XXXX公司内部合同管理制度

XXXX控股有限公司

合同管理制度

第一章总则

第一条为加强合同管理，杜绝因合同不规范或不合法引起的纠纷，提高经济效益,树立中凯良好的品牌形象，根据《中华人民共和国合同法》及其他有关法规的规定，结合公司的实际情况，制订本制度。

第二条公司各部门及下属公司对外签订的各类经济合同一律适用本制度。

第三条合同管理是企业管理的一项重要内容,做好合同管理，对于公司经济活动的开展和经济利益的取得都有着积极的意义。本制度规定了各部门及相关人员在签订和履行合同过程中的职责，做到分工明确,各司其职,各负其责。签订合同时，各职能部门应相互协助做好前期准备工作,审核相关材料,规范操作流程，以保证合同的合法性、可行性。

第四条公司法务专员根据公司的授权,全面负责合同管理工作,指导、监督有关部门的合同订立、履行等工作。

第二章合同的拟定

第五条签订经济合同，必须遵守国家的法律、政策及有关规定,贯彻平等互利、协商一致、等价有偿的原则。

第六条订立合同采用书面形式,有关修改合同的文书、传真件等均为合同的组成部分。国家规定采用标准合同文本的则必须采用标准文本。

第七条符合以下情况之一的，应当以书面形式订立经济合同:

（一）单笔业务金额达壹万元（含)以上的；

(二)有保证、抵押或定金等担保的;

(三）我方先予以履行合同的;

(四）有封样要求的；

(五)合同对方为外地单位的

第八条合同在签订前，合同承办部门应对合同另一方当事人的主体资格和资信进行了解和调查核实后，提出承办意见,并将有关真实资料连同合同文本，一并送合同审查机构审查。承办部门应了解和调查核实的情况包括：

（一)主体资格的合法性：具有经年检的《企业法人营业执照》或《营业执照》，其核载的内容与实际相符。

（二）欲签订的合同标的应符合当事人经营范围,涉及专营许可的，应具备相应的许可、等

级、资质证书。

(三)由代理人签订合同的,应出具真实、有效的《法定代表人身份证明书》、《法定代表人授权委托书》、《代理人身份证明书》。

(四）具有相应的履约能力：具有支付能力、生产能力或运输能力等。合同标的金额超过20万元（含本数）且标的属于预付款项,应要求签约他方提供资金证明。当对签约他方资信情况不确定时,必须要求其出具资产负债表、注册会计师签署的验资报告等相应文件。

(五)具有履约信用:过去三年重合同、守信用,无违约事实,现时未涉及重大经济纠纷或重大经济犯罪案件。合同对方当事人履约能力或资信状况有瑕疵的,不应与其签订合同;必须签订合同时,应要求其提供合法、真实、有效的担保,其中，以保证形式做出的担保，其保证人必须是具有代为清偿能力的独立经济实体,并应对保证人适用前款规定进行审查。

上述所列各种文件为合同不可缺少的组成附件,若其文本为复印件时，须加注“与原件核对无误”字样,并由核对人签字。

第九条合同对当事人的权利、义务的规定必须明确、具体、文字表达要清楚、准确。合同内容应注意的主要问题是：

（一）部首部分,注意写明当事人的全称、签约时间和签约地点。

(二）正文部分,注意具体写明合同必备条款及要素：

例如买卖合同,应具体写明产品名称、牌号、商标、生产厂家、型号、规格、等级、花色、是否成套产品等,技术质量、数量、计量单位、计量方法、正负尾差、合理称差及自然损耗率等;运输方式及运费、交（提）货期限、地点及验收方法,价金(国家定价或国家指导价、市场调节价）、违约责任及在途风险承担。

例如工程承包合同,应明确工程名称、工程内容、工期、价款、质量标准、验收交接程序、拨款与结算、双方权利义务及违约责任等条款。若拟定合同属于涉及生产安全的基建、大修、技改及维修项目的工程合同，必须同时签订安全合同书,该合同依照公司安全监督部门有关规定办理。

（三)结尾部分,注意确认对方签字并使用合格的印章（公章或合同专用章），不得使用财务章、业务章等不合格印章;注意确认签约单位名称与印章单位名称是否一致;注明合同有效期限。

第十条签订经济合同，除合同履行地为我方住所地外,签约时应力争协议合同由我方住所地所在省(自治区）、市、县人民法院管辖。

第十一条对外订立的经济合同，严禁在空白文本上盖章并且原则上先由对方签字盖章后我方才予以签字盖章，合同内容严禁涂改,如有涂改需经双方在涂改处盖章方可确认涂改事宜。第十二条单份合同文本达二页以上的须加盖骑缝章。

第十三条签订合同文本原件壹式不得少于肆份,由行政部档案室和业务部门各保留一份原件，交法务专员一份复印件。

第十四条合同标的金额在壹万元（含)以下的合同,报经总经理核准后,可以暂时以传真形式签订，但是必须在合同上注明传真有效,且双方均认同并在传真合同签订后,一个月内补齐合同原件备案。

第十五条公司各部门对外签订的所有合同都必须以维护本公司合法权益和提高经济效益为宗旨，并严格遵守公司《廉洁从业制度》，决不允许在签订经济合同时假公济私、损公肥私、谋取私利，违者依规、依法严惩。

第十六条公司各部门签订合同后由行政部按规定盖章编号,并制作合同管理档案备案。

第三章合同的审查

第十七条合同文本拟定完毕后，凭“合同审批单”按照规定的流程,经拟稿部门、执行部门、法务专员、法务主管、行政部、财务部门等职能或相关部门审核批准后,呈总经理核准，方可申请使用公司印章，正式对外签订合同。

第十八条法务专员负责对下列合同进行审查:

（一)董事会、董事长、总经理或各分管副总要求进行审查的合同；

（二）所有各部门拟对外签订的合同;

(三)各部门拟对外达成的合作意向,需要向公司顾问律师征询法律意见的。

第十九条法务专员主要是对合同条款、内容的合法性、严密性、可行性进行审查，并提出法律意见供决策部门参考。具体审查要点如下：

(一）合同的合法性。包括：当事人有无签订、履行该合同的权利能力和行为能力；合同内容是否符合国家法律、政策和本制度规定；当事人的意思表达是否真实、一致；权利、义务是否平等;订约程序是否符合法律规定。

(二)合同的严密性。包括:合同应具备的条款是否齐全；当事人双方的权利、义务是否具体、明确;文字表述是否确切无误。

(三）合同的可行性。包括：当事人双方特别是对方是否具备履行合同的能力、条件；预计取得的经济效益和可能承担的风险；合同非正常履行时可能受到的经济损失。

根据法律规定或实际需要,经济合同还应当或可以呈报上级主管机关见证、批准，或报工商行政管理部门鉴证,或请公证处公证。

第二十条合同的审批程序如下:

（一）申报。各部门对外签订合同时,应事先填写“合同审批单”,随同合同初稿及有关资料、附件等,报本部门分管副总审查,呈总经理或董事长核准。

(二)审核。对送审的合同文本,应按合同审批单上的部门次序,由主管人或有关人认真审阅，

必要时可进行调查研究，最后作出：批准或不批准；通知申报单位补报材料或进一步谈判。（应提出谈判的具体要求和注意事项）。然后再进行复审。

(三)审批流程中各部门的审核意见签署于合同审批单上，合同审批单作为合同审核过程中的记录与凭证，由行政部在合同生效后随合同文本一起留存归档。

(四)法务专员在“合同审批单”上批写意见后，“审批单”及合同初稿复印留底,“审批单”连同其他材料发还申报部门，由执行部门按批准的意见办理。

上述审批程序，一般为１至2个工作日。特殊情况,经总经理批准或授权的可不受审批程序的约束。

第四章合同的履行

第二十一条合同依法订立后，即具有法律效力,应当实际、全面地履行。

第二十二条业务部门和财务部门应根据具体合同设立合同台帐，每一合同设一台帐，分别按业务进展情况和收付款情况一事一记。

第二十三条有关部门在合同履行中遇履约困难或违约等情况应及时向公司总经理汇报,并及时通知法务专员，以便及早拟订应对和补救方案。

第二十四条财务部门依据合同履行收付款结算工作，对具有下列情形的业务，应当拒绝收付款：

(一）应当订立书面合同而未订立书面合同;

（二）收付款单位与合同对方当事人名称不一致的(收付款单位与合同对方当事人名称不一致的,财务部门应当督促收付款单位出具代收付款证明);

（三)合同对方当事人委托别人代为收付款,未按要求提交合法的代收付款证明、代收付款人及委托人身份证明、账号等相关材料,又或者材料提供齐全但内容不符合要求的(例如:委托收付款金额或内容与合同应收付款金额或内容不一致）;

财务部门在依据合同履行收付款结算工作时，必须按要求将双方应缴应扣款项(例如企业所得税、营业税等)核算清楚并扣缴后才予以最终结算。

第二十五条在合同履行过程中,合同相对方所开具的发票或收据必须先由具体经办人员和财务审核签字认可，经总经理签字同意后,再转财务付款。

第二十六条合同履行过程中行政部应妥善管理合同资料,妥善保管合同章，对合同建立借用管理制度,以保证合同的完整性。

第五章合同的变更和解除

第二十七条变更或解除合同必须依照合同的订立流程经业务部门、法务专员、办公室、财务部门、合同管理部等相关职能部门负责人和公司总经理审核通过方可。如合同变更应签定变更合同，如合同解除应有书面形式，两者均应加盖合格的印章（公章或合同专用章)加以

确认，通知我方相关职能部门。

第二十八条我方变更或解除合同的通知或双方的协议应当采用书面形式，并按规定经审核后加盖公章或合同专用章。严禁我方相关人员以口头与对方合同当事人确认合同变更与解除事宜。变更或解除合同的通知和回复应符合公文收发的要求，挂号寄发或由对方签收,挂号或签收凭证作为合同组成部分交由行政部档案室保管。

第二十九条相关部门收到对方要求变更或解除合同的通知必须及时向相关部门部长或负责人及法务确认相关处理办法。

第三十条变更或解除合同的文本作为原合同的组成部分或更新部分与原合同有同样法律效力,纳入本办法规定的管理范围。

第三十一条合同变更后,合同编号不予改变。

第六章其他

第三十二条业务部门、财务部门应当根据所立合同台帐,按公司的要求,定期或不定期汇总各自的工作范围内的合同订立或履行情况,据此统计合同订立和履行的情况,向总经理汇报。第三十三条各有关人员应定期将履行完毕或不再履行的合同有关资料(包括与有关的文书、图表、传真件以及合同流转单等）按合同编号整理,由合同管理部门确认后交档案管理人员存档，不得随意处置、销毁、遗失。

第三十四条公司定期对合同管理工作进行考核,并逐步将合同文本质量、合同履行情况、合同台帐记录等纳入公司对员工和部门的工作成绩考核范围。

第三十五条公司各部门对外签订经济性合同时,应严格遵守中凯控字<2009>２0号文件《关于进一步加强和规范公司各部门印章管理的通知》的规定用印，否则,将根据相关规定进行处罚,情节严重的将追究法律责任。

第七章责任

第三十六条凡因未按规定处理合同事宜、未及时汇报情况和遗失合同有关资料而给公司造成损失的,追究其经济和行政责任。

第三十七条因故意或重大过失而给公司造成重大损失的，移送有关国家机关追究其法律责任。

第八章附则

第三十八条本制度适用于XXＸＸ控股有限公司各部门。

第三十九条本制度解释权归公司风险控制部。

第四十条本制度自签准下发之日起生效实施。

ＸXXX控股有限公司

风险控制部

二零零九年八月七日