际华集团年报(601718)年度报告2011年(纺织服装财务风险)际华集团股份有限公司_九舍会智库

际华集团股份有限公司 2011年年度报告

际华集团股份有限公司

Jihua Group Corporation Limited

601718

2011年年度报告

二○一二年四月

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目录

一、 重要提示 ................................................................................................................................ 2 二、 公司基本情况 ........................................................................................................................ 2 三、 会计数据和业务数据摘要 ..................................................................................................... 4 四、 股本变动及股东情况. (6)

五、 董事、监事和高级管理人员

............................................................................................... 11 六、 公司治理结构 ...................................................................................................................... 16 七、 股东大会情况简介............................................................................................................... 21 八、 董事会报告 .......................................................................................................................... 22 九、 监事会报告 .......................................................................................................................... 37 十、 重要事项 .............................................................................................................................. 38 十一、 财务会计报告 .................................................................................................................. 50 十二、 备查文件目录 . (169)

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一、 重要提示

(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

(二) 公司全体董事出席董事会会议。

(三) 中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 (四)

公司负责人沙鸣、主管会计工作负责人朱劲松及会计机构负责人（会计主管人员）何华

生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

(五) 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 是

(六) 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

二、 公司基本情况 (一) 公司信息

(二) 联系人和联系方式

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(三) 基本情况简介

(四) 信息披露及备置地点

(五) 公司股票简况

(六) 其他有关资料

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三、 会计数据和业务数据摘要 (一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

期存单、9785万元银行承兑汇票保证金。 (二) 非经常性损益项目和金额

单位：元 币种：人民币

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(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标

注：报告期末，公司货币资金中有30.65亿元未作为现金及现金等价物，其中29.67亿元定期存单、9785万元银行承兑汇票保证金。

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注：2011年期末发行在外的普通股加权数为38.57亿元，2010年为30.86亿元，计算过程详见十一、财务会计报告中（七）、50项。

(四) 采用公允价值计量的项目

单位：元 币种：人民币

四、 股本变动及股东情况 (一) 股本变动情况 1、 股份变动情况表

单位：万股

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2、 限售股份变动情况

报告期内，本公司限售股份无变动情况。

(二) 证券发行与上市情况 1、 前三年历次证券发行情况

公开发行人民币普通股（A 股）股票 115,700 万股，并于2010年8月16日起在上海证券交易所上市交易。本次发行后，公司总股本为385,700万股。

2、 公司股份总数及结构的变动情况

报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。

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3、 现存的内部职工股情况

本报告期末公司无内部职工股。

(三) 股东和实际控制人情况 1、 股东数量和持股情况

单位：股

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新兴发展集团有限公司原名为新兴铸管置业（投资）发展有限公司，2011年6月经批准更名为“新兴发展集团有限公司”。

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

单位：股 薪酬报告(见尾页)

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2、 控股股东及实际控制人情况 (1) 控股股东及实际控制人具体情况介绍

公司控股股东、实际控制人均为新兴际华集团有限公司（简称“新兴际华集团”），是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的国有独资企业，也是公司唯一持股5%以上的股东。

报告期内，新兴际华集团经国务院国资委批准和国家工商行政管理总局核准，

名称由原来的“新兴铸管集团有限公司”变更为“新兴际华集团有限公司”。新兴际华集团直接持有本公司66.33%的股份，通过新兴发展集团有限公司控制本公司0.67%的股份，合并控制本公司67%的股份。

(2) 控股股东情况 ○ 法人

单位：万元 币种：人民币

(3) 控股股东及实际控制人变更情况

本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。

公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

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3、 其他持股在百分之十以上的法人股东

截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。

五、 董事、监事和高级管理人员

(一) 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位：股

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沙鸣：1956年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事长兼党委书记。正高级经济师，高级职业经理，经济研究员，大学本科学历。沙先生1974年12月参加工作，自1982年2月至2011年3月，历任总后军需生产技术研究所技术员、科长、处长、副所长、所长兼党委书记，国家军需产品质量监督检验中心主任，北京兴利房地产开发公司副总经理，北京3501工厂厂长，新兴际华集团有限公司总经理助理兼北京工作部部长、副总经理，新兴发展集团有限公司董事长。2011年6月至今，任新兴际华集团有限公司董事、总经理。2011年3月至今，任公司党委书记，2011年5月至今，任本公司董事长。

何可人：1959年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司副董事长兼党委副书记。高级经济师，硕士研究生学历。何先生1982年8月参加工作，自1982年8月至2009年6月，历任三五一一工厂技术员、车间主任、处长、厂长助理、副厂长、厂长兼党委书记，新兴际华集团有限公司总经理助理、西北工作部部长，新兴际华集团有限公司副总经理，际华轻工集团有限公司董事、总经理。2009年6月至2010年3月，任新兴际华集团副总经理、本公司副董事长。2010年3月至2011年3月，任新兴际华集团副总经理、本公司副董事长兼党委书记。2011年3月至今，任新兴际华集团副总经理、本公司副董事长兼党委副书记。

范建设：1969年7月参加工作，大专学历，高级经济师。范先生自1969年7月至2009年6月，历任3531工厂处长、厂长助理、副厂长，3534工厂厂长兼党委书记，3502工厂厂长兼党委书记，新兴际华集团有限公司总经理助理兼华北工作部部长，际华三五零二职业装有限公司董事长，际华轻工集团有限公司董事、常务副总经理。2009年6月至今，任本公司副董事长。

李学成：1962年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司董事、总经理、党委副书记。高级经济师，硕士研究生学历。李先生1984年7月参加工作，自1984年7月至2009年6月，历任总后军需生产管理部助理员，中国新兴（集团）总公司综合计划部副处长、处长，总后生产管理部综合计划局职员，新兴际华集团轻工企业部副部长，3543工厂常务副

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厂长、厂长，际华三五四三针织服饰有限公司董事长兼党委书记，际华轻工集团有限公司副总经理。2009年6月至今，任本公司董事、总经理、党委副书记。

杨照明：1967年2月参加工作，大专学历，高级经济师。杨先生自1967年2月至2009年6月，历任3537工厂副科长、车间主任、科长、副厂长、厂长，新兴际华集团总经理助理兼3537工厂厂长、3539工厂厂长，际华三五三七制鞋有限责任公司董事长、际华三五三九制鞋有限公司董事长、际华轻工集团有限公司董事。2009年6月至今，任本公司董事。

刘存周：1944年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司外部董事。在职研究生学历，高级经济师，世界生产力科学院院士。刘先生1964年10月参加工作，历任全国第十届人大代表，哈尔滨制药厂厂长，哈尔滨医药集团有限公司董事长兼总经理，中国医药集团总公司董事长、外部董事，2009年6月至今，任本公司董事，现兼任新兴际华集团外部董事、中国医药集团总公司首席专家，上海财经大学特邀研究员，沈阳药科大学名誉教授。

贾路桥：1939年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。教授，大学本科学历。贾先生1964年7月参加工作，历任北京经济学院教师，天津纺织工学院院长、党委书记，北京服装学院院长，中国纺织科学研究院院长。2007年5月至2009年6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，任本公司独立董事，现任中国纺织科学研究院顾问、石家庄常山纺织股份有限公司独立董事、黑牡丹集团股份有限公司独立董事。

谢志华：1959年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。教授，经济学博士，博士生导师。谢先生1976年6月参加工作，历任北京商学院会计系副主任、北京商学院副院长、新兴铸管股份有限公司独立董事。2006年7月至2009年6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，任本公司独立董事，现任北京工商大学副校长。

白 彦：1965年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司独立董事。北京大学法学博士，经济学博士后。白先生1985年7月参加工作，先后就职于内蒙古高级法院、最高人民法院国家法官学院、北京大学政府管理学院，现任北京大学政府管理学院博士生导师，中国商业法研究会常务理事。2007年5月至2009年6月，任际华轻工集团有限公司外部董事，2009年6月至今，任本公司独立董事。

栗美侠：1953年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事会主席。高级政工师，大学本科学历。栗女士1970年6月参加工作，自1970年6月至2009年6月，历任3501工厂宣传干事、宣传部长、党委副书记，中国新兴（集团）总公司组织处处长、党务部副部长，新兴际华集团有限责任公司总经理助理、党委副书记兼人力资源部部长，新兴际华集团有限公司职工董事、党委副书记、纪委书记、工会主席兼际华轻工集团有限公司党委副书记。2009年6月至今，任新兴际华集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事、本公司监事会主席。

闫兴民：1990年6月参加工作，大学本科学历，高级会计师。闫先生自1990年6月至2007年6月，历任2672工厂水泥厂会计主管，新兴日积有限公司财务科长，新兴际华集团有限公司财务部副部长,2007 年10 月起任新兴际华集团有限公司资产财务部总经理,2009 年6月起任本公司监事。

闫跃平：1964年出生，中国国籍，无境外居留权，现任本公司监事。高级审计师，在职研究生学历。闫先生1981年1月参加工作，自1981年1月至2009年6月，历任彩虹集团工具厂会计员，零件厂综合会计师、财务负责人，彩虹集团审计部审计室主任、副部长，新兴际华集团有限公司审计风险部总经理。2009年6月至今，任新兴际华集团审计风险部总经理兼纪委副书记、任本公司监事。

杨先炎：1976年12月参加工作，大专学历。杨先生自1976年12月至2009年6月，历任北京军区守备5师司务长、作训参谋，陆军第24集团军作训参谋、作训股长、副营、

正营、副团职作训参谋，总后生产管理部劳动人事局副团、正团职干事，新兴际华集团有限

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公司党群工作部干事、副部长，际华轻工集团有限公司党群工作部部长。2009年6月至今，任本公司企业文化部部长、职工监事。

彭 莉：1997年8月参加工作，硕士学历，经济师。彭女士自1997年8月至2009年6月，历任山东省潍坊市潍坊工务段段长助理、北京亚之杰体育文化传播公司市场企划专员、中铁信息工程集团市场部经理、北京凯吉尔工程计算有限公司销售副总经理、际华轻工集团有限公司规划发展部企划主管。2009年6月至今，任本公司规划发展部部长助理、职工监事。

陶为民：1986年9月参加工作，硕士学历，高级工程师。陶先生自1986年9月至2009年6月，历任中国人民解放军第3521工厂技术员、团委副书记、厂长助理、副厂长、厂长，际华三五二一公司董事长、际华五三零二公司董事长。2009年6月至今，任本公司副总经理。

杨朝祥：1984年2月参加工作，硕士学历，高级经济师。杨先生自1984年2月至2009年6月，历任中国人民解放军第3502工厂财务处会计、副处长、处长、副总会计师、副厂长，际华三五零二职业装有限公司总经理、董事长兼党委书记。2009年6月至今，任本公司副总经理。

张得让：1986年7月参加工作，博士学历，副研究员。张先生自1986年7月至2011年10月，历任空军某飞行学院参谋、教员、队长，总后勤部西安工厂管理局干事、助理员、副总经理、副处长、主任，财政部财政科学研究所博士后，新兴际华集团有限公司审计风险部负责人，际华轻工集团有限公司副总经济师，新兴际华集团有限公司战略投资部总经理。2011年10月至今，任本公司副总经理。

郭福军：1991年7月参加工作，硕士学历，高级工程师。郭先生自1991年7月至2011年12月，历任2672工厂建设公司工程科技术员、科长、副经理，2672工厂建设分厂厂长，北京三兴汽车厂厂长，新兴重工集团有限公司副董事长兼北京三兴汽车有限公司董事长，天津移山工程机械有限公司董事长，新兴重工集团有限公司副董事长。2011年12月至今，任本公司副总经理。

朱劲松：1993年参加工作，硕士学历，会计师。朱先生自1993年7月至2011年10月，历任威海高科技开发区华垦发展公司财务部总经理，国华实业有限公司财务部总经理，国华能源投资有限公司预算管理经理，中国工艺（集团）公司投资管理经理，新兴际华集团有限公司资产财务部副总经理。2011年10月至今，任本公司总会计师。

王兴智：1984年7月参加工作，大学本科学历，高级工程师。王先生自1984年7月至2009年6月，历任总后军需生产管理部助理员、中国新兴（集团）总公司高级工程师、副处长、处长、总后生产部工厂管理局高级工程师、新兴际华集团企业管理部部长、际华轻工集团有限公司董事会秘书、总经理助理、职业鞋靴事业部总经理。2009年6月至今，任本公司董事会秘书。

(二) 在股东单位任职情况

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在其他单位任职情况

截止本报告期末公司无董事、监事、高管在其他单位任职。

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

(五) 公司员工情况 薪酬报告(见尾页)

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六、 公司治理结构 (一) 公司治理的情况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及相关法律、法规的要求，强化信息披露工作，推进内控体系建设，完善公司的法人治理结构，严格规范关联交易，推动解决同业竞争，公司治理水平持续提升。2011年，公司根据相关法律、法规要求，先后修订了公司《公司章程》、《董事会秘书工作规则》和《内幕信息知情人登记管理制度》。

1、关于股东和股东大会：公司严格按照相关法律法规、《公司章程》及《股东大会议事规则》的有关规定组织和召开股东大会，充分尊重投资者的知情权和重大决策参与权等权利。报告期内召开年度股东大会一次，临时股东大会一次，没有重大事项绕过股东大会的情况，没有先实施后审议的情况。在股东大会召开过程中，股东能够充分发表意见或建议，其权益得到了有效保障。

2、关于控股股东与公司关系：报告期内，公司控股股东行为规范，不存在超越股东大会、董事会或违规干预公司决策和经营活动的现象。控股股东与公司之间能够做到人员、资产、财务分开，机构、业务独立，且各自独立核算、独立承担责任和风险。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作，公司各项决策均按《公司章程》和有关法律、法规的规定做出。控股股东与公司发生的关联交易及关联资金往来能够按照相关规定公允、合理地进行，对关联交易的定价依据、协议的订立以及履行情况均能及时充分的披露，有效维护了公司及中小股东的合法权益。报告期内控股股东及其他关联方没有任何侵占上市公司利益的情况发生。

3、关于董事与董事会：公司董事会由九名董事组成，包括三名独立董事，各董事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，董事人数和人员构成符合法律、法规要求。公司所有董事能够按照《上市公司董事选任与行为指引》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求，本着实现公司和全体股东最大利益的宗旨，忠实、诚信、勤勉地行使权利和履行义务，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。报告期内，公司董事会以防范内幕交易为核心，进一步加强对法律法规、典型案例的培训学习，除按要求参加监管部门组织的培训外，还邀请专家进行专题讲座，以多种方法不断提升合规履职意识。 董事会下设战略、提名、审计与风险管理、薪酬与考核、科技创新五个专门委员会，并制定了相应的议事规则，各委员会人员组成符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》关于独立董事应当在审计、提名、薪酬与考核委员会中占多数并担任召集人的规定。2011 年，公司董事会各专门委员会围绕公司发展战略、项目投资、风险防控、财务管理、关联交易、高级管理人员提名、科技创新等事项进行认真研究审核，并提出专业意见和建议，独立董事根据自已的工作经验和专业知识，对公司重大事项等提出独立意见，促进公司运作的规范，保证董事会决策的科学性。

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4、关于监事与监事会：公司共有五名监事，其中职工监事两名，监事的任职资格及任免程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，监事会人数和人员构成符合法律、法规的要求。公司制定有《监事会议事规则》，监事会的召集、通知、召开程序及授权委托等均符合法律、法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的相关规定。报告期内共召开四次监事会，所作决议合法有效。各位监事能够严格按照法律法规以及公司章程的规定认真履行职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务和公司董事及高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

5、关于高级管理人员：公司共有高级管理人员共7人，其中总经理1名，副总经理4名，总会计师1名，董事会秘书1名。各位高级管人员任职资格和任免程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。公司制定有《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》，公司经理层在日常经营管理中严格执行股东大会和董事会的决定，诚实守信、勤勉尽责。公司高级管理人员主要通过出席总经理办公会议行使个人职责，对公司经营管理事项提出建议，或形成经营管理层的意见。

6、关于关联方非经营性资金占用：公司在股份制改革、重组过程中，与控股股东关联方形成历史性的债权、债务关系，根据有关规定构成了关联方非经营性资金占用。关联方占用上市公司资金的期初余额为9153.92万元，期末余额为9739.01万元；上市公司占用关联方金额期初余额为10726.95万元，期末余额为10115.97万元；从集团合并层面分析，关联方占用上市公司资金的期初余额为-1573.03万元，期末余额为-376.96万元。公司按照规定在报告期后已经进行了整改并处置完毕。同时，公司制订了《防止关联方占用上市公司资金的管理办法》，进一步规范了公司关联方资金往来管理，防止关联方非经营性占用公司资金现象的发生。

7、关于信息披露及与投资者关系：公司董事会秘书负责信息披露工作，设立专门机构并配备相应人员，依法履行信息披露义务，指定《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》为公司信息披露报纸，上海证券交易所网站为法定披露网站，真实、准确、完整、及时、公平的使所有股东都有平等的机会获得信息。报告期内公司总共发布定期报告4份，临时公告26份，按照监管部门的规定完成了定期年报、季报和重大事项公告的披露。在投资者关系管理方面，公司以股东回报为侧重点，积极实施现金分红方案，实现股东与公司的利益共赢；同时，公司通过接待股东调研来访、回答股东电话和电子邮件咨询等多种方式加强和投资者的沟通，使所有股东都有平等的机会获得信息。

8、关于关联交易情况：公司坚持严格按《公司章程》、《关联交易管理制度》、《信息披露管理制度》等的规定，规范关联交易。在对关联交易进行决策时，关联董事回避表决，独立董事发表独立意见。公司始终严格履行关联交易决策程序和信息披露义务，保证关联交易的公允性。

9、关于内控体系建设情况：报告期内，公司继续推进内部控制体系建设，对主要业务流程进行了重新梳理，对业务环节中的风险反复识别，同时，公司根据北京证监局的相关要求，制定了《2012年度内部控制规范实施工作方案》，明确了公司内控体系建设的长远规划和2012年需要实施的具体工作。

10、关于避免同业竞争情况：报告期内，公司积极与控股股东沟通协商，推动解决公司在改制重组整体上市前存在的同业竞争事项。控股股东承诺将新兴际华集团范围内所有与军需轻工业务相关的经营性资产投入公司，对于存在的少量相同或相类似的业务的企业尽快使其不存在相同或类似业务、或不再持有该企业股权、或将所持的股权转让给本公司。2011年，存在同业竞争关系的咸阳际华新三零印染有限公司已经被公司绝对控股；武汉市依翎针织有限责任公司关联业务资产的收购决议已经董事会审议通过，正在履行工商变更等相关手续； 武汉际华仕伊服装有限公司因存在职工的不同诉求，方案正积极推进中。

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(二) 董事履行职责情况 1、 董事参加董事会的出席情况

2、 独立董事对公司有关事项提出异议的情况

报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。

3、 独立董事相关工作制度的建立健全情况、主要内容及独立董事履职情况

根据《公司法》、《公司章程》等法律、法规，公司制定了《独立董事工作制度》，对独立董事的构成、任职条件、提名、选举和更换、独立董事的职责、独立董事年报工作制度、独立董事的工作条件等事项作了具体规定。其中，为了充分发挥独立董事的作用，制度中规定独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权：

（1） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

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