西北永新化工股份有限公司 关于股东、关联方及公司承诺情况

股票代码：000791 股票简称：西北化工公告编号：2012-041

西北永新化工股份有限公司

关于股东、关联方及公司承诺情况的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据证监会上市部《关于对上市公司的股东、关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知》（上市部函[2012]465 号）和甘肃证监局《关于进一步落实上市公司及其股东、关联方承诺履行情况有关要求的通知》（甘证监函字[2012]180 号）文件要求，公司就实际控制人、控股股东及本公司承诺事项及履行情况进行了专项自查，现对尚未履行完毕的承诺情况公告如下：

公司重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）工作正在实施过程中，作为本次交易对象，甘肃省电力投资集团（以下简称“甘肃电投”）已作出包括但不限于重组后实行现金分红、避免同业竞争等方面的承诺，相关承诺尚未履行完毕。

一、甘肃电投关于股份锁定期的承诺

甘肃电投作为本次交易完成后上市公司的第一大股东，就本次发行中新增股份的锁定期承诺如下：

“甘肃电投对于其所持西北化工的股份自股份上市之日起36个月内不转让，在此之后，按照中国证监会和深交所的规定执行。”

截至本公告日，该承诺持续有效，正在履行过程中，甘肃电投无违

二、甘肃电投关于规范关联交易的承诺

为规范并减少关联交易，西北化工本次交易完成后的控股股东甘肃电投出具了《甘肃电投关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：“1、本次收购完成后，甘肃电投将严格按照《公司法》等法律法规以及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2、甘肃电投承诺杜绝一切非法占用西北化工资金、资产的行为；在任何情况下，不要求西北化工向甘肃电投及其关联方提供担保。

3、若甘肃电投未来与西北化工发生影响持续经营之必要关联交易，甘肃电投承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订协议，依法履行合法程序，按照西北化工《公司章程》、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露义务和办理有关审议程序，从制度上保证西北化工作为上市公司的利益不受损害，保证不发生通过关联交易损害西北化工广大中小股东权益的情况。”

截至本公告日，该承诺持续有效，正在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情形。

三、甘肃电投关于避免同业竞争的承诺

为避免同业竞争，西北化工本次交易完成后的控股股东甘肃电投出具了《甘肃电投关于避免同业竞争的承诺函》承诺如下：

“1、甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业将来不会以任何形式直接或间接地从事与西北化工构成实质性竞争的业务。

2、如甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与西北化工所从事的业务构成竞争的业务，应将上述商业机会通知西北化工，在通知中所指定的合理期间内，西北化工作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则甘肃电投及其控股、实际控制的其他企业放弃该商业机会；如果西北化工不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该业务机会。

3、甘肃电投将严格遵守中国证监会、证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。”

补充承诺如下：

“甘肃电投承诺，此次重组顺利完成之后，在未来5年内，将所拥有的符合上市条件的优质风电及太阳能发电等清洁发电业务板块全部注入上市公司。

具体而言，对于本次交易完后尚未注入上市公司的境内清洁能源资产，甘肃电投将按照公平合理的原则，在充分考虑上市公司、甘肃电投及各相关方利益基础上，拟分步实施，在条件具备的情况下，通过重组、资产并购等方式，最终用5年左右的时间将下属符合上市条件的清洁能源资产全部注入上市公司，解决同业竞争问题，具体实施计划及时间安排如下：

第一步：在本次交易完成后，甘肃电投对盈利能力良好且符合上市条件的控股风力发电企业等清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。

第二步：在第一步完成后，甘肃电投将所持剩余的盈利能力良好且能够符合上市条件的太阳能发电等其他清洁能源资产及时再次启动资产重组工作，将其注入上市公司。

在上述第一步及第二步实施过程中，甘肃电投将严格遵照已做出的避免同业竞争的承诺，在条件具备的情况下将新建清洁能源项目等商业机会交由上市公司承接。对于上述第二步资产注入完成后剩余仍不满足上市条件的境内清洁发电企业，在符合国有资产监管及公司治理要求的基础上，甘肃电投持有的该等企业股权将全部委托上市公司管理，并在条件成熟时及时注入。

此外，甘肃电投在后续符合上市条件的控股清洁能源资产逐步注入上市公司后，拟将拥有的其他能源资产，在符合上市条件后择机注入上市公司，最终把上市公司打造成甘肃电投以清洁能源为主的唯一资本运作平台。”

截至本公告日，该承诺持续有效，正在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况。

四、甘肃电投关于保证上市公司独立性的承诺

为保证与上市公司在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，西北化工本次交易完成后的控股股东甘肃电投出具了《甘肃电投关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下：

“一、保证西北化工的人员独立

1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。

2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。

3、保证承诺人推荐出任西北化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 承诺人不干预西北化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。

二、保证西北化工的财务独立

1、保证西北化工及控制的子公司建立独立的财务会计部门, 建立独立的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证西北化工及其控制的子公司能够独立做出财务决策, 不干预西北化工的资金使用。

3、保证西北化工及其控制的子公司独立在银行开户, 不与承诺人及其关联企业共用一个银行账户。

4、保证西北化工及控制的子公司依法独立纳税。

三、保证西北化工的机构独立

1、保证西北化工及其控制的子公司(包括但不限于)依法建立和完善法人治理结构, 建立独立、完整的组织机构, 并与承诺人的机构完全分开；西北化工及其控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及其关联企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

2、保证西北化工及其控制的子公司(包括但不限于)独立自主地运作, 承诺人不会超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营。

四、保证西北化工的资产独立、完整

1、保证西北化工及其控制的子公司具有完整的经营性资产。

2、保证不违规占用西北化工的资金、资产及其他资源。

五、保证西北化工的业务独立

1、保证西北化工在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力, 在产、供、销等环节不依赖承诺人。

2、保证承诺人及其控制的其他关联人避免与西北化工及控制的子公司发生同业竞争。

3、保证严格控制关联交易事项, 尽量减少西北化工及控制的子公司(包括但不限于)与承诺人及关联公司之间的持续性关联交易。杜绝非法占用公司资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则定价。同时,对重大关联交易按照西北化工的公司章程、有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序, 及时进行有关信息披露。

4、保证不通过单独或一致行动的途径, 以依法行使股东权利以外的任何方式, 干预西北化工的重大决策事项, 影响公司资产、人员、财务、机构、业务的独立性。”

截至本公告日，该承诺持续有效，正在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况。

五、甘肃电投关于重组完成后推动上市公司制订现金分红政策的承诺

本次重组完成后，上市公司将会有完善上市公司现金分红的安排。甘肃电投已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：

“待本次上市公司重组完成之后，甘肃电投作为上市公司的大股东，将积极推动上市公司确定如下的利润分配条款，具体如下：

一、公司的税后利润按下列顺序分配：

1、弥补亏损；

2、提取法定公积金；

3、提取任意公积金；

4、支付股东股利。

公司董事会应根据国家法律、行政法规及公司的经营状况和发展的需要确定利润分配的具体比例，并提交股东大会批准。

公司在弥补亏损和提取法定公积金前，不得分配利润。

二、股利分配具体安排

1、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；

2、在满足公司正常生产经营的资金需求的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。如因公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司董事会未做出年度现金利润分配预案或年度现金利润分配比例不足20%的，应当在定期报告中披露原因、公司留存资金的使用计划和安排，独立董事应当对此发表独立意见；在此种情况下，股东大会审议该等年度现金利润分配方案时，公司应当提供网络投票表决方式为公众股东参加股东大会提供便利；

3、在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值考虑，公司可以发放股票股利，具体方案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

公司制定各期利润分配的具体规划和计划安排，以及调整规划或计划安排时，应按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，并充分听取独立董事、外部监事和公众投资者的意见；公司制定分红回报规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

公司的利润分配政策由公司董事会、监事会进行研究论证，并报股东大会表决通过。如因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，由公司董事会、监事会进行研究论证并在股东大会提案中详细论证和说明原因，经调整的利润分配政策应严格按照有关法律、行政法规、部门规章及本章程的规定由股东大会表决通过。”

截至本公告日，该承诺持续有效，正在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况。

六、关于拟任董事会、监事会成员及高级管理人员符合相关法律法规的承诺

本次重组完成后，为了保证未来上市公司拟任董事会、监事会成员及高级管理人员的合规性，甘肃电投已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：

“1、保证拟任的董事会、监事会成员及高级管理人员具备任职资质，同时也具备管理上市公司所需的专业能力和资本市场相关知识。

2、保证董事会、监事会成员及高级管理人员符合中国证监会、深圳交易所等监管机构的相关规定，不损害上市公司的独立性。

3、保证承诺人推荐出任西北化工董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行, 承诺人不干预西北化工董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。”

截至本公告日，该承诺持续有效，正在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况。

七、关于拟注入水电公司中个别水电站尚未取得业务资质证书的承诺

针对拟注入水电公司中个别电站未取得业务资质证书的情况，甘肃电投已经向上市公司出具了承诺，承诺内容如下：

“若双冠水电站、神树电站、橙子沟电站届时无法按照法律规定的程序获得电力业务许可证或取水许可证，由此造成的损失和风险由甘肃电投承担，因此给上市公司造成损失的，由甘肃电投直接以现金方式补足。”

截至本公告日，该承诺持续有效，正在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况。

八、关于国投甘肃小三峡盈利预测及业绩补偿的承诺

根据公司与甘肃电投于2012年1 月11 日签署的《盈利预测补偿协议》，双方同意在协议约定的利润补偿期间内，若甘肃电投所持32.57%股权对应的国投甘肃小三峡发电有限公司实现的净利润达不到预测金额，则由甘肃电投以股份回购的方式进行利润补偿。协议具体内容如下：“一、净利润预测数

根据具有证券业务资格的评估机构中联资产评估集团有限公司出具的“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》：

如本次交易于2012年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司2012年度、2013年度、2014年度预测实现的净利润分别为21,642.10万元、20,451.68万元、18,965.67万元；如本次交易于2013年度实施完毕，则国投甘肃小三峡发电有限公司2013年度、2014年度、2015年度预测实现的净利润分别为20,451.68万元、18,965.67万元、19,774.65万元。

甘肃电投以所持32.57%股权享有的预测实现的净利润分别为：6,661.11万元、6,177.12万元、6,440.60万元。

二、利润补偿期间

本协议各方同意，自本次重大资产臵换及非公开发行股份购买资产暨关联交易发行的股份于中国证券登记结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计年度为利润补偿期间。

三、盈利预测差异的确定

在利润补偿期间内内，西北化工聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）进行年度审计的同时，应当对国投甘肃小三峡发电有限公司利润补偿期间实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润累积数与“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中的国投甘肃小三峡发电有限公司同期累积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

四、补偿方式

1．股份回购

（1）在利润补偿期间内，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告，如国投甘肃小三峡发电有限公司在补偿年限内，实际净利润累积数低于“中联评报字[2011]第976号”《甘肃省电力投资集团公司重大资产重组项目资产评估报告》中对应的同期累积预测净利润数，西北化工应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知甘肃电投该事实，并要求甘肃电投补偿净利润差额。

（2）如果甘肃电投须向西北化工补偿利润，甘肃电投同意西北化工以1.00元的价格回购其持有的一定数量的甘肃电投所持股份，回购股份数量的上限为甘肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司股权认购的全部西北化工股份。

2．补偿期间每年股份回购数量的确定

（1）在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：

应回购股份数量＝（截至当期期末累积预测净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的预测净利润数总和－已补偿股份数量

注释：

①前述净利润数均为甘肃电投以所持32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司扣除非经常性损益后的净利润数；

②认购股份总数是指甘肃电投以所持国投甘肃小三峡发电有限公司的股权所认购的西北化工股份数量。即，认购股份总数＝甘肃电投持有国投甘肃小三峡发电有限公司股权的价值/本次非公开发行股票购买资产的每股发行价格；

③在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

④中国证监会另有规定的，从其规定。

（3）如果利润补偿期内，西北化工以转增或送股方式进行分配而导致甘肃电投持有的西北化工股份数发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

3．在本协议约定的补偿期间届满时，西北化工应当聘请会计师事务所对国投甘肃小三峡发电有限公司进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试，如甘肃电投持有的国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额÷甘肃电投持有的国投甘肃小三峡发电有限公司作价 > 补偿期限内已补偿股份总数÷认购股份总数，则甘肃电投将另行补偿股份。另需补偿的股份数量的计算方法为：

国投甘肃小三峡发电有限公司期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

注释：

减值额为甘肃电投以所持32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司股权作价减去期末会计师事务所确定的甘肃电投以所持32.57%股权享有的国投甘肃小三峡发电有限公司的公允价值并扣除补

偿期限内国投甘肃小三峡发电有限公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的数额。

4. 股份回购的实施

（1）如果甘肃电投须向上市公司补偿，甘肃电投需在接到上市公司书面通知后30个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决权且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

（2）上市公司在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若西北化工上述应补偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则甘肃电投承诺在上述情形发生后的30天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中的全部已锁定的上述应补偿股份赠送给西北化工其他股东（“其他股东”指在西北化工赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除甘肃电投之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除甘肃电投持有的股份数后西北化工方的股份数量的比例享有获赠股份。

五、生效条件

1. 本协议是依据本次交易的方案而签订的，为重大资产臵换及发行股份购买资产协议的补充协议。

2 本协议双方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起，且在主协议约定的全部生效条件成就后生效。

六、违约责任

一方未履行或部分履行本协议项下的义务给对方造成损害的，守约方有权要求违约方赔偿由此造成的全部经济损失。

七、其他

本协议一式十份，双方各持一份，其余用于履行报批、备案及信息披露等法律手续之用，各份具有同等法律效力。”

根据协议安排，如本次交易于2012年度实施完毕，则利润补偿期为2012年度、2013年度、2014年度；如果本次交易于2013年度实施完毕，则利润补偿期为2013年度、2014年度、2015年度。

截至本公告日，该承诺持续有效，正在履行过程中，甘肃电投无违反该承诺的情况。

对于上述各方在公司本次重大资产臵换及发行股份购买资产暨关联交易过程中所做出的各项承诺，公司将持续提醒和督促相关承诺方严格履行承诺事项，维护公司及全体股东权益。

特此公告

西北永新化工股份有限公司董事会

2012年11月1日

有限责任公司与股份有限公司的概念及特征

有限责任公司与股份有限公司的概念及特征 我国《公司法》以股东对公司的责任形式为标准，将公司分为有限责任公司和股份有限公司。 1. 有限责任公司的概念及特征 有限责任公司，简称有限公司，是指由法律规定的一定人数的股东所组成，股东以其出资额为限对公司债务承担责任，公司以其全部资产对其债务承担责任的企业法人。 我国法学界通说认为有限责任公司具有以下特征： (1) 股东人数有最高数额限制。《公司法》第24条规定：“有限责任公司的股东由50个以下的股东出资设立。” (2) 股东对公司承担有限责任。《公司法》第 3条规定：“有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。”股东不对公司的债权人负责。 (3) 公司设立程序简便，组织机构简单。设立有限责任公司的手续比较简便，由全体股东制定公司章程并签名盖章，履行一定手续之后即可向公司登记机关申请设立登记，而且股东的出资可以分期缴纳。此外，有限责任公司的机关比较简单，股东人数较少或规模较小的有限责任公司可以不设董事会和监事会。 (4) 具有非公众性和非公开性。具体表现为股东人数有限、股东对外转让受到严格的限制，不发行股票，不能公开募集股份。 2. 股份有限公司的概念及特征 股份有限公司，简称股份公司，是指公司全部资本分为等额股份，股东以其所认购的股份对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司具有以下特征： (1) 发起人须符合法定的人数。《公司法》第78条规定：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。”

(2) 全部资本为等额股份。这是股份有限公司最重要的特征。《公司法》第 125条规定：“股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等。公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。” (3) 股东对公司负有限责任。《公司法》第3条规定：“股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。” (4) 资本证券化，公司具有公众性和公开性。根据《公司法》第五章的规定，股份有限公司的股份采取股票形式的，股票可以向社会公开发行，可以自由流通转让。这使得公司资本证券化，任何人都可以通过购买股票而成为股东，从而使股份有限公司具有公众性。股份有限公司必须实行公开制度将其经营及财务状况 等向社会公开，以保护公司股东、债权人和社会公众利益，并维护社会交易安全。

新公司法关于股东人数的具体条文

新公司法关于股东人数的具体条文 《新公司法》发布之后，大家应该迫切想知道《新公司法》新发布了什么内容，跟原来的《公司法》是否大不相同。在覆盖全球的经济危机冲击下，中国在其中受到影响最大，同时也是受利最多的国家。因此，为了调控我国内部的市场经济走向更有利的方向，从内部完善国内企业的组织结构，第八届全国人大常委会第五次会议对企业相关规定进行了 对应的更改，其中就有新公司法关于股东人数的更改内容。 ▲一、《新公司法》与《公司法》内关于股东人数的订正 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正)，其中关于《公司法》做出多项调整。调整后的《公司法》自2014年3月1日起施行 旧公司法规定：股东有权查阅股东会会议记寻和公司财务会计报告。

新公司法规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。 《中华人民共和国公司法》第七十九条设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所 允许一“人”成立有限责任公司 旧公司法规定：有限责任公司由二个以上五十以下股东共同出资设立。 新公司法规定：有限责任公司公司由五十个以下股东出资成立。 新公司法同时规定：一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 股东享有请求公司回购其股权的权利

有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权

有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权 《公司法》对股东行使表决权作了一些原则规定。 1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 在股东会会议上行使表决权，传统的做法是由股东按照出资比例行使。这对出资多的大股东是有好处的，而且看起来也公平合理，所以叫资本多数决原则。但是这种方式也存在缺点，有时候会损害其他中、小股东的利益，或者造成股东会出现独断专行，不利于公司的民主决策。因此公司法规定公司章程可以另行规定行使表决权的方式。这就给公司股东以比较大的自治权，股东在股东会上行使表决权可以按照制订的公司章程规定的方式方法行使，而不必按出资比例行使。这对公司完善治理结构有很大好处。 2、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 这项规定更大地赋予公司自治，除法律强制性的规定外，公司有权对股东会的议事方式和表决程序自主制订各项规定，法律一般不主动干预。体现私法自治的精神。也为公司根据自己的特点设置有企业自身特色的股东会议事方式和表决程序进行了法律上的肯定。 3、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会的一些涉及公司的重大决议，会对公司内、外的当事人的利益产生重大影响，甚至有重大风险，以至给社会带来一系列的后果，因此有必要对这类行为作严格规定，从而使公司谨慎行事，对此法律作了强制性的规定，规范这类行为，对通过这类行为的股东会的决议设计了更高的标准。这对公司的正常经营存续有很好的帮助。 股份有限公司股东表决权的法律规定 1.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

股东人数穿透计算

（一）中国证监会《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定 根据中国证监会2014年10月13日发布的《私募投资基金监督管理暂行办法》（证监会令[105]号），对合格投资者有如下规定： 一般规定：第十二条私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人： 1、净资产不低于1000万元的单位； 2、金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。 特殊合格投资者的规定：第十三条下列投资者视为合格投资者： 1、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金； 2、依法设立并在基金业协会备案的投资计划； 3、投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员； 4、中国证监会规定的其他投资者。 以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第1、2、4项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

（二）对穿透核查规则的理解 1、只对依据法律规定登记为非法人形式的单位投资者穿透核查最终投资人是否为合格投资者，此类情形不包括公司以及其他登记证明显示为独立法人的单位； 2、穿透核查是指全面考察直接投资人的最终出资人，一直穷尽到最终出资人为自然人、公司等法人或前述第1、2、4类特殊合格投资者时为止。 3、已备案的合伙型和契约型基金是否还需要穿透和合并计算：该问题实际上可以再解读为已备案的合伙型和契约型基金是否属于前述第2类特殊合格投资者。穿透核查规则目的在于防止管理人通过设置多层结构规避合格投资者限制，而经备案的基金之合格投资者已符合合格投资者规定，不存在规避的情形，因此，经备案的合伙型和契约型基金不再穿透核查和合并计算。 （三）参考全国中小企业股份转让系统有限责任公司的规定 全国中小企业股份转让系统有限责任公司2015年10月16日发布《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，规定： 根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（证监会公告【2013】54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基

小规模企业从业人数可以小于股东人数吗

小规模企业从业人数可以小于股东人数吗可以. 公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立. 之所以对有限责任公司股东人数作出限制,考虑的主要因素是: 1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的,股东人数不应少于二人; 2、有限责任公司有资本联合的因素,同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素,也就是通常所称的人合因素,这就要求股东人数不宜过多; 3、有限责任公司不公开募集股份,管理上是较为封闭的,在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大,有股东人数限制,适宜于公司决策和经营. 4、有限责任公司股东人数的限制,既包括参与公司设立的最初股东,也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东,也就是股东总数不能突破最高限额.

对于股东人数最低限额的要求,不包括对国有独资公司的要求,因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定. 小规模公司股东当法人有什么要求吗 什么人担任法定代表人和公司大小没关系,和是不是股东也没关系. 一、法定代表人必须是自然人. 如果股东是法人股东,比如某某有限责任公司是你们公司的股东,那这个某某有限责任公司不能成为你们公司的法定代表 人. 二、法定代表人只能由董事长、执行董事或经理担任

法定代表人在公司要承担相应的法律责任的,公司法规定董事长、执行董事或经理担任法定代表人,是因为这三个职务,基本上是控制着公司的角色,谁控制公司谁承担责任,我认为这是公司法明确规定由这三个职务担任法定代表人的法理所在. 三、具体谁担任要看公司的章程 公司法除了规定了董事长、执行董事和经理为公司法定代表人外,还规定了是根据公司章程的规定,所以要看你们公司章程是如何规定的,但是你们公司的章程不能规定由董事长、执行董事或经理以外的人担任公司的法定代表人,即便章程有这样的规定,法理上也推不通,是无效的.这是公司法赋予公司自治的权利,但是自治必须在法律规定的框架内.

上市公司股东名册分析模板

**股份有限公司 2018年9月28日股东分析报告 （对比期：2018年8月31日） 目录 一、集中度分析 (2) 9月28日与8月31日股本对比情况分析 (2) 二、结构分析 (3) a) 2018年9月28日股东结构分布情况 (3) b) 两期对比情况 (4) 三、股东跟踪 (5) a) 2018年9月28日前10名股东持股变化情况 (5) b) 股东中前5名新进股东持股情况 (6) c) 股东中前5名退出股东2017年08月31日持股情况 (7) d) 股东中前19名增持股东 (8) e) 股东前9名减持机构股东 (9)

一、集中度分析 截止2018年9月28日，**公司总户数为*户，与2018年8月31日的总户数保持一样（增减变化）。详细数据请查看下面表格1 9月28日与8月31日股本对比情况分析 总股本(万股):**00.0000 股东总数(户):* (表格1) 结论：2018年9月与8月对比，股东变化整体更趋于集中，前10名，前50名，前100名股份数都有所增长。前10名股东最大交易量的股东是第6股东：@，增加了@股,增长@%；前10名股东第二交易量是第8股东：&账户，增加了%股，增长1.42%。

前50名股东持股数有所增加,增加了$万股；前100名股东持股数有所增加，增加了%万股；增减变动幅度在0.5%之内，整体较为稳定。 二、结构分析 *家法人股东和机构股东合计持有*股，占总股本*%，相比上一期增加了t%；Y个自然人股东合计持有f股，占总股本e%，相比7月10日减少了l%，其中公司前十大股东中，第6股东：#新增&股，增长*%。详细数据请查看下面表格（2-3） a) 2018年9月28日股东结构分布情况

有限责任公司股东资格的认定原则和标准

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/a07327289.html, 有限责任公司股东资格的认定原则和标准 作者：张笑天 来源：《现代审计与经济》2007年第05期 一、有限责任公司股东资格认定的原则 (一)利益平衡原则 有限责任公司股东资格的认定牵涉到股东、公司、债权等多方主体的利益，其中，债权人和公司之间的关系属于交易制度范畴，股东和公司之间的关系属于公司制度范畴。认定股东资格要平衡各方利益，既要维护交易制度，又要维护公司制度，使两种制度的功能都得以充分实现。 (二)外观主义原则 第三人在与公司进行交易时，通常只能通过公司所公示的外在情况来了解公司，并作出相应的决策判断，若所公示的内容与公司的实际情况不符，其风险不应当由第三人来承担，这是商法外观主义原则或者说保护善意第三人原则的要求。因此，在认定股东资格时固然要考虑当事人的真实意思表示，但更要注重公司对外的形式性、外观性，当对股东资格的认定涉及到第三人、公司以及股东之间的利益冲突时，应当优先考虑第三人的利益。即一旦商事主体通过法律行为变更了自身的某种法律关系并进行了公示，则即使公示方法表现出来的商事事实并不存在或有瑕疵，但对于信赖该商事事实的存在并从事了商事交易的人，法律仍然承认其具有与该商事事实为真实时相同的法律效果，以保护交易秩序与安全。 (三)公司维持原则 保持围绕社团发生的法律关系的稳定的社团法立法的一个根本价值取向。公司作为一种典型的社团，所涉及的利益主体多，法律关系也十分复杂。因此在认定股东资格时，应当尽可能保持公司内外部各种法律关系的相对稳定，能够认定有效的不轻易使之无效。这也就要求我们对股东的资格不应当轻易否定，能够肯定的尽量予以肯定。 (四)禁止规避法律原则 在实践中经常会发生各类由规避法律而引发的股东资格纠纷的事情。我們应当看到，如果对这些规避法律的行为置之不理，将会严重危及到公司法的权威和市场交易的安全。因此在认定股东资格时，应对这些法律规避行为加以规范和制裁，将相关法律关系调整到合法状态，使当事人的不法意图无法得逞。

有限责任公司的股东要几个人

有限责任公司的股东要几个人 一、有限责任公司的股东要几个人 公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同 出资设立。 之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是： 1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人; 2、有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多; 3、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。 4、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。 对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。 二、设立有限责任公司应具备的条件 根据最新的《公司法》的要求：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件：

(一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 有限责任公司属于我国公司类型中的一种，除此之外还有一种常见的公司类型就是股份有限公司。无论是设立哪种公司，在股东人数上都要根据规定来，不能在规定人数范围外增加或减少股东。而对于设立有限责任公司应当具备的条件，在公司法第23条中也有明确的规定。

股份公司股东能查询股东名册吗_

股份公司股东能查询股东名册吗? 一、股份公司股东能查询股东名册吗? 股份公司股东能查询股东名册的。 1、打开企业信息查询平台企多维的页面，在页面中输入这家公司的名称，当然不清楚名称的话也可以输入法人名称等。 2、点击进入企业内容页面，可以看到企业的一系列信息，法人、地址、注册资本等，当然也会包含我们需要查询的股东信息。 3、继续回到内容页面，企多维中还有信息变更记录，也就是可以看到最新的股东是什么时候加入的，加入后带来什么变化，比如资本增加等。 二、注意事项 1、股东并不一定就是在企业任职，高管也不一定就是股东，这一点需要明白的。 2、查询时，也可以用股东姓名去查询其投资了哪些企业。 三、股东的权利知情质询权 《公司法》规定，有限责任公司股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;股份有限公司股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。 董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责

任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权;有权知悉董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况;股东(大)会有权要求董事、监事、高级管理人员列席股东会议并接受股东的质询。 公众可以向公司登记机关申请查询公司登记事项，公司登记机关应当提供查询服务。 在当代社会关于信息这个方面，大家都是非常重视的，而且内部的话，一般情况下都有一个股东的名字，对外有的情况之下是需要进行公布的，但是对一般情况下是可以进行一个内部查询的，毕竟公司内部它是需要有一个知情权，这样才能够管理好公司。

关于股东资格认定

---------------------------------------------------------------范文最新推荐------------------------------------------------------ 关于股东资格认定 内容提要：股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。由于长期以来我国公司法律的不尽完善，实践中公司法运作不够规范，如何认定股东资格标准不一，这在一定程度上造成了司法上的混乱，本文进一步阐述了股东认定股东资格应遵循的原则及基本思路，并对股东资格认定的几个问题提出了一些看法。关键词：股东利益公司章程股东名册一引言股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，如在股东权确认纠纷、股权转让纠纷、股东权纠纷以及债权人追究股东瑕疵出资责任的诉讼中，当事人都可能因此发生争议。二、认定股东资格应遵循的原则及基本思路股东资格认定难的原因，除了公司法缺乏明确的定义，公司法论著定义不一致外，（注：参见江平、方流芳主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年版，第134—137页；参见毛亚敏著：《公司法比较研究》，中国法制出版社年版，第122—127页；参见刘瑞复著：《中国公司法》，法律出版社1998年版，第116—117页；参见漆多俊著：《中国公司法教程》，xx人民出版社1994年版，第147页。）主要是因为股东在公司的设立和转让出资时的不规范操作。比如有的只在章程上签名盖章，但是没有实际出资；有的实际出资了，但是没有在章程上签名盖章，或者没有在工商注册登记或者股东名册中记载为股东；有的虽然在工商注册登记或股东名册中被记载为股东，但是从未履行股东义务和享有股东权利，如此等等。这些不规范行为在法律上的要害是，有 1 / 12

公司股东承担责任的情形

（一）准股东 《公司法》第九十五条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释三）对《公司法》作了补充：1、公司未成立，债权人对准股东 《公司法》司法解释三第四条规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。” 2、公司未成立，受害人对准股东 《公司法》司法解释三中第五条规定：“公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。” （二）股东 1.股东出资瑕疵

《公司法》要求股东出资应当保持资本的真实、完整，但是在司法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是，比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这类行为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”《公司法》司法解释三中第13条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”另外，上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定：“股东出资不足的（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任。” 《公司法》相关规定： （1）第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当

公司法股份有限公司股东人数有哪些法律要求

公司法股份有限公司股东人数有哪些法 律要求 公司的类型有很多，都是按照公司的具体情况进行划分的。有限公司就是其中一类比较特殊的公司，这类公司的法人权力一般都比较大，对公司的决定权和行使权都由法人进行。那公司法股份有限公司股东人数有哪些法律要求呢，下面小编就为你进行详细的解答。 ▲一、有限责任公司股东人数的要求： 公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 (一)之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是： 1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人; 2、有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常

所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多; 3、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。 4、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。 对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。 ▲二、设立有限责任公司应具备的条件： 根据最新的《公司法》的要求：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。 按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的

有限责任公司与股份有限公司股东会的区别

有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司的设立必须具备法定人数、发起人、资本、章程等条件。 股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股东大会是公司的权力机构; 董事会是公司业务执行机构、经营决策机构;董事会聘任经理, 经理在董事会领导下, 负责日常经营管理工作。另外还有监事会负责监督公司的经营活动。 一、有限责任公司和股份有限公司的含义 （一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。” 二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同 （一）有限责任公司与股份有限公司的共同点 公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在： 1．实行了资本三原则。一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。

股东人数限制以及上市公司

公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。之所以对有限 责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是：有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人；有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多；有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制；有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。 有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司 在法律上作出了特别规定。 有限责任公司是指股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。 股份有限公司是将公司的全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担 责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。 我国公司法从大的方面规定了两种公司类型，即有限责任公司和股份有限公司，同时股份有限公司又存在公开发行股份有限公司和非公开发行股份有限公司。而在全国中小企 业股份转让系统（新三板）挂牌企业属于非上市公众公司，股东人数可以超过200人。公 开发行的股票不一定要求上市。公开和非公开只是针对发行人群而言，不一定上市非上市， 但是上市必须要求公开发行股票也就是公众公司。 非上市公众公司，包括三类：定向发行股票导致股东超过200人的公司；定向转让股 票导致股东超过200人公司；公开转让股票的公司（不管是否超过200人）。凡是存在上述 情形之一的，便成为公众公司。这也就意味着，公众公司的股东可能超过200人，也可能 不到200人。 新三板挂牌的公司是非上市公众公司（转板的不算），非上市的公众公司仅有一部分会 在新三板挂牌。 顾名思义，非上市公众公司是指不在上交所、深交所、港交所等交易所上市但是会面 对不特定对象发行股份的股份有限公司。但只有一部分会在新三板申请挂牌。 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，有下列情形之一的， 为公开发行：（1）向不特定对象发行证券；（2）向累计超过两百人的特定对象发行证券；（3）法律、行政法规规定的其他发行行为。 公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 非公开发行，亦称定向发行，对非上市公司而言，是指采用非公开方式，向累计不超过二百人的特定对象发行证券的发行行为；对于上市公司而言，是指采用非公开方式，向不超过十名特定对象发行证券的行为。 公众公司是指向不特定对象公开转让股票，或向特定对象发行或转让股票使股东人数超过200的股份有限公司。我国《公司法》主要规定了两种类型的公司，有限责任公司和股份有限公司，没有对公众公司下定义。股份有限公司的含义比公众公司要广，公众公司

试析公司股东资格的取得

公司股东资格取得制度在司法实践中存在颇多争议。股东资格到底何时取得？是缴纳出资取得，还是在章程上签字取得，抑或登记注册或签发出资凭证取得？等等。股东资格，又称，是投资人取得和行使股东权利，承担股东义务的基础。因此，确定股东资格的取得时点和标志性程序十分重要。然而，我国现行《公司法》对这些问题并无十分明确的规定。在我国现行司法实践中，诉请确认股东资格的案件时有发生，并且该类案件呈逐年增多趋势。下文拟对股东资格的取得问题进行浅析。 一、缴纳出资与公司股东资格取得之关系 对于缴纳出资与公司股东资格取得之关系，各国立法大多未作明确规定，但一般而言，采法定资本制的国家对此有较为严格的规定，而采授权资本制的国家对此要求较为宽松。并且，不在股东出资和股东资格之间建立一一对应关系，是多数国家的立法通例。我国现行立法对此并无明确规定，理论界多持肯定态度，即欲取得股东资格必须向公司（设立中公司）出资。例如：刘瑞复教授认为：“股东是指公司资本的出资人或股份的持有人。……股东因其出资而取得股东身份，从而形成与公司之间的权利义务关系。”①漆多俊教授认为：“股份有限公司的股东是向股份有限公司出资，取得公司股份的公司成员。”②笔者认为，这些说法不十分全面，至少没有考虑到因继承、合并、赠与等原因无偿继受取得股东资格的场合，其立论的基础在于股东地位的原始取得，没有考虑到不同阶段（如公司成立前和成立后）股东资格取得的特殊性，更没有注意到不同的公司形态（有限责任公司、股份公司）股东资格取得的特殊性。其次，要求股东向公司出资的立法目的在于确保公司资本的确定真实，从而尽可能地维护交易安全。但越来越多的立法者发现，公司本身的财产始终处于难以监控的恒变之中，所谓公司资本对交易安全的维护，在实践中很难有效地实现。 如果严格坚持“股东资格出资取得”的原则，那么，根据反面解释规则，在股东未出资、假出资的情形下，应当一律否定股东资格。显然，无论是从立法上，还是从司法判例中，我们都不能必然得出这一推论。以下对此略做分析。 1、立法上的观察。 根据我国现行立法的规定，股东出资瑕疵并不必然否定其股东资格，只会导致相应的法律责任。如就民事责任而言，未依章程规定出资的股东应当对已足额缴纳出资的股东承担违约责任；③出资评估不实、虚假出资的股东应当对公司承担差额补交责任，公司设立时的其他股东承担连带责任。④就行政现任而言，虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资的股东可由工商行政管理部门给予罚款，责令改正，惟虚报注册资本情节严重者方可能撤销公司登记、吊锁营业执照。⑤就刑事责任而言，虚报注册资本、虚假出资或抽逃出资构成犯罪的股东可能被追究刑事责任。可见，我国现行立法并未规定，股东出资瑕疵系否定其股东资格的法定理由。尽管虚报注册资本情节严重的股东可能被撤销公司登记、吊销营业执照，从而最终止公司的法人资格，但这只是否定了公司的法人格，并非否定公司的投资人股东的法律人格，正基于此，出资瑕疵的股东以其股东身份而行使的权利或取得的利益并不因此而成为不当得利，“公司”亦未因其人格被否定而产生对股东的利益偿还请求权。 2、实务界的观察（一）：法院的态度。 我国法院内部对出资瑕疵行为是否导致股东资格的否定存在十分矛盾的态度。有法院认为，股东未缴纳出资将导致股东资格的否定。但亦有法院表明了与此相反的态度。以下举例说明。

股份制有限公司章程范本

企业内部章程系列 股份制有限公司章程范例（标准、完整、实用、可修改）

编号：FS-QG-14895股份制有限公司章程范例 Example of Articles of Association of a joint stock limited company 说明：为规定公司的组织和活动基本准则，并通过所有股东共同一致认可，从而提升公司的经营和管理效率，特此制定。 股份有限公司章程结构【1】 第一章总则1 第二章发起人、股东及股份2 第三章股东大会4 第四章董事会6 第五章监事会8 第六章经营管理机构9 第七章公司财务会计10 第八章公司的解散事由与清算办法10 第九章附则11 参考范文【2】 _________股份有限公司章程 第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》及有关法律、法规的规定，特制定本章程。 第二条本公司章程自生效之日起，即成为规范高级管理人员、公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。 第三条公司高级管理人员为董事、监事、总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书(视公司需要而定)。 第四条法律、法规、规章没有禁止的，以本章程的规定为准。 第五条公司中文名称:____________________________ 英文名称为:________________________(可选) 住所:_______________________。 第六条本公司企业类型为股份有限责任公司。 第七条本公司设立方式:发起设立(或者为向特定对象募集设立)。 第八条公司经营范围:_______________________(注:根据实际情况参照《国民经济行业分类》具体填写)。 第九条公司的营业期限_______年(或为“永续经营“，

公司股东证明书

公司股东证明书中华编号 编号： 公司名称： 公司成立日期： 公司注册资本： 股东名称： 营业执照注册号（或身份证号）： 出资金额： 出资日期： 公司名称： 法定代表人： 核发日期：年月日 说明： 1.本出资证明书仅证明股东已缴纳出资，不得转让或作其他用途; 2.本出资证明书分为正本和副本，并加盖公司公章后有效。相关说明 编制人员审核人员 批准人员编制日期审核日期批准日期 3.公司股东出资证明书样本 一、公司全称：XX有限责任公司。 二、公司住址:XX柿X市XX区XX街XX号。 三、公司登记日期：XX年XX月XX日。 四、公司注册资本：（元） 五、公司股东：XX （股东姓名或名称）于XX年XX月XX日向本公司缴纳出资元。该股东自本出资证明书核发之日起，享有本公司章程所规定的股东权。 核发日期：XX年XX月XX日 （公司印章） 4. 公司股东出资瑕疵的问题公司股东虚假出资、抽逃出资和出资瑕疵问题一直是公司领域比较多发的问题。由于出资瑕疵直接导致法人财产的减少，大大增加了其它市场主体与之交易的风险，使债权得不到充分的财产担保。其结果不仅是对具体债权人利益的损害，同时对整个社会信用有着不可忽视的负面影响。以下本文将就股东出资瑕疵的表现形式、性质及其相关的责任等问题进行解析。 一、出资瑕疵的界定出资瑕疵，是指公司股东未按公司章程履行出资义务或未完全履行出资义务的行为。包括出资义务不履行和出资不实两种情形。拒绝出资、迟延出资、虚假出资和抽逃出资等均属出资义务不履行。后者则指《公司法》第二十八条规定的“作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额”。与前者不同，出资不实不适用于以现金出资的情形，且其必须以实际出资的价额显著低于章程所定出资额为条件。 我国实行的是法定资本制，即公司设立时必须在公司章程中明确规定资本总额，并由各股东全部认足，在公司设立前股东应足额缴纳公司章程规定的出资额，否则公司不得设立。公司成立后，股东不得随意抽回投资。股东出资瑕疵显然违背了公司法这一原则。 对市场交易主体而言，交易的安全性与盈利之目的一样，都是其重点考虑的因素。作为债务履行的一般担保，公司财产的多少必然影响到交易对方的债权能否实现，影响双方交易的安全性。实务中有的人往往利用有限责任公司股东只承担有限责任的特点，虚假出资或抽逃出资，使公司成为“空壳”，负债经营; 其运营的资金相当部分来源于债权人，一旦公司发展不顺利，债权人要执行公司财产时才发现根本没有有价值的财产可供执行，使债权落空。通过这种方式，不仅套用了债权人的资金，而且将投资风险实际上转嫁给了债权人。对债权人而言，显然是不公平的。

有限责任公司与股份有限公司的共同点与区别

有限责任公司与股份有限公司的共同点是： （1）股东都对公司承担有限责任。无论在有限责任公司中，还是在股份有限公司中，股东都对公司承担有限责任，“有限责任”的范围，都是以股东公司的投资额为限。 （2）股东的财产与公司的财产是分离的，股东将财产投资公司后，该财产即构成公司的财产，股东不再直接控制和支配这部分财产。同时，公司的财产与股东没有投资到公司的其他财产是没有关系的，即使公司出现资不抵债的情况，股东也只以其对公司的投资额承担责任，不再承担其他的责任。 （3）有限责任公司和股份有限公司对外都是以公司的全部资产承担责任。也就是说，公司对外也是只承担有限的责任，“有限责任”的范围，就是公司的全部资产，除此之外，公司不再承担其他的财产责任。 有限责任公司与股份有限公司的不同点： （1）两种公司在成立条件和募集资金方面有所不同。有限责任公司的成立条件比较宽松一点，股份有限公司的成立条件比较严格；有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金；有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。 （2）两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。 （3）两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。 （4）两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。 （5）两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，

拟上市企业股东人数超200人处理办法

拟上市企业股东人数超200人处理办法 某有限公司工商登记的直接股东符合要求，但存在部分股东是持股公司或部分股东的股权结构复杂人数众多，造成间接股东的总人数远远超过200人，且存在代持等情形。律师对代持情形进行了清理、还原，但最终股东总数还是超过200人，而且公司不同意再清理，提出由省政府出文确认股东人数多是历史原因，当时并不违法，目前已无法改变。请问：此种情形如何处理为妥？ 一、法律法规及会里规定 1、《公司法》修订沿革( 共4 条) （1）中华人民共和国公司法[19931229] 第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（2）中华人民共和国公司法(1999修正)[19991225] 第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（3）中华人民共和国公司法(2004修正)[20040828] 第七十五条设立股份有限公司，应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。 国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式。（4）中华人民共和国公司法(2005修订)[20051027] 第七十九条【设立发起人的限制】设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 2、证券法(2005修订) 第十条【公开发行证券条件】公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门核准；未经依法核准，任何单位和个人不得公开发行证券。 有下列情形之一的，为公开发行： （一）向不特定对象发行证券； （二）向特定对象发行证券累计超过二百人的； （三）法律、行政法规规定的其他发行行为。 非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。 3、保监会培训 （1）《2010年第二期保代培训》 股东200人问题 ü把握基本原则：直接股东+间接股东超过200人，合并计算 ü特别提示：有券商问到，可否把股东超200人的上市主体，注册数个股份公司股东，每个股份公司股东包括100个股东，这属于故意规避200人规定，应予否定 ü两个例外情况：（1）2006年新公司法前的定向募集公司；（2）城市商业银行股东超过200人，如果形成过程不涉及违规并经过监管机构核准，不构成障碍 ü对于2006年前与2006年后形成的股东超过200人的公司，思路是区别对待，证监会正在研究相关意见

成立有限责任公司至少几个股东

成立有限责任公司至少几个股东 一、成立有限责任公司至少几个股东 公司法明确要求有限责任公司由二个以上五十个以下股东共同出资设立。 之所以对有限责任公司股东人数作出限制，考虑的主要因素是： 1、有限责任公司是以资本联合为基础组成的，股东人数不应少于二人; 2、有限责任公司有资本联合的因素，同时还有在相互了解、相互信任基础上人与人之间结合的因素，也就是通常所称的人合因素，这就要求股东人数不宜过多; 3、有限责任公司不公开募集股份，管理上是较为封闭的，在股东人数上需有一定限制;有限责任公司一般是规模不大，有股东人数限制，适宜于公司决策和经营。

4、有限责任公司股东人数的限制，既包括参与公司设立的最初股东，也包括在公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东，也就是股东总数不能突破最高限额。 对于股东人数最低限额的要求，不包括对国有独资公司的要求，因为对国有独资公司在法律上作出了特别规定。 二、设立有限责任公司应具备的条件 根据最新的《公司法》的要求：第二十三条设立有限责任公司，应当具备下列条件： (一)股东符合法定人数; (二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额; (三)股东共同制定公司章程; (四)有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构; (五)有公司住所。第二十四条有限责任公司由五十个

以下股东出资设立。 按照法律规定，一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币10万元。股东应当一次足额交纳公司章程规定的出资额。一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。 有限责任公司属于我国公司类型中的一种，除此之外还有一种常见的公司类型就是股份有限公司。无论是设立哪种公司，在股东人数上都要根据规定来，不能在规定人数范围外增加或减少股东。而对于设立有限责任公司应当具备的条件，在公司法第23条中也有明确的规定。