香雪制药：关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见 2010-11-26

广州市香雪制药股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见

广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“本公司”、“股份公司”或“香雪制药”）经2009年年度股东大会审议通过，本公司拟首次公开发行人民币普通股（A股）并在深圳证券交易所创业板上市。根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第29号——首次公开发行股票并在创业板上市申请文件》等法律法规和规范性文件的规定，本公司对设立以来股本演变情况说明如下（本说明中的其他简称与招股说明书中的相同）。

一、股份公司设立情况

（一）发行人的设立方式

本公司系于1997年12月16日经广州市经济体制改革委员会以穗改股字[1997]68号《关于同意设立广州市香雪制药股份有限公司的批复》的批准，在对原广州市萝岗制药厂进行整体改制的基础上，由昆仑投资、罗岗经发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人，以整体改制方式设立的股份有限公司。公司于1997年12月29日在广州市工商行政管理局登记注册，《企业法人营业执照》注册号为63321088-4，注册资本为4,500万元。2002年6月28日，公司转至广东省工商行政管理局注册，并换发新的《企业法人营业执照》，注册号变更为4400001010002。

2003年6月30日，广东省人民政府以粤府函[2003]201号文《关于确认广州市香雪制药股份有限公司设立的批复》对本公司的设立予以确认。

2007年12月11日，公司变更经营范围，并根据国家工商行政管理总局《关于下发执行<工商行政管理注册号编制规则>的通知》，注册号变更为440000000024049。

（二）发起人

本公司在对原广州市萝岗制药厂进行整体改制的基础上，由昆仑投资、罗岗经

发公司、昆仑工贸、罗岗城建公司和昆仑科技作为发起人，以整体改制方式设立的

股份有限公司。公司设立时，以广州市萝岗制药厂整体资产作为全部发起资产，各

发起人以各自持有的广州市萝岗制药厂的权益作为发起人出资折合成股份公司股

份。公司成立时注册资本4,500万元，设立时发起人持股结构如下：

股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

52.00 广州市昆仑投资有限公司 2,340.00

33.75 广州萝岗镇经济发展公司 1,518.75

广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00 7.00

广州市白云区萝岗城镇建设开发公司 281.25 6.25

1.00

广州市昆仑科技发展有限公司 45.00

100.00 合计 4,500.00

二、公司历史沿革、股权变化情况

公司历史沿革、股权演变图：

（一）股份公司设立以前的股权结构变化

公司前身是广州市萝岗制药厂（以下简称“萝岗制药厂”），为广州市白云区罗岗镇经济联合总社（以下简称“萝岗经联总社”）的全资集体所有制企业。1986年4月，萝岗制药厂在广州市工商行政管理局白云分局登记注册，领取《企业法人营业执照》，注册号为19107881-6，经济性质为集体所有制，注册资本157万元，经营范围是中成药、化学药制剂。

1、萝岗制药厂1997年6月股权转让

（1）转让情况

1997年6月30日，萝岗经联总社与广州市昆仑投资有限公司（以下简称“昆仑投资”）签订了《广州市萝岗制药厂资产重组股份转让合同》，将其持有的萝岗制药厂60%的股权转让给昆仑投资，转让价格为人民币2,616万元。

（2）转让背景和作价依据

本次股权转让时，双方根据1996年11月30日资产评估结果，其固定资产净值3,482.6万元，以及1997年4月30日企业流动资产净值377.4万元和双方确认的企业无形资产价值500万元，共计4,360万元为作价依据，并考虑萝岗制药厂坏账损失因素协商确定。昆仑投资以人民币2,616万元向萝岗经联总社受让广州市萝岗制药厂60%的股权，收购的资金为昆仑公司自筹。

（3）转让批准或确认文件

①1997年7月10日，广州市白云区企业体制改革领导小组（现已并至广州市白云区经济贸易管理局）出具穗云企改【1997】5号文《关于萝岗制药厂资产重组股份改制的批复》，同意萝岗经联总社将广州市萝岗制药厂的60%的股权（作价2,886.1万元，但其中200万元划留萝岗制药厂作为退休人员福利基金）转让给昆仑投资；

②2005年3月9日，广州经济技术开发区萝岗街道办事处(原萝岗镇政府)出具《关于萝岗制药厂改制与香雪制药股份转让的说明》，确认上述股权转让行为已取得原白云区萝岗镇政府的同意，且转让合同已履行完毕；

③2005年3月15日，广州市白云区经济贸易管理局出具《关于广州市萝岗制

药厂改制与股份转让事宜的确认》，同意萝岗制药厂的60%的股权在原作价2,886.1

万元基础上，结合考虑450万元坏帐损失，经转让双方协商同意按股比分摊，将转

让款调整为2,616万元。

④2010年2月25日，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2010]91号《关于确

认广州市香雪制药股份有限公司历次集体所有产权转让问题的复函》，确认广州市香

雪制药股份有限公司历次集体所有产权转让合法有效。

（4）转让后萝岗制药厂的股权结构

此次股权转让完成后，萝岗制药厂的股权结构变更为：

序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例

1 广州市昆仑投资有限公司 94.20 60%

2 广州市白云区萝岗镇经济联合总社 62.80 40%

合 计 157.00 100%

2、萝岗制药厂1997年7月股权转让

（1）萝岗制药厂1997年7月的股权无偿转让情况

1997年7月28日，萝岗制药厂采取划拨和无偿转让方式引进新股东，本次转

让均为同一控制人下企业的无偿转让：

转让方受让方受让出资额（万元）占公司出资额比例转让价格

罗岗经发公司 52.9875 33.75%

萝岗经联

无偿总社罗岗城建公司 9.8125 6.25%

昆仑工贸 10.9900 7.00%

无偿

昆仑投资

昆仑科技 1.5700

1.00%

（2）转让背景

萝岗制药厂准备改制设立股份公司，由于当时的《公司法》规定设立股份有限

公司需要五个发起人，通过本次无偿转让，萝岗制药厂拥有五名股东。

（3）无偿划拨批准文件

1997年7月28日，广州市白云区萝岗镇政府罗府字【1997】29号文《关于将

罗岗制药厂40%的股份分别划拨给罗岗经济发展公司、罗岗城镇建设开发公司的通知》，广州市白云区萝岗镇经济联合总社将其持有的萝岗制药厂40%股权中的33.75%和6.25%分别划拨给广州罗岗镇经济发展公司和广州市白云区罗岗城镇建设

开发公司。

2010年2月25日，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2010]91号文确认公司

历次集体所有产权转让合法有效。

（4）本次转让后萝岗制药厂的股权结构

上述股权划拨、无偿转让后，萝岗制药厂股权结构如下：

序号股东名称出资额（万元）出资比例

52.00％

1 广州市昆仑投资有限公司 81.64

33.75％

2 广州市罗岗镇经济发展公司 52.99

7.00％

3 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 10.99

6.25％

4 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 9.81

1.00％

5 广州市昆仑科技发展有限公司 1.57

合计157.00 100.00％

（二）1997年12月29日，整体改制设立股份有限公司

经广州市经济体制改革委员会穗改股字【1997】68号文《关于同意设立广州市

香雪制药股份有限公司的批复》批准，昆仑投资、罗岗经发公司、昆仑工贸、罗岗

城建公司和昆仑科技作为发起人，根据羊城会计师事务所（97）羊评字第812号《资

产评估结果报告书》所确定的萝岗制药厂截至1997年11月30日的净资产49,004,291.23元为基准，折为4,500万股，以整体改制方式设立股份公司；同时，

羊城会计师事务所出具了“（97）羊验字第3556号”《验资报告》，对发起人出资予

以验证。

1997年12月13日，经广州市罗岗镇农村集体资产管理工作办公室罗农集资管

办字【1997】01号《关于罗岗镇属集体资产确认的请示的批复》确认，罗岗经发公

司、罗岗城建公司以罗岗镇属集体资产发起设立广州市香雪制药股份有限公司。

1997年12月29日，公司在广州市工商行政管理局办理了工商登记，领取了《企

业法人营业执照》，注册号为63321088-4，注册资本为4,500万元。

2003年6月30日，广东省人民政府以粤府函[2003]201号文《关于确认广州市

香雪制药股份有限公司设立的批复》对本公司的设立予以确认。

股份公司设立后，原萝岗制药厂的股东成为股份公司的股东，股份公司的股权

结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

52.00％

1 广州市昆仑投资有限公司 2,340.00

33.75％

2 广州市罗岗镇经济发展公司 1,518.75

7.00％

3 广州保税区昆仑国际工贸有限公司 315.00

6.25％

4 广州市白云区罗岗城镇建设开发公司 281.25

1.00％

5 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00

合计4,500.00 100.00％

（三）2000年12月至2001年1月的五次股权转让

1、转让情况

（1）2000年12月6日，昆仑工贸分别与广东通用数字投资咨询有限公司（以

下简称“通用数字”）和上海莱事成信息技术服务有限公司（以下简称“上海莱事成”）

签订《投资协议书》，转让情况如下：

转让方受让方受让股份数量（万股）股份比例转让价格（元/股）

通用数字 180 4％ 2.9 昆仑工贸

上海莱事成 135 3％ 2.9 本次转让背景：大股东出让部分股权、在当时创业板推出的预期下引入投资者。

转让作价依据：以公司净资产、经营状况和未来发展前景为定价基础，由转让双方协商确定。

（2）2000年12月30日，公司股东广州市罗岗镇经济发展公司、广州市白云

区罗岗城镇建设开发公司分别与广州市罗岗自来水有限公司签订《股权转让协议书》，合计转让总价款分别为58.6667万元和293.3333万元，转让情况如下：

转让方受让方受让股份数量（万股）股份比例转让价格（元/股）

罗岗经发公司56.25 1.25％ 1.042963

罗岗城建公司罗岗自来水公司

281.25 6.25％ 1.042963

本次转让背景：由于上述三家企业均为萝岗经联总社下属集体企业，本次股权转让实质为通过股权转让的方式对下属企业进行投资构架调整。

转让作价依据：本次股权转让价格以转让方的初始出资额为基础。

2010年2月25日，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2010]91号文确认公司

历次集体所有产权转让合法有效。

（3）2001年1月5日，昆仑投资分别与上海德源发展投资有限公司（以下简

称“德源发展”）和广东宏得科技投资有限公司（以下简称“宏得科技”）签订《股

权转让协议书》，转让情况如下：

转让方受让方受让股份数量（万股）股份比例转让价格（元/股）

德源发展 200 4.44％ 2.9 昆仑投资

宏得科技 100 2.22％ 2.9 本次转让背景：大股东出让部分股权、在当时创业板推出的预期下引入投资者。

转让作价依据：以公司净资产、经营状况和未来发展前景为定价基础，由转让双方协商确定。

（4）2001年1月6日，罗岗经发与昆仑投资签订《内部股份转让合同书》，将

其所持有的本公司32.5%的股份共计1,462.5万股，共计1,525.3333万元的价格转让

给昆仑投资，转让情况如下：

转让方受让方受让股份数量（万股）股份比例转让价格（元/股）

罗岗经发公司昆仑投资 1,462.50

32.50％ 1.042963 本次转让背景：1997年，昆仑投资向萝岗经济发展公司收购广州市萝岗制药厂的协议约定。

转让作价依据：转让价格由转让双方根据对本公司的初始出资额协商确定。

相关批准或确认文件：2005年3月9日广州经济技术开发区萝岗街道办事处（原萝岗镇政府）出具《关于萝岗制药厂改制与香雪制药股份转让的说明》，确认本次股份转让行为合法取得原白云区萝岗镇政府的同意。

2005年3月15日广州市白云区经济贸易局出具《关于广州市萝岗制药厂改制与股份转让事宜的确认》，对上述股权转让的价格和转让行为进行确认。2009年4月30日罗岗经发公司出具《关于广州市香雪制药股份有限公司2001

年集体产权转让事宜的说明》，确认上述转让情况属实。

2010年2月25日，广东省人民政府办公厅出具粤办函[2010]91号文确认公司

历次集体所有产权转让合法有效。

（5）2001年1月8日，昆仑投资与广州市有达投资有限公司签订《股权转让

协议书》，昆仑投资将所持本公司25%的股份共1,125万股转让给有达投资，每股约

1.5元，合计转让款为1,687万元，转让情况如下：

转让方受让方受让股份数量（万股）股份比例转让价格（元/股）昆仑投资有达投资 1,125 25％ 1.5 本次转让背景：大股东出让部分股权、在当时创业板推出的预期下引入投资者。

转让作价依据：根据公司净资产，以及本次股份转让数量的基础上协商确定的。有达投资的主要股东多年来与昆仑投资保持着良好的关系，因此本次股权转让价格为每股

1.5元。

2、以上五次股权转让后公司的股权结构

2001年1月5日，经公司2001年度第二次临时股东大会决议对以上五次股权转让

确认。

2001年1月11日，公司将上述五次股权转让事宜，在广州市工商行政管理局一并

进行了工商变更登记，变更完成后，公司的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

1 广州市昆仑投资有限公司 2,377.50 52.84％

2 广州市有达投资有限公司 1,125.00 25.00％

3 广州市罗岗自来水有限公司 337.50 7.50％

4 上海德源发展投资有限公司 200.00 4.44％

5 广东通用数字投资咨询有限公司 180.00 4.00％

6 上海莱事成信息技术服务有限公司 135.00 3.00％

7 广东宏得科技投资有限公司 100.00 2.22％

8 广州市昆仑科技发展有限公司 45.00 1.00％

100.00％

合计 4,500.00

（四）2004年2月股权转让

1、转让情况

2003年12月31日，上海莱事成与昆仑科技签订了《股份转让合同书》，将其

持有本公司3%的股份共计135万股以每股2.8元，共计378.5万元的价格转让给昆

仑科技。

转让方受让方受让股份数量（万股）股份比例转让价格（元/股）

上海莱事成昆仑科技 135 3％ 2.8

2、转让背景和作价依据

结合公司经营情况，上海莱事成作为小股东选择退出，其有股权转让价格根据

上海莱事成的初始投资额协商确定。

3、本次转让后的公司股权结构

2004年2月16日，公司在广东省工商行政管理局完成了上述股东变更事宜，变更

完成后，公司的股权结构如下：

序号股东名称股份数量（股）持股比例

52.84%

1 广州市昆仑投资有限公司 2,377.50

25.00%

2 广州有达投资有限公司 1,125.00

7.50%

3 广州市罗岗自来水公司 337.50

4.44%

4 上海德源发展投资有限公司 200.00

5 广东通用数字投资咨询有限公司 180.00 4.00%

4.00%

6 广州市昆仑科技发展有限公司 180.00

2.22%

7 广东宏得科技投资有限公司 100.00

合计 4,500.00

100.00% （五）2006年1月股东更名及公司实施每10股送红股8股的利润分配

方案

2006年1月10日，经广东工商行政管理局核准，宏得科技办理了名称变更登

记，由原来的“广东宏得科技投资有限公司”变更为“广东汇财投资有限公司”。

2006年9月20日公司在广东省工商行政管理局办理了本次股东名称变更事项。

经2006年6月26日召开公司2005年度股东大会审议通过，公司以2005年12

月31日的总股本4,500万股为基数，以每10股送红股8股、派现金2元（含税）

的分配方案进行分配，共计送股3,600万股，公司股本增至8,100万股。广东正中珠

江会计师事务所于2006年9月11日出具了广会验字（2006）第062437001号验资

报告，验证上述出资到位。

2007年1月22日，公司在广东省工商行政管理局完成了工商变更登记。本次

转增股本完成后，公司的股本结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 广州市昆仑投资有限公司 4,279.50 52.84%

2 广州市有达投资有限公司 2,025.00 25.00%

3 广州市罗岗自来水有限公司 607.50 7.50%

4 上海德源投资发展有限公司 360.00 4.44%

5 广东通用数字投资咨询有限公司 324.00 4.00%

6 广州市昆仑科技发展有限公司 324.00 4.00%

2.22%

7 广东汇财投资有限公司 180.00

合计8,100.00 100.00% （六）2007年3月两次股权转让

1、转让情况

（1）2007年2月8日，上海德源投资发展有限公司与创视界（广州）媒体发

展有限公司签订了《股权转让协议书》，将其持有公司4.44%的股份共计360万股以

每股1.7778元，共计640万元的价格转让给创视界媒体。

转让方受让方受让股份数量（万股）股份比例转让价格（元/股）

1.7778

4.44%

德源投资创视界媒体 360.00

本次转让背景：创业板未按预期推出，德源发展根据2001年1月5日与昆仑投资签订的《股

权转让协议书》的约定，要求昆仑投资回购其持有全部股份。

转让作价依据： 2006年公司实施每10股送红股8股、派现金2元（含税）的分配方案，德源

发展持股由200万股变为360万股。按原转让价（扣除每年分红部分），协商

确定本次股权转让价格为每股1.7778元人民币。

（2）2007年2月16日，昆仑科技、广州诚信创业投资有限公司（以下简称

“诚信投资”）和昆仑投资签订了《股权转让协议书》。昆仑科技将其持有的公司4%

的股份共计324万股以每股5.80元，共计1,879.2万元的价格转让给诚信投资，昆

仑投资作为担保方，保证本协议项下昆仑科技义务的履行及违约、赔偿责任的承担。

本次股权转让经2007年2月26日公司2007年第一次临时股东大会决议确认。

转让方受让方受让股份数量（万股）股份比例转让价格（元/股）

昆仑科技诚信投资 324.00 4% 5.8

本次转让背景：昆仑科技退出，将公司股权转让其他投资者

转让作价依据：本次转让价格是转让双方根据公司净资产、经营状况和发展前景等因素协商

确定。诚信投资已全额支付了股权转让款。

2、本次转让后公司的股权结构

2007年3月27日，公司在广东省工商行政管理局完成了上述两项股东变更事宜。

变更完成后，公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例

1 广州市昆仑投资有限公司 4,279.50 52.84%

2 广州市有达投资有限公司 2,025.00 25.00%

3 广州市罗岗自来水有限公司 607.50 7.50%

4 创视界（广州）媒体发展有限公司360.00 4.44%

5 广东通用数字投资咨询有限公司 324.00 4.00%

6 广州诚信创业投资有限公司 324.00 4.00%

2.22%

7 广东汇财投资有限公司 180.00

合计8,100.00 100.00% （七）2009年12月股权转让与增资

1、增资扩股

（1）增资扩股基本情况

2009 年12月1日，公司2009 年第四次临时股东大会作出决议，同意广东中科招

商创业投资管理有限责任公司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余

峰以货币方式增资8,745万元，其中：1,100万元增加注册资本；余额7,645万元计入

资本公积金。2009 年12月7日，公司分别与广东中科招商创业投资管理有限责任公

司、中信建投资本管理有限公司、赵海丽、姜再军、余峰签订了《增资合同》。

2009 年12月11日，大信会计师事务所有限公司出具了大信验字（2009）第1-0035

号《验资报告》，审验确认上述增资 8,745万元已到位，其中新增注册资本1,100万元，

新增资本公积金 7,645万元，变更后的总股本为9,200万股。本次增资扩股具体认购

情况如下：

序号股东名称认购股数（万股）认购金额（万元）

1 广东中科招商创业投资管理有限责任公司 700 5,565

1,113

2 赵海丽 140

795

3 中信建投资本管理有限公司 100

4 姜再军 80

636

636

5 余峰 80

合计 1,100

8,745 （2）增资扩股原因及定价依据

进一步优化公司的股权结构和财务结构，经友好协商，公司与以上投资机构和

投资个人就本次增资事项达成了共识。

本次增资扩股价格为7.95元/股，是以公司2008 年度经审计的净利润为基础，

结合公司2009年的盈利预期和对公司的整体估值，经各方友好协商确定。

2、股权转让

（1）转让情况

2009年12月15日，发行人股东广东汇财投资有限公司与吴卓良签订《股权转让

合同》，将其持有增资前公司2.22%的股份共计180万股，以每股3元，共计540万元

的价格转让给吴卓良。2009 年12月1日，公司2009年第四次临时股东大会审议通过

上述股份转让事项。

转让方受让方受让股份数量（万股）股份比例转让价格（元/股）

汇财投资吴卓良 180 2.22% 3

（2）转让背景和作价依据

公司原股东广东汇财投资有限公司为一人有限责任公司，且股东为吴卓良，本

次股权转让是为了简化公司股权结构。

本次股权转让价格为3元/股，以公司2008 年度经审计的净资产为基础协商确

定。

（3）本次增资扩股及股权转让后的公司股权结构

2009年12月24日，公司在广东省工商行政管理局完成了上述两项股东变更事宜。

变更完成后，公司的股权结构如下：

序号股东名称持股数量（万股）持股比例（%）

46.52%

1 广州市昆仑投资有限公司 4,279.50

22.01%

2 广州市有达投资有限公司 2,025.00

3 广东中科招商创业投资管理有限责任公司700.00 7.61%

6.60%

4 广州市罗岗自来水有限公司 607.50

5 创视界（广州）媒体发展有限公司 360.00 3.91%

3.52%

6 广东通用数字投资咨询有限公司 324.00

3.52%

7 广州诚信创业投资有限公司 324.00

1.96%

8 吴卓良 180.00

9 赵海丽 140.00 1.52%

10 中信建投资本管理有限公司 100.00 1.09%

11 姜再军 80.00 0.87%

12 余峰 80.00 0.87%

合计9,200.00 100.00%

三、董事、监事、高级管理人员的确认意见

公司董事、监事、高级管理人员确认以上关于公司设立以来股本变化情况不存

在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和

连带的法律责任。

（本页无正文，为《广州市香雪制药股份有限公司关于设立以来股本演变情况的说明及董事、监事、高级管理人员的确认意见》的签署页）

全体董事、监事、高级管理人员签名：

广州市香雪制药股份有限公司 2010年 月 日

公司中高层管理人员薪酬管理制度与结构

公司中高层管理人员薪酬管理制度 第一章：总则 第一条：为维护______公司（以下简称公司）中高层管理人员利益，形成稳定的经营者团队，保证公司的长远发 展，特制定本制度。 第二条：本制度适用于公司的中高层管理人员，包括：董事长、总经理、副总经理、总经理助理、总监、副总监、 销售副总助理、各部门正副经理以及其他总经理（或 董事长）认定可享受年薪制的员工。 第三条：公司中层以上（含中层）管理人员实行聘任制，每届任期3年，可连聘连任。 第四条：公司中高层管理人员薪酬实行年薪制。 第五条：中高层管理人员薪酬由以下几部分构成： 1、基本年薪； 2、绩效年薪； 3、奖励年薪； 4、法定福利和保险； 5、特别福利保险计划； 6、总裁特别奖励或总经理特别奖励； 7、中高层经理人持股计划(另行规定)。

第二章：薪酬管理办法 第一条：基本年薪（下限年薪）： 1、以上年度实际年薪总额（基本年薪＋绩效年薪） 的60-70%作为本年度基本年薪，按月核发（见附表 二）； 2、基本年薪的初始核定以工作评价、劳动力市场价 格、公司人力资源政策为基础； 3、新聘（或新晋升）中高层管理人员的基本年薪按 照公司现行标准进行核定； 4、特殊情况由总经理（或董事长）批准后可以随时 进行调整。 第二条：绩效年薪： 1、在年度结束后，根据考核评价结果进行核定，在 次年春节前一次性核发（见附表二）； 2、任现职不满一年者按实际任职时间进行核定。第三条：奖励年薪（年终奖金）：在年度结束后，根据公司业绩和考核评价结果进行核定，标准为： 1、董事长（第一层经理人），为年薪总额的60%— 70%； 2、总经理（第二层经理人），为年薪总额的50%— 60%； 3、公司副总经理及其他第三层（或相当）经理人，

项目组织管理机构及人员配备

项目组织管理机构及人员配备 第一节项目组织管理机构 1.项目管理模式 项目管理是一个全过程、全方位的规划、组织、控制与协调工作，其目的是使项目顺利实现所要求的质量、所规定的时限、所批准的费用预算，因此，对于一个施工项目来说，采取具有程序性、全面性、科学性的项目管理方法，做到“三控制、二管理、一协调”（即进度控制、质量控制、费用控制、合同管理、信息管理、组织协调），是顺利完成施工任务、实现施工工程目标的保证。 本工程由我公司选派最优秀且具备相应资质与业绩要求的项目经理负责组建本工程项目 经理部，负责本工程的具体施工管理。同时根据《建设工程项目管理规范》及《珠规建建[2010]48号》的要求，将严格按照“项目法”施工管理模式进行项目管理，项目管理机构实行项目经理负责制，设项目技术负责人、项目副经理，下设施工、质量、安全、造价等管理部门，项目经理对质量、工期、安全、成本及文明施工全面负责。各施工管理职能部门在项目经理的直接指导下做到有计划的组织施工，确保工程质量、工期、安全等方面达到目标要求。施工期间，我公司的骨干力量（项目经理、项目副经理、技术负责人、专业施工员）保持稳定。 由于本工程的重要性和地理位置的特殊性，该工程被列为本公司重点工程，专门设立后方保障部门，从人员、机具、施工物资上为该工程提供充分保证，组织好本工程的计划协调，公司各部门也在各自业务管理范围内制订为本工程提供服务的保证措施，确保工程优质按期完工，及早交付并投入使用。 2.项目组织机构 组织强有力的工程承包项目经理部，根据本工程的特点，项目管理机构由四个层次组成。 （1）决策层——工程指挥部核心层 工程总指挥部是项目施工决策和保护机构，在公司整个范围内，对项目施工所需要的人员、机械、材料、资金等进行统一协调和调配，为项目提供可靠的保障。 （2）指导层——工程指挥部 由公司相关职能部门组成，对工程施工中涉及的各方面对口进行指导、协助和协调，为项目施工提供全方位的服务。 （3）项目管理层——工程承包项目经理部 按照“项目法施工”组成的项目经理部，对工程进度、质量、安全、文明施工、合同履约全面负责，并协调各专业分包之间的工序搭接和进度、场地、交叉作业的相互配合。确保工程按照既定质量、进度目标交付使用。项目经理部由项目经理、技术负责人、施工员、质检员、

公司组织结构设置及高层管理人员岗位职务说明书

公司组织结构设置及高层管理人员岗位职务说 明书 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】

中国阳光投资集团有限公司 组织结构设置及高层管理人员 岗位职务说明书 新华信管理咨询公司 二○○二年二月二十二日

结合中国阳光目前状况的组织结构 结合中国阳光目前状况设置的公司组织结构如下，但新华信建议中国阳光的组织结构应尽快向下一阶段的组织结构过渡 人力资源部 天津奥科亚 资金财务部 审计监察部 投资管理部 流通协会 北京杜仲 北京阳光新景 人力资源部 综合管理部 浦东木业

新华信建议按照投资公司管理模式设计的中国阳光投资集团有限 公司组织结构图 总裁办公室 人力资源部 研究发展部 投资管理部 资金财务部 审计监察部 资产管理部 投资银行部 流通协会 北京杜仲 天津奥科亚 北京房地产 天津房地产 上海房地产 浦东木业

一、职务说明书编写说明 职务名称指的是任职岗位的称谓，如投资管理部经理。 职务编号的格式为中国阳光集团公司—部门—编号，如YG-ZC-01：YG为中国阳光集团公司的拼音缩写；ZC为资金财务部的拼音缩写，GL表示管理层；01代表本部门的顺序号。 直属上级指在业务上给予直接指令的上级，如会计的直接上级是资金财务部经理 所属部门指的是该职务员工工作关系隶属的部门，如会计所属部门为资金财务部。 工资级别为该职务聘用员工的工资级别范围。 直接管理人数为直接向该职务汇报工作的员工人数。 岗位目的指的是设置该岗位的最重要的原因，用一句话概括。 工作内容填写该职务员工80%以上工作时间从事的具体工作。 权限：指的是职权范围 建议权：提出建议的权力 监督权：对工作的有效性、效率进行监督的权力 审核权：对计划、报告的审批、核准的权力 指导权：对工作方式进行指导的权力 初审权：对报告进行初次审阅并提供参考意见的权力

项目管理机构人员情况表

项目管理机构人员情况表（一）项目管理机构人员组成表 职务姓名职称 执业或职业资格证明备 注证书名称级别证号专业养老保险号 项目经理张国 良 工程 师 建造师证二级00683539 水利2070152805 项目副经理王连 春 工程 师 建造师证二级00683536 水利2070152806 技术负责人陆汉 祥 工程 师 工程师证PX09460004 2070133406 安全员何文 广 助工安全员证 苏建安C （2013） 0950131 2070086936 质检员路文 龙 助工质检员证 03091230003 4 2070152804 材料员杨帅助工材料员证0509900121 2070087169 施工员夏斯 东 助工施工员证010********* 1001561624 造价员唐慧 芹 助工造价员证060J24079 1001561744 资料员王地 凤 助工资料员证 中水（ 2012）02261 2070172888 合同负责人戴佳 贵 工程 师 工程师证KX07850585 2070133122

（二）主要人员简历表 附1：项目经理简历表 项目经理应附建造师执业资格证书、注册证书、安全生产考核合格证书、身份证、职称证、学历证、养老保险复印件及未担任其他在建工程项目项目经理的承诺书，管理过的项目，业绩须附合同协议书和竣工验收备案登记表复印件。类似项目限于以项目经理身份参与的项目。 姓名张国良年龄39 学历大专 职称工程师职务项目经理拟在本工程 任职 项目经理 注册建造师执业资格等级二级建造师专业水利 安全生产考核合格证书苏水安B（2013）00772 毕业学校1998年毕业于炎黄学院学校建筑施工技术专业 主要工作经历 时间参加过的类似项目名称工程概况说 明 发包人及联 系电话 2013年5月城阳区丰千泾河道整治工程河道整治青岛市城阳区水利局

第六章 董事和高级管理人员任职资格许可

第六章董事和高级管理人员任职资格许可 第一节任职资格条件 第七十八条中资商业银行董事长、副董事长、独立董事、其他董事会成员以及董事会秘书，须经任职资格许可。 中资商业银行行长、副行长、行长助理、风险总监、合规总监、总审计师、总会计师、首席信息官以及同职级高级管理人员，内审部门、财务部门负责人，总行营业部总经理（主任）、副总经理（副主任）、总经理助理，分行行长、副行长、行长助理，分行级专营机构总经理、副总经理、总经理助理，分行营业部负责人，管理型支行行长、专营机构分支机构负责人等高级管理人员，须经任职资格许可。 中资商业银行从境内聘请的中资商业银行境外机构董事长、副董事长、行长（总经理）、副行长（副总经理）、首席代表，须经任职资格许可。 其他虽未担任上述职务，但实际履行本条前三款所列董事和高级管理人员职责的人员，总行及分支机构管理层中对该机构经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的人员，须经任职资格许可。 第七十九条申请中资商业银行董事和高级管理人员任职资格，拟任人应当符合以下基本条件： （一）具有完全民事行为能力；

（二）具有良好的守法合规记录； （三）具有良好的品行、声誉； （四）具有担任拟任职务所需的相关知识、经验及能力； （五）具有良好的经济、金融从业记录； （六）个人及家庭财务稳健； （七）具有担任拟任职务所需的独立性； （八）履行对金融机构的忠实与勤勉义务。 第八十条拟任人有下列情形之一的，视为不符合本办法第七十九条第（二）项、第（三）项、第（五）项规定的条件，不得担任中资商业银行董事和高级管理人员： （一）有故意或重大过失犯罪记录的； （二）有违反社会公德的不良行为，造成恶劣影响的； （三）对曾任职机构违法违规经营活动或重大损失负有个人责任或直接领导责任，情节严重的； （四）担任或曾任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照的机构的董事或高级管理人员的，但能够证明本人对曾任职机构被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任的除外；

(完整版)项目管理班子人员配备表及相关说明

项目管理班子配备情况1. 项目管理班子配备情况表

2. 项目经理（建造师）简历表

3. 项目技术负责人简历表

项目管理班子配备情况其他辅助说明资料 一）项目施工管理体系 1、项目经理本工程由具有消防工程丰富经验的国家一级项目经理作为本工程的项目经理，负责工程对内及对外各专业的协调工作。在公司决策层的领导及职能部门的指导下，项目经理部负责实施从工程项目开工到达竣工交付使用全过程的施工承包经营管理。项目管理层由施工技术部、质量安全部、设备材料部、项目财务部和综合办公室五大部分组成，在项目经理的领导下，全权组织生产施工要素，包括劳动组织，材料供给，对工程的工期、质量安全、成本实施过程的动态管理。 2、项目部设五个职能部门，分述如下： （1）施工技术部：设立消防水施工队、消防电施工队、防排烟施工队、辅助人员五个施工组，设立正、副班组长负责相关专业施工技术实施和作业指导，指导工人施工，负责相关专业班组进度计划的落实，检查施工质量等工作。 （2）质量安全部：具体负责施工过程的质量检查、验收和评定，质量记录的收集、整理工作及负责现场施工安全教育、安全检查并做好记录，由安全主任主管。。 （3）设备材料部：负责编制物资采购计划及采购工作，负责进场物资的验收、保管、发放工作、负责机械设备安装、维修、保养工作。 （4）项目财务部：负责财务及成本核算工作以及编制预、决算工作及工程进度款申报、劳动力工资核算工作。 （5）综合办公室：负责管理保卫、食堂、住宿等行政工作。 3、组织一批高素质、经验丰富作业层人员 根据优良组合的原则，选用具有较高素质，有丰富施工经验和劳动技能的合同工，分工种编成工作班组，由技术过硬，思想素质好的专业组长带班，加强激励机制，提高作业层施工的战斗力和质量水平，所有投入工程施工的班组均按项目部的要求，在项目管理人员的监督下协调地进行专业工程施工，确保质量、安全管理落实到位，落实工作，在总进度计划的控制下完成施工任务。 4、项目管理的主要内容 （1）确定施工方案，做好施工准备 1）施工方案的技术经济比较，选定最佳可行方案； 2）选择适用的施工机械； 3）设计工程施工平面布置图；

项目管理班子的人员配备及管理经验

第七章项目管理班子的人员配备及管理经验 本节阐述内容主要包括项目管理班子的人员配备及管理经验等。 第一节项目管理班子的人员配备及素质及管理经验 一、项目管理模式 我们的施工总承包管理模式是采用三级管理，把监督权、决策权和执行权进行“三权”分离，企业总部对项目管理活动进行监督和保障；总承包管理层代表企业总部对项目实施施工总承包管理决策，并负总包责任；专业管理层是生产管理中心，重点抓好自行承建部分的管理。 在总承包管理机构中，我们设置深化设计管理部，尤其是这种大体量、短工期项目。本工程建设规模相对较大、技术含量较高、各种专业多、各专业关系错综复杂，深化设计本身就是一个系统工程。我们不但在总承包项目经理管理部中设置深化设计管理部，而且深化设计团队还具有较高的专业技术水平和丰富的施工图设计经验，指导并协调各专业深化设计工作，通过深化设计协调管理，最终实现原设计思想，并完成总包的总体质量目标。 在总承包管理机构中，还设置了计划协调管理部，负责包括业主在内的所有参建单位的施工计划协调，对各专业工程的进度计划进行过程监控，协调各专业之间的问题，建立合理完善的施工秩序。 这种管理模式可以充分体现施工总承包管理的“公正”原则，克服传统的管理模式只注重主承建项目的管理，忽视业主指定分包管理的弊病。 二、项目管理组织机构框架 管理组织机构设置分企业保障及业主管理层、总承包管理层、施工作业层三个层次，按照对人员、资历、业绩的要求设置关键管理岗位，并配备相关项目管理人员，使得总包管理与总包实施项目由主管部门负责管理，项目公共部门负责配合，共同做好生产管理和服务。项目管理组织机构图见P页，；主要管理人员及工程技术人员配备见P页，。

四、董事、监事、高级管理人员和员工情况

(一) 董事、监事、高级管理人员持股变动情况Array王 静副总经理女482010.082012.0436,00036,000 注： 任期终止日期以2012年召开的公司股东年会结束日期为准。

(二) 董事、监事、高级管理人员报酬情况 根据公司董事会审定的《高级管理人员薪酬管理办法》及《高管管理人员特别贡献实施细则》的有关规定，并依据高管及董事、监事的年度绩效表现，经公司董事会审定，确定其年度支付水平。 董事、监事、高级管理人员本考核年度报酬总额（税前，以下同）为1627.48万元，详见下表： 说明： 上表中“是否在股东单位或其他关联单位领取报酬”指年度内担任公司董事、监事、高级管理人员期间是否在股东单位或其他关联单位领取报酬。 注： 根据国务院国资委《董事会试点中央企业董事报酬及待遇管理暂行办法》，吴耀文董事自2010年元月起，在宝钢股份不再领取年度津贴，参加董事会及专门委员会会议时按国资委规定标准领取会议津贴。 董事、监事和高级管理人员参加董事会、监事会和股东大会所发生的差旅费、住宿费由公司承担。

(三) 现任董事、监事、高级管理人员最近五年的主要工作经历 何文波 先生 1955年6月生，宝钢集团有限公司董事、总经理，宝山钢铁股份有限公司董事长，高级工程师。 何先生具有丰富的钢铁行业制造技术、营销、经营和人力资源管理经验。1982年加入宝钢，历任上海宝钢总厂初轧厂副厂长、厂长、热轧厂厂长、技术部部长，宝山钢铁（集团）公司总经理助理、副总经理，宝钢国贸总公司副总经理、宝钢国际董事长、总裁，上海宝钢集团公司董事、副总经理，宝钢集团有限公司副总经理，宝山钢铁股份有限公司第一届、第二届、第三届董事会董事。2008年4月起任宝钢集团有限公司董事、总经理。2008年6月起兼任广东钢铁集团有限公司董事长。2009年4月起兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会副董事长。2010年3月起兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事长。 何先生1982年毕业于东北大学，2001年获中欧国际工商管理学院EMBA硕士学位。 马国强 先生 1963年11月生，宝山钢铁股份有限公司董事、总经理，高级会计师。 马先生具有丰富的企业财务、金融、投资和企业管理经验。1995年7月加入宝钢，先后担任宝山钢铁（集团）公司计财部副部长、上海宝钢集团公司计划财务部副部长、部长，上海宝钢集团公司副总经理，宝钢集团有限公司副总经理、总会计师。2008年6月起兼任广东钢铁集团有限公司董事。现任法国兴业银行（中国）有限公司独立董事。2009年4月起任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事、总经理。 马先生1986年毕业于北京科技大学，2005年8月获得美国亚利桑那州立大学 -上海国家会计学院EMBA硕士学位。 刘占英 女士 1955年10月生， 宝钢集团有限公司纪委书记，广东钢铁集团有限公司监事会主席、纪委书记，宝山钢铁股份有限公司董事，高级政工师。 刘女士具有丰富的纪检监察工作经验。先后在中央纪委、监察部、中央企业工委任职。在加入宝钢之前，曾任国务院国有资产监督管理委员会直属机关党委副书记兼直属机关纪委书记。2005年10月加入宝钢，任宝钢集团有限公司纪委书记，曾兼任宝山钢铁股份有限公司纪委书记；2008年8月起兼任广东钢铁集团有限公司监事会主席、纪委书记，2010年4月起兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。 刘女士1979年毕业于山东海洋学院，2004年1月获得中央党校社会学研究生学历。 赵周礼 先生 1956年4月生，宝钢集团有限公司副总经理，宝山钢铁股份有限公司董事，宝钢工程技术委员会主任，宝钢湛江钢铁有限公司总经理、宝钢湛江钢铁工程指挥部总指挥，教授级高级工程师。 赵先生在钢铁行业生产、设备、管理方面具有丰富的经验。1982年加入宝钢，历任宝钢初轧厂厂长助理、设备部副部长、部长，宝钢集团公司总经理助理、宝山钢铁股份有限公司总经理助理、副总经理，宝钢工程技术集团有限公司董事长等职务。2009年8月起，担任宝钢工程技术委员会主任。2010年7月起，担任宝钢集团有限公司副总经理。2011年3月起，担任宝钢湛江钢铁有限公司总经理、宝钢湛江钢铁工程指挥部总指挥。2011年4月起，兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。 赵先生1982年毕业于东北大学，2002年获东北大学机械电子工程专业工学博士。 诸骏生 先生 1960年11月生，宝山钢铁股份有限公司董事、党委副书记，高级工程师。 诸先生在生产计划管理、成本管理、人力资源管理方面有丰富的经验。1983年加入宝钢，历任宝钢生产计划处副处长、宝钢成本管理处副处长、处长、上海宝钢集团公司人事部副部长、宝山钢铁股份有限公司人事处处长，宝山钢铁股份有限公司总经理助理、副总经理等职务。2010年3月起任宝山钢铁股份有限公司党委副书记。2011年4月起，兼任宝山钢铁股份有限公司第四届董事会董事。 诸先生1983年7月毕业于马鞍山钢铁学院，2007年获中欧国际工商学院EMBA硕士学位。

项目管理班子配备情况

项目班子配备情况辅助说明资料 我公司将按项目法施工的原则选派有类似工程施工经验丰富的人员组成优良的项目班子进驻现场，项目经理部的机构设置和职责如下： （1）项目部组织机构图 项目经理部组织机构图 （2）项目部主要成员及各部门职责 a、项目经理 对公司直接负责，代表企业全面负责履行承包合同，负责项目部与公司的关系协调负责施工所需人、财、物的组织管理与控制，负责施工现场的施工组织和协调管理，对工期、质量、安全、文明施工及成本目标进行控制。 b、项目技术负责人 分管技术质量部、工程部和微机室、负责组织有关人员学习施工图

纸和组织图纸会审，组织施工组织设计和施工方案的编制和交底，负责技术管理、质量管理、微机管理和档案管理。 c、安全员 直接管理现场的施工安全，对施工生产、安全生产直接负责。 d、工程部 负责工程的施工管理，现场文明施工、安全生产和总平面管理，负责总进度计划、月、周计划的编制和落实，负责编制材料和机具设备使用计划，落实安全措施，确保安全生产。 e、技术质量部 负责技术和质量管理工作，主要包括组织图纸学习和会审，施工方案的编制、技术交底、新技术应用和培训、测量、计量和试验检验、微机管理、工程的技术复核、质量计划、质量预控、质量检验与评定、施工技术档案等工作。 f、物资供应部 根据工程部门提出的要求，负责材料设备和工具的计划、采购、供应和管理工作。 g、经营预算部 负责合同管理及预结算工作，负责成本管理及财务资金管理。 h、综合办公室 负责内外关系的协调，包括公安、交通、环卫环保等方面，负责文明施工、安全保卫及生活后勤保障工作。 i、微机室

负责微机管理、文明信息处理、贮存及档案管理工作。 （3）公司与现场管理组织的关系 公司与现场管理组织的关系,可概括为十七个字,即“公司监督、部门协调、授权管理、全面负责”。 “公司监督”是指以司按合同要求和承诺，对项目部的实施情况进行全 程监督，必要时调动我单位人力、物力、确保合同要求和承诺全面竞现。 “部门协助”是指公司的工程、技术、质量、安全、财务、预算等各业务部门对项目提供人、财、物的全方位支持，各部门对项目的管理服务监督并重。 “授权管理”是指公司授权范围为本工程及本工程项目有关的施工管理活动所需权限，包括对人、财、物的支配调动权、奖罚权。 “全面负责”是指项目部全面履行合同要求和承诺，对本工程一切施工活动包括工期、质量、安全、成本、文明施工等全面负责并组织落实。 总之，在项目管理活动中，公司是依托，项目是主体，部门是保证，达标是目的。 （4）公司对现场机构授权范围 a、授权原则 项目经理是公司法人代表在项目上的全权代理人；项目经理是实现工期、质量、安全、文明施工等各项目标的责任人；项目经理

第七章 董事会与高层管理人员的关系

第七章董事会与高层管理人员的关系引言如何处理好董事会与高层管理人员（以下简称“高管”）之间的关系一直是完善公司治理的重要课题，国内外的学术界和实务界都对此进行了深入的研究。在一般的公司治理结构中，董事会由股东大会选举，代表股东负责审批公司长期经营战略，董事会对股东承担受托责任，通过任命高级经理人员、制定其报酬和设立审计委员会等对经理人员进行监督和激励。董事会对高管的监督和激励职能的实现情况将直接影响到公司的经营业绩，是建立良好公司治理机制的重要环节。但是由于各国制度背景、董事会构成情况以及经理人市场的成熟度等均存在较大差异，董事会和高管之间的关系一直既是研究的热点,又普遍存在着争论。这一关系也是我国建立现代企业制度的进程中必须妥善处理的重要问题。董事会与高管的关系可以概括为以下两个方面。一方面，董事会要确保高级经理人员有权独立处理日常经营事务；另一方面，董事会应对高层经理有效地进行监控，定期对高层经理的工作进行绩效评估和考核，及时替换不称职经理，任用有利于公司发展的人选。董事会中应以独立董事为主建立以绩效为标准，包括薪金、奖金、股票期权等在内的经理人员报酬制度，制定有关总经理的业绩标准和薪酬计划，并据此定期评价总经理的工作。独立董事和非执行董事的大量存在，有助于保障董事会的独立性，从而对以总经理为首的管理层进行制约。本章将首先通过分析上市公司董事长与总经理职权范围探讨上市公司的内部制衡机制，然后通过分析董事会对高管的选聘机制和评价激励机制进一步考察董事会与高管之间的关系。本章还将根据2004年上海证券交易所对208家沪市179 上市公司的问卷调查结果，考察董事会高管关系与公司业绩的相关性。在这一领域国际学术界和重视公司治理问题的团体已经有了一定方面的实证研究成果，本章也将探讨这些国际经验对我国的借鉴意义。董事长和总经理的职权范围董事长和总经理的关系是董事会与高管关系的重要内容，也是公司治理的关键所在。因为董事长和总经理分别在董事会和高管团队中发挥着领导作用，是董事会和高管关系的重要代表，所以董事长和总经理在公司中的职责定位直接关系到公司运行的方式、特点、文化，是公司治理中最核心的问题之一。从职权方面来看，我国公司法规定：股份有限公司的董事长行使的职权包括主持股东大会和召集、主持董事会会议；检查董事会决议的实施情况；签署公司股票、公司债券。而总经理的职权则包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制定公司的具体规章；提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；公司章程和董事会授予的其他职权。因此从职权范围上来讲，公司法对董事长与总经理的权力界定是比较明确的。从实际操作层面来看，不少公司的董事长都是由最高经营者总经理兼任，我们在2004年沪市上市公司的208份问卷调查中我们发现，总经理和董事长两职合一的公司有21家，占了样本总数的10.1%左右。近年来的一些股东决议促使公司将这两个职务分离，而且提倡者相信这有助于给独立的董事会更大的权力。但是在这一问题上世界各国的团体和公司之间一直存在着较大的分歧。在董事长和总经理的职权分离的公司中，如果董事长或总经理一方强势、另一方形同虚设，这将只是形式上的两职分离，其本质还是两职合一。从根本上讲，如果公司运作被内部人控制或者实行的是关键人模式，那么两职分离或合一只是形式的问题，上海证券交易所研究中心《2003年中国公司治理报告》180 对此有深入的阐述。专栏7.1 中国上市公司的内部人控制与关键人模式内部人控制是中国上市公司治理结构的主要特征之一。由于缺乏有效地监督和控制内部人的机制，包括控股股东和公司管理层在内的内部人通常保持着对公司的超额控制，极易出现偏离公司最佳利益而追求控制权私人收益的败德行为和机会主义行为。追求控制权私人收益的

项目管理班子的人员配备

项目管理班子的人员配备、素质及管理经验 第一节项目管理组成、技术人员配置如果我司中标，在项目部组成、主要技术人员、劳动力配置方面将按“项目法”组织施工。实行项目管理,建立以项目经理为首的项 目经理部,开展方针目标管理,对工程质量、进度、安全、文明施工、环保、科学管理、成本管理等全面负责。公司对项目经理实行直管，并在人、财、物的管理上，将赋予项目部更多的自主权和配备强有力的施工力量，以利项目部开展管理工作的独立性和主动性。 一、施工准备 i组建项目经部 针对本工程的范围、内容、数量与特点，根据现代科学工程管理理论，并结合我公司多年来在“项目法”工程管理中积累的施工经验，组建一支精明强干、反应迅速、经验丰富、工作负责的项目管理班子，进行本项目的施工管理，全面履行合同内容，从组织上为实现本工程各项目标打下坚实的基础。 ii机构保证 组织机构必须落实并保持相对稳定，以利施工技术管理的专业性、连续性、一致性。 现场施工管理系统中所有人员，开工后必须全部到岗，凡是组织机构网络图所列各职能人员，均应保持稳定，恪尽职守。 iii临时设施布置 施工平面布置包括临时办公室、现场加工场地、临时宿舍、临电、

临水设施等的规划。我方在进场伊始，立即进行临时设施的布置，保证项目部在最短的时间内进入正常工作程序。我们将服从业主的统一规划和安排，认真执行业主单位制定的临时设施管理的规章制度。具体的临时设施布置方案、施工总平面布置图请详见第五章“施工平面布置”。 二、项目部配置 如本公司中标，将对该项目工程列为公司重点工程项目，中标三天内尽快组建项目机构，配备现代化的机械设备，挑选和组织精兵强将上施工一线。成立经授权的现场管理机构，进行现场管理，组成专业性较强、工作效率的管理层，负责组织和指挥本合同工程的施工，有效地全面履行合同。项目部设经理1名、副经理1人、总工程师1名，并按照招标文件的要求，配备质检、试验、道路、排水等专业工程师和财务负责人、计划统计负责人。 i成立项目经理部的基本原则 1.精干、高效、规范的原则； 2.便于生产指挥，协调管理，创造效益的原则； 3.因事设编，不搞对口，有人干事的原则； 4.实事求是，结合实际，勇于创新，谋求发展的原则。 ii项目经理部组成 项目经理部下设施工技术部、计划财务部、物资设备部、安全质检部、内业综合部。下设四个专业工程队，即道路专业工程队、排水专业工程队、路灯工程专业施工队、交通设施专业施工队，现场组织

关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总

《公司法》中关于董事、监事、高级管理人员兼任规定的知识大汇总一、哪些人属于公司“高管”？ 答：根据《公司法》第二百一十六条规定，“高级管理人员”是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。 由此可见，经理、副经理及财务负责人是法定意义上的“高管”；对于上市公司，董秘也是法定意义上的“高管”。除此以外，公司章程可以规定其他人员为公司高管，如部门总监等。 二、《公司法》对于董、监、高的任职兼任限制有哪些？ 答：1、《公司法》第五十一条、第一百一十七条规定：“董事、高级管理人员不得兼任监事。”所以，无论是有限公司还是股份公司，董事和高级管理人员均不得兼任监事。换句话说，只要是公司监事，就不可能同时为公司董事或高管。 2、《公司法》第六十八条规定：“经国有资产监督管理机构同意，董事会成员可以兼任经理。”所以，对于国有独资公司，董事如兼任经理，必须经国有资产监督管理机构同意。 3、《公司法》第一百一十四条规定：“公司董事会可以决定由董事会成员兼任经理。”所以，对于股份有限公司，董事可兼任经理，但需要由董事会决定。 结论：董事不能兼任监事。董事兼任经理，股份有限公司须经董事会决定，国有独资公司须经国资委同意；董事兼任其他高管，《公司法》未作限制。监事不能兼任董事，也不能兼任高管。 同时需给予注意的是：根据上市公司相关指引，董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不得超过公司董事总数的二分之一。

三、公司高管受到哪些方面的约束？ 答：1、法律规定的约束，主要指高管的忠实义务和勤勉义务。 2、公司章程规定的约束，在《公司法》中，高管和董事、监事并列，成为公司章程规范的对象，受到公司章程的制约。 3、劳动合同的约束。高管作为企业的员工，与企业之间的关系同时受《劳动法》调整。 四、公司是否需要与高管签订劳动合同？ 答：根据《公司法》规定，公司高管应由董事会决定聘用或解聘，应与董事会签订劳动合同。一般而言，公司高管应与谁签订聘用合同是根据公司章程中关于公司机构产生办法的规定来确定的。对于公司来说，最好由股东会或者董事会而不是由某个股东与高管签订聘任合同。 五、公务员能否担任公司高管？ 答：不能。根据《公务员法》规定，公务员不得从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务。

董事及高层管理人员

Directors WANG MINGQUAN – CHAIRMAN aged 60, is the Chairman of the Company. He is also the Chairman of China Everbright Group Limited, China Everbright Holdings Company Limited, and China Everbright Bank Company Limited. He is the Chairman of Everbright Securities Company Limited and China Everbright Limited. Prior to joining the China Everbright Group, Mr. Wang was the Vice-chairman and Governor of Bank of Communications in China and the Chairman of China Pacific Insurance Company Limited. He had also been appointed as the Deputy Mayor of Wuhan City. Mr. Wang holds a Master’s Degree in Economics from Zhongnan University of Finance and Economics. He is also an instructor of the Graduate Department of the People’s Bank of China and a part-time Professor of Shanghai University of Finance and Economics. Mr. Wang has extensive knowledge and experience in banking, securities, insurance and business administration. He joined the Board in June 2000. ZANG QIUTAO – VICE-CHAIRMAN aged 55, is the Vice-chairman of the Company. He is also the Vice-chairman and General Manager of China Everbright Group Limited and China Everbright Holdings Company Limited. He is the Chairman of China Everbright Investment Management Corporation. Mr. Zang graduated from the Graduate School of the Chinese Academy of Social Sciences. He was formerly the Division Chief of the State Economic Commission and Deputy Division Director of the State Planning Commission. He joined the Board in September 2004. 60 55

项目管理班子的人员配备 素质及管理经验

第六章、项目管理班子的人员配备、素质及管理经验 一、项目施工管理体系 1、公司由一名经验丰富的项目经理作为本工程的项目经理，负责工程对内及对外各专业的协调工作。在公司决策层的领导及职能部门的指导下，项目经理部负责实施从工程项目开工到竣工交付使用全过程的施工承包经营管理。项目管理层由施工管理、质量检查、安全监督、材料管理、资料管理和后勤管理等部分组成，在项目经理的领导下，全权组织生产施工要素，包括劳动组织、材料供给、对工程的工期、质量、安全、成本实施全过程的动态管理。 2、项目部设职能部门分述如下： 1）施工管理组：成立装饰施工组，具体负责编制施工技术实施方案和作业指导书，并向操作人员交底，指导工人施工，负责进度计划的落实，检查施工质量等工作。工程技术部由专业工程师组成。 2）质量检查组：具体负责施工过程的质量检查、验收和评定，质量记录的收集、整理工作。 3）安全监督组：负责现场施工安全教育、安全检查并做好记录，由安全主任主管。 4）材料管理组：负责编制物资采购计划及采购工作，负责进场物资的验收、保管、发放工作，负责机械设备安装、维修、保养工作。 5）统计管理组：负责财务及成本核算工作以及编制预、决算工作及工程进度款申报、劳动力工资核算工作。 3、组织一批高质量、高安全意识作业层人员。根据优良组合的原则，选用具有较高素质，有丰富施工经验和劳动技能的合同工，分工种编成工作班组，由技术过硬，思想素质好的专业组长带班，加强激励机制，提高作业层施工战斗力和质量水平，所有投入工程施工的班组均按项目部的要求，在项目管理人员的监督下协调地进行专业工种施工，确保质量、安全管理落实到位，落实工作，在总进度计划的控制下完成施工任务。 4、项目管理的主要内容 1）确定施工方案，做好施工准备；

银行业金融机构董事(理事)和高级管理人员

银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格管理办法（征求意见稿） 第一章总则 第一条为进一步完善对银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员任职资格的管理，促进银行业的合法、稳健运行，根据《中华人民共和国银行业监督管理法》、《中华人民共和国商业银行法》、《中华人民共和国行政许可法》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条本办法所称银行业金融机构（以下简称“金融机构”），是指在中华人民共和国境内设立的商业银行、农村合作银行、村镇银行、农村信用合作社、农村信用合作联社、外国银行分行等吸收公众存款的金融机构以及政策性银行。 在中华人民共和国境内设立的金融资产管理公司、信托公司、企业集团财务公司、金融租赁公司、汽车金融公司、货币经纪公司、消费金融公司、贷款公司、农村信用合作社联合社、省（自治区）农村信用社联合社、农村资金互助社、外资金融机构驻华代表机构以及经监管机构批准设立的其他金融机构的董事（理事）和高级管理人员的任职资格管理，适用本办法。 第三条本办法所称高级管理人员，是指金融机构总部及分支机构管理层中对该机构经营管理、风险控制有决策权或重要影响力的各类人员。 银行业金融机构董事（理事）和高级管理人员须经监管机构核准任职资格，具体人员范围按银监会行政许可规章以及《中华

人民共和国外资银行管理条例实施细则》相关规定执行。 第四条本办法所称任职资格管理，是指监管机构规定任职资格条件，核准和终止任职资格，监督金融机构加强对其董事（理事）和高级管理人员的任职管理，确保其董事（理事）和高级管理人员符合任职资格条件的全过程。 第五条本办法所称监管机构，是指国务院银行业监督管理机构（以下简称“银监会”）及其派出机构。 银监会及其派出机构在任职资格管理中的职责分工，按照银监会相关规定执行。 第六条金融机构应确保其董事（理事）和高级管理人员就任时和在任期间始终符合相应的任职资格条件，拥有相应的任职资格。 金融机构董事（理事）、高级管理人员在任期间出现不符合任职资格条件的情形的，金融机构应令其限期改正或停止其任职，并将相关情况报告监管机构。 第二章任职资格条件 第七条本办法所称任职资格条件，是指金融机构拟任、现任董事（理事）和高级管理人员在品行、声誉、知识、经验、能力、财务状况、独立性等方面应达到的监管要求。 第八条金融机构拟任、现任董事（理事）和高级管理人员的任职资格基本条件包括： （一）具有完全民事行为能力； （二）具有良好的守法合规记录；

项目管理班子主要人员配置情况.doc

第七章项目管理班子主要人员配置情况 第一节项目管理组织体系框图 本工程实行项目经理负责制，项目经理：张迎军，为本工程总负责人，全权 代表本公司负责该项工程项目的施工任务，履行合同条款的权利和义务，并在公司的大力支持下，采取有效的措施使项目管理从组织上、思想上、技术上、安全 生产上和经济上都得到保证，全面控制工程技术、质量、进度、安全及成本。 副项目经理：于建立，主管生产，监督工程进度，同时与总工程师配合监管 工程质量工作。 安全项目经理：伊萍，主管安全，负责全线安全及文明施工。 技术负责人：刘卫军（高级工程师），负责项目的技术管理和质量控制，严把施工质量关，总工程师对项目经理负责，并协助项目经理抓好工程技术、质量、进度、安全及成本的有效控制。 施工管理负责人：李玉隆，负责项目施工管理工作，监督工程进度，配合项 目经理及技术负责人进行施工管理控制。

项目管理组织体系框图项目经理 技 术 负 责 人 工合 程约 部部 桥 梁 施 工 队 施生安工产全管副副理 负经经责 理理人 试质办财安物验控公务技机室部室部部部 隧道给电绿 道路排气化 施施水化附 工工施施属 队队工工施 队队工 队

项目管理人员 序号职务姓名资格证书是否为高级工程师 1 正项目经理张迎军一级建造师是 2 副项目经理于建立二级建造师 3 安全项目经理伊萍一级建造师 4 施工管理负责人李玉隆二级建造师 5 技术负责人刘卫军二级建造师是 6 施工员辛璐项 05 7 施工员陈霞项 59 8 质量员邵星项 22 9 质量员胡皓项 33 10 安全员王文靖项 44 11 安全员阎磊项 20 12 机械员赵国晓项 38 13 民管员张晓萌项 61 14 造价员李慧莲项 92 15 材料员徐静项 87 16 资料员施卫旗项 96 17 试验员刘冬妍项 84

(董事会管理)保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定

中国保险监督管理委员会令 2006 年第4 号 《保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定》已经2006年6月12日中国保险监督管理委员会主席办公会审议通过，现予公布，自2006年8月1日起施行。 主席吴定富 二○○六年七月十二日 保险公司董事和高级管理人员任职资格管理规定 第一章总则 第一条为了加强和完善对保险公司董事和高级管理人员的管理，保障保险公司稳健经营，促进保险业健康发展，根据《中华人民共和国保险法》（以下简称《保险法》）和其他有关法律、行政法规，制定本规定。 第二条本规定所称保险公司，是指经保险监督管理机构批准设立，并依法登记注册的商业保险公司。 本规定所称保险公司分支机构，是指保险公司依法设立的分公司、中心支公司、支公司、营业部。 本规定所称保险机构，是指保险公司总公司及其分支机构。 本规定所称营业部，是指由保险机构设立的持有《经营保险业务许可证》的营业部。 第三条本规定所称高级管理人员，是指对保险机构经营管理活动具有决策权或者重大影响的下列人员： （一）总公司、分公司、中心支公司总经理、副总经理、总经理助理； （二）总公司董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人； （三）支公司、营业部经理； （四）与上述高级管理人员具有相同职权的负责人。 第四条中国保监会及其派出机构对董事、高级管理人员任职资格实行分级审查、分级管理。 中国保监会审查和管理保险公司总公司董事、高级管理人员的任职资格；中国保监会的派出机构审查和管理辖区内保险公司分支机构高级管理人员的任职资格，中国保监会另有规定的除外。 第五条中国保监会及其派出机构对董事、高级管理人员任职资格的审查，实行核准制和报告制。 下列人员任职资格审查适用核准制： （一）董事和总公司、分公司、中心支公司总经理、副总经理、总经理助理； （二）总公司董事会秘书、合规负责人、总精算师、财务负责人。 支公司、营业部经理任职资格审查适用报告制。 第六条适用核准制的董事、高级管理人员，在任命前应当由任命机构向中国保监会或者其派出机构申请核准任职资格。 适用报告制的高级管理人员，在任命后应当由任命机构向派出机构报告。 中国保监会派出机构可以根据辖区内具体情况，规定对适用报告制的高级管理人员统一由分公司报告任职。 第二章任职资格条件 第七条董事、高级管理人员应当遵守法律法规和保险监管制度，遵守保险公司章程。第八条董事、高级管理人员应当具备诚实信用的良好品行和履行职务必需的专业知识、从业经历和管理能力。

项目管理常用表格模板[1]1

项目需求建议书（RFP） A. 项目信息 提供关于项目名称、客户名称、项目经理以及项目发起人姓名等方面的一般信息 项目名称：客户名称：项目经理：文件起草人：项目发起人：日期： B. 项目目标 描述完成项目的时间、质量要求等方面的信息 C. 工作描述（SOW） 描述执行项目的具体工作 D. 可交付结果 描述执行项目的阶段，完成项目任务的主要交付结果等方面的信息 E. 合同类型 描述使用哪种性质的合同

F. 付款方式 描述付款的时间、金额、币种、方式等 G. 建议书的内容 描述建议书应包括的具体内容 H. 建议书的评价标准 描述评价建议书的主要标准，包括价格、技术方案、项目管理方法、经验与资质等方面 I. 提交建议书的时间、地点要求 描述建议书的截止日期、提交的地点等信息

A. 项目信息 提供项目名称、客户名称、项目经理以及项目发起人姓名等与项目相关的一般信息 项目名称：客户名称：项目经理：授权书起草人：项目发起人：日期： B. 项目授权书 描述项目的工作任务，被任命的项目经理的姓名，项目经理的职责、权力等方面的信息授权书发出人姓名：职务： 授权书接受人姓名：职务： 抄送人：职务： 项目任务描述 项目经理的职责 项目经理的权力 授权人职务：签字：

A. 项目信息 提供项目名称、客户名称、项目经理以及项目发起人姓名等与项目相关的一般信息 项目名称：客户名称： 项目经理：文件起草人： 项目发起人：日期： 请回答如下问题并做出选择 这是更新后的项目计划吗？如果是，更新的原因是： 是否项目的年度预算是否提供？如果是，每年度是多少？ 预算额：年度：资金到位了吗？ 是否预算额：年度：资金到位了吗？ 是否预算额：年度：资金到位了吗？ 是否 项目关系人名单 列出项目执行过程中涉及的相关人员的信息 职务姓名电话E-mail 项目经理 项目发起人 技术总负责人 采购负责人 项目小组成员 项目小组成员 项目小组成员 项目小组成员 项目小组成员 项目小组成员 项目小组成员 客户代表 其他利益相关者