(被收购方)公司收购法律意见书2

北京市炜衡律师事务所

关于索享（北京）科技股份有限公司收购事项合法合规性的

法律意见书

炜衡（2014）律意字第28号

二O一四年十月

目录

释义 1

一、收购人的主体资格 (3)

二、被收购方的主体资格 (7)

三、收购决定 (7)

四、本次发行和收购的目的 (7)

五、过渡期安排 (8)

六、后续计划 (8)

七、收购方式 (9)

八、本次收购的相关合同 (10)

九、收购人缴付收购资金情况 (10)

十、收购人认购股票的限售情况 (10)

十一、前6个月内收购人买卖被收购方股票的情况 (10)

十二、关联交易及同业竞争 (10)

十三、结论意见 (12)

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列简称或用语具有如下含义：

北京市炜衡律师事务所

关于索享（北京）科技股份有限公司

收购事项合法合规性的

法律意见书

炜衡（2014）律意字第28号

致：索享（北京）科技股份有限公司

根据本所与索享股份签订的《专项法律服务合同》，本所接受索享股份的委托，担任索享股份本次收购的特聘专项法律顾问。本所根据《公司法》、《合伙企业法》、《证券法》、《管理办法》、《收购办法》、《第5号准则》、《暂行办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》和《投资者适当性管理细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及中国证监会、全国股转系统公司的有关规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为本次收购出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师特作如下声明：

1．本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2．本所律师在工作过程中，已得到索享股份的保证：即索享股份业已向本所律师提供和披露了本所律师认为出具本法律意见书所必须的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，以及一切足以影响本法律意见书的事实和文件；索享股份保证向本所提供的文件和材料、所披露的事实是真实、准确、完整的，无任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。索享股份保证向本所提供的有

关副本材料与正本相一致，有关复印件与原件相一致；索享股份保证向本所提供的文件、材料上的所有签字和印章均是真实的；保证所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

3．本所及本所律师根据本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，并基于对有关事实的了解以及对已经公布并生效的相关法律、法规的理解发表法律意见。对于本法律意见书出具日后可能发生的法律、法规或者规范性文件的颁布、修改、废止或事实的变更，本所及本所律师并不发表任何意见。

4．对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、或者其他有关机构、人员出具的证明文件或提供的证言，与本次发行有关的其它中介机构出具的书面报告和专业意见，在政府部门官方网站检索的信息，或者索享股份对有关事实和法律问题的声明和承诺出具本法律意见书。

5．本所律师仅就与本次收购有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、验资、资产评估、内部控制、投资决策等其他事项发表法律意见。本法律意见书中涉及相关内容的，均为严格按照有关中介机构出具的书面报告或索享股份的文件引述，且并不意味着本所及本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示担保或保证。对该等文件及其所涉内容，本所及本所律师依法不具备进行核查和作出评价的适当资格。

6．本所及本所律师与索享股份之间不存在可能影响本所及本所律师公正履行职责的关系。本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见书的主体资格，并依法对所出具的法律意见书承担责任。

7．本所同意将本法律意见书作为本次发行和本次收购所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报。

8．本法律意见书仅供索享股份为本次收购之目的而使用，未经本所书面同意，任何个人或单位不得将其用作其他任何目的。本所及本所律师未授权任何个人或单位对本法律意见书作任何解释或说明。

正文

一、收购人的主体资格

（一）晁龙

1.晁龙的基本情况

晁龙，男，1981年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于华北计算机学校计算机专业，中专学历。2002年9月至2002年11月于上海竞合博奕商务咨询有限公司任经理；2002年12月至2003年9月于合肥希德管理顾问有限公司任经理；2003年9月至2004年9月于商务部《国际商报》社任编辑；2004年9月至2006年1月于广州哥弟化妆品有限公司任经理；2006年3月至2014年2月于北京伊夫马丁国际文化传媒有限公司任执行董事兼经理；2011年12月至2014年4月于广东华彩资产管理股份有限公司任经理；2011年12月至今于广东华彩资产管理股份有限公司任董事长；2012年3月至今于广州麦片信息科技有限公司任监事；2013年9月至2014年5月于深圳华彩京西置业有限公司任经理；2013年9月至今于深圳华彩京西置业有限公司任执行董事；2013年12月至2014年5月于深圳华盈基金管理有限公司任总经理；2013年12月至今于深圳华盈基金管理有限公司任执行董事；2014年2月至今于北京伊夫马丁国际文化传媒股份有限公司任董事长。2014年6月至今于索享股份任总经理。

2.晁龙所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况

根据晁龙以及其所控制的各企业提供的资料和说明，晃龙现直接或间接控制的企业及其主要业务情况如下：

3.晁龙最近2年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

根据晁龙出具的声明，截至本法律意见书出具之日，最近2年，晁龙未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关

的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

（二）华彩物联

1.华彩物联的基本情况

华彩物联成立于2014年4月3日，现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为440311602396380的《非法人企业营业执照》。根据该执照记载，企业类型：普通合伙；经营场所：深圳市大鹏新区南澳街道关厂路8号；投资者或者执行事务合伙人：晁龙；成立日期：2014年4月3日。经营范围：商事主体的经营范围由协议、申请书等确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目，取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

根据《合伙协议》记载，华彩物联经营范围为受托资产管理、投资管理、投资咨询；企业管理咨询；投资兴办实业；国内贸易；经营进出口业务。

根据华彩物联出具的说明，华彩物联主营业务是资产管理、投资管理和投资咨询。

根据华彩物联的企业登记档案资料、《合伙协议》以及华彩物联出具的声明，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，华彩物联不存在依据《合伙企业法》规定需要解散，或者其他根据法律、法规和《合伙协议》规定而需要终止经营的情形，企业依法有效存续。

2.华彩物联的合伙人出资数额情况

3.华彩物联的实际控制人

根据华彩物联的企业登记档案资料、《合伙协议》以及华彩物联出具的说明，晁龙持有华彩物联99.8333%的出资额，是华彩物联的实际控制人。

4.华彩物联最近2年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的

重大民事诉讼或者仲裁情况

根据华彩物联的企业登记档案资料以及华彩物联出具的声明，截至本法律意见书出具之日，最近2年，华彩物联未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

5.华彩物联实际控制人、执行事务合伙人晁龙的“基本情况”、“所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”、“最近2年受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况”，详见本法律意见书“一、收购人的主体资格”之“（一）晁龙”。

（三）收购人资格

根据晁龙、华彩物联提供的资料并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之日，晁龙和华彩物联均不存在《收购办法》第六条规定的不得收购公众公司的情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近2年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近2年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，晁龙具有完全民事行为能力，华彩物联是依法设立并有效存续的非法人企业；晁龙和华彩物联均不存在《收购办法》第六条规定不得收购公众公司的情形；晁龙和华彩物联具备本次收购的主体资格。

（四）收购人认购本次发行股票的资格

根据《股票发行方案》以及索享股份、晁龙、华彩物联提供的资料，并经本所律师合理核查，晁龙现任索享股份总经理，华彩物联合伙人实缴出资总额为600万元。收购人晁龙和华彩物联均符合《管理办法》第三十九条和《投资者适当性管理细则》关于投资者适当性制度的管理规定，均具有认购索享股份本次发行股票的主体资格。

二、被收购方的主体资格

索享股份是一家依据《公司法》在中国境内依法设立并有效存续的股份有限公司，具有独立的法人资格。

2013年7月24日，中国证监会核准公司成为非上市公众公司，核准公司股票在全国股转系统公开转让。

2013年8月8日，公司股票在全国股转系统挂牌并公开转让，证券代码：430280。

综上，本所律师认为，索享股份系合法存续并在全国股转系统挂牌的非上市公众公司，具备本次发行的主体资格。

三、收购决定

（一）收购方的批准和授权

根据晁龙和华彩物联提供的资料，2014年6月26日，华彩物联全体合伙人共同决定，同意华彩物联对外投资不超过600万元，参与认购公众公司发行的股票，并授权执行事务合伙人晁龙全权办理与对外投资和认购发行股票有关的一切事宜。

（二）被收购方的批准和授权

2014年7月4日，索享股份召开第一届董事会第五次会议，会议审议通过了《关于股票发行方案的议案》，同意索享股份本次发行的方案，并决议将该议案提请索享股份股东大会审议。

2014年7月24日，索享股份召开2014年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于股票发行方案的议案》，同意索享股份向晁龙、华彩物联发行数量不超过1,200万股（含1,200万股）普通股。

上述索享股份临时股东大会还审议通过了《关于同意授权公司董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜的议案》，同意授权索享股份董事会全权办理与本次股票发行有关的一切事宜。

综上，本所律师认为，本次收购已经取得现阶段所必需的收购方和被收购方的批准和授权，本次收购尚需获得全国股转系统公司的审查同意。

四、本次发行和收购的目的

根据索享股份出具的说明，索享股份本次发行的目的是增加流动资金，扩大企

业规模，开发物联网新业务，以提升企业的综合竞争能力并产生新的利润增长点。

根据晁龙、华彩物联出具的说明，晁龙、华彩物联本次收购的目的是收购完成后，可借助于索享股份的非上市公众公司融资平台增强资本实力，扩展业务规模。

五、过渡期安排

根据索享股份、晁龙和华彩物联出具的声明和承诺，自收购方和被收购方签署《索享（北京）科技股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》起至晁龙和华彩物联认购本次发行的股票在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成登记、本次发行和本次收购完成期间为本次收购的过渡期。在过渡期内，收购方和被收购方将遵守以下承诺：

1、收购人将不通过控股股东提议改选索享股份董事会；如确有充分理由改选索享股份董事会的，来自收购方的董事将不超过董事会成员总数的1/3。

2、索享股份将不为收购人及其关联方提供担保。

3、在过渡期内，索享股份不进行新的股票发行。

4、在过渡期内，索享股份除继续从事正常的经营活动或者执行股东大会已经作出的决议外，索享股份董事会提出拟处置公司资产、调整公司主要业务、担保、贷款等议案，可能对索享股份资产、负债、权益或者经营成果造成重大影响的，将提交索享股份股东大会审议通过。

六、后续计划

根据索享股份、晁龙和华彩物联出具的说明，收购人在本次收购完成后的后续计划如下：

（一）被收购方主要业务方面

截至本法律意见书出具之日，收购人尚无在未来12个月内对索享股份主要业务进行重大调整的计划。

（二）被收购方管理层方面

在未来12个月内，收购人将根据索享股份的经营情况，适时调整董事、监事和高级管理人员。

（三）被收购方组织结构方面

截至本法律意见书出具之日，收购人尚无在未来12个月内对索享股份组织结构进行重大调整的计划。

（四）被收购方公司章程方面

在未来12个月内，收购人拟根据索享股份的经营情况，适时推动索享股份再次定向发行股票，并相应修改公司章程条款。

（五）被收购方资产处置方面

截至本法律意见书出具之日，收购人尚无在未来12个月内推动索享股份进行重大资产处置的计划。

（六）被收购方员工聘用方面

截至本法律意见书出具之日，收购人尚无在未来12个月内推动索享股份在员工聘用方面重大调整的计划。

七、收购方式

收购人采用认购索享股份定向发行股票的方式进行收购。

本次收购前，收购人均未直接或间接持有索享股份的股份。自然人常达持有索享股份82%股份，是索享股份的控股股东及实际控制人。

本次收购后，自然人晁龙直接持有索享股份38.89%股份，并通过其控制的华彩物联间接持有索享股份27.73%股份；自然人晁龙直接或间接持有索享股份66.62%的股份，成为索享股份控股股东及实际控制人。

本次收购后的股权结构如下图：

八、本次收购的相关合同

根据本所律师的合理核查，收购方和被收购方分别签署了《索享（北京）科技股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》。本所律师认为，收购方和被收购方签署的《索享（北京）科技股份有限公司之附生效条件的股份认购合同》系在当事人意思自治的基础上签署，符合《公司法》、《合同法》、《管理办法》、《收购办法》、《股票发行业务细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

九、收购人缴付收购资金情况

根据《验资报告》记载，确认截至2014年8月12日，索享股份已收到晁龙和华彩物联缴付资金共计1,440万元，其中：实收资本为人民币1,200万元，资本公积240万元。收购人已全部缴付了收购资金。

十、收购人认购股票的限售情况

根据《收购办法》第十八条的规定，本次收购完成后，晁龙将成为索享股份的第一大股东、实际控制人，其直接持有索享股份的股份以及其通过华彩物联间接持有索享股份的股份在本次收购完成后12个月内不得转让。但是，收购人在索享股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述12个月的限制。

收购人之一晁龙现任索享股份总经理。根据《公司法》的规定，晁龙在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有索享股份的股份总数的25%；而且在离职后半年内，不得转让其所持有的索享股份的股份。

十一、前6个月内收购人买卖被收购方股票的情况

根据索享股份、晁龙和华彩物联出具的声明和承诺，并经本所律师登录全国股转系统网站查询，在收购事实发生之日（2014年8月12日，晁龙和华彩物联缴付了全部认购资金，并经验资机构进行了验资）起前6个月内，晁龙、华彩物联以及华彩物联另一名合伙人刘婉玲均不存在买卖索享股份股票的情形。

十二、关联交易及同业竞争

（一）前24个月内收购人与索享股份之间的交易情况

根据索享股份的《公开转让说明书》、《2013年年度报告》、《2014年半年度报

告》、《审计报告》记载以及收购方和被收购方出具的声明和承诺，在本法律意见书出具之日前24个月内，晁龙、华彩物联以及华彩物联另一合伙人刘婉玲，均不存在与索享股份发生交易的情形。

（二）本次收购完成后的关联方变化情况

本次收购完成后，晁龙作为索享股份的控股股东和实际控制人，属于索享股份的关联方；华彩物联属于持有索享股份5%以上股份的其他组织，系索享股份关联方；深圳华彩京西置业有限公司、广州麦片信息科技有限公司、深圳华盈基金管理有限公司、广东华彩资产管理股份有限公司和北京伊夫马丁国际文化传媒股份有限公司5家企业，均属于关联自然人晁龙控制的其他企业，同样属于索享股份的关联方。

（三）同业竞争

根据索享股份、晁龙和华彩物联出具的声明和承诺，截至本法律意见书出具之日，晁龙、华彩物联以及晁龙控制的其他5家企业（深圳华彩京西置业有限公司、广州麦片信息科技有限公司、深圳华盈基金管理有限公司、广东华彩资产管理股份有限公司和北京伊夫马丁国际文化传媒股份有限公司）均不存在从事与索享股份同业竞争行为的情形。

为避免与索享股份产生新的或潜在的同业竞争，晁龙出具《避免同业竞争承诺函》，承诺：“1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对索享股份构成同业竞争的业务及活动；或者拥有与索享股份存在同业竞争关系的任何公司、企业、机构、经济实体、经济组织的权益；或者以其他任何形式取得该公司、企业、机构、经济实体、经济组织的控制权，或者在该公司、企业、机构、经济实体、经济组织中担任董事、高级管理人员或者核心技术人员（核心员工）。2、本人在作为索享股份实际控制人期间，本承诺持续有效。3、本人愿意承担因违反以上承诺而给索享股份造成的全部经济损失。”

为避免与索享股份产生新的或潜在的同业竞争，华彩物联出具《关于同业竞争事项的承诺函》，承诺：“1、本单位及本单位直接或间接控制的公司、企业、机构、经济实体或经济组织，将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对索享股份构成同业竞争的业务及活动；或者拥有与索享股份存在同业竞争关系的任何

公司、企业、机构、经济实体、经济组织的权益；或者以其他任何形式取得该公司、企业、机构、经济实体、经济组织的控制权。2、本单位在作为索享股份关联人期间，本承诺持续有效。3、本单位愿意承担因违反以上承诺而给索享股份造成的全部经济损失。”

十三、结论意见

综上所述，本所及本所律师认为，收购人具备实施本次收购和认购本次发行股票的主体资格；收购方与被收购方签订的相关协议符合《公司法》、《合同法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次收购符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《收购办法》、《业务规则》、《股票发行业务细则》和《投资者适当性管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

（以下无正文）

资产收购协议范本

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.wendangku.net/doc/a715113302.html, 资产收购协议范本 合同编号： 当事人双方 资产转让方：企业(以下简称甲方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码) 资产受让方：企业(以下简称乙方) (住所、法定代表人、电话、传真、邮政编码)

鉴于： 第一条甲方企业性质：，注册资本元，主营业务，甲方愿意按照本合同约定条件将其企业资产转让给乙方; 第二条乙方企业性质：，注册资本元，主营业务，乙方愿意按照本合同约定条件受让甲方企业的资产。 第三条甲、乙双方本着公平互惠、诚实信用的原则，就甲方向乙方转让甲方企业全部资产(以下简称目标企业资产)事宜，经协商一致，达成合同如下。 合同正文 第一条目标企业资产条款

目标企业资产包括如下： 1、土地使用权 位于市平方米国有土地使用权，使用年限年，土地使用权证号：。 2、房屋所有权 位于市平方米的房屋所有权，房产证号：。 3、固定资产所有权 目标企业厂房内所有的机器、设备、设施(包括设备资料及所有目标企业档案资料、备品备件及办公用品)。

4、无形资产所有权 目标企业“牌”注册商标，商标注册证号：。 (详见企业经过审计的财务报表和目标资产明细单。) 第二条债权债务处理条款 目标企业在本合同签订前所发生的一切债权债务(其中包括欠职工工资、社会统筹保险金及税费)不在本次合同签订的转让资产以内，由甲方自行处理。如发生由此所引起的诉讼和纠纷，由甲方予以处理。 第三条转让价款及支付方式条款

现双方议定资产整体出售价格为人民币万元。该价格包括甲方转让的全部资产价款，但不包括乙方应向土地管理部门缴付的国有土地使用权出让金，以及在转让过程中应由乙方承担的一切税费。 乙方分两期支付转让价款。自本合同签订之日起5日内，乙方支付给甲方转让价款的50%，即人民币万元;甲方完成资产权属在土地管理等部门变更登记之日起5日内，乙方支付给甲方剩余转让价款，即转让价款的50%，即人民币万元。 第四条履行条款(资产交付条款)： 1、在本合同签订后，甲乙双方根据作为合同附件的目标资产明细单进行资产清点工作，资产清点工作应在合同签订之日起10日完成。 2、在本合同签订后，乙方支付的第一期款项到位后，甲方承诺在30日内负责为乙方办理目标资产权属变更登记手续，包括土地使用权变更登记，房屋所有权变更登记、固定资产变更登记和无形资产变更登记手续。

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法律意见书写作方式及范例 一、概念及作用法律意见书是律师提供法律服务的一种综合性的书面文件,其内容包括向咨询者提供法律依据、法律建议以及解决问题的方案。律师以出具法律意见书的方式解答法律询问,应当注意为咨询者提出的法律问题作出准确、肯定、有法律依据的回答,为咨询者的决策提供具体、明确、可靠的参考意见。目前,法律意见书的主要使用对象是针对外国来华投资的中国法人(即三资企业)出具法律意见。二、格式、内容及写作方法目前有关法律文书格式样本中尚未颁布法律意见书的写作格式。法律意见书是改革开放后出现的一个新文种。就当前各地的使用情况看,基本形成了如下一种写作模式。(一)首部 1.标题在文书顶端居中标明“法律意见书”字样。 2.致送单位(或人)的称谓在标题的下一行顶格写明接受文书的单位名称或人的名称。如:“××有限责任公司”“尊敬的××国××××先生(女士)”“××董事长”等。3.说明解答内容的缘起和依据要求用简明扼要的文字概括交待解答的是什么内容,即就提出的什么问题予以答复,这是法律意见书的开头部分。(二)正文这部分是法律意见书的主体部分。正文通过法律、法规来详细解答询问人所提出的问题。一般而言,这一部分需要进行严密的论证,科学的分析,从而给询问人一个圆满的答案。正文的内容既可单列一项,就问做答,也可以分为若干个问题,用分题标号形式一一作答,具体如何写,要根据询问人所提问题的多少来决定。(三)结尾正文写完之后,一般应另起一段,用几句话对所述问题进行总结,加以概括,起到归纳全文的作用。最后在文末右下角写出律师的工作单位、职务及姓名,并注明制作日期。三、注意事项撰文前首先要做好调查工作,即针对提出的问题,做好充分的准备,包括寻找有关法律依据,参阅有关文件、规定、批件,到实际部门进行实地调查、查询等。?答复要准确,法律依据充分。在出具法律意见书之前,必须做好先期准备工作,寻找出有关适用的法律依据,对问题经过梳理、分析、比较对照,从中归结出正确的答案,做到合理合法,切实可

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八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年 ________ 月 ________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（ 1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （ 2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其

合同审查法律意见书范文 法律意见书

合同审查法律意见书范文法律意见书(范文) 致：公司 湖南君信律师事务所( 以下简称本所)接受企业(以下简称：公司)的委托，依据本所与签订的《股权并购法律事务委托合同》，指派我们(以下简称本所律师)担任特聘专项法律顾问，就其股权并购事宜出具法律意见书。本所律师出具本法律意见书的法律依据： 本所律师为出具本法律意见书所审阅的相关文件资料，包括但不限于下列文件及资料：(1)《企业法人营业执照》; (2)公司股东会(董事会)关于股权并购的决议; (3)会计师事务所关于目标公司的《审计报告》; (4)资产评估公司关于目标公司的《资产评估报告》; (5)《公司股权并购方案》; (6)《公司股权并购合同(草案)》; (7)转让方的企业法人营业执照。 为出具本法律意见书，本所律师特声明如下：(1)关于法律意见书出具的法律依据的声明; (2)对本法律意见书真实性的声明; (3)对本法律意见书出具证据材料的声明; (4)对委托方保证提供资料真实性的声明; (5)对本法律意见书使用目的的声明。 本所律师根据国家法律、法规的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对提供的文件和相关事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：一、关于转让方和受让方的主体资格 1.关于转让股权的目标公司 2.关于股权的转让方(为公司时) 3.关于股权的受让方(为企业时) 本所律师认为：(就各方主体的合法存续发表意见，略) 二、关于公司的股权经本所律师查证： 转让方(为公司时)持有目标公司签发的出资证明，该证核发日期为年月日，核定的股权为万元。 本所律师认为：(就并购标的的合法有效发表意见，略) 三、公司股权并购的授权或批准经本所律师查证： 公司作为有限公司，公司董事会于年月日召董事会议，会议审议通过了《关于公司股权并购的可行性分析报告》及《关于公司股权并购的方案》。本所律师认为：(就股权并购的程序和批准程序发表意见，略) 四、《公司股权并购方

并购法律意见书样本.doc

并购法律意见书范本 致：________公司(或企业或自然人) ________律师事务所接受________公司(或企业或自然人)委托，担任专项法律顾问，根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，以及我国现行法律、法规、规范性文件的有关规定(或________法律法规和规范性文件)，就________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜，出具本法律意见书。 本所出具法律意见书的范围如下： 一、根据________律师事务所与________公司(或企业或自然人)签订的《律师聘请协议》，________律师事务所审核以下(但不限于)事项后给出相应的法律意见，并给出最终法律意见。 1.________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)的主体资格; 2.________公司(或企业)出让________公司(或企业)股权(或

资产)的主体资格; 3.本次收购协议是否符合相关法律规定; 4.律师认为需要审查的其他事项。 二、________律师事务所仅就与________公司(或企业或自然人)收购________公司(或企业)股权(或资产)有关事宜发表法律意见，不对有关会计、审计、资产评估等专业事项发表意见。 本所就以下事项发表声明： 1.________律师事务所出具本法律意见书，是基于________公司(或企业或自然人)已向________律师事务所承诺，________律师事务所审核的所有原始书面材料、副本材料均为真实可靠，没有虚假、伪造或重大遗漏。对于________律师事务所审核的文件原件的真实性，________律师事务所没有再作进一步的核实。 2.________律师事务所经过认真审核，证实所有副本材料、复印件和原件一致。

公司设立法律意见书范文(标准版)

(合同范本) 姓名：____________________ 单位：____________________ 日期：____________________ 编号：YW-HT-019352 公司设立法律意见书范文(标准Model legal opinion on company establishment

公司设立法律意见书范文(标准版) 公司设立法律意见书范文 致：________ 股份有限公司筹委会（引言）________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起致：________ 股份有限公司筹委会________ 律师事务所（以下简称本所）接受________ 股份有限公司筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立________ 股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书。 一、股份公司各发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股本结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况

九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 十一、结论意见： ________ 律师事务所经办律师（签字） ________ 年________ 月________ 日 说明： 1 、文书的含义及作用根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准，并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准。因此，在设立股份有限公司时，必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府。在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书。事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作。只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准。 2 、文书制作要点设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点：（1 ）引言。引言部分要写明委托人（一般为股份有限公司筹委会）和被委托人（即出具法律意见书的律师事务所）的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺。 （2 ）股份有限公司各发起人的主体资格。要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见。

收购股份法律意见书

关于收购**有限公司28.57%股权的 法律意见书 **集团法律部就广东省**工程装备总公司（下称“**总公司”）拟收购****有限公司（下称“****”）股权事项对****进行了法律尽职调查，并出具了法律尽职调查报告（详见附件），现出具法律意见如下： 一、关于****的股权状况 经法律部核查，****的股权情况如下： 1、****现持有马鞍山市工商行政管理局核发的注册号为340500000019858的企业法人营业执照，性质为有限责任公司，注册资本1500万元人民币，实收资本1500万元，法定代表人为刘富华，住所位于马鞍山市梅山路。****已依法办理2010年的工商年检手续。 2、****现有股东为： （1）**总公司，出资840万元，股权比例为56%； （2）广东**水处理设备有限公司（下称“**公司”），出资额660万元，股权比例为44%。 3、本次**总公司拟收购的股权为**持有的****44%股权中的28.57%。 根据会计师事务所出具的《验资报告》、《审计报告》，**公司的认缴出资已出资到位。拟收购的股权上未设臵抵押、担保等权利负担，亦未发现**公司存在虚假出资的情形。 二、**公司的管理现状 收购前，**总公司已经持有**公司56%的股权，并按照**集团财

务管理的制度对**公司进行监管，**公司具有严谨的财务记录和财务核算。**公司五名董事中有三名是**总方面委派，对于重大事项决策可以实现管控。以上对于股权收购后**公司的管理、整合以及协调处理与**公司关系都奠定了良好的基础。 三、股权受让审批立项情况 2011年7月7日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司部分股权投资立项的批复》（**规…2011?082），同意**集团对收购股权项目立项。 2011年月日，**总公司经营班子会就收购股权事项进行了决议，一致同意收购**公司持有的**公司28.57%股权。 2011年月日，**集团董事会一致同意收购股权事项。 2011年月日，**公司《关于收购马鞍山****有限公司28.57%股权的批复》（**规…2011?），同意**总公司收购股权事项。 有关股权受让的审批符合**公司投资管理办法规定的流程。 四、受让股权评估情况 2011年9月6日，广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具《资产评估报告》，确认评估基准日（2011年6月30日）拟受让的28.57%股权评估值为720万元人民币。 五、**公司内部决策情况 **公司于2011年5月27日，向**集团及**总公司出具了《关于马鞍山****有限公司股权转让的函》，提出拟转让部分股权进行融资。 2011年月日，**公司《股东会决议》同意股权转让事项。 2011年月日，**公司《关于的函》明确表示同意向**总公司转让其持有的****28.57%股权。 **公司的决策程序符合其章程的规定。

金融不良资产收购之尽职调查(官方2016最新版)概览

收购金融不良资产尽职调查工作方法 金融不良资产收购尽职调查是收购方利用各种有效方法，包括借助中介机构，对拟收购的不良资产存续状态、权属状况、资产质量进行审慎调查，其目的是判断不良资产的价值，以便确定最终的收购价格并为以后的处置做准备。尽职调查主要包括资产权属关系判断、资产法律关系与状态判断以及资产价值判断等。 第一节尽职调查工作流程 尽职调查工作流程主要包括以下几个方面（详见附件一：尽职调查流程图）： 1、初步评估； 2、制定尽职调查方案与立项； 3、组建尽职调查项目组（包括聘请律师）； 4、尽职调查工作的分配； 5、阅档； 6、访谈； 7、实地调查； 8、讨论、估值、汇总； 9、提出处置预案； 10、完成尽职调查报告。 第二节初步评价 取得不良资产清单后，应对不良资产进行初步评估，例如总债权的规模（包括本金，利息的总额），资产的本息比（本金和利息的比，主要是判断贷款发放的总体时间），主要放贷发生的时间，资产的地域分布，贷款企业的规模，贷款的企业性质（是国有、民营等），贷款的五级分类情况，整体抵押率和保证率，抵押物的品种，总体诉讼情况和执行情况，通常情况下，资产出让方在招商时会提供带有全部或部分以上数据的清单，这些数据可以让投资者初步了解这些资产的基本情况、定价区间、价值弹性等。 资产初评的目的是确定是否有必要进行进一步调查，并在此基础上确定调查范围、人数，对调查的大概时间做出初步判断，为下一步调查打下基础。如确定为拟收购目标即可启动立项程序。 第三节尽职调查方案的确定和尽职调查工作的组织

（一）立项 1.立项报告。立项报告应包括应包括以下几个方面的内容： ①资产初步评价情况；②预计的投资金额区间；③尽职调查的方案与工作组织；④项目的时间进度初步按排与人员按排；⑤结论。 2.立项报告的审批。立项报告经公司主管领导和总经理审批后即可实施。 （二）制定尽职调查方案 尽职调查方案包括以下几个方面的内容： 1.资产初步评估情况概述； 2.本次尽职调查的目的； 3.本次尽职调查方法与步骤； 4.尽职调查的人员按排； 5.尽职调查的律所聘请； 6.尽职调查的费用预估； 7.尽职调查时间估计及尽职调查报告的提交时间。 尽职调查方案应报上级批准或备案后方可实施。 （三）抽样与重点尽职调查项目的确定 尽职调查的范围可以分为全面调查和抽样调查，并根据初步评估的结果确定尽职调查的重点项目。一般情况下，在资产包所含贷款笔数或户数不多的情况下，需要进行全面调查，抵押类贷款或抵押物资产一律要进行调查，次级类资产需要全面调查。除此之外，都可以以抽样的方式进行调查。无论是抽样调查还是全面调查都须确定重点调查项目。 1.企贷抽样重点项目调查应遵守以下几个原则： ①抽样过程中按照每笔资产剩余本金大小的顺序进行选择，或者确定一个界限（例如剩余本金在500万以上的项目），在该界限之上的资产都做为抽样的样本。 ②企贷根据资产的分散和集中程度不同，调查的本金金额一般认为不得低于被调查资产总本金金额的80％，最好能够达到90％以上。 ③调查笔数的最终确定可以根据抽样资产与总资产的比例的实际情况做适当调整。单户多笔的贷款，或多笔关联贷款，或关联企业多笔贷款，只要按总额达到抽样标准均应纳入调查范围，且一般情况下，作为一个整体应纳入重点调查范围。 ④抽样调查过程中，对于有抵押物的资产不论资产的大小，一律纳入重点调查范围。

法律意见书范文

律师法律意见书范文 一、法律意见书的结构法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面：(一)首部：标题、编号等(二)正文，具体包括1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况 一、法律意见书的结构 法律意见书(Legal Opinion)有可能涉及到各种事项，因而具体内容可能各不相同，但法律意见书的基本内容至少应该包括以下几个方面： (一)首部：标题、编号等 (二)正文，具体包括 1.委托人基本情况; 2.受托人(即法律意见书出具人)基本情况; 3.委托事项; 4.委托人提供的相关资料; 5.受托人独立调查获得的资料; 6.出具法律意见书所依据的现行有效的法律规定; 7.法律法理分析; 8.结论; 9.声明和提示条款。 (三)尾部 1.出具人署名盖章及签发日期; 2.附件。 二、法律意见书内容的基本要求 (一)首部，即标题，实践中一般有两种写法，一是直接写“法律意见书”;一是具体写明法律意见书的性质，例如：“关于××银行贷前审查的法律意见书”。此外还可以有法律意见书的编号。 (二)正文。 1.第1项和第2项主要是指法律意见书涉及的主体，即列举委托人和受托人的身份事项。委托人是指委托出具法律意见书的当事人;受托人是指法律意见书的出具人，包括律师和公证员。应将两者的身份事项列举清楚，根据一般法律文书对于身份事项的要求，至少应包括，如果委托人是自然人的话，依次应为姓名、性别、出生日期、住所以及身份证件号码;如果委托人是法人和其他组织，应当写明名称、法人代表或负责人、住所、证照号码。受托人应写明律师/公证员姓名、执业机构、执业证件号码。 2.第3项即委托事项：应当写明就何法律问题提供法律意见。 3.第4项和第5项分别为委托人提供的资料和受托人独立调查获得的资料：各类资料和相关事实应如实写明，如果有附件的应当另行注明。 4.出具法律意见书所依据的法律规定不需要具体到条款，只需要说明法律、法规、司法解释的名称和颁发机关及施行日期即可。 需要注意的是，第5项内容有时在法律意见书中是空缺的，这是因为律师和公证员在出具某些法律意见书时没有义务去调查和获取其他资料。一般只有在律师和公证员有义务去调查和获取其他资料时，这部分内容才可能出现在法律意见书中，而这种义务有可能来自委托方的要求，也有可能源自法律的直接规定。 5.法律分析部分：法律分析是法律意见书的主体，应当对于事实和法律规定

设立项目公司法律意见书

设立项目公司法律意见书 设立项目公司法律意见书致：XXX集团有限公司关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目四川XXX律师事务所(以下简称本所)接受中铁二局集团有限公司(以下称贵司)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件 设立项目公司法律意见书 致：XXX集团有限公司 关于：筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目 四川XXX律师事务所(以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托，就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对相关法律文件进行了认真审查，现出具本法律意见书，供参考。 一、贵司提交我所律师审查的法律文件 1、贵司与成都XXX投资有限公司《合作协议书》 2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》 3、XXX实业有限公司章程(草案) 二、本所律师出具法律意见书的法律依据 1、《中华人民共和国合同法》

2、《中华人民共和国公司法》 三、法律分析 1、关于“资金使用费” 《合作协议书》第三条项目公司融资中约定：“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时，甲方同意承担融资义务，项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费，资金使用费按季度收取。” 该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率，则超过部分属于税前向股东分配利润，不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。 由于以上原因，XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司，严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。 2、关于XXX有限公司法人治理结构 (1)股东会 XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%，存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局，不能作出有效的股东会决议的风险。 (2)董事会 XXX有限公司章程规定，“董事会由5名董事组成，中

国有股权转让的法律意见书

国有股权转让的法律意见书 国有股权转让的法律意见书 ______律师事务所关于____________股份有限公司部分国有股权转让的法律意见书 根据____________有限责任公司（下简称“a公司”）与______律师事务所（下简称“本所”）签订的《委托协议》，本所作为a公司转让其所持有的____________股份有限公司（下简称“b公司”）部分国有股权项目之特聘专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（下简称“《公司法》”）、《股份有限公司国有股权管理暂行办法》（下简称“《股权管理办法》”）、《中华人民共和国合同法》（下简称《合同法》）及其他有关法律、法规，现就a公司持有的b公司的部分国有股权转让事宜出具本法律意见书。 本所仅依据法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。 本所在审查a公司提供的有关本次股份转让的文件的过程中，得到a公司如下保证：其已经提供了本所为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，经本所律师适当核查，有关副本材料或者复印件与原件一致。 本法律意见书仅为a公司本次股份转让之目的使用，不得用作任何其他目的。

根据以上审查和假定以及本所作出的各项调查，本所出具如下法律意见： 一、本次股权转让双方的主体资格 1.本次股权转让的转让方为： a公司，系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由__________省__________市工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________，注册地址为____________。 2.本次股权转让的受让方为： ________________________公司（下简称“c公司”），系一家依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司。其现行有效的《企业法人营业执照》系由____________________工商行政管理局于____年____月____日签发，注册资本为________万元，注册号为____________________，注册地址为________________________。 根据《公司法》、《合同法》以及其他中国现行法律、法规的相关规定，上述转、受让双方均具有完成本次股权转让所需要的完全民事权利能力与行为能力。 二、a公司持有与转让b公司部分国有股权的合法性 公司，系一家由a公司之前身________________厂

新三板收购法律意见书(样本)

上海某某律师事务所 关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 上海某某律师事务所 地址：上海市徐汇区****室 电话：021-6155**** 邮编：200031

目录 前言........................................................... 错误！未定义书签。第一部分声明及释义 (2) 一、声明 (2) 二、释义 (3) 第二部分正文 (4) 一、收购人的主体资格 (5) 二、本次收购的基本情况 (6) 三、本次收购的批准与授权 (7) 四、本次收购的主要内容 (8) 五、本次收购的支付方式及资金来源 (10) 六、本次收购的目的及后续计划 (10) 七、本次收购对被收购人的影响 (12) 八、收购人买卖公司股票及收购人与公司发生交易的情况 (15) 九、结论性意见 (15)

上海某某律师事务所 关于 《某某某股份有限公司收购报告书》 之 法律意见书 前言 上海某某律师事务所（以下简称“本所”）接受某某（以下简称“收购人”）委托，作为其本次收购的专项法律顾问，就其为本次收购而编制的《某某某股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》等有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 本所及经办律师依据上述有关法律、法规、等规范性文件及本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对与收购人本次收购某某公司事项的相关法律事实进行了充分的审核查验，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

法律意见书模板

法律意见书模板 下文是关于法律意见书模板，结合意见书相关要求进行范本书写的，小编希望下文内容可以帮助到您。 法律意见书模板 某某电器股份有限公司： 江苏和忠律师事务所为中华人民共和国司法行政机关依法批准、合法设立的在中华人民共和国境内具有从事法律服务资格的律师执业机构。现本所应贵司要求，指派本所律师就贵司与江苏A科技发展有限公司和江苏A电讯实业有限公司买卖合同货款纠纷案的相关问题，出具本法律意见书。 1、江苏A科技发展有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 2、江苏A电讯实业有限公司起诉贵司的《民事起诉状》; 3、贵司出具的《关于我司与江苏A公司货款纠纷案的后续处理意见报告》; 4、贵司出具的《A财务情况》; 5、贵司向某通讯设备有限公司出具的质保金《收据》; 6、贵司向江苏A科技发展有限公司出具的售后服务费《收据》;

7、江苏A科技发展有限公司出具的增zhí shuì发票。 8、双方XX年7月的对账单。 1、《中华人民共和国民法通则》; 2、《中华人民共和国合同法》; 3、《中华人民共和国民事诉讼法》; 4、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》。 5、《中华人民共和国增zhí shuì暂行条例实施细则》 江苏A科技发展有限公司、江苏A电讯实业有限公司诉贵司的买卖合同纠纷案件，业经南京市某区人民法院受理，目前仍在诉讼一审阶段。 江苏A科技发展有限公司诉称：江苏A科技发展有限公司一直向贵司供应手机及配套产品，贵司尚欠自200X年X 月至200X年X月22日期间的货款99580元，且其已于200X 年X月10日后停止供货，贵司应予归还质保金XX0元。综上，贵司应合计返还其119580元。 为证明以上事实，江苏A科技发展有限公司提交了部分增zhí shuì发票和一张售后服务费《收据》作为证据。 江苏A电讯实业有限公司诉称：江苏A电讯实业有限公司在与贵司的长期业务往来中于XX年6月18日扣留其10000

公司企业设立法律意见书范文

公司企业设立法律意见书范文 致:股份有限公司筹委会（引言）律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司筹委会（以下简称股份公司） 的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限 公司事宜进行审查并出具法律意见书.一、股份公司各发起致:股份有限公司筹委会 （引言） 律师事务所（以下简称本所）接受股份有限公司 筹委会（以下简称股份公司）的委托，担任贵公司的特聘法律顾问，就发起设立股份有限公司事宜进行审查并出具法律意见书. 一、股份公司务发起人的主体资格 二、股份公司的设立方式 三、股份公司的发起方式 四、股份公司发起人与股份公司的关系 五、股份公司章程（草案） 六、股份公司的组织机构 七、股份公司的股份设置和股木结构 八、股份公司拥有或者使用的主要资产状况 九、股份公司的工商、税务守法状况 十、股份公司的涉讼状况 H—、结论意见：

律师事务所 经办律师(签字) 年月日 说明： 1、文书的含义及作用 根据《公司法》的规定，设立股份有限公司，必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府的批准,并且对设立股份有限公司提出了较有限责任公司严格得多的标准.因此，在设立股份有限公司时,必须按一系列的条件准备好各种文件，并上报国务院授权的部门或者省级人民政府.在上报材料中，往往需要律师对一系列的文件进行法律上的审核，并且就其合法与否出具法律意见，而且该法律意见文件也要作上报材料，这就是设立股份有限公司的法律意见书.事实上，在设立股份有限公司的过程中，律师的作用远不止出具一份法律意见书，往往还参与发起人的协议、章程、以及其他重要合同、决议的起草工作. 只有经过认真起草各种协议并在法律上不存在障碍，才能最终获得批准. 2、文书制作要点 设立股份有限公司的法律意见书一般要写明以下要点： (1)引言.引言部分要写明委托人(一般为股份有限公司筹委会)和被委托人(即出具法律意见书的律师事务所)的名称和委托事项，以及制作法律意见书的依据、用途和律师事务所的承诺. (2)股份有限公司各发起人的主体资格.要对各发起人进行介绍，并出具其是否具有发起设立股份有限公司的资格的法律意见. (3)股份有限公司的设立方式.根据公司法的规定，股份有限公司的设立有两种方式，即发起设立与募集设立.法律意见书要载明其设立方式，并就该设立方式是否合法发表法律意见. (4)股份有限公司的发起方式.法律意见书要具体写明各发起人的出资方式(如货币、实物、各种无形资产)及出资比例，并就此发起方式的合法与否发表法律意见.

公司资产重组的法律意见书

关于新大洲控股股份有限公司资产重组的法律意见书 大成证字[2012]第079号 https://www.wendangku.net/doc/a715113302.html, 北京市东直门南大街3号国华投资大厦5层、12-15层（100007）5/F, 12/F-15/F, Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799 Fax: 8610-58137788

释义 新大洲控股指新大洲控股股份有限公司 新大洲投资指上海新大洲投资有限公司 五九集团指内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司能源科技指内蒙古新大洲能源科技有限公司 蓝道投资指上海蓝道投资管理有限公司 新大洲房地产指上海新大洲房地产开发有限公司 枣庄矿业指枣庄矿业（集团）有限责任公司 目标公司指五九集团、能源科技 标的股权指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资分别持有的，转让给枣庄矿业的五九集团 3.34%、26.66%、14.12%的股权 《股权转让协议》指新大洲控股、新大洲投资、蓝道投资、枣庄矿业于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司股权转让协议书》 《五九集团增资协议》指新大洲控股、新大洲投资、枣庄矿业、五九集团于2012年9月21日签署的《内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资协议书》 《能源科技增资协议》指新大洲控股、新大洲房地产、枣庄矿业、能源科技于2012年9月21日签署的《内蒙古新大洲能源科技有限公司增资协议书》

《1043-01评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-01号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟收购内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司部分股权项目股东全部权益评估报告》 《1043-02评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-02号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古牙克石五九煤炭（集团）有限责任公司增资项目股东全部权益评估报告》 《1043-03评估报告》指中企华评估为本次资产重组而出具的中企华评报字（2012）第1043-03号《枣庄矿业（集团）有限责任公司拟对内蒙古新大洲能源科技有限公司增资项目股东全部权益评估报告》 《3-0014审计报告》指 大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字 （2012）第3-0014号《五九集团审计报告》 《3-0015审计报告》指 大信会计师为本次资产重组而出具的大信审字 （2012）第3-0015号《能源科技审计报告》 评估基准日指 为实施本次资产重组对目标公司进行评估而由各 方共同选定的基准日，即2011年12月31日 本次交易（资产重组）指1、新大洲控股将其持有的五九集团3.34%的股权以人民币6,215.32万元价格转让给枣庄矿业，新大洲投资将其持有的五九集团26.66%的股权以人民

刑事法律意见书的写作基础

刑事法律意见书的写作基础 导读：一、刑事法律意见书的种类 根据刑事诉讼的不同阶段，刑事法律意见书主要有以下几种： 1、立案阶段对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书、申请取保候审的法律意见书 刑事立案阶段作为刑事诉讼的起点，对辩护工作至关重要。当前司法实践中，办案机关为了其办案的需要而非法剥夺辩护律师会见权的现象屡见不显。因此辩护律师在该阶段就应撰写“对于公安机关限制律师会见犯罪嫌疑人的法律意见书”来维护自己的合法权益。另一方面，刑事诉讼法规定：如果犯罪嫌疑人被采取拘留的强制措施，辩护律师可以代为其提出控告或申请取保候审，因此这时就需要撰写“申请取保候审的法律意见书”。 2、审查批捕阶段申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书 通常当案件侦查到一定阶段后，公安等侦查机关会将案件报请检察机关审查批准逮捕，而逮捕作为最严厉的强制措施不仅决定是否对犯罪嫌疑人继续羁押，在很大程度上也决定了案件的走向，根据羁押遵循比例的原则，犯罪嫌疑人如果不被批准逮捕，审判阶段被判处缓刑或免予刑事处罚的可能性就会很高，所以在该阶段辩护律师应应当撰写“申请检察机关作出不批准逮捕决定的法律意见书” 3、审查起诉阶段申请检察机关作出不起诉决定、改变起诉书中

认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书。 审查起诉阶段作为刑事诉讼的一个承前启后的阶段，一方面表明公安等侦查机关对案件侦查终结，另一方面决定案件是否移送审判机关起诉，是以何处罪名起诉，是否可以改变强制措施，是否符合不起诉决定的情形而作出不起诉决定等，因此在该阶段辩护律师应当撰写“申请检察机关作出不起诉决定”、“申请改变起诉书中认定罪名、认定从轻量刑情节、改变强制措施的法律意见书”。 4、审判阶段开庭前阐明初步辩护意见、要求排除非法证据的法 律意见书 案件移送到审判阶段后，如果是比较复杂的`刑事案件，主审法 官在开庭前往往要召集公诉人、辩护人召开庭前会议，目的是为了控辩双方进行庭前证据交换或听取双方对某些专门问题(如非法证据排除)的意见。因此，在此阶段辩护律师就需要撰写“初步辩护意见的 法律意见书”、“要求排除非法证据的法律意见书”。 二、刑事法律意见书的格式和主要内容 刑事法律意见书由于在不同诉讼阶段所提的意见不同，格式和主要内容也不尽一致，但通常情况下应当具有以下几部分： 1、题目： 法律意见书的题目撰写应当开宗明义，直接阐明辩护目的与意图，不应仅写上“法律意见书”。 如：“对XX涉嫌XX罪一案公安机关限制律师会见的法律意见书”

法律意见书

法律意见书 致：华闻传媒投资集团股份有限公司 北京金诚同达律师事务所（以下简称“本所”）接受华闻传媒投资集团股份 有限公司（以下简称“华闻传媒”）之委托，就“无锡金源产业投资发展集团有 限公司（以下简称“无锡金源”）是否为无锡金正源投资发展有限公司（以下简 称“金正源”）的控股股东，无锡金源是否具有对金正源的控制权”之事项进行 法律分析并发表法律意见。 对于本次发表的律师意见，本所律师特作如下声明： 1、本所律师已依照中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求 和规定，对公司提供的与上述委托事项相关的文件、资料进行了审核，并听取了 华闻传媒相关人员对有关情况的介绍。 2、本所律师发表意见以“华闻传媒提交的所有文件资料以及陈述的事实均 为真实、准确、完整，不存在虚假陈述、重大遗漏和隐瞒之处；所有文件均有效 且具有执行力；所有文件资料的复制件与原件一致”为前提。 3、本法律意见书仅是本所律师基于华闻传媒所提供的有关事实情况及文件 资料，以及相关人员就有关事实情况的说明介绍，并结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等现行有效的中国法律、法规、规章及规范性 文件的规定，从法律角度对华闻传媒所委托之事项进行分析和论证，并发表律师 个人意见。 4、本所律师本次出具的法律意见，仅供华闻传媒向有关证券监管部门报备 之目的使用，亦可随华闻传媒其他文件一并予以公告，除此之外，不得被华闻传 媒以及其他任何人用于其他任何目的。 本所律师现根据中国现行有效的法律、法规、规章及规范性文件的要求，结合有关事实情况，发表法律意见如下： 一、已获知之事实情况 1、2011 年12 月，无锡金源、汇博（天津）股权投资基金管理有限公司（现已更名为“汇博（天津）投资管理有限公司”，以下简称“天津汇博”）以及上海奇赛数码科技有限公司（以下简称“上海奇赛”）共同投资设立金正源，金正源 设立时的注册资本为10 亿元（人民币，下同），其中无锡金源持有金正源55% 的股权，天津汇博持有金正源20%的股权，上海奇赛持有金正源25%的股权；

法律意见书范本

法律意见书范本 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】

法律意见书范本 法律意见书 致： 我所受您的委托和指示，特指派我所国家高级律师汤敏煌和陈永福，对您与浙江温州××××中学（以下简称××中学）人身损害赔偿纠纷事宜进行了深入细致的审查和分析，现依据国家有关法律、法规及您所提供的相关文件和说明，出具本法律意见书，以供您在决策、协商、谈判或诉讼时参考之用。 一、出具本法律意见书的法律依据及事实依据 1、《中华人民共和国民法通则》及其相关司法解释； 2、《中华人民共和国民事诉讼法》及其相关司法解释； 3、《中华人民共和国教育法》及其相关司法解释； 4、《中华人民共和国学生伤害事故处理办法》； 5、《最高人民法院关于审理人身损害赔偿案件适用法律若干问题的解释》； 6、《最高人民法院关于确定民事侵权精神损害赔偿责任若干问题的解释》； 7、《浙江省温州市×××公安局法医鉴定结论》； 8、您提供的本案事实口头情况说明； 9、您提供的本案其他相关知情人的说明和论述； 10、您提供的其他相关文件和资料等。 二、关于本案的基本事实

根据本法律意见书第一条中所述的法律、法规与事实依据，特确认关于本案的下述基本事实： 2006年3月××日，在浙江省温州市××中学高三就读的×××（即您的儿子）下完晚自习后，于当晚11点半后，和同寝室同学×××、×××和×××在寝室喝酒聊天，一直延续到当晚凌晨1点左右才上床睡觉。在此期间，曾共同食用过几包泡面。第二日早晨，同寝室同学均起床后，发现一贯起床最早的×××竟然一反常态的仍在鼾睡之中，于是揭开被子欲叫其起床，但却发现×××没有反应，于是急忙将其抬出寝室并通知该校老师，迅速将×××送往浙江省温州市××医院急救，但是在送到医院检查之后，×××早已死亡。 2006年3月××日，浙江省温州市×××公安局作出《尸体死亡法医鉴定报告结论》。该报告认定：死者×××死亡原因排除酒精中毒、饮酒过量致死的可能；也排除食物中毒可能；同时亦排除被人殴打或致伤死亡的可能。该报告同时认定：尸体死亡真正原因和结论需要进行尸体解剖后才能最终确定。 另查明：×××死亡事发当晚，和寝室同学共同饮酒数量为××毫升，其中×××饮酒数量大概为××毫升。当晚12点左右，曾有学校负责寝室日常管理的巡逻员来过×××和同学饮酒的寝室，但是其对于喝酒行为并未作出任何制止或劝阻。 还查明：以您为首的死者家属坚决不同意公安机关对死者×××尸体的进一步解剖和鉴定，到目前为止公安机关仍然没有作出尸体死亡的最终鉴定报告结论。 三、您应提供的其他证据材料 １、××中学学生日常行为守则；