规范关联方交易的披露研究

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一、引言

我国的证券市场相比于西方发达国家不仅起步比较晚，而且市场机制缺失、不健全，再加上在我国国企改革的大背景下，大部分上市公司都是国有企业改制而成，使得我国上市公司与其控股母公司，或者上市公司与其子公司之间存在着“天然”的联系，综观其频繁发生的关联方交易，大都表现出非公允的特征。针对上市公司利用非公允关联方交易达到特殊目的这一情况，监管部门出台了一系列的法律法规和规章制度，目的就是为了抑制非公允的关联方交易的破坏作用，但是这些政策和措施的效果远远未能达到预期。我国财政部随之又出台了一系列的措施来规范关联方交易，保证会计信息的质量。

2006年2月，财政部发布的新会计准则36号具体准则中规范了关联方及其交易。规定：无论企业发生关联方交易与否，只要存在关联方关系，就必须在财务报表附注中予以披露；同时要求通过编制合并财务报表，编制抵销分录，以此来消除母子公司间关联交易对财务报表的财务状况、经营成果和现金流量的影响。但是，在2007年按照准则要求必须披露关联方交易的上市公司中，只有40%的上市公司制定了明确的关联交易原则，对关联交易的对象、具体与上市公司之间的关系、交易价格的制定以及采用的价格政策等交易信息进行了详细的说明，但仍有60%的公司对关联交易的描述不够全面，没有按照准则的要求披露。因此，仍有必要研究如何来规范我国的关联方交易，促进我国证券市场的健康发展。

二、中外会计准则对关联方交易披露的规定

（一）中外会计准则的规定

国际会计准则（IAS24）规定：无论关联方之间是否发生关联方交易，都应当披

露母公司和子公司之间的关系。主体应当

披露母公司的名称和最终控制方的名称。

第17条规定：如果关联方之间发生了交

易，则主体应披露关联方关系的性质，以

及为理解关联方关系对财务报表的潜在

影响所必需的关于交易和未结算余额的

信息。具体包括：1.交易的金额；2.未结算

余额的金额以及未结算余额的条款和条

件；3.与未结算余额的金额相关的可疑债

权准备；4.由关联方产生的坏账或可疑债

权而在本期确认的费用。

美国会计准则（SFAS57）规定：应当

披露重大的关联方交易，范围包括：1.所

述及关系的性质；2.对交易的描述；3.列示

收益表的每一个期间内交易的金额，以及

建立术语的方法相对以前期间的变动。

我国新准则第9条指出：企业无论

是否发生关联方交易，均应当在附注中

披露与母公司和子公司有关的下列信

息：1.母公司和子公司的名称；2.母公司

和子公司的业务性质、注册地、注册资本

（或实收资本、股本）及其变化；3.母公司

对该企业或者该企业对子公司的持股比

例和表决权比例。我国新准则第10条规

定：企业与关联方发生关联方交易的，应

当在附注中披露该关联方关系的性质、

交易类型及交易要素。交易要素至少应

当包括：1.交易的金额；2.未结算项目的

金额、条款和条件，以及有关提供或取得

担保的信息；3.未结算应收项目的坏账准

备金额；4.定价政策。

（二）对中外关联方披露准则的评价

1.从披露的范围来看。对于国际会计

准则，如果两个企业同受国家控制而符合

关联方的认定标准，两者间发生的交易必

须披露。在我国，国有企业是整个国民经

济的支柱，在国民经济中占据主体地位。

国家控制的企业众多，如果按照国际会计

准则的规定，将同受国家控制的企业之间

的关联交易纳入披露范围，将会增加企业

的披露成本。因此，从我国具体国情出发，

我国会计准则在定义关联方时特别说明：

“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方

关系的企业，不构成关联方”，自然不需要

披露。

2.关于报酬的披露。尽管我国关联方

交易准则把关键管理人员的薪酬视为关

联方交易，但是，还没有像国际会计准则

那样作出进一步的披露规定。因此，会计

准则有必要再进一步明确和完善对关键

管理人员薪酬的披露规定。

3.关联方交易价格的披露。考虑到披

露准则的普遍适用性，国际会计准则取消

了对关联方交易价格披露的规定。而我国

拥有众多国家控制的国有企业，而且改制

后的国有企业仍和母公司以及其他关联

公司存在极其复杂的关系，且往往通过交

易价格来调整利润，粉饰财务报表。因此，

准则要求重点披露价格和金额，重视对损

益表信息的解释，该项规定符合我国的具

体国情。

三、我国关联方交易披露存在的问题

在我国企业的日常经营活动中，上市

公司的关联方交易频繁发生，种类繁多，

但对于关联方交易的披露问题，上市公司

遮遮掩掩。通过对关联方交易披露准则的

中外比较，以及对我国会计准则关联方交

易信息充分披露要求进行分析，目前，我

国上市公司关联方交易会计信息披露主

要存在以下几方面的问题：

（一）对关联方关系披露不完整、不全面

《企业会计准则——

—关联方关系及其

交易的披露》对关联方定义及关联方关系

涉及的范围作了更加明确的规定，要求存

在控制或者重大影响的关系时，无论关联

方之间是否存在交易，都应当在会计报表

附注中予以披露，如果确实存在关联方交

易，企业在会计报表附注中要披露关联方

交易的性质、类型及其交易的要素。但仍

规范关联方交易的披露研究

哈尔滨理工大学刘萍王镇

【摘要】关联方交易经过确认、计量、记录、报告进入会计数据库，其对企业财务状况和经营成果的影响，最终反映在企业的财务报告中。因此，对关联方交易的监管，不仅需要从会计确认和计量角度发现其经济实质，还要从信息披露的角度对关联方交易的信息予以充分的披露，保证高质量的会计信息，为正确的投资决策提供保障。文章通过比较中外会计准则对关联方交易披露的措施，结合我国的具体国情，从关联方交易的披露方面，寻求解决问题的办法。

【关键词】关联方；关联方交易；披露

理论探讨

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会计之友2011年第4期下

OF ACCOUNTING

然存在问题，主要表现在：1.对关联方认定比较单一。对关联方的认定仅停留在控制或重大影响方面，忽略了虽未达到重大影响要求比例的关联方，例如，有的企业控股没有达到20%，但对企业的经营业绩、

财务政策有重大影响，或者派有关键的管理人员，按照要求应符合关联方交易的认定标准。2.对关联方关系的披露不够准确、

全面。有些企业仅仅披露了关联企业的名称、主营业务、与本公司的关系但对股权结构的变化或者注册资本的变化避而不谈。

此外，关联方的资产重组、资金借贷、担保和抵押权利转移、合同协议等都应在关联方交易项下披露，但许多上市公司仅将经营性业务放入关联方交易项下，而将资产重组放在其他重大事项中说明，将担保抵押等列示在或有负债事项下，这样做是极其不完善的。

（二）避重就轻，披露形式重于实质《企业会计准则———关联方关系及其交易的披露》要求，关联方交易披露应遵循重要性原则，对于重要的项目，要详细披露交易的性质、金额、类型、关联方交易的原则、定价政策等等，并加以重点说明；对于不重要项目可以从简披露，但也要披露关联交易的类型、

性质等等。即要做到主次分明、轻重有别。但是在阅读上市公司财务报告时可以发现，上市公司在披露关联方关系信息方面，通常充分披露，能够使报表使用者充分明白，但涉及到核心地位的关联方交易时（如关联方交易的内容、经济实质、背景缘由、对交易各方生产经营及经营业绩的影响程度等）则分类欠妥、模糊不清。即上市公司违反了关联方交易披露的重要性原则，导致披露不适当。此外，上市公司关联方交易信息披露很大程度上注重对交易形式的披露，忽略了对交易实质内容的披露规定。

（三）信息披露不及时

及时披露关联方交易的信息，对提高会计信息的时效性和有用性有着十分重要的作用。但是，

许多上市公司在其临时报告，特别是重大事件上（如重大债务事项、股权结构变更、管理层的变动）都没有及时披露。事实上，

信息披露不及时的根本原因是上市公司对关联方交易的刻意隐瞒。

四、完善关联方交易披露的措施关联方交易行为的不确定性和交易价格的非公允性，使关联方交易发生在特定的主体之间，并伴随着特定的目的，利

用非公允的价格操纵利润，粉饰报表，因此充分披露关联方交易的信息，特别是关联方交易的定价，是关联方交易的披露重点。

（一）规范定价程序，充分披露定价政策国际会计准则对关联方交易的转移定价进行了明确的规定，但是我国关联方交易会计法规中并没有要求企业披露决定该定价政策的基本因素及其与市价的可比性，虽然暂行规定中对关联方之间进行交易给出了大概的定价方法，但在实际操作中很难把握其中的定量指标，而且给人为操纵留下了空间，成为监管规范的一个漏洞。

关联方利用关联方交易的目的无非就是操纵利润、

粉饰报表和误导中小投资者的投资决策，侵害其合法权益，其最主要的途径就是通过不公允的定价策略，而定价的公允与否，以及交易金额的大小将直接影响企业的财务报表，最终影响投资主体的投资策略。因此定价政策是关联方及其交易的一个核心问题。

因此，应该具体完善以下内容：1.关联交易定价的确定依据。例如借鉴《国际会计准则第24号———关联方披露》，关联方之间的交易尽管可采用多种方法定价，如可比非受控法、转售价格法和成本加成法，但必须严格遵守各个定价方法的适用范围。2.可比定价信息。要求企业披露关联方交易转移定价的基本要素：转移价格的制定方法、成本、可比市价、净利润率、选择的理由。如果交易价格存在差异，还要披露存在这种差异的原因，以及对企业财务状况、经营成果、现金流量的影响。

（二）改革关联方交易披露形式我国的关联方交易披露是一种事后披露，如果发生了非公允的关联方交易，对广大的投资者来说，利益的损害已是既成事实，无法改变，只能被动接受。这样一来投资者的合法权益得不到保护，严重违背了会计监管的初衷。因此，笔者建议在上市公司进行关联交易之前，考虑将上市公司将要进行的关联方交易方案及公司独立董事的意见进行披露，也就是我们说的事前披露，这样做的目的是让投资者以及监管部门对关联方交易有个预期，可以大大降低不公允关联方交易的发生。

（三）完善关联方交易披露的法律法规制度

2006年我国颁布了新的企业会计准则，与旧准则相比，不仅扩大了关联方的认定范围，严格了控制和重大影响关联方关系的披露要求，对关联方交易的披露也

更加的严格，但仍然存在不足：1.未要求披露关联企业之间的关联方交易对各企业的当期业绩及财务状况的影响。在关联方交易过程中，其各种业务往来对企业的经营业绩和财务状况都可能产生一定影响。因此，为了给投资者提供全面有效的会计信息，应当对这些影响予以披露。

2.未要求披露关联方交易的定价政策及定价方法。定价政策是关联方交易信息披露中的关键部分，应当在准则中强调定价政策与方法的披露规定，保证投资者对于定价政策的知情权。

（四）加强对关联方交易信息披露的监管

我国目前对于关联方交易信息的监管采取以沪市和深市两家证券交易所为核心，由中国证监会集中、统一、垂直领导，也就是我们常说的政府主导、集中统一型的两级管理的体制。对于中国证监会，应该制定相应的措施规范关联方交易的披露形式，制定关联方交易信息披露的内容和具体格式，如关联方交易的性质、类型、金额等等，并要求上市公司严格遵守。同时，应加大对上市公司关联方交易信息披露的监督力度，应给予证券交易所必要的监管权力，并上升到法律的程度，保证监管权力的权威性，对关联方交易实施有效的监控。

五、结论

上市公司频繁发生的非公允的关联方交易，大都出于特殊的目的粉饰财务报表，制造上市公司稳定盈利的假象，从而误导投资者进行投资，这样做的后果是直接损害了广大投资者的利益，同时也扰乱了市场合理配置资源的能力。因此，应对关联方交易加以正确引导，合理规制，充分发挥公允的关联方交易的作用，使关联方交易成为上市公司盈利的有力保障，而不是虚假的代名词。●

【参考文献】

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理论探讨

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