私募股权投资基金管理公司运营风险控制细则

公司

运营风险控制细则

第一章目标和原则

第一条为加强公司内部风险管理，防范和化解风险，保证公司各项业务的合法合规，规范投资行为，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、自律规则和公司制度的相关规定，特制定本细则。

公司风险控制的总体目标是：保证公司业务经营严格遵守私募基金相关法律法规、自律规则和基金合同规定；防范经营风险，确保经营业务的稳健运行；保障私募基金财产的安全、完整；防范可能存在的利益输送行为，确保公平对待公司所管理的各类资产。

第二条公司的风险控制应严格遵循以下原则：

(一)全面性原则

风险控制制度应覆盖业务的各项工作和各级人员，并渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

(二)审慎性原则

内部风险控制的核心是有效防范各种风险，公司部门组织的构成、内部管理制度的建立要以防范风险、审慎经营为出发点。

(三)独立性原则

风险控制工作应保持高度的独立性和权威性，并贯彻到业务的各具体环节。

(四)有效性原则

风险控制制度应当符合国家法律法规和监管部门的规章，具有高度的权威性，成为所有员工严格遵守的行动指南；执行风险管理制度不能存在任何例外，任何员工不得拥有超越制度或违反规章的权力。

(五)适时性原则

根据国家法律法规、政策制度的变化，公司经营战略、经营方针、风险管理理念等内部环境的改变，以及公司业务的发展，公司应及时对风险控制制度进行相应修改和完善。

(六)防火墙原则

公司各机构、部门和岗位保持相对独立，公司自有资产与客户资产等各类不同资产的运作应当严格分离，分别独立运作。

(七)公平原则

公司应当恪守职责、履行诚实信用、谨慎勤勉的义务，杜绝利益输送行为，通过完善相关制度、流程，在公平的基础上使客户资产的投资管理可以充分利用公司既有的行政、系统、研究资源，同时防范公司其他资产向特定客户资产输送利益，保证公平对待各类投资者。

第二章公司风险控制架构与流程

第三条公司设风险控制委员会。风险控制委员会的主要职责是根据公司相关制度规定，对公司经营管理的全过程进行风险控制。风险控制委员会由公司总经理、投资总监、合规总监（风控合规负责人）、财务经理组成，总经理任风险控制委员会主任。

风险控制委员会负责制定公司内控制度并执行；对公司运作中存在的风险问题和隐患进行研究并作出控制决策；负责听取各部门风险情况汇报，对潜在的风险问题提出解决建议，并部署相关的风险解决方案。

第四条合规总监负责组织指导公司监察稽核工作。合规总监履行职责的范围，应当涵盖基金及公司运作的所有业务环节。合规总监对执行董事负责，对基金运作、内部管理、制度执行及遵规守法情况进行内部监察稽核。合规总监定期或不定期独立向执行董事提交监察稽核报告。

第五条为建立健全内控机制，公司设立独立于项目组的后台管理和监督部门。

综合部负责投资项目的文档管理、印章管理、人力资源管理、风险控制委员会的会议筹备，以及相关会议资料的管理等。

财务部负责投资业务的财务核算和资金划拨，为投资项目分别设置账户、独立核算、分账管理。

第六条公司在风险控制方面实行自上而下和自下而上相结合的内控流程：

自上而下：即通过风险控制委员会、合规总监、各业务部门直至每个业务环节和岗位的风险工作理念和要求的传达和执行的过程。

自下而上：指通过每个业务岗位及各业务部门逐级对各种风险隐患、问题进行监控，并及时向上报告、反馈风险信息，实施风险控制的过程。

第三章风险识别与评估

第七条公司投资业务面临合同管理风险、法律风险、流动性风险、道德风险等多种风险。

第八条合同管理风险

合同管理风险是在基金合同的签订阶段和履行过程中产生的各种风险，包括：

(一)合同签订阶段的风险评估风险

基金管理人未能充分了解客户的风险偏好、风险认知能力和承受能力，评估

客户的财务状况，向客户说明有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式而产生的风险。

(二)合同约定不明的风险

委托双方因合同没有约定或约定不明确产生争议或纠纷所产生的风险。

(三)违约风险

委托人资产管理过程中可能产生的违反基金合同的约定以及因委托人提前解约赎回产生的风险。

第九条法律风险

法律风险是指由于违法违规或对决策、经营、操作的合法合规性评估失误而可能造成损失的风险，以及因对上述失误法律后果认识不足、处理失当而可能扩大损失的风险，主要包括：

(一)违规承诺收益或承担损失；

(二)进行有损委托人利益的异常交易、不正当交易等；

(三)从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动。第十条流动性风险

流动性风险是指资产组合无法在要求的时间内在没有冲击成本的前提下变现的潜在风险。

第十一条道德风险

道德风险是指从事资产管理活动的受托人在最大限度地增进自身效用时，做出不利于他人的行为。

第四章公司基本风险控制机制

第十二条公司将通过建立科学严密的岗位分离制度，确保特定客户资产业务内控的有效性，防止出现职责不清、利益输送以及信息失密等风险。

第十三条基金财产、公司固有财产、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间的运作严格分离，分别核算。

第十四条财产委托人的信息应严格保密，除法律法规另有规定或委托人事先同意外，不得进行公开的信息披露；通过独立的投资电脑系统和系统授权限制，做到特定客户资产业务与公司管理的其它委托财产在信息上的相互隔离，避免利益输送；

公司员工与公司签订保密合同，并受到公司内控制度的制约，负有严格的保密义务；因工作变动需离开公司的，应签署《离职承诺》，保证保守公司及委托人的商业秘密。

第十五条公司员工应当诚实守信、严格遵守法律法规和委托合同的要求，禁止利益输送、违规承诺收益、不正当交易以及泄露客户秘密等行为的出现，避免