中国上市公司同业竞争问题研究

中国上市公司同业竞争问题研究

2011年09月15日 03:23上证联合研究计划第21期课题之四

上海证券交易所——上海交通大学证券金融研究所联合课题组

- 课题主持人：杨朝军、廖士光

- 课题组成员：仲健心王海涛沈业基王博

一.同业竞争问题概述

通常意义的同业竞争是指两家或多家公司在市场、渠道、资源等方面存在的竞争关系，是市场健康有效运行的必备条件。上市公司的同业竞争关系则是指上市公司所从事的业务与其控股股东(包括绝对控股股东与相对控股股东)、实际控制人及其所控制的企业从事的业务构成或可能构成直接或间接竞争的关系，是一种“自我竞争”。同业竞争问题在公司治理理论中属于委托代理问题，属于控股大股东与中小股东之间的代理关系问题。控股股东用其控制力影响“竞争”，从而进行利益的转移。与关联交易不同，同业竞争中的利益转移发生在竞争关系中，难以判定也难以量化，因而监管困难，这使得同业竞争关系成为大股东侵占中小股东利益的方便渠道。

大股东侵占中小股东的利益，导致投资者对市场的信任度降低，使资本市场的公平性和有效性受到破坏，加大市场的投机性，由此导致的各种违法违规行为也会增加。投机行为则使资本市场的资源配置机制被扰乱，使股市不能为宏观经济的运行状态提供合理的指示指标，同时不利于进行长期价值投资的机构投资者，会阻碍机构投资者在股票市场中的发展壮大。因此各国的法律和证券法规对同业竞争关系都是禁止的态度。中国在公司的上市、再融资、重组、收购等方面都对禁止同业竞争关系做出了明确的规定。

对上市公司同业竞争进行监管的前提是能够对其进行明确的判定，同业竞争关系的判定主要包括竞争方的判定和竞争业务的判定两个方面。除了同时受国家控股的公司之间不构成竞争方之外(根据《企业会计准则第36号――企业关联方披露》第六条，仅仅同受国家控制而不存在其他关联关系的企业不构成关联方)，竞争方的范围则不仅仅包括控制者本身，还包括其控制的企业、其亲属及亲属控制的企业。业务竞争性的判定应遵循实质重于形式的原则，同一个行业中的企业可能并不构成竞争，而不同行业的企业间则可能存在竞争。主要的竞

争形式有当前业务的竞争、潜在业务的竞争、资源的竞争和投资机会的竞争四个方面，除此之外，市场中可能存在的竞争形式多种多样，只要是实质上构成了竞争关系，涉及到公司的利益，就可以判定为构成业务竞争。

二.中国股票市场同业竞争的主要成因

上世纪90年代，中国资本市场刚刚建立，股票市场的投资者无论是数量还是资金量都很小，而当时改革开放已经开始了十年，企业的融资需求相对巨大。国有企业的体制改革已经开始，企业的融资从最早的财政拨款变为银行贷款，股权融资刚刚开始而且也是需求巨大。考虑到资本市场的容量并不大，同时为了以渐进试验的方式推进资本市场的建立，监管部门对企业的上市采取审批制，对每个地区分配一定的额度。由于“量的限制”和“质的制约”，公司在分拆上市时大都选择部分优质资产组成上市公司。因此，上市公司的资产可能是母公司同类资产中质量较好的部分或者是公司产业链中盈利能力较强的环节，这就不可避免地带来上市公司与母公司其他部分的同业竞争和关联交易。根据证监会的统计，因部分改制存在同业竞争、关联交易问题的公司有227家，占问题公司家数(335家)的比例为67.76%。分拆上市在当时是一种有效的创新，既满足了企业的融资需求又满足了资本市场的容量限制。然而随着资本市场的发展和变化，这种上市方式带来的不良后果也渐渐浮出水面。分拆上市方式下上市的子公司在业务上与母公司存在着紧密的联系，有的就是母公司的一个环节，导致大量的关联交易。母公司将优质资产分拆出来上市目的是为了建立一个融资平台，导致了中国上市公司中大量的违规担保、母公司占款等情形。随着资本市场的发展，市场容量大大增加，分拆上市导致的上市公司小型化的后果渐渐显露出来。大盘蓝筹股是股权市场健康和稳定的保证，而分拆上市使得中国资本市场中的上市公司小型化，大型企业集团很多选择在海外上市，这为中国资本市场的投机性提供了土壤，成为资本市场健康发展的障碍。

早期的审批制是针对所有上市公司的政策，但是通过部分改制上市的国有企业占了上市公司的大部分。与此相应，国有企业在改革过程中的战略重组也是同业竞争问题产生的一个重要来源。国有企业战略性重组与国有经济布局调整过程中，央企集团的合并、地方国有企业的合并以及央企收购地方国有企业集团等日益增多，重组过程要承担保护中小股东、维护稳定和符合产业政策等

责任，市场化程度明显过低。在此情况下，由于上市公司的业务与直接控股股东及其竞争方之间出现了业务重合的情况导致上市公司被动产生同业竞争。本研究统计显示，约30%的问题是公司上市之后产生的。部分国有企业资产规模庞大，下属公司众多，在整合过程中尤其容易产生同业竞争问题且解决困难。部分公司由于种种原因出现经营危机，为了缓解危机、处置风险而进行资产重组并引入战略投资者。资产和股权的整合导致公司的实际控制人发生变化，由此而产生的股权关系导致上市公司与实际控制人或其控制下的竞争方形成的同业竞争。国有企业的危机风险处置则具有更多的问题：一是交易主体由政府主导，呈现较浓厚的行政色彩，二是交易目的以“输血式”重组为主，难以顾及战略发展和资源整合，三是交易支付手段单一，以现金交易或资产置换为主，缺少股份支付方式，交易规模受到制约。这些因素导致了重组后上市公司独立性不足，产生同业竞争或关联交易。

上市公司同行业间的兼并重组不可避免地会产生同业竞争关系，与分拆上市相比，战略重组导致的同业竞争比重会渐渐地增加。私企在重组过程中也会产生同业竞争问题，但是比重较小，同时私企大多没有复杂的股权结构和业务结构，也没有国企的一些社会职能，因此往往比较容易解决。国企的特殊情况使得问题的解决面临着特别的困难，因此到目前为止，存在同业竞争的上市公司中国有企业占大多数。根据证监会的统计，存在同业竞争、关联交易的国有控股上市公司为259家，约占全部家数(335)的77.31%，其中央企116家，约占国有控股上市公司的44.79%。国有企业的特殊身份使得其在市场中经常享有“特权”，是很多同业竞争问题产生和难以解决的重要原因之一。

三. 解决同业竞争问题面临的困难

1.国有企业的特殊性

存在同业竞争的上市公司中，国有企业约占77%，与上市公司构成竞争的关联公司及母公司中也是国有控股企业占大多数，在这种情形下外部股东很难控制一个企业。国有企业在国资委的控制之下，同业竞争的解决则必需依靠政府的推动。国有企业中存在着国有资产与经理人之间的委托代理关系，国资委是大股东，但是国家资产却无法作为一个市场主体来行使产权，只能由国企的经理人代理。这导致企业在不同程度上被“内部人”控制，企业内部对来自外部

的购并有本能的抵触。

2.条块分割的体制壁垒

中国从计划经济向市场经济转轨已经进行了许多年，市场和企业管理中的行政干预已经越来越少，但是在某些特定的区域和部门仍然存在着干预的空间和现象。地区和部门为了自身的利益倾向于将优质的企业保留在自己的管辖范围内。这种行政化的倾向为资产重组制造了困难，企业要进行资产重组必然要发生资产所有权的转移，而资产必然存在优劣之分，地区或部门就可能对不符合自身利益的重组方案进行阻挠或者提出补偿条件，这使得企业在进行重组决策时不得不考虑到这一部分成本。

3.产权交易机制障碍

中国的资本市场虽然已经经历了20年的发展，但是产权交易市场仍然不够成熟，信息不对称，缺少竞争者，缺少公允的中介和评估机构。大股东和政府对公司的控制力强对于同业竞争问题的解决是一种优势，但是信息不对称和公允评估机构的缺失则造成了重组的困难和问题。信息不对称使得中小股东无法获得有关资产的真实信息，而评估机构的利益决定于公司的控制者从而无法给出公允的价值评估，这种现象一方面使得重组交易不够规范，中小股东对资产的价格不信任，另一方面迫使公司重组时必需给予中小股东明显的溢价补偿才能获得通过，而这无疑增加了重组成本。

4.股权结构和资产质量复杂

很多上市公司的母公司分支众多又相互持股，股权结构复杂，在进行资产重组时要协调各方的利益，因而成本很高、过程很长。如果公司规模庞大、分支众多，整体上市则具·有较高的风险和成本，为了解决同业竞争问题而仓促进行整体上市就会得不偿失。竞争性资产的整合必然要面临资产质量差别的问题，与上市公司业务构成竞争的业务可能有较高的质量也可能是垃圾资产，如果将垃圾资产整合到上市公司则会影响到上市公司的未来发展，如果将优质资产整合到上市公司则要面临资产所在公司的反对。为了保障员工的利益，有时候资产交易时只能将一些非主业资产与主业资产打包交易，这无疑会增加重组的成本和上市公司的负担。

5.投机性的股票市场

在投机性较强的市场中，股票价格不反映其内在价值，这为上市公司的资产重组和同业竞争的解决带来了困难。在涉及股权交易的重组中，股票尤其是流通股的价值要以市场价值为依据来计算，公司进行重组的时机选择就变成了一种重要的因素。比如在整体上市的换股IPO模式中，集团公司要用自己的股票来换上市子公司的流通股。集团公司没有上市，因而其价值以净资产为基础来估计，而流通股则以市价为基础，这时公司选择在牛市中进行整体上市与在熊市中进行就会有巨大的成本差别。大股东对公司具有控制权，拥有选择重组时机的权力，投机市场中股价与内在价值的偏离就可能被利用。市场的波动过大过快则给重组决策带来了较大的不确定性，公司可能在重组决策过程中发现股市有下跌的可能，从而停止重组等待更有利的市场价格。总之，投机性市场的价值失真和波动性为重组的实施增加了困难和风险。

四. 同业竞争的解决方式

一般而言，解决同业竞争问题只能从两个方面入手，消除竞争性业务和消除竞争性的股权关系。消除竞争性业务是通过资产重组将竞争性业务进行整合或者处理，将与上市公司构成竞争的业务整合到上市公司之中或者剥离给无关联的第三方。消除竞争性的股权关系则是指通过集团公司的整体上市使得投资者直接持有集团公司的股份，没有控股母公司也就没有同业竞争、关联交易等问题。处理同业竞争问题最常见的四种方法是监督与承诺、托管与租赁、资产重组和整体上市。

监督与承诺是处理同业竞争问题最方便的方法，由大股东做出避免竞争的承诺。这种方法的优点是成本低、方便快捷，缺点是只约束大股东的行为而没有同业竞争关系上的实质性改变，因此只能作为过渡时期的一种临时手段。

托管与租赁是指同业竞争的双方将竞争业务通过托管或租赁的方式集中到一家公司的控制之下，以此消除同业竞争关系。这种方法消除了竞争性的业务，但是仍然不够彻底，而且有很多资产不适合进行托管或租赁。虽然比监督与承诺方式更好地解决了竞争，但是托管与租赁方式仍然只是被用作过渡方式。

资产重组则通过对竞争性资产进行买卖整合彻底地消除了同业竞争关系，主要有现金购买、资产置换、定向增发等三种方式。资产重组可以彻底地消除同业竞争关系，业务的整合可以产生协同效应和规模效应，而且应用范围广泛，从

历史遗留的问题到新产生的问题，从占公司业务比重较大的主营业务到较小的非主营业务，都可以解决。资产重组的风险则来自于业务的整合，如果整合不利，就会面临业绩的下滑或者高昂的重组成本。

整体上市是指上市公司的母公司将其非上市部分改制上市，并与原上市子公司整合为一家上市公司，以改变集团公司分拆上市的状态。，整体上市能够改变母公司控股上市公司的格局，因而在消除同业竞争的多种方法中是最彻底的一种。用整体上市方式解决同业竞争的企业其未上市部分资产质量必须达到上市的要求，企业尤其是国企的上市必须得到监管部门的批准，而且上市过程中涉及较大规模的资产交易和定价，容易产生内幕交易、资产价值高估等不规范现象。与整体上市相比，资产重组方式适用范围广，方式灵活多样，风险和成本较低。从企业角度看，选择资产重组方式能够解决同业竞争问题又可以避免发生重大的股权结构变动，在时间上比整体上市灵活，可以随时解决企业发展过程中产生的同业竞争问题，也可以在企业上市之前对资产业务进行微调，便于企业选择最优的市场时机进行重组。从市场角度看，资产重组没有引起上市公司股权结构的大变化，只是对上市公司的业务进行了优化调整，因而对市场的影响较小。但是，资产重组不改变母公司控股的股权特点，因而对于母子公司之间的关联交易、违规担保等问题无能为力。

整体上市则比普通资产重组复杂得多。从企业角度讲，整体上市能够使集团公司直接上市融资，扩大融资平台，同时使资产在市场中得到价值的认同和提升。但是整体上市成本较高、对资产要求较高，而且风险较大，不满足特定条件的企业一般不会选择这种方式。从市场来看，整体上市不仅能够彻底地解决同业竞争问题，而且能消除上市公司的母子控股公司结构，关联交易、违规担保、母公司占款等问题也随之解决，对于国有企业的改革和资本市场的规范有积极的意义。同时，整体上市能够扩大市场的股票供给量，催生大盘蓝筹股，对于抑制投机、维持资本市场的稳定有重要的作用。从某种意义上来讲，整体上市是对于早期分拆上市的一种纠偏。

对于解决同业竞争问题，资产重组和整体上市都是有效的方式，但是整体上市对资本市场的发展和国有企业的改革有积极意义，因此应该是优先的选择。随着中国资本市场20年来的改革和发展，市场成熟度不断加深，监管经验不断丰

富，各种问题逐步得到解决，但是与西方发达国家相比，中国的资本市场仍然存在着很多问题，如同业竞争、关联交易、违规担保、上市公司小型化、行政干预、市场投机情绪过高等等。国有企业的改革过程也同样面临着企业母子公司之间的股权关系问题，部分改制成为推进国有企业改革的重要障碍。为了使资本市场更加规范和有效，国有企业治理结构更加合理，分拆上市和国企部分改制问题的解决已经成为迫在眉睫的任务。整体上市不仅是解决同业竞争问题最彻底的方式，也是资本市场发展和经济体制改革的过程中的必然趋势，对于建立公平有效的资本市场秩序、推进国有企业的改革都有积极的意义，因此解决同业竞争问题不能头痛医头脚痛医脚，从资本市场的角度改革其弊端才是根本的解决办法，应该针对资本市场存在的问题和特点，拟定相关的政策来促进同业竞争问题的解决。

虽然整体上市是解决同业竞争问题最优的选择，但是适合实施整体上市的企业在资产质量和管理能力上必须满足严格的条件。除此之外，整体上市只适合解决已经存在的集团内同业竞争，对于上市后经营过程中新产生的同业竞争无法有效地预防的解决，而且如果竞争资产占总资产比重较小而整体上市都存在困难的情况下，局部的资产重组是更为有效的方式。资产重组相对于整体上市的灵活性决定了它是整体上市的必要补充，是解决同业竞争问题不可或缺的方式。解决中国同业竞争问题所面临的独特困难决定了其必需依靠政府推动的特点，国企特殊地位、体制壁垒、产权交易机制障碍、国企股权和资产的复杂性、市场的投机性等等都不是市场自发力量能够解决的困难。因此，整体上市作为解决同业竞争问题的最优方式需要政府的推动，资产重组也需要更好的政策和市场支持。

五. 解决思路和建议

无论是资本市场的问题还是解决同业竞争的困难都与政府部门的干预和国有企业的改革有很大关系，这些困难很难通过市场力量进行克服，只有借助于国资委和证券监管部门的推动。为此，本文建议：

首先，由国资委推动国有企业进行辅业剥离，成立专门的资产运作公司对国有企业的社会性职能等业务进行整合收购，使国企的劣质资产负担替换为可明确估价的负债。国有企业在上市或整体上市的时候经常要面临资产质量不符合标

准的问题，由于无法估计其具体价值，劣质的资产又很难转让。如果将劣质资产替换成可明确估价的现金或负债形式，则企业的资产重组和整体上市中的资产定价就更加明确，从而容易获得投资者的认可。剥离出来的劣质资产则由专业人士进行改革和管理，能改良则改良，不能改良则靠时间慢慢消化。

第二，推动部分改制的国企整体上市，先从符合条件的中小规模企业开始，慢慢地向大型国企过渡。企业整体上市面临的风险很大一部分来自于证券市场的监管，整体上市以后集团公司就要对市场进行信息披露，行为也要受到投资者和监管部门的监督，尤其当现金充足、不需要扩大融资平台的时候，企业就更没有动力整体上市。这种情况下只有利用国资委的控制力才能有效推动国有企业的整体上市。

第三，从法律法规上为整体上市创造条件。整体上市是中国资本市场中近几年出现的新概念，中国并没有关于整体上市的系统的法律法规。从本质上来讲，无论是换股IPO、换股合并还是定向增发都属于重大资产重组的一种，企业在整体上市过程中同样面临着监管风险。审批时间过长，审批标准不明确是整体上市过程中同样存在的现象。为了鼓励符合条件的企业进行整体上市，监管层在审批时间和审批标准上对整体上市企业进行适当放宽，释放监管层对整体上市的支持信号。另一方面加紧对关联交易、违规占款、违规担保等问题进行清理，因为只有整体上市才能一次性解决所有问题。对整体上市的支持还体现在法律法规上，制定一套完善的法规并公开公平地执行，能够大大地降低整体上市的监管成本，提高企业整体上市的效率。

集团公司进行整体上市之前必须有三年以上的信息披露。非上市公司尤其是大型的集团公司的信息平常难以获取，投资者和监管部门处于信息不对称之中，因此为使整体上市更加规范并能获得投资者的认可，要求集团公司在整体上市之前三年按照上市公司的标准进行信息披露。

第四，为公司的资产重组创造良好的环境。公司资产重组的法规包括重组的审批程序、资产的评估标准、股东的决策范围、股票的停复牌规则等等。资产的评估与定价是资产重组过程中的关键步骤，但是监管部门对于资产的定价标准一直没有制订统一的规则，到底是按市值定价还是按账面净值计价，评估机构的资质如何界定等问题也没有统一的标准。监管机构在对重组方案审批的过程

往往受一些其他因素的影响，对不同的案例采取不同的标准。利用审批权对企业的资产重组进行控制、释放一些政策信号以达到特定的宏观调控目的，这虽然丰富了监管部门的调控手段，但是资产重组市场却无法建立透明、稳定的秩序。在一个没有固定规则的市场中，资产重组面临的来自监管层的风险大大升高，这提高了企业资产重组的成本和门槛，阻碍了资源的高效流动和合理配置。为了降低资产重组成本的不确定性，建立透明、高效的资产交易市场，监管部门在审批过程中应该执行统一公开的标准，减少其他因素的影响。从资产重组的决策、实施、定价到重组的监督、反馈、公告等方面都进行完整详细的规定。每隔一段时期按照市场的最新发展对法规进行调整，监管部门的作用由审批逐渐向核准再向注册转变。一步到位的改革可能难以实现，但是在市场逐步发展的过程中监管部门可以从某些审批功能开始渐进地退出，交由法规和市场来完成。

第五，推动和改进资产评估机构。无论是整体上市还是资产重组都无法避免资产评估的问题，资产定价的合理与否是方案能否得到股东和监管层支持的关键，也是关系到交易双方切身利益的问题。由于信息不对称和评估方法本身的缺陷，资产的定价过程中存在着很大的操作空间，评估机构也就成了定价的关键。

在当前的重组运作中，评估机构是由公司的控制者聘请并向其支付酬金，这将很难保证评估机构的公正性。为了使评估机构真正地实现独立和公正，重组过程中应该由股东大会决定评估和中介机构的选择，酬金也应该由股东大会代表公司进行支付。监管部门可以做出新的规定，公司重组或上市需要的资产评估机构不由公司的董事会或管理层选择，而是由独立董事或者大股东回避表决的股东会投票选择。建立对评估机构的问责机制，事后发现出现重大资产价值失实的要由评估机构负主要责任。

报告摘要

中国的资本市场建立时间较短，存在着许多特点，这些特点使得同业竞争问题在成因和表现上都有其独特的特征。最主要的成因是早期新股发行的审批制，配额的限制导致企业的分拆上市，国有企业的重组则是新产生同业竞争的主要来源。表现上最大的特点是存在同业竞争的公司中国有企业占大多数。

中国资本市场中同业竞争问题的解决面临着一些具体的困难，如区域壁垒、产

权制度畸形、交易制度障碍、股权结构复杂、竞争资产质量差别显著等。这些困难大多源于系统性的体制结构，其解决不可避免地要依赖于国家层面的力量。本报告认为同业竞争已经成为当前管理层应当尽快彻底解决的问题。

同业竞争问题的解决方式主要有四种：监管与承诺、托管与租赁、资产重组、整体上市。四种解决方式的成本和风险依次升高，解决问题的彻底性也依次增加。前两种方式没有从根本上消除同业竞争关系，只能作为一种过渡。整体上市方式不但解决了同业竞争问题，而且有利于资本市场的发展和国有企业的规范。本报告认为，整体上市是解决同业竞争问题的最好方法，但是资产重组方式在很多情况下仍然是必要的，整体上市和资产重组都要在很大程度上依赖于国资委和证券监管部门的支持和推动。

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常见十大财务造假方法,涉及会计科目深度分析!(含案例解析)

常见十大财务造假方法，涉及会计科目深度分析！（含案例解析） 遗憾的是，中国媒体对上市公司假账的报道大部分还停留在表面层次，很少从技术层面揭穿上市公司造假的具体手段。作为普通投资者，如何最大限度的利用自己掌握的信息，识破某些不法企业的假账阴谋？ 其实，只要具备简单的会计知识和投资经验，通过对上市公司财务报表的分析，许多假账手段都可以被识破，至少可以引起投资者的警惕。我们分析企业的财务报表，既要有各年度的纵向对比，又要有同类公司的横向对比，只有在对比中我们才能发现疑问和漏洞。 现在网络很发达，上市公司历年的年度报表、季度报表很容易就能找到，麻烦的是如何确定“同类公司”。“同类公司”除了必须与我们分析的公司有相同的主营业务之外，资产规模、股本结构、历史背景也是越相似越好；对比越多，识破假账的概率就越大。 1

最大的假账来源：“应收账款”与“其他应收款” 每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”，应收账款主要是指货款，而其他应收款是指其他往来款项，这是做假账最方便快捷的途径。 为了抬高当年利润，上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊账交易（所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业，如母公司、子公司等；关系企业是指虽然没有股权关系，但关系非常亲密的企业）。 顾名思义，既然是赊账交易，就绝不会产生现金流，它只会影响资产负债表和损益表，决不会体现在现金流量表上。因此，当我们看到上市公司的资产负债表上出现大量“应收账款”，损益表上出现巨额利润增加，但现金流量表却没有出现大量现金净流入时，就应该开始警觉：这家公司是不是在利用赊账交易操纵利润？ 赊账交易的生命周期不会很长，一般工业企业回收货款的周期都在一年以下，时间太长的账款会被列入坏账行列，影响公司利润，因此上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉。 解决的方法很简单——让关联企业或关系企业把货物退回来，填写一个退货单据，这笔交易就相当于没有发生，上一年度的资产负债表和损益表都要重新修正，但是这对于投资者来说已经太晚了。 打个比方说，某家汽车公司声称自己在某年度卖出了1万台汽车，赚取了1000万美圆利润（当然，资产负债表和损益表

中国上市公司100强——中国南方航空

中国上市公司100强——中国南方航空 中国南方航空股份有限公司是由中国南方航空集团公司发起设立，以原中国南方航空公司基础，联合中国北方航空公司、新疆航空公司和重庆航空公司重组而成的航空运输主业公司。是中国南方航空集团公司发起设立并控股的航空公司。中国南方航空股份有限公司1997年分别在纽约(NYSE：ZNH)和香港(港交所：1055)同步上市发行股票，2003年在上海证券交易所成功上市(上交所：600029)。中国南方航空股份有限公司与中国国际航空股份有限公司和中国东方航空股份 有限公司合称中国三大航空集团。 中国南方航空股份有限公司，是中国南方航空集团公司属下航空运输主业公司，总部设在广州，以蓝色垂直尾翼镶红色木棉花为公司标志。有新疆、北方、北京、深圳、海南、黑龙江、吉林、大连、河南、湖北、湖南、广西、台湾、珠海直升机等14家分公司和厦门航空、汕头航空、贵州航空、珠海航空、重庆航空等5家控股子公司;在上海、西安、大连设立基地，在成都、杭州、南京、重庆等地共设有18个国内营业部，在新加坡、东京、首尔、阿姆斯特丹、巴黎、洛杉矶、悉尼、拉各斯、纽约、伦敦、温哥华、迪拜、布里斯班等地设有53个国外办事处。 中国南方航空股份有限公司是中国运输飞机最多、航线网络最发达、年客运量最大的航空公司。目前，南航经营包括波音777、747、757、737，空客A330、321、320、319、300、380在内的客货运输机400架，机队规模跃居世界前六。形成了以广州、北京为中心枢纽，密集覆盖国内150多个通航点，全面辐射亚洲全面辐射亚洲40多个通航点，链接欧美澳非洲的发达航线网络，航线数量660多条，每天有1500至2000个航班穿梭于世界各地，每天投入市场的座位数可达20万个。通过与天合联盟成员密切合作，航线网络通达全球884个目的地，连接169个国家和地区，到达全球各主要城市。 2009年，南航旅客运输量6628万人次，位列亚洲第一、全球第三，已连续31年居国内各航空公司之首, 是亚洲唯一进入世界航空客运前五强，国内唯一连续5年进入世界民航客运前十强的航空公司。截至2010年6月3日，南航已累计安全飞行安全飞行达700万小时，连续保证了16年3个月的空防安全，安全运输旅客已累计超过5亿人次，安全管理水平在国内、国际均处于领先地位。2008年7月16日，南航荣获中国民航局颁发的飞行安全最高奖“中国民航飞行安全五星奖”，成为国内安全星级最高、安全业绩最好的航空公司，在国际上也处于领先地位。 南航飞行实力出众，拥有3332名(不含厦航)优秀的飞行人员，是目前国内唯一一家拥有独立培养飞行员能力的航空公司，与全球知名飞行模拟器制造商CAE合资建立的飞行训练中心是亚洲规模最大的飞行训练中心;机务维修实力雄厚，旗下广州飞机维修工程有限公司(GAMECO)建有亚洲最大的飞机维修机库，南航与德国MTU公司合建有国内最大、维修等级最高的航空发动机维修基地;保障体系完善，拥有获得国家科技进步二等奖的飞行运行控制系统(SOC)，以及同获国家科技进步二等奖的发动机性能监控系统等国内航空业最为先进的IT系统。

中国上市公司九大收入陷阱案例分析

作者按：两年前，黄世忠教授写下了一篇经典之作：《收入操纵的九大陷阱及其防范对策》，发表在《中国注册会计师》2004年第1-3期，黄老师以案例剖析方式揭示出收入操纵的九大陷阱，包括寅吃卯粮，透支未来收入、以丰补歉，储备当期收入、鱼目混珠，伪装收入性质、张冠李戴，歪曲分部收入、借鸡生蛋，夸大收入规模、瞒天过海，虚构经营收入、里应外合，相互抬高收入、六亲不认，隐瞒关联收入、随心所欲，篡改收入分配。此文基本涵盖了收入操纵所有伎俩，可惜文中案例均为美国上市公司，下面以中国上市公司案例分析黄教授概括出来的九大收入操纵陷阱，供诸位评判。 陷阱一：寅吃卯粮，透支未来收入 【案例一】科龙电器 (000921)今日发布未审计的半年报称：关于2004 年本公司人民币5.76 亿元的货物销售事项的跟踪前任审计师在其2004 年度审计报告的审计意见中提出本公司对两家国内客户销售人民币5.76 亿元的货物，但未能从客户取得直接的回函确认，而且截至2004 年12 月31 日该笔货款尚未收回。本公司董事会与管理当局对此事作了积极的跟踪，该事项的跟踪处理情况如下：经查证，前任审计意见中所提及的人民币5.76 亿元的销售，是依据本公司2004 年向两家客户实际开销售发票金额人民币2.03 亿元，加上本公司2004 年底向两家客户已出库未开票货物补记收入人民币4.27 亿元，再减去本公司2004 年对两家客户确认的退货人民币0.54 亿元后计算得来的。而实际上本公司2004 年向两家客户实际开销售发票金额人民币2.03 亿元中有人民币1.21 亿元属于本公司对2003 年度的已出库未开票货物补开发票，该笔销售本公司在2003 年已经确认了销售收入，所以当中只有人民币0.82 亿元包含在本公司2004 年度的收入中，本公司2004 年度实际上向该两家客户销售了人民币4.27 亿元加上人民币0.82 亿元总共人民币5.09 亿元的货物，其中已经收到货款的销售为人民币0.78 亿元，另外人民币4.31 亿元的货物由于该两家客户到期未能付款，在本公司要求下已将货物陆续退回本公司，该批退回的货物大部分已经在2005 年上半年销售给其他客户。对于该笔人民币4.31 亿元的退货，由于占2004 年度对该客户的销售比例不正常，并且前任审计师对该笔销售的真实性作出怀疑，本公司管理层认为该笔人民币4.31 亿元的销售在2004 年确认收入不适当，所以本公司按追溯调整法进行了处理，此项追溯调整调减了本公司2005 年年初未分配利润人民币1.12 亿元。 这个解释表明，科龙电器2004年度确实虚增巨额的收入和利润，而实际上，从该解释我们也可以发现，计入2003年度1.2亿元收入确认也是有疑问的，怀疑计入2004年度更恰当；事实上，2003年度确认收入有多少属于2004年度可能还有进一步核查，这只是一份管理层没有变动情况下未审计的半年报，相信还有更多的财务舞弊手法还未为人所知。实际上，结合04年报对提取退货准备的解释，可以判断科龙03年度也犯了同样的错误，至少有1.2亿元收入怀疑是虚构的或有提前确认之嫌： 此前有网友在新浪留言称：2002年12月份，科龙针对当月销售出台了一个销售政策，要点如下：1，空调淡季当旺季；2，经销商12月份打款享受9月份的贴息政策。3，经销商用科龙账上金额提货，享受提货奖励和年度奖励。4，经销商可以不把货提走，科龙的各分公司仓库调整出部分位置放经销商的货。5，如03年价格调整，享受补差政策。6，如经销

万福生科财务舞弊案例万福生科造假案例分析

万福生科财务舞弊案例万福生科造假案例分析 万福生科财务舞弊案件又一次震惊了中国的资本市场,给我们带来了对利益相关方责任的反思,本文从上市公司、证券公司、会计师事务所、监管机构等方面剖析利益相关方的责任,以期引起广大投资者的关注. 【关键词】万福生科；利益相关方；责任 创业板上的万福生科上市公司在2013年03月01日发布了《关于重大事项披露及股票复牌的公告》,该公告称其在2008年至2011年间累计虚增收入约7.4亿元,虚增营业利润约1.8亿元,虚增净利 润约1.6亿元.一时间引发资本市场的强烈关注,并引发了广大投资 者对利益相关方责任的探讨. 万福生科涉嫌虚增收入,虚增资产并进行欺诈上市发行股票,上市后仍然对其经营业绩进行操控,此次舞弊案件数额之大,令人瞠目结舌.本文试图从上市公司、证券公司、会计师事务所、监管机构等方面剖析利益相关方的责任,总结经验教训,以期引起广大投资者的关注. 一、上市公司的责任 万福生科自2011年上市以来一直受到创业板市场的追捧,作为优秀的农业股股票深受投资者的欢迎,公司的股价也曾一路飙升.但随 着证监会对该上市公司例行检查曝出问题后,公司先后两次发布公告,公告其财务状况和经营成果方面存在的问题.万福生科最主要的财务问题在于虚增收入和虚增资产,这也是大部分上市公司财务造假所采用的重要手法之一.

根据万福生科的更正公告,其自身不具备上市条件,通过采用虚增业绩的手段达到证券法规定的上市条件并发行股票.通过虚增大客户的销售金额然后利用在建工程、预付账款等方式将资金输出,从而完成资金链的循环. 纵观整个舞弊案件,上市公司应负最主要的责任,对法律法规的漠视,置投资者利益于不顾,严重损害了资本市场的诚信.其实万福生科所采用的舞弊手法不算太高深,但其能够一路过关斩将,逃过层层监管,实为资本市场的一大“笑柄”！ 二、证券公司责任分析 在万福生科公司上市的过程中,平安证券公司会对其业务流程进行完整的梳理,以使公司能够更加规范.因此,平安证券应该对万福生科的生产和销售业务流程非常熟悉,万福生科上市成功后,平安证券 还要在持续督导期内对其进行跟踪报告,披露万福生科上市后的营运信息. 平安证券作为目前国内主流的券商之一,在2011年创造了国内a 股市场ipo承销家数、承销收入和承销金额三项第一的辉煌业绩.但该证券公司在项目审核问题上却相当粗放,胜景山河就是有力的例证.就在万福生科暴露出财务问题时,平安证券依然发布其在督导期的报告,称万福生科运行良好. 按照常理,平安证券是能够发现万福生科财务舞弊事实的,前提是其尽职调查,当然也不排除在整个案件过程中可能存在串通舞弊的情形.但有一点值得肯定,平安证券在万福生科项目中存在着重大过失,从业人员可能存在技能和能力上的缺失. 三、注册会计师的责任 注册会计师经常以其风险导向审计方法能够有效控制其审计风险而自豪,但在万福生科财务舞弊案件中,中磊会计师事务所却连续出 具标准审计意见和标准内部控制意见,我们的注册会计师在哪？我们的“经济警察”哪去了？

中国上市公司100强公司地区分布

北京﹙38家，占100强总收入的66.81%﹚ 1 中国石油化工股份有限公司 2 中国石油天然气股份有限公司 3 中国移动有限公司 4 中国人寿保险股份有限公司 5 中国工商银行股份有限公司 6 中国建设银行股份有限公司 7 中国中铁股份有限公司 8 中国银行股份有限公司 9 中国铁建股份有限公司 11 中国电信股份有限公司 12 中国交通建设股份有限公司 15 中国海洋石油有限公司 17 五矿发展股份有限公司 18 联想集团有限公司 19 中国神华能源股份有限公司 21 中国人民财产保险股份有限公司 25 中国铝业股份有限公司 30 华能国际电力股份有限公司 32 冠捷科技有限公司 36 华润创业有限公司 41 中国国际航空股份有限公司 42 中国中煤能源股份有限公司 45 国美电器控股有限公司 46 中化化肥控股有限公司 53 中国外运股份有限公司 55 中信泰富有限公司 57 中信银行股份有限公司

64 中国粮油控股有限公司 65 大唐国际发电股份有限公司 66 中国航油﹙新加坡﹚股份有限公司 67 中国南车股份有限公司 69 中国民生银行股份有限公司 75 中国通信服务股份有限公司 79 北汽福田汽车股份有限公司 82 中银香港﹙控股﹚有限公司 84 神州数码控股有限公司 94 中国建材股份有限公司 98 中石化冠德控股有限公司 上海﹙17家，占100强总收入的11.43%﹚ 10 宝山钢铁股份有限公司 13 中国联合网络通信﹙香港﹚股份有限公司20 上海汽车集团股份有限公司 22 中国太平洋保险﹙集团﹚股份有限公司26 交通银行股份有限公司 33 中国石化上海石油化工股份有限公司 34 上海电气集团股份有限公司 52 中国东方航空股份有限公司 56 复星国际有限公司 68 中海集装箱运输股份有限公司 70 上海浦东发展银行股份有限公司 73 上海物资贸易股份有限公司 77 上海建工股份有限公司 89 中国船舶工业股份有限公司 90 上海振华港口机械﹙集团﹚股份有限公司92 中化国际﹙控股﹚股份有限公司

中国上市公司案例.

中国上市公司案例分析 业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于

激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。

2011中国汽车工业上市公司100强

2011中国汽车工业上市公司100强 分析报告 “中国排行榜·2011中国汽车工业综合实力100强”排行榜分析报告，从宏观角度观察汽车行业的现状，综合分析汽车整车及配件行业，为战略投资者在激烈的国际市场竞争中趋利避害提供市场情报信息及决策依据，让投资者根据市场需求及时调整经营策略，选择恰当的企业投资方案。 一、汽车工业综述 2010年，在宏观经济高位趋稳，以及汽车购置税减征、汽车下乡、以旧换新、“节能产品惠民工程”节能汽车补贴等一系列政策的实施下，我国汽车市场继续保持平稳快速发展。2010年全国汽车产销1826.47万辆和1806.19万辆，同比分别增长32.44%和32.37%，产销再创新高，继续领跑全球车市。 2010年年末汽车整车市场的火爆程度超乎想象，在9月和10月狭义乘用车连续突破百万、11月又突破110万的背景下，12月的厂家销量又在年底冲到了顶点，12月的油价上涨，丝毫没有阻止汽车市场的火爆行情。 我国汽车零部件上市企业在2010年前三个季度的净利率均在6.5%以上，在国际上属于较高水平。且除了第一季度我国零部件上市企业净利率低于整车企业外，第二、三季度其净利率均超过我国整车上市企业。 中国整车的迅猛发展，直接拉动了汽车售后市场的崛起，中国的汽车零部件产业的发展开始成为世人瞩目的焦点，特别是在欧美一些汽车发达地区，中国的汽车零部件产业被称之为黄金产业，全球汽车中心随之向中国转移，这给中国汽车售后市场带来了巨大机会与竞争。 二、整车行业分析 2010年各整车集团走势直接受到09年的影响，由于基数的原因和月度间的销量调整，其产销增速差异巨大。 2010年四大集团于激烈角逐中，总体看东风表现最突出，上汽表现较好。东风在09年名列第三，而2010年已经上升到第二位，呈现低基数、高增长的良好态势。一汽集团

业绩股票激励模式：中国上市公司案例分析

业绩股票的概念及我国上市公司的实践 业绩股票是股权激励的一种典型模式，指在年初确定一个较为合理的业绩目标，如果激励对象到年末时达到预定的目标，则公司授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。业绩股票的流通变现通常有时间和数量限制。激励对象在以后的若干年内经业绩考核通过后可以获准兑现规定比例的业绩股票，如果未能通过业绩考核或出现有损公司的行为、非正常离任等情况，则其未兑现部分的业绩股票将被取消。 我国上市公司从二十世纪九十年代初开始对股权激励制度进行积极的探索和实践，其中业绩股票是应用最为广泛的一种模式。从公开披露的信息来看，在目前已实施了股权激励制度的86家上市公司中，有24家企业采用了业绩股票的激励模式，其行业和地域分布见表1和表2。可见采用业绩股票激励模式的上市公司中，高科技企业和非高科技企业数量相差不多，但在地域上多分布在沿海发达地区。 业绩股票在我国上市公司中最先得到推广，其主要原因在于：（1）对于激励对象而言，在业绩股票激励模式下，其工作绩效与所获激励之间的联系是直接而紧密的，且业绩股票的获得仅决定于其工作绩效，几乎不涉及到股市风险等激励对象不可控制的因素。另外，在这种模式下，激励对象最终所获得的收益与股价有一定的关系，可以充分利用资本市场的放大作用，激励力度较大，但与此相对应的是风险也较大；（2）对于股东而言，业绩股票激励模式对激励对象有严格的业绩目标约束，权、责、利的对称性较好，能形成股东与激励对象双赢的格局，故激励方案较易为股东大会所接受和通过；（3）对于公司而言，业绩股票激励模式所受的政策限制较少，一般只要公司股东大会通过即可实施，方案的可操作性强，实施成本较低。另外，在已实施业绩股票的上市公司中有将近一半为高科技企业，它们采用业绩股票模式的一个重要原因是目前股票期权在我国上市公司中的应用受到较多的政策和法律限制，存在较多的障碍。 案例分析 业绩股票虽然是不同类型企业都可使用的一种股权激励模式，但它受企业外部环境和内部条件的双重影响，每个企业的行业背景、发展阶段、股权结构、人员结构、发展战略与公司文化等都会对股权激励方案的要素设计产生影响，因此需要企业仔细分析自身情况，合理制定股权激励方案，否则，再完美的方案也会因为不符合企业自身情况而失效，甚至出现负面影响。从我国已经实施业绩股票激励制度的上市公司来看，各公司的激励方案各有特点，但要真正做到符合企业自身情况似乎又不那么容易。以下我们对福地科技、天大天财和泰达股份的业绩股票激励方案作一简单的分析和探讨。 1．福地科技（000828） 福地科技是我国首家披露实施股权激励方案的上市公司。在2000年3月的董事会公告中，福地科技披露了股权激励方案及奖励基金的分配方法：1999年度对董事、监事及高管人员进行奖励，奖励以年度计一次性奖励，按经会计师审计的税后利润在提取法定公积金及公益金后按1.5％的比例提取，其中所提取金额的70％奖励董事及高级管理人员，30％奖励监事。其中奖金的80％用于购买福地科技股票，20％为现金发放。福地科技同时还披露了获得奖励的16位高管人员名单及其所获奖励数额。 分析福地科技的激励方案，可以看出其优缺点：（1）激励模式选择较为恰当。福地科技是彩色显像管的重要生产基地，由于市场竞争的白热化，业内企业的业绩多数趋向平稳或略有下降，因此采用业绩股票模式较为适合。（2）激励范围过窄。福地科技业绩股票的激励范围为公司高级管理人员（包括董事、监事），未将核心技术、业务骨干

上市公司财务造假案例分析

上市公司财务造假案例分析 “应收账款”与“其他应收款”. 每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”,应收账款主要是指货款,而其他应收款是指其他往来款项,这是做假账最 方便快捷的途径. 为了抬高当年利润,上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊 账交易（所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业,如母公司、子公司等；关系企业是指虽然没有股权关系,但关系非常亲密的企业）. 顾名思义,既然是赊账交易,就绝不会产生现金流,它只会影响资产 负债表和损益表,决不会体现在现金流量表上.因此,当我们看到上市 公司的资产负债表上出现大量“应收账款”,损益表上出现巨额利润增加,但现金流量表却没有出现大量现金净流入时,就应该开始警觉:这 家公司是不是在利用赊账交易操纵利润？ 赊账交易的生命周期不会很长,一般工业企业回收货款的周期都 在一年以下,时间太长的账款会被列入坏账行列,影响公司利润,因此 上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉. 解决的方法很简单――让关联企业或关系企业把货物退回来,填 写一个退货单据,这笔交易就相当于没有发生,上一年度的资产负债表 和损益表都要重新修正,但是这对于投资者来说已经太晚了. 打个比方说,某家汽车公司声称自己在某年度卖出了1万台汽车, 赚取了1000万美圆利润（当然,资产负债表和损益表会注明是赊账 销售）,这使得它的股价一路攀升；到了第二年年底,这家汽车公司突 然又声称上一年度销售的1万辆汽车都被退货了,此前宣布的1000万美圆利润都要取消,股价肯定会一落千丈,缺乏警惕的投资者必然损失 惨重.

在西方,投资者的经验都比较丰富,这种小把戏骗不过市场；但是在中国,不但普通投资者缺乏经验,机构投资者、分析机构和证券媒体都缺乏相应的水平,类似的假账陷阱还真的骗过了不少人. 更严重的违规操作则是虚构应收账款,伪造根本不存在的销售记录,这已经超出了普通的“操纵利润”范畴,是彻头彻尾的造假.当年的“银广夏”和“郑百文”就曾经因为虚构应收账款被处以重罚.在“达尔曼”重大假账事件中,“虚构应收账款”同样扮演了一个重要的角色. 应收账款主要是指货款,而其他应收款是指其他往来款项,可以是委托理财,可以是某种短期借款,也可以是使用某种无形资产的款项等等.让我们站在做假账的企业的角度来看问题,“其他应收款”的操纵难度显然比“应收账款”要低,因为“应收账款”毕竟是货款,需要实物,实物销售单据被发现造假的可能性比较大. 而其他应收款,在造假方面比较容易,而且估价的随意性比较大,不容易露出马脚.有了银广夏和郑百文虚构销售记录被发现的前车之鉴,后来的造假者倾向于更安全的造假手段；“其他应收款”则来无影去 无踪,除非派出专业人士进行详细调查,很难抓到确实证据.对于服务 业企业来讲,由于销售的不是产品,当然不可能有“应收账款”,如果要做假账,只能在“其他应收款”上做手脚.在中国股市,“其他应收款”居高不下的公司很多,真的被查明做假账的却少之又少. 换一个角度思考,许多公司的高额“其他应收款”不完全是虚构利 润的结果,而是大股东占用公司资金的结果.早在2001年,中国上市公司就进行了大规模清理欠款的努力,大部分欠款都是大股东挪用资金的结果,而且大部分以“其他应收款”的名义进入会计账目. 虽然大股东挪用上市公司资金早已被视为中国股市的顽症,并被 监管部门三令五申进行清查,但至今仍没有根治的迹象.在目前中国的公司治理模式下,大股东想企业资金简直是易如反掌；这不是严格意义上的做假账,但肯定是一种违规行为. 14、与“应收账款”相连的“坏账准备金”.

中国上市公司100强行业分布

100强行业分布 金属﹙22家，占100强总收入的12.55%﹚10 宝山钢铁股份有限公司 23 山西太钢不锈钢股份有限公司 24 鞍钢股份有限公司 25 中国铝业股份有限公司 27 武汉钢铁股份有限公司 28 马鞍山钢铁股份有限公司 35 唐山钢铁股份有限公司 38 湖南华菱钢铁股份有限公司 40 江西铜业股份有限公司 49 内蒙古包钢钢联股份有限公司 50 济南钢铁股份有限公司 58 莱芜钢铁股份有限公司 59 本钢板材股份有限公司 61 铜陵有色金属集团股份有限公司 62 邯郸钢铁股份有限公司 63 安阳钢铁股份有限公司 74 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司83 柳州钢铁股份有限公司 85 南京钢铁股份有限公司 86 攀枝花新钢钒股份有限公司 91 新余钢铁股份有限公司 99 云南铜业股份有限公司 金融﹙14家，占100强总收入的18.67%﹚ 4 中国人寿保险股份有限公司 5 中国工商银行股份有限公司 6 中国建设银行股份有限公司

8 中国银行股份有限公司 14 中国平安保险﹙集团﹚股份有限公司 21 中国人民财产保险股份有限公司 22 中国太平洋保险﹙集团﹚股份有限公司26 交通银行股份有限公司 39 招商银行股份有限公司 57 中信银行股份有限公司 69 中国民生银行股份有限公司 70 上海浦东发展银行股份有限公司 81 兴业银行股份有限公司 82 中银香港﹙控股﹚有限公司 批发零售﹙7家，占100强总收入的3.43%﹚17 五矿发展股份有限公司 43 苏宁电器连锁集团股份有限公司 45 国美电器控股有限公司 71 厦门建发股份有限公司 73 上海物资贸易股份有限公司 92 中化国际﹙控股﹚股份有限公司 100 上海友谊集团股份有限公司 航空航运﹙6家，占100强总收入的3.58%﹚16 中国远洋控股股份有限公司 37 中国南方航空股份有限公司 41 中国国际航空股份有限公司 52 中国东方航空股份有限公司 53 中国外运股份有限公司 68 中海集装箱运输股份有限公司 汽车﹙5家，占100强总收入的2.77%﹚ 20 上海汽车集团股份有限公司

上市公司并购案例分析

战略并购将成主流模式-----上市公司并购案例分析并购案例的选择 中国证监会于20xx年10月8日发布了《上市公司收购管理办法》，并从20xx 年12月1日起施行。本文拟以新办法实施后即20xx年12月1日至20xx年8月31日发生的上市公司收购案例为研究对象，力图在案例的统计分析中寻找具有共性的典型特征以及一些案例的个性化特点。 一般而言，从目前发生的多数并购案例看，若以股权发生转移的目的区分，大致有两种类型，一是出于产业整合的目的进行战略并购；二是以买壳收购为手段，进行重大资产重组，而后以再融资为目的的股权变动。本文分析的重点将结合控制权转移的途径，侧重于从收购目的即战略并购和买壳收购入手。也就是说，本文分析的第一层次以目的为主，第二层次将途径及其他特征综合作分析。基于此，我们统计出共有49例并购案例，其中战略并购30例,买壳并购19例。战略并购类案例控制权尽管通常发生了改变，但是上市公司主营业务不会发生重大改变。收购人实施收购的目的主要有：提高管理水平进行产业整合、投资进入新的产业、其他（如反收购、利用上市公司作为产业资本运作的平台、MBO等）。买壳收购类案例主要包含民营企业买壳上市和政府推动下的资产重组（重组和收购方也是国有企业）。上市公司主营业务、主要资产都会发生重大改变。上市公司收购案例的统计分析均来源于公开披露的信息。 战略并购案例分析 一、并购对象的特征 1、行业特征----高度集中于制造业。按照中国证监会上市公司行业分类，所有1200余家上市公司分别归属于22个行业大类中（由于制造业公司数量庞大，因 此细分为10个子类别）。在本文研究的30个战略并购案例分属于其中的12个行业，行业覆盖率达到了55%。占据前4位的行业集中了19个案例，集中度达到了63.3%接近三分

中国上市公司是如何做假账的~

中国上市公司是如何做假账的 中国上市公司的假账丑闻可谓前仆后继，连绵不绝。从操纵利润到伪造销售单据，从关联交易到大股东占用资金，从虚报固定资产投资到少提折旧，西方资本市场常见的假账手段几乎全部被“移植”，还产生了不少“有中国特色”的假账技巧。遗憾的是，中国媒体对上市公司假账的报道大部分还停留在表面层次，很少从技术层面揭穿上市公司造假的具体手段。作为普通投资者，如何最大限度的利用自己掌握的信息，识破某些不法企业的假账阴谋？其实，只要具备简单的会计知识和投资经验，通过对上市公司财务报表的分析，许多假账手段都可以被识破，至少可以引起投资者的警惕。我们分析企业的财务报表，既要有各年度的纵向对比，又要有同类公司的横向对比，只有在对比中我们才能发现疑问和漏洞。现在网络很发达，上市公司历年的年度报表、季度报表很容易就能找到，麻烦的是如何确定“同类公司”。“同类公司”除了必须与我们分析的公司有相同的主营业务之外，资产规模、股本结构、历史背景也是越相似越好；对比越多，识破假账的概率就越大。 一、最大的假账来源：“应收账款”与“其他应收款” 每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”，应收账款主要是指货款，而其他应收款是指其他往来款项，这是做假账最方便快捷的途径。为了抬高当年利润，上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊账交易（所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业，如母公司、子公司等；关系企业是指虽然没有股权关系，但关系非常亲密的企业）。顾名思义，既然是赊账交易，就绝不会产生现金流，它只会影响资产负债表和损益表，决不会体现在现金流量表上。因此，当我们看到上市公司的资产负债表上出现大量“应收账款”，损益表上出现巨额利润增加，但现金流量表却没有出现大量现金净流入时，就应该开始警觉：这家公司是不是在利用赊账交易操纵利润？ 赊账交易的生命周期不会很长，一般工业企业回收货款的周期都在一年以下，时间太长的账款会被列入坏账行列，影响公司利润，因此上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉。解决的方法很简单——让关联企业或关系企业把货物退回来，填写一个退货单据，这笔交易就相当于没有发生，上一年度的资产负债表和损益表都要重新修正，但是这对于投资者来说已经太晚了。打个比方说，某家汽车公司声称自己在2004年卖出了1万台汽车，赚取了1000万美圆利润（当然，资产负债表和损益表会注明是赊账销售），这使得它的股价一路攀升；到了2005年年底，这家汽车公司突然又声称2004年销售的1万辆汽车都被退货了，此前宣布的1000万美圆利润都要取消，股价肯定会一落千丈，缺乏警惕的投资者必然损失惨重。在西方，投资者的经验都比较丰富，这种小把戏骗不过市场；但是在中国，不但普通投资者缺乏经验，机构投资者、分析机构和证券媒体都缺乏相应的水平，类似的假账陷阱还真的骗过了不少人。更严重的违规操作则是虚构应收账款，伪造根本不存在的销售记录，这已经超出了普通的“操纵利润”范畴，是彻头彻尾的造假。当年的“银广夏”和“郑百文”就曾经因为虚构应收账款被处以重罚。在“达尔曼”重大假账事件中，“虚构应收账款”同样扮演了一个重要的角色。

中国上市公司的假账丑闻可谓前仆后继

中国上市公司的假账丑闻可谓前仆后继，连绵不绝。从操纵利润到伪造销售单据，从关联交易到大股东占用资金，从虚报固定资产投资到少提折旧，西方资本市场常见的假账手段几乎全部被“移植”，还产生了不少“有中国特色”的假账技巧。遗憾的是，中国媒体对上市公司假账的报道大部分还停留在表面层次，很少从技术层面揭穿上市公司造假的具体手段。作为普通投资者，如何最大限度的利用自己掌握的信息，识破某些不法企业的假账阴谋？其实，只要具备简单的会计知识和投资经验，通过对上市公司财务报表的分析，许多假账手段都可以被识破，至少可以引起投资者的警惕。我们分析企业的财务报表，既要有各年度的纵向对比，又要有同类公司的横向对比，只有在对比中我们才能发现疑问和漏洞。现在网络很发达，上市公司历年的年度报表、季度报表很容易就能找到，麻烦的是如何确定“同类公司”。“同类公司”除了必须与我们分析的公司有相同的主营业务之外，资产规模、股本结构、历史背景也是越相似越好；对比越多，识破假账的概率就越大。 一、最大的假账来源：“应收账款”与“其他应收款” 每一家现代工业企业都会有大量的“应收账款”和“其他应收款”，应收账款主要是指货款，而其他应收款是指其他往来款项，这是做假账最方便快捷的途径。为了抬高当年利润，上市公司可以与关联企业或关系企业进行赊账交易(所谓关联企业是指与上市公司有股权关系的企业，如母公司、子公司等；关系企业是指虽然没有股权关系，但关系非常亲密的企业)。顾名思义，既然是赊账交易，就绝不会产生现金流，它只会影响资产负债表和损益表，决不会体现在现金流量表上。因此，当我们看到上市公司的资产负债表上出现大量“应收账款”，损益表上出现巨额利润增加，但现金流量表却没有出现大量现金净流入时，就应该开始警觉：这家公司是不是在利用赊账交易操纵利润？赊账交易的生命周期不会很长，一般工业企业回收货款的周期都在一年以下，时间太长的账款会被列入坏账行列，影响公司利润，因此上市公司一般都会在下一个年度把赊账交易解决掉。解决的方法很简单——让关联企业或关系企业把货物退回来，填写一个退货单据，这笔交易就相当于没有发生，上一年度的资产负债表和损益表都要重新修正，但是这对于投资者来说已经太晚了。打个比方说，某家汽车公司声称自己在2004年卖出了1万台汽车，赚取了1000万美圆利润(当然，资产负债表和损益表会注明是赊账销售)，这使得它的股价一路攀升；到了2005年年底，这家汽车公司突然又声称2004年销售的1万辆汽车都被退货了，此前宣布的1000万美圆利润都要取消，股价肯定会一落千丈，缺乏警惕的投资者必然损失惨重。在西方，投资者的经验都比较丰富，这种小把戏骗不过市场；但是在中国，不但普通投资者缺乏经验，机构投资者、分析机构和证券媒体都缺乏相应的水平，类似的假账陷阱还真的骗过了不少人。更严重的违规操作则是虚构应收账款，伪造根本不存在的销售记录，这已经超出了普通的“操纵利润”范畴，是彻头彻尾的造假。当年的“银广夏”和“郑百文”就曾经因为虚构应收账款被处以重罚。在“达尔曼”重大假账事件中，“虚构应收账款”同样扮演了一个重要的角色。应收账款主要是指货款，而其他应收款是指其他往来款项，可以是委托理财，可以是某种短期借款，也可以是使用某种无形资产的款项等等。让我们站在做假账的企业的角度来看问题，“其他应收款”的操纵难度显然比“应收账款”要低，因为“应收账款”毕竟是货款，需要实物，实物销售单据被发现造假的可能性比较大。而其他应收款，在造假方面比较容易，而且估价的随意性比较大，不容易露出马脚。有了银广夏和郑百文虚构销售记录被发现的前车之鉴，后来的造假者倾向于更安全的造假手段；“其他应收款”则来无影去无踪，除非派出专业人士进行详细调查，很难抓到确实证据。对于服务业企业来讲，由于销售的不是产品，当然不可能有“应收账款”，如果要做假账，只能在“其他应收款”上做手脚。在中国股市，“其他应收款”居高不下的公司很多，真的被查明做假账的却少之又少。换一个角度思考，许多公司的高额“其他应收款”不完全是虚构利润的结果，而是大股东占用公司资金的结果。早在2001年，中国上市公司就进行了大规模清理