福建高速：2001年年度董事会工作报告等

福建发展高速公路股份有限公司第二届董事会第九次会议

决议公告暨召开2001年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建发展高速公路股份有限公司第二届董事会第九次会议于2002年3月23日在福州市杨桥东路宏杨新城2号楼7层会议室召开,应到董事7人,实到6人,公司董事熊向荣先生因事未能出席会议,委托董事蒋建新先生代行表决权。公司监事会成员和部分高级管理人员列席了会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议审议通过如下决议:

一、2001年度董事会工作报告。

二、2001年度总经理工作报告。

三、2001年度财务决算报告。

四、2002年度财务预算报告。

五、2001年度利润分配预案。

经厦门天健华天有限责任会计师事务所审计,本公司2001年度实现净利润220,276,251.31元,按《公司章程》的规定,提取10%法定公积金22,027,625.13元,提取10%法定公益金22,027,625.13元,拟提取10%任意公积金22,027,625.13元(需经股东大会批准),加上以前年度未分配利润120,054,532.27元,截止报告期末实际可供股东分配的利润累计为274,247,908.19元。经董事会研究,拟以2001年末总股本685,000,000股为基数,向全体股东每10股派现金红利1.2元(含税),共计82,200,000元,剩余192,047,908.19元结转下一年度。本年度不进行资本公积金转增股本。

以上分配利润方案须提请公司2001年度股东大会审议。

六、2002年度利润分配政策预案。

公司预计2002年度利润分配政策如下:

1、公司拟在2002年度结束后分配利润一次；

2、公司2002年度实现净利润用于股利分配的比例约为20%；

3、公司2001年度累计未分配利润用于股利分配的比例约为20%；

4、分配将全部采用派发现金方式；

具体分配办法届时将根据公司实际情况确定,本公司董事会保留对该政策进行调整的权利。

七、2001年度报告及年度报告摘要。

八、关于修改《公司章程》的议案。(详见附件1)

九、关于修改《公司董事会工作规则》的议案。(详见附件2)

十、关于修改《公司股东大会议事规则》的议案。(详见附件3)

十一、公司信息披露管理办法。

十二、公司独立董事制度。

十三、关于推荐邱华炳等先生为公司独立董事候选人的议案。

为了促进公司的规范运作,维护公司整体利益,保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害,参照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,公司拟增加两名独立董事。在广泛征询持有本公司1%以上股份的股东及公司监事会意见后,董事会决定推荐邱华炳先生和黄金琳先生为独立董事候选人,(简历见附件4)。

上述独立董事的资格和独立性的有关材料需报中国证监会、中国证监会福州特派办审核,并报上海证券交易所备案(独立董事会提名人声明、独立董事会候选人声明详见附件5)。

十四、关于更换部分董事的议案。

同意郑蔚澜董事因工作需要辞去董事职务,郑蔚澜先生在任期间,认真履行诚信、勤勉义务和董事职责,为公司发展作出了积极贡献,董事会对他的工作表示感谢。经与公司主要股东协商,董事会决定提名余孔壮先生为公司董事会成员候选人(简历见附件6)。

十五、关于董事、监事及独立董事津贴的议案。

1、董事津贴标准:董事长每月人民币1000元；副董事长每月人民币800元；董事每月人民币700元。

2、监事津贴标准:监事会召集人每月人民币800元；监事每月人民币500元。

3、独立董事津贴标准:每月人民币1500元。

十六、关于聘任陈国霖先生为公司副总经理的议案。

根据公司业务发展的需要,经熊向荣总经理提名,聘任陈国霖先生为公司副总经理(简

历见附件7)。

十七、关于厦门天健华天有限责任会计师事务所报酬的议案。

公司聘请厦门天健华天有限责任会计师事务所对公司及福建省福泉高速公路有限责任公司2001年度会计报表进行审计。此项审计业务服务费为人民币45万元,其中本公司承担30万元,福建省福泉高速公路有限责任公司承担15万元,差旅费由本公司承担。

此前福建省福泉高速公路有限责任公司已聘请厦门天健华天有限责任公司对福泉高速公路清算进行审计,该项审计业务服务费为人民币30万元。董事会认为该项业务不影响注册会计师对公司2001年度会计报表的审计独立性。

十八、关于续聘厦门天健华天有限责任公司会计师事务所为2002年度审计机构的议案。

十九、关于2002年度贷款额度的议案。

2002年公司将根据现金流量差额的情况,在贷款额度2亿元内适时向商业银行贷款,贷款期限在三年以内。

二十、决定于2002年5月15日召开公司2001年度股东大会,现将有关事项通知如下:

(一)、会议时间:2002年5月15日上午9时

(二)、地点:福州市山水大酒店

(三)、会议审议议程??

1、2001年度报告及年度报告摘要。

2、2001年度董事会工作报告。

3、2001年度监事会工作报告。

4、2001年度财务决算报告。

5、2002年度财务预算报告。

6、2001年度利润分配预案。

7、2002年度利润分配政策预案。

8、关于修改《公司章程》的议案。

9、关于修改《公司股东大会规则》的议案。

10、独立董事制度。

11、关于推荐邱华炳等先生为公司独立董事候选人的议案。

12、关于更换部分董事的议案。

13、关于董事、监事及独立董事津贴的议案。

14、、关于续聘厦门天健华天有限责任公司会计师事务所为2002年度审计机构的议案。

二、参加人员：

1、出席人员:凡在2002年5月14日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东或其授权委托人。

2、列席人员:本公司董事、监事、高级管理人员。

三、登记办法：

1、法人股东的法定代表人出席会议的,须持有法定代表人身份证明书、本人身份证和股东帐户卡，委托代理人出席会议的,代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证和股东帐户卡。

2、个人股东亲自出席会议的,须持有本人身份证、股东帐户卡??委托代理人出席会议的,代理人须持有委托人的授权委托书、本人身份证和股东帐户卡。

四、联系地址及电话：

福建省福州市杨桥路118号宏扬新城2座19层福建发展高速公路股份有限公司证券投资部

电话：0591-*******

传真：0591-*******

联系人：蒋建新、林凯

(五)、出席会议股东的食宿及交通费自理。

特此公告

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2002年3月23日

附件:

1、关于修改公司章程的议案

2、董事会工作规则

3、公司股东大会议事规则

4、独立董事候选人简历

5、独立董事会提名人声明、独立董事会候选人声明

6、余孔壮先生简历

7、陈国霖先生简历

8、公司监事会工作规则

9、授权委托书

关于修改公司章程的议案

为进一步完善公司法人治理结构,促进公司规范运作,保证公司股东大会、董事会和监事会能够依法行使职权,根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件的规定,公司特此对原章程作出如下修改:

1、增加1条,作为第12条:"第12条公司尊重银行及其他债权人、职工、消费者、供应商、社区等利益相关者的合法权益。公司与利益相关者积极合作,共同推动公司持续、健康地发展；同时,公司为维护利益相关者的权益提供必要的条件,使当其合法权益受到侵害时,利益相关者应有机会和途径获得赔偿。"

2、第18条改为第19条,并修改为:"第19条公司的内资股,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管。"

3、第33条改为第34条,并增加1款作为第2款:"公司应当与证券登记机构签订股份保管协议,定期查询主要股东资料以及主要股东持股变更(包括股权的出质)情况,及时掌握公司的股权结构。"

4、第37条改为第38条,并修改为:"股东有权按照法律、行政法规的规定,通过民事诉讼或其他法律手段保护其合法权利。股东大会、董事会的决议违反法律、行政法规的规定,侵犯股东合法权益,股东有权依法提起要求停止上述违法行为或侵害行为的诉讼。董事、监事、总经理执行职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损

害的,应承担赔偿责任。股东有权要求公司依法提起要求赔偿的诉讼。"

5、增加4条,作为第43--46条:"第43条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东对其所控股的公司应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第44条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第45条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,损害公司及其他股东的权益。

第46条控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开,机构、业务独立,各自独立核算、独立承担责任和风险。"

6、第42条改为第47条,并增加1款作为第2款:"股东大会应当在《公司法》规定的范围内行使职权,不得干涉股东对自身权利的处分。"

7、第44条改为第49条,第1款第一项修改为:" 一董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数即五人,或者少于章程所定人数的三分之二(六人)时；"

8、删去第45条。

9、第47条改为第51条,并增加1款作为第2款:"董事会发布召开股东大会的通知后,股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的,应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知,并且不得因此变更股权登记日。董事会在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。"

10、第49条改为第53条,第1款修改为:"股东可以亲自到股东大会现场投票,也可以委托代理人代为投票,两者具有同样的法律效力。"

11、增加1条作为第54条:"第54条公司董事会、独立董事和符合有关条件的股东可向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行,并应向被征集人充分披露信息。"

12、增加2条作为第59条和第60条:"第59条公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则,不得给予出席会议的股东(或代理人)额外的经济利益。

第60条公司董事会、监事会应当采取必要的措施,保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外,公司有权依法拒绝其他人士入场,对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为,公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部

门查处。"

13、删去第54条和第55条。

14、第56条改为第61条,并修改为:"第61条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者少于公司章程规定人数的三分之二(六人),或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第四节规定的程序自行召集临时股东大会。"

15、删去第57条--第61条,并增加8条作为第62--69条:"第62条股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案,股东大会应当对具体的提案作出决议。

第63条董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项,并将董事会提出的所有提案内容充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的,提案内容应当完整,不能只列出变更的内容。

列入"其他事项"但未明确具体内容的,不能视为提案,股东大会不得进行表决。

第64条会议通知发出后,董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案,对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公告。否则,会议召开日期应当顺延,保证至少有十五天的间隔期。

第65条年度股东大会,单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。

临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项,同时这些事项是本章程第89条所列事项的,提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时,应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告,不足十天的,第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。

除此以外的提案,提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告,也可以直接在年度股东大会上提出。

第66条对于前条规定的年度股东大会临时提案,董事会按以下原则对提案进行审核:

一关联性。董事会对股东提案进行审核,对于股东提案涉及事项与公司有直接关系,并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的,应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的,不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东表决,应当在该次股东大会上进行解释和说明,并在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。

二程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决,需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的,股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定,并按照股东大会决定的程序进行讨论。

提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的,可以按照本章第四节规定的程序要求召集临时股东大会。

第67条提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的,应当充分说明该事项的详情,包括:涉及金额、价格(或计价方法)、资产的帐面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的,董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。

第68条董事会提出改变募股资金用途提案的,应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。

对于涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项,应当作为专项提案提出。

第69条董事会审议通过年度报告后,应当对利润分配方案做出决议,并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时,需详细说明转增原因,并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时,应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产,以及对公司今后发展的影响。

16、增加一节作为第四章第四节,标题为"股东或监事提议召开临时股东大会"。

17、增加8条,作为第70--77条:"第70条单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十以上的股东(以下简称"提议股东")或者监事会提议董事会召开临时股东大会时,应以书面形式向董事会提出会议议题和内容完整的提案。书面提案应当报公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所备案。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。

第71条董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通知,召开程序应符合公司章程和本规则相关条款的规定。

第72条对于提议股东要求召开股东大会的书面提案,董事会应当依据法律、法规和公司章程的有关规定决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提案后十五日内反馈给提议股东并报告公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。

第73条董事会做出同意召开股东大会决定的,应当发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发出后,董事会不得再提出新的提案,未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。

第74条董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定,应当做出不同意召开股东大会的决定,并将反馈意见通知提议股东。提议股东可以在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会,或者自行发出召开临时股东大会的通知。

提议股东决定放弃召开临时股东大会的,应当报告公司所在地的中国证监会派出机构和证券交易所。

第75条提议股东决定自行召开临时股东大会的,应当书面通知董事会,报公司所在地的中国证监会派出机构和所证券交易所备案后,发出召开临时股东大会的通知,通知的内容应当符合以下规定:

一提案内容不得增加新的内容,否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；

二会议地点应当为公司所在地。

第76条对于提议股东决定自行召开的临时股东大会,董事会及董事会秘书应当切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序,会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定:

一会议由董事会负责召集,董事会秘书必须出席会议,董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议,董事长因特殊原因不能履行职务时,由副董事长或者其他董事主持；

二董事会应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第99条的规定,出具法律意见；

三召开程序应当符合本章程相关条款的规定。

第77条董事会未能指定董事主持股东大会的,提议股东在报公司所在地的中国证监会派出机构备案后,会议由提议股东主持；提议股东应当聘请有证券从业资格的律师,按照本章程第99条的规定出具法律意见,律师费用由提议股东自行承担；董事会秘书应当切实履行职责,其余召开程序应当符合本章程相关条款的规定。"

18、第67条改为第83条,并修改为:"第83条董事、监事候选人名单由公司董事会在与持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东协商一致后,以提案的方式提请股东大会决议；单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东亦可以提案的方式直接向股东大会提出董事、监事候选人名单。董事会或单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数5%以上的股东应当向股东大会提供候选董事、监事的简历和基本情况。

董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

股东大会审议董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐个进行表决。改选董事、监事的提案获得通过的,新任董事、监事在会议结束之后立即就任。"

19、增加4条,作为第84--87条:"第84条股东大会对所有列入会议议程的提案应当进

行逐项表决,不得以任何理由搁置或不予表决。年度股东大会对同一事项有不同提案的,应当以提案提出的时间顺序进行表决,对事项作出决议。

第85条临时股东大会不得对召开股东大会的通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时,对涉及本章程第89条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。

第86条会议提案未获通过,或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,董事会应在股东大会决议公告中做出说明。

第87条公司董事会应当保证股东大会在合理工作时间内连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力或其他异常原因导致股东大会不能正常召开或未能做出任何决议的,公司董事会应向证券交易所说明原因并公告,公司董事会有义务采取必要措施尽快召开股东大会。"

20、第68条改为第88条,并修改为:"第88条股东大会采取记名方式投票表决,其中,董事的选举应当采取累积投票制进行表决。累积投票制是指在股东大会选举两名以上的董事时,股东持有的每一股份拥有与拟选举董事总人数相等的表决权,股东既可以将所有的表决权集中投票选举一人,也可以将表决权分散投票选举数人(但股东投给各候选人的表决权数之和不得超过其表决权总数)；股东大会根据拟选举的董事的总人数,按照各候选人所得表决权的多少确定当选董事(当选董事所获得的表决权数应当超过出席股东所持股份数的50%)。"

21、增加1条,作为第89条:"第89条年度股东大会和股东或监事会提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式。

临时股东大会审议下列事项时,不得采取通讯表决方式:

一公司增加或者减少注册资本；

二发行公司债券；

三公司的分立、合并、解散和清算；

四公司章程的修改；

五利润分配方案和弥补亏损方案；

六董事会和监事会成员的任免；

七变更募股资金投向；

八需股东大会审议的关联交易；

九需股东大会审议的收购或出售资产事项；

十变更会计师事务所；

十一公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

22、第72条改为第93条,并增加2款作为第1、2款:"公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则,协议内容应明确、具体。

公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营,损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则,关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。"

23、增加2条,作为第95条和第96条:"第95条股东大会各项决议的内容应当符合法律和《公司章程》的规定。出席会议的董事应当忠实履行职责,保证决议内容的真实、准确和完整,不得使用容易引起歧义的表述。

第96条股东大会决议公告应注明出席会议的股东(或股东代理人)人数、所持(代理)股份总数及占公司有表决权总股份的比例,表决方式以及每项提案表决结果。对股东提案作出的决议,应列明提案股东的姓名或名称、持股比例和提案内容。"

24、第76条改为第99条,并修改为:"第99条公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会,对以下问题出具法律意见并公告:

一股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定,是否符合公司章程；

二验证出席会议人员资格的合法有效性；

三验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

四股东大会的表决程序是否合法有效；

五应公司要求对其他问题出具的法律意见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。"

25、增加1条,作为第114条:"第114条经股东大会批准,公司可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。"

26、增加一节,作为第五章第二节,标题为"独立董事"。

27、增加12条,作为第116--127*条:"第116条公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客

观判断的关系的董事。

有关独立董事的任职条件、提名、选举、更换和职权范围等,本节有特别规定的,适用本节规定。

第117条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照有关法律、法规和规范性文件的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注公司中小股东的合法权益不受损害；独立董事应当独立履行职责,不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

第118条独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件。担任独立董事应当符合下列基本条件:

一根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任董事的资格；

二具有本章程所要求的独立性；

三具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

四具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

五公司章程规定的其他条件。

独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第119条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

一在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

二直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

三在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

五为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六公司章程规定的其他人员；

七中国证监会认定的其他人员。

第120&条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人,并经股东大会选举决定。

独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意,提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见；被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前,公司董事会应当按照规定披露上述内容。

在选举独立董事的股东大会召开前,公司应将所有被提名人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所；公司董事会对被提名人的有关情况有异议的,应同时报送董事会的书面意见。对中国证监会审核后持有异议的被提名人,可作为公司董事候选人,但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时,公司董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。

第121)条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。

第122(条独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。

第123’条除前条规定的情况外,独立董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。独立董事提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露,被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的,可以作出公开的声明。

第124"条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

第125,条独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规以及本章程赋予董事的职权外,还应当具有以下特别职权:

一重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易)应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

二向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

三向董事会提请召开临时股东大会；

四提议召开董事会；

五独立聘请外部审计机构和咨询机构；

六可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

如果独立董事的上述提议未被采纳或独立董事的上述职权不能正常行使,公司应将有关情况予以披露。

第126%条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见:

一提名、任免董事；

二聘任或解聘高级管理人员；

三公司董事、高级管理人员的薪酬；

四公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有效措施回收欠款；

五独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

六公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一:

一同意；

二保留意见及其理由；

三反对意见及其理由；

四无法发表意见及其障碍。

如上述有关事项属于需要披露的事项,公司应当将独立董事的意见予以公告,独立董事出现意见分歧无法达成一致时,董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第127*条为了保证独立董事有效行使职权,公司应当为独立董事提供必要的条件,具体内容如下:

一公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事均认为资料不充分或论证不明确时,可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

二公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件,董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

三独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权。

四独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

五公司应当给予独立董事适当的津贴。

六公司可以建立必要的独立董事责任保险制度,以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。"

28、第93条改为第129#条,并修改为:"第124"条董事会由九名董事组成,其中,独立董事为2人。

董事会设董事长一人,副董事长一人。"

29、增加1条,作为第130条:"第130条董事会可以按照股东大会的有关决议,设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成,其中审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并提任召集人,审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。"

30、第95条改为第132条,并修改为:"第132条在年度股东大会上,董事会应当就前次年度股东大会以来股东大会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况向股东大会做出报告并公告。

注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或否定意见的审计报告的,公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润有直接影响,公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转增股本预案。"

31、第102条改为第139条,并修改为:"第139条有下列情形之一的,董事长应在三十个工作日内召集临时董事会会议:

一董事长认为必要时；

二三分之一以上董事联名提议时；

三独立董事提议时；

四监事会提议时；

五总经理提议时。

独立董事行使前述第三项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。"

32、第103条改为第140,第2款修改为:"如有前条第二、三、四、五项规定的情形,董事长不能履行职责时,应当指定一名副董事长或者一名董事代其召集临时董事会会议；董事长无故不履行职责,亦未指定具体人员代其行使职责的,可由副董事长或者二分之一以上的董事共同推举一名董事负责召集会议。"

33、第109条改为第146条,并修改为:"第146条董事会会议应当有记录,出席会议的董事、董事会秘书和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。董事会会议记录的保管期限为二十年。"

34、删去第112条。

35、第114条改为第150条,第2款修改为:"本章程第101条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书。"

36、增加1条,作为第164条:"第164条公司应当建立总经理的薪酬与公司绩效和个人业绩相联系的激励机制,以吸引人才,保持经理人员的稳定。

公司对总经理的绩效评价应当成为确定其薪酬以及其它激励方式的依据。

总经理的薪酬分配方案应获得董事会的批准,向股东大会说明,并予以披露。"

37、增加1条,作为第171条:"第171条监事有了解公司经营情况的权利,并承担相应的保密义务。

公司应当采取措施保障监事的知情权,为监事正常履行职责提供必要的协助,任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。"

38、增加4条,作为第176--179条:"第176条监事会可以要求公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议,回答所关注的问题。

第177条在年度股东大会上,监事会应当宣读有关公司过去一年的监督专项报告,内容包括:

一公司财务的检查情况；

二董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时的尽职情况以及对有关法律、法规、公司章程和股东大会决议的执行情况；

三监事会认为应当向股东大会报告的其他重大事件。

监事会认为有必要时,还可以对股东大会审议的议案出具意见,并提交独立报告。

第178条监事会的监督记录以及进行财务或专项检查的结果应成为对董事、总经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第179条监事会发现董事、总经理和其他高级管理人员存在违反法律、法规或公司章程的行为,可以向董事会、股东大会反映,也可以直接向证券监管机构及其他有关部门报告。"

39、第138条改为第180条,并修改为:"第180条监事会应定期召开会议,并根据需要及时召开临时会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。"

40、第157条改为第199条,并修改为:"如果会计师事务所职位出现空缺,董事会在股东大会召开前,可以委任会计师事务所填补该空缺,但必须在下一次股东大会上追认通过。"

此外,根据上述修改对公司章程的其他部分章节和条文顺序作相应调整。

福建发展高速公路股份有限公司

二○○二年三月二十三日

福建发展高速公路股份有限公司第二届监事会第五次会议决议公告　

福建发展高速公路股份有限公司第二届监事会第五次会议于2002年3月23日在福州市杨桥路宏杨新城2号楼召开,应到监事7人,实到5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议由监事会召集人邱榕木先生主持,会议审议通过如下决议:

1、2001年度监事会工作报告。

2、2001年度报告及年度报告摘要。

3、关于修改《公司监事会工作规则》的议案。

4、关于更换部分监事人选的议案。

同意陈水涵先生、叶斌先生、黄丹华女士因工作变动辞去公司监事职务,三位监事在

任期间,认真履行诚信、勤勉义务和监事职责,为公司发展作出了积极贡献,监事会对他们的工作表示感谢。经公司职工民主选举,杨明理先生、黄敬国先生、林凯先生为公司第二届监事会职工监事。

福建发展高速公路股份有限公司监事会

2002年3月23日

附:职工监事候选人简历

杨明理先生,1953年4月出生,高中学历,1969年至1986年任空军某部班长、连指导员、司办秘书、营职组织干事；1986年至1997年任福建省公路局泉州分局纪委副书记、人事科长、党委委员、路政分局局长；1997年至2001年任福建省泉厦高速公路有限公司副总经理、党委委员、泉厦高速公路路政管理大队大队长、本公司副总经理；2001年11月至今任本公司泉厦分公司党委书记。

黄敬国先生,1963年8月出生,大专学历,1982年至1990年任任建瓯县公路局路政员、劳动科主办；1990年至1997年建阳公路局副教导员、教导员、建阳公路稽征所所长兼支部书记、浦城公路稽征所所长兼支部书记；1997年至2001年任福建省泉厦高速公路有限公司马巷所所长兼支部书记；2001年10月起至今任本公司泉厦分公司办公室主任。

林凯先生,1972年6月出生,经济学硕士,1994年至1998年在福建外贸中心集团工作；1998年至2000年在中国华融信托投资公司工作；2000年3月至今在本公司证券投资部工作。

福建发展高速公路股份有限公司董事会工作规则

(2002年3月修订稿)

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求,为明确公司董事会的职责权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策机构作用,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")以及其他有关法律、法规和公司章程,制定本规则。

第二章董事会的性质和职权

第二条公司依法设立董事会。董事会对股东大会负责,负责经营和管理公司的法人财产,是公司的经营决策机构。

第三条董事会行使下列职权:

一负责召集股东大会,并向股东大会报告工作；

二执行股东大会的决议；

三决定公司的经营计划和投资方案；

四制订公司的中、长期发展规划；

五制订公司的年度财务预算、决算方案；

六制订公司的利润分配和弥补亏损方案；

七制订公司增加或减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

八在股东大会授权的范围内,决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；决定收购、兼并其他企业和转让属下公司产权的方案；

九拟定公司合并、分立、解散的方案；

十决定设立相应的董事会工作机构,决定公司内部管理机构的设置；

十一聘任或解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名,聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员,向控股、参股子公司推荐董事、监事、总经理或财务负责人等人选；

十二决定公司总经理、副总经理及财务负责人的报酬和支付方式；

十三制定公司的基本管理制度；

十四拟订公司章程修改方案；

十五向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

十六法律、法规或公司章程规定,以及股东大会授予的其他职权。

第三章董事会的产生和董事的资格

第四条公司的董事会成员为九人,其中,独立董事为二人。

独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第五条董事会成员须经出席股东大会的股东所持表决权的半数以上选举产生。

第六条董事每届任期三年,连选可以连任,但独立董事的连任时间不得超过六年。

董事任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务；独立董事提前免职的,公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第七条董事可受聘兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员,但兼任总经理、副总经理或其他高级管理人员的董事人数不得超过公司董事总数的二分之一。

第八条公司在经营过程中股权结构发生变化的,新股东可以在股东大会上提出更换董事的要求。单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东,可以向董事会提出召开临时股东大会的要求,临时股东大会应当在两个月内举行。

第九条董事的任职资格:

一能够维护股东权益和保障公司资产的安全与增值；

二具有与担任董事相适应的工作阅历和经验。

第十条独立董事除具备上述董事任职条件外,还应当符合下列基本条件:

一具有本规则所要求的独立性；

二具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

三具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

四公司章程规定的其他条件。

独立董事和拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求,参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事:

一在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

二直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

三在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

四最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

五为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

六公司章程规定的其他人员；