新三板与私募股权

新三板与私募股权

一、私募股权投资基本理论

(一)私募股权投资定义

私募股权投资是指通过私募投资形式对创业投资后期的非上市企业进行的权益性资产投资并产生稳定现金流在交易实施过程中附带考虑了将来的退出机制(包括首次公开上市、股权转让、并购或管理层回购、清盘等推出机制)并以此获利。

(二)私募股权投资(PE)与风险投资(VC)的区别

很多传统上的VC机构现在也介入PE业务,而许多传统上被认为专做PE 业务的机构也参与VC项目,也就是说PE与VC只是概念上的一个区分在实际业务中两者界限越来越模糊。

(三)PE基金与内地所称的“私募基金”的区别

PE基金主要以私募形式投资于未上市的公司股权,而我们所说的“私募基金”则主要是指通过私募形式,向投资者筹集资金,进行管理并投资于证券市场(多为二级市场)的基金庄要是用来区别共同基金等公募基金的。

(四)全球私募股权投资发展呈现的特征

1.我国私募股权投资行业缺乏准入监管。私募股权投资本身是一个小众群体的行业但是目前我国私募股权投资行业涌入了一大批房地产老板、实体企业老板、甚至是煤老板。

2.私募股权投资公司助推全球IPO交易。安永会计师事务所4月4日调查

显示2012年第一季度,由私募股权投资公司推动的IPO交易在全球PIO交易总额中的占比超过三分之一。

(五)新三板市场的产生和发展

2000年,为解决主板市场退市公司与两个停止交易的法人股市场公司的股份转让问题,由中国证券业协会出面,协调部分证券公司设了代办股份转让系统,被称之为“三板”。“新三板”市场特指2006年l月在中关村科技园区试点设立的非上市股份有限公司在代办股份系统进行转让试点的市场,因为挂牌企业均为高科技企业放形象地称为“新三板”。

二、私募股权投资基金投资新三板市场的可行性

目前我国阳光私募的组织形式主要有有限合伙制、信托制、和公司制三种形式但在资本市场上非常活跃的机构投资者当属合伙制私募基金。

经过分析后发现,合伙制私募基金完全可以投资新三板市场,具体原因如下:

(一)投资已经不存在法律法规障碍

2009年6月12日,中国证券业协会颁布《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》其第6条规定“参与挂牌公司股份报价转让的投资者,应当具备相应的风险识别和承担能力,可以是下列人员或机构：

机构投资者包括法人、信托、合伙企业等。”虽然未来相关法律法规具体细节还待完善但是合伙制私募基金投资新三板市场已经没有大的法律障碍。

(二)交易所内主板市场已经具有示范效应

遇到法律不明确的问题新三板市场有一个重要原则,即“参照主板规定执行”。而合伙制私募基金投资主板市场上已经开闸放水。2010年4月l日国内首家以自然人为普通合伙人发起设立的合伙制私募基金—宝赢基金正式在上海虹口挂牌成立。

(三)未来新三板市场投资空间广阔

相比主板市场平均40倍左右的动态市盈率来讲,新三板市场的特点是企业经营风险较高,但市盈率较低很多公司的市盈率还在10倍以下徘徊。

三、新三板市场对私募股权投资的影响

(一)成为私募股权基金投资退出的新方式

股份报价转让系统的搭建对于投资新三板挂牌公司的私募股权基金来说成为了一种资本退出的新方式挂牌企业也因此成为了私募股权基金的另一投资热点。以前私募股权投资公司要实现退出庄要是通过二级市场上市来实现。

(二)新三板规范私募股权投资发展

如前所述洛类资金无序涌入私募股权投资行业保险行业、证券行业、上市公司、国有企业、民间资本、地方政府引导基金等纷纷进入股权投资行业使抢项

目、抬高价格的现象屡屡发生企业家的期望值越来越高,一些企业甚至达到20倍、30倍的市盈率专业股权投资机构在这样一窝蜂的资金拥堵中投资难度加大。

(三)为私募股权投资公司提供充足的项目资源

相关规章制度规定存续期满两年的股份有限公司,主营业务突出注寺续经营能力出色,公司治理结构合理规范经营股票发行、转让合法合规并获得所在地省级人民政府出具的非上市公司股份转让试点资格认定均可申请在新三板上市。

(四)有效地促进私募股权投资机构差异化发展

企业更主动选择投资机构可以促使机构协助企业战略开发、经营管理、人力资源建设、国际合作、国际商务发展、巩固等,为企业提供“量身定做”的服务提高投资机构的业务水平和分化程度。

四、结语

综上所述,新三板市场上等待主管部门完善相关制度细节持新三板市场正式推向全国高新区后私募股权投资基金将会越来越丰富其投资回报收益率也将呈现多样化的特征对于我国未来多层次资本市场的构建和稳健金融体系的构建具有重要意义。

私募股权基金退出方式研究

64 1 2010 FINANCE AND ACCOUNTING 私募股权基金退出方式研究 ■ 罗翠英 中南财经政法大学会计学院 中图分类号：F275 文献标识：A 文章编号：1006-7833(2010) 01-064-02 摘 要 私募股权基金的退出机制是私募股权投资基金运作中最基础、最重要的一个环节，它决定着整个私募股权投资基金的循环运作能否实现。它涉及到退出方式、退出程度和退出时机的选择，本文仅就私募股权基金的退出方式进行研究。 关键词 私募股权基金 退出方式 发展趋势 一、私募股权基金的特点之一：以价值为主导实施退出 所谓私募股权基金，是以非公开募集的方式投资于未上市的公司股权，通过控制或管理使其价值增值，最终出售股份而获利。近年来其作为资本市场的重要组成部分，以其鲜明的特色和灵活的机制，在国际金融市场上发展迅猛，已成为一种重要的融资手段。我国私募股权基金起步较晚，但发展速度很快。在当前全球经济危机大背景下，金融危机对于私募股权基金在中国的发展恰是一个机会。私募股权基金不同于一般的企业，其在运作机制和盈利方式上都有显著的特点。 从私募股权投资基金的盈利模式来看，私募股权投资基金的目的并不是要控制企业的管理权，而是参与企业的管理，以获取长期资本增值收益。私募股权投资基金的盈利主要经过以下阶段：首先是进行项目寻求，发现具有投资价值的优质项目并进行合作；其次基金完成对该项目的投资，成为目标公司的股东；接着通过优化企业的基本面，提升企业的内在价值；最后通过成功退出实现价值增值。 私募股权基金的投资实际上是一场资本的循环过程，在投资一个企业一段时期后，再将手中的股权卖出，实现价值后再投入到下一个企业。因此，作为“以退为进” 的私募股权基金，首当其冲就是要保持资产的流动性，一旦无法退出，投资循环链条就会中断。此外，退出渠道多样化，比如上市、兼并收购、回购等，采用何种方式退出，以何种价格退出也直接决定了私募股权基金投资的业绩。 二、私募股权基金的退出方式 私募股权投资的退出方式主要包括所投资企业公开上市（IPO ）、目标公司内部收购（包括公司回购，其他股东或管理层受让等）、外部转让以及清算破产等。 1．首次公开发行（IPO） 首次公开发行一般是在投资企业经营达到理想状态时进行的，是私募股权投资基金最好也是最受欢迎的退出方式之一，它代表了资本市场对该公司业绩的一种认可，能够为PE 及被投资企业带来最大经济效应。Bygrave 和Timmons （1992）研究发现，在私募股权投资基金的退出方式中，以IPO 方式的价值最大，收益程度最高，其投资回报率往往大幅度超出预期。从私募股权投资基金投资者的角度说，其可以投资者通过企业上市将其拥有的不可流通的股份转变为公共股份，通过在市场上套现来实现投资收益；对被投资企业的管理层而言，企业上市则意味着企业既保留了独立性，又获得了从资本市场上持续融资的途径。 2．目标公司内部收购 目标公司内部收购包括公司回购，其他股东或管理层受让等。不管采用何种方式，其都是向私募股权投资基金 回购企业股份。企业的经理和管理人员，通常对公司都非常了解，他们拥有良好的经营管理能力，当企业发展到一定阶段，资产达到一定规模、财务状况良好，但尚未达到公开上市的要求时，若企业管理者充分相信企业的未来，这种情况下可以通过内部收购私募股权投资基金持有的股权而使其实现退出。 目标公司内部收购能够使目标公司买回失去的那部分股权，这种投资操作简便，投资时间短，私募股权投资基金可以迅速而彻底的退出，比较适合投资额比较小的投资。 3．外部转让 外部转让主要表现为股份出售，这也是私募股权基金常见的退出途径之一，私募股权投资基金通过出让股权以谋求资本增值，其中包括将股权出售给不相关的第三方、企业的竞争对手等战略买家，或者将其转让给其私募股权投资公司。出售给不相关的第三方对于企业的影响较小，通常管理层也不会抵制和反对。但如果将企业出售给其竞争对手，会导致企业被其他人收购而失去独立性，但现代企业已经走出了单纯竞争的格局，转而寻求双赢的合作机制，因而战略性的兼并和收购越来越受到人们的青睐，并购有望成为私募股权基金退出的一个热点。 4．清算或破产 这是私募股权投资基金迫不得已选择的一种退出路径。私募股权投资基金一旦发现不能达到预期的回报，就需要果断退出而将能收回的资金用于下一个投资循环。破产清算可以保证收回一定比例的投资，减少继续经营的损失，根据统计，清算方式退出的投资大概占风险投资基金的32%，该方法一般仅能收回原投资总额的64%。另外，破产清算耗时较长，要通过繁琐的法律程序，因此退出成本较高。 三、我国私募股权基金退出方式选择偏好及原因分析 1．将权益出售给产业投资者 投资我国的私募股权投资基金常见的退出途径之一是将在我国的投资组合出售给该行业中的相关企业。通常该类企业是希望借助收购打入我国市场或提升其在行业中的竞争能力，比如，摩根士丹利投资南孚电池，然后将其出售给吉列，从而吉列旗下的金霸王电池实际上就控制了整个中国市场，也避免了价格战给吉列带来的损失。伴随我国经济的不断发展，我国经济和世界各主要市场不断交融，国内和海外并购活动不断增多，将权益资本出售给产业投资者仍将是私募股权投资基金退出的一个主要渠道。 2．借道海外上市 过去几年中，在我国的市场上，私募股权投资基金投资企业的退出主要还是以IPO 的方式为主，其中既包括国内市场，也包括国际市场。由于我国资本市场存在的制度性缺陷，国内资本市场无法满足需要，大部分企业都是选择海外上市，其方式可分为两种。 海外直线IPO 。即注册在境内的企业采取在海外直接发行H 股、N 股、S 股股票或存托凭证，从而达到私募股

新三板股权投资骗局都有哪些

遇到公司经营问题？赢了网律师为你免费解惑！访问>> https://www.wendangku.net/doc/af14617866.html, 新三板股权投资骗局都有哪些 很多人都有一夜暴富的梦想，大多数的骗局都是围绕这个思想骗人的。天上没有掉馅饼的事情，新三板股权投资将垃圾股进行包装，宣传成有巨额回报的投资，将那些没有认清现实的人们骗的团团转。那么，新三板股权投资骗局都有哪些呢? 新三板股权投资骗局 一、原始股“暴富梦” 虽仍是严寒季节，但上海一家投资中介公司举行的新三板原始股销售路演却热闹非凡，年纪多数不足25岁的客户经理们各个衣着光鲜，络绎不绝地带着一批又一批个人投资者来往公司，宣扬着投资新三板原始股的巨额回报。 “新三板就是中国未来的纳斯达克，是无数投资者梦想的天堂，将来新三板会成为投资的主战场，提早进入这片蓝海肯定会提早享受到其

中福利。”这是23岁的销售人员孟云(化名)对外的宣传语。 除了在自己的微信朋友圈刷屏发布新三板原始股投资项目信息，孟云也会拿着公司下发的号码名单挨个打电话给所谓的客户，推销公司代理的新三板项目，首次接电话没有直接挂断的人都是她的重点突破对象。 “这是我们公司的稀缺项目，公司就在自贸区，属于军工股，每股4.5元，10万股起卖，公司大股东这次定增了300万股，只剩下50万股给我们代理，明天上午十点是最后打款日，您想投要抓紧，可直接进入公司股东名册。”为了打动投资者投资她参与的项目，孟云会连续电话、短信、微信轰炸，为证明这家公司的正当资质，孟云还邀请投资者到他们公司办公地点参与项目路演。 在这家投资公司路演现场，孟云所在中介公司的高管正在就上述项目进行报告演讲，“这家公司发行价5.7元，同类的创业板公司PE可以达到100倍以上，挂牌新三板后股价能达到10~15元，并且计划3年内登陆创业板或者战略新兴板，到时候套利空间将不可限量。” 路演结束后，有部分投资者被带入其他小隔间签立了投资合同，合同的认购方案显示，乙方(投资者)在同意全部以现金认购约定股份后，将认购资金转入该公司的对公账户，这部分股份并无限售限制。

新三板-协议转让-股权转让协议

股权转让协议 转让方：（以下简称甲方） 受让方：（以下简称乙方） 鉴于： (一)甲方合法拥有公司（以下简称公司）在全国中小企业股份转让系统挂牌转让 的流通股股，现甲方有意将其拥有的该部分股权转让于乙方，乙方同意受让该部分股权。 (二)甲乙双方经友好协商，本着平等互利、协商一致的原则，就股权转让事宜达 成如下协议： 一、股权转让 (一)甲方同意将其合法拥有的公司（以下简称“”）在全国中小企业股份转让系统 挂牌转让的流通股股转让给乙方，乙方同意受让。 (二)甲方同意转让的股权包含该股权项下所有的附带权益及权利，且上述股权未 设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 二、股权转让价格及价款的支付方式 (一)甲乙双方同意按照《全国中小企业股份转让系统股票转让细则（试行）》中 有关协议转让的规定，在全国中小企业股份转让系统以双向报价成交确认委托的方式进行转让。 (二)交易价格为每股人民币元，执行交易日期为，交易标的为甲方合法持有的公 司流通股股。 三、甲乙双方声明 (一)甲方为本协议项下交易标的唯一所有权人，且承诺在本协议签订后转让其合 法持有的公司流通股股。 (二)乙方承诺在本协议签订后受让甲方合法持有的公司股流通股。

四、股权转让有关费用的负担 双方同意办理本合同约定的股权转让手续所产生的有关费用，由负担。 五、协议的变更和解除 发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。 (一)由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无 法履行； (二)一方当事人丧失实际履约能力； (三)由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要； (四)因情况发生重大变化，当事人双方经过协商同意变更或解除。 六、违约责任 如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。 七、保密条款 (一)未经对方书面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在协议履行过程中知 悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容及相关档案材料泄漏给任何第三方。但法律、法规规定必须披露的除外。 (二)保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等，本条款 均有效。 八、争议解决条款 甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第种方式解决： (一)将争议提交北京仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则

私募股权基金的其他退出方式

私募股权基金的其他退出方式 据相关统计表明，在私募股权基金退出方式中，公开市场的比例30%。其他退出方式中，企业兼并收购退出的比例23%，转售给其他投资者的为9%，企业回购股票的占6%，清算的占32%，以上数量之和远远超过了公开上市的比例。 11.1兼并收购。企业间的兼并与收购（Merger & Acquisition, M&A）也称之为并购，亦是私募股权基金常见的退出方式。M&A是私募股权基金除IPO之外最有利的退出被投资企业的方式。 11.1.1 M&A退出与IPO退出的比较。 1、退出价格及退出速度不同。M&A退出价格更加灵活且退出速度更快。私募股权基金采取M&A退出可能是因为企业经营业绩不符合上市条件甚至前途暗淡而寻求及早收回资金另觅其他项目，此时的并购价格一般会相对公开市场同类公司的价格为低。 另外，私募股权基金也可能遇到了一个非常糟糕的经济周期导致IPO价格极低，或遇到了一个非常慷慨的卖家，是出于战略考虑收购，例如提高市场占有率，或是为了拓展上、下游的产业链，此时并购价格可能会较公开市场同类公司的价格为高。M&A无疑可使私募股权投资能够快速收回现金和实现投资回报。而私募股权投资通过IPO 退出的周期较长，而且退出价格与届时的证券市场的情形紧密相关，

波动较大。 2、法律监管严格程度不同。IPO受到严格的法律监管，并不是所有的创业企业都可以顺利上市。M&A机制灵活，在创业企业发展的任何阶段都可以实现，且全过程可以控制。私募股权基金可以自行选择有意向的交易对象、出售时间、份额比例，过程上完全依照资金和买家的意志行事。 3、对企业股东的依赖程度不同。M&A需要收购方和被投资企业的股东层面能协商一致，故存在匹配的不确定性。而企业只要符合上市条件，原则上都可以实现IPO，同时私募股权基金可以退出。 4、退出后是否需要整合不同。M&A后企业需要面临大量的整合问题。除非私募股权基金一次性全部退出，否则其任然不得不面对逐步退出过程中与收购方痛苦的整合。 11.1.2 M&A退出的类型及对价。 私募股权基金通过M&A退出的两种主要类型为：出售股权（Trade Sale）和出售资产（Sale Assets）。 1、出售股权。出售股权使比较简单的一种退出方式，私募股权基金可以全部或部分售出所持有的企业股权给收购方。出售股权实质上是私募股权基金让过渡对企业的部分或全部控制权的一种交易，不涉及企业的架构重整，原企业的法人主体资格任然存在，只是投资人发生变更。股权收购中，受影响最大的是企业的其他股东。

参与新三板投资的可行性分析报告与投资方案

参与新三板投资的可行性分析报告与投资方案 作为与主板、创业板和区域性股权交易中心共同构建我国多层次资本市场的核心市场之一，新三板现在正在处于发展阶段，而正是因为新三板处于我们资本市场的发展阶段，相关的制度需要进一步完善，在逐步发展的新三板市场上，必然会出现有价值的投资机会。 目前新三板已经晋升为继沪深两市之后第三个全国性证券交易市场，为了更深入更全面的参与资本市场，某某公司（以下简称某某公司或者我公司）需要研究并参与新三板市场投资。下面关于某某公司参与新三板投资的可行性进行分析，并提出具体投资方案。 一、新三板概况 三板市场起源于2001年股权代办转让系统”，最早承接两网公司和退市公司，称为旧三板”。新三板全称全国中小企业股份转让系统（以下简称新三板或全国股份转让系统），是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所，2012年9月正式注册成立，是继上海证券交易所、深圳证券交易所之后第三家全国性证券交易场所。在场所性质和法律定位上，全国股份转让系统与证券交易所是相同的，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。 新三板主要定位于扶持初创期企业，为创新型、创业型、成长型中小企业发展服务；发挥主板和创业板孵化器”和蓄水池”作用，为中小企业提供前期融资、估值、股权流动以及企业展示的平台。旨在构建多层次资本市场，解决中小企业融资难与资本市场配套问题。

1新三板发展历程 （1）老三板阶段 2001年7月16日，成立股权代办转让系统，为了承载退市企业、很久以前的STAQ、NET转让系统三部分的公司股权转让。 （2）新三板启动 2006年1月23日，中关村非上市股份公司股份报价转让系统（即 新三板”试点推出。挂牌企业注册于国家高新技术产业园的创新性企业”为了成为这些企业成长的孵化器，解决企业的融资问题，完善企业的公司治理水平。 （3）新三板扩容 2012年扩大到4个国家级高新园区，2013年扩大到全国，2014 年做市商上线。 2012年8月3日，新三板试点扩大至上海张江、武汉东湖、天津滨海高新区。 2013年1月6日，全国中小企业股份转让系统公司正式揭牌。 2013年2月8日，发布《全国中小企业股份转让系统业务规则 （试行）》，并于2013年12月30日进行了修改。 2013年02月08日《全国中小企业股份转让系统主办券商管理 细则（试行）》，对券商进行了相关的要求，并提出做市商理念。 2013年6月29日，新三板扩大至全国。 2013年12月14日，国务院发布《关于全国中小企业股份转让 系统有关问题的决定》。2013年12月30日，为贯彻落实国务院《关于

私募股权基金在中国退出机制的研究_265

私募股权基金在中国退出机制的研 究 私募股权基金在中国退出机制的研究 私募股权基金在中国退出机制的研究 【摘要】建立顺畅的退出机制是私募股权基金取得成功的基础，本文结合我国目前私募股权基金退出机制的现实情况以及存在的问题，对我国如何完善改进私募股权基金退出机制进行分析，并提出相关建议。 【关键词】私募股权基金退出机制 加入WTO是海外私募股权基金进入我国的开端和契机。私募股权基金指以私募方式筹集资金、针对——非上市企业进行股权投资的基金，往往是长期投资，流动性比较差。投资者按照其出资份额分享收益、承担风险，最后出售持股获利。投资者的目的就是在合适的时机退出企业获得高额收益，因此退出是他们最关心的环节。近年来中国本土的私募股权基金开始飞速发展，但市场份额和影响力难以与外资私募股权基金相抗衡。其中一个重要的原因就是我国私募股权

退出机制不完善，本文主要分析中国私募股权基金投资者可选择的退出机制以及这些机制存在的问题，并给出建议。 一、中国私募股权基金退出现状 风险投资家在确定需要退出风险资本后，会根据实际情况选择退出方式以获取最大的收益。国际上私募股权的退出方式主要是公开发行、并购回购、交易退出、清算退出。近几年，中国私募股权基金IPO实现的退出明显增多，其他几种方式很少使用。根据清科-中国私募股权投资数据库统计，2007年私募股权投资市场共发生236笔退出交易，其中以IPO方式退出的案例笔数为179笔。 对退出方式进行统计的结果如下： 由数据可以看到，我国私募股权基金主要选择上市退出，这主要由于上市退出回报率最高，其他方式障碍又大。并且中国缺乏多层次的资本市场，很多企业在国内不能上市就选择绕去境外上市。股改后IPO的重新开闸，为私募股权投资基金的退出敞开了大门。07年中国股票是大牛市，A股市场上市的吸引力显着加强，国内资本市场开始成为我国创投机构的主要退出渠道，但是随着08年股市暴跌，中国资

新三板系列培训手册(一二三)

新三板系列培训手册（一二三) 新三板系列培训手册（一）：全国股份转让系统概况引言 为更好地发挥金融对经济结构调整和转型升级的支持作用，特别是资本市场服务实体经济薄弱环节，支持服务创新创业成长型中小微企业发展的作用，进一步拓展民间投资渠道，2012年7月8日国务院批复同意，在证券公司代办股份转让系统试点基础上，设立全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）。 作为继上海证券交易所、深圳证券交易所（以下简称沪深交易所）之后的第三家全国性证券交易场所，全国股份转让系统成立时间尚短，社会各界对市场的基本情况亟需加深了解。 本手册围绕全国股份转让系统定位、市场特点和功能三个方面，做了简洁明了的介绍，为证券公司等中介机构从业人员、企业家、投资者，以及政府部门工作人员等全面准确地了解这一新兴市场，提供了权威渠道。 一、全国股份转让系统定位 （一）全国股份转让系统是全国性公开证券交易场所 2013年12月13日，国务院正式发布《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发〔2013〕49号）（以下简称《国务院决定》），明确指出，全国股份转让系统是经国务院批准，依据证券法设立的全国性证券交易场所；证监会就落实《国务院决定》有关事宜答记者问时指出，全国股份转让系统是继沪深交易所之后第三家全国性证券交易场所，在场所性质和法律定位上，与证券交易所相同，都是多层次资本市场体系的重要组成部分。作为全国性证券交易场所，全国股份转让系统定位于非上市公众公司发行和公开转让股

份的市场平台，为公司提供股票交易、发行融资、并购重组等资本市场服务，为市场参与人提供信息、技术和培训等服务。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司作为全国股份转让系统的运营机构，于2012年8月22日获中国证券监督管理委员会（以下简称证监会）同意组建，同年9月20日在国家工商总局注册，注册资本30亿元，2013年1月16日正式揭牌运营，由证监会直接管理。公司的宗旨是坚持公开、公平、公正的原则，完善市场功能，改进市场服务，维护市场秩序，推动市场创新，保护投资者及其他市场参与主体的合法权益，推动市场健康发展，有效服务实体经济。 为切实服务好创新型、创业型、成长型中小微企业，《国务院决定》要求，国务院有关部门应当加强统筹协调，为中小微企业利用全国股份转让系统发展创造良好的制度环境，各省（区、市）人民政府要加强组织领导和协调。2014年7月23日国务院常务会议及《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）等再次强调，要加快完善全国股份转让系统，建立小额、便捷、灵活、多元的投融资机制，支持中小微企业依托全国股份转让系统开展融资，扩大中小企业债务融资工具及规模，促进创新创业、结构调整和经济社会持续健康发展。 （二）全国股份转让系统挂牌公司为公众公司 《国务院决定》明确规定，全国股份转让系统挂牌公司依法纳入非上市公众公司监管，股东人数可以超过200人。在全国股份转让系统挂牌的公司，在法律地位上，与沪深交易所上市公司属性一致，同属公众公司范畴，在税收、外资等政策方面，原则上比照交易所市场及上市公司相关规定办理；在涉及国有股权监管事项时，需同时遵守国有资产管理的相关规定。作为公众公司，挂牌公司也需同上市公司一样履行信息披露义务，满足《非上市公众公司监督管理办法》对公司治理等方面的相关要求，接受社会公众监督。但与上市公司不同

私募股权投资基金退出机制法律问题研究

私募股权投资基金退出机制法律问题研究 私募股权投资基金的退出是基金运行过程中极为重要的环节,通过恰当退出方式在合适的退出时机实现基金的退出能够最大程度保障私募股权投资基金的 投资回报率,投资者获得资本增值的同时能够实现被投资企业的改革与发展,因此,对于私募股权投资基金的发展而言,退出机制的建构意义非凡。健全的机制建设离不开法律和经济基础的支撑,配套制度的建立与完善能够保障机制建设的顺利进行,在私募股权投资基金产业发达的资本国家,基金的退出渠道多元且顺畅,完善的法律法规体系为基金退出提供制度保障,而监管、信息披露等配套制度的建设则为基金退出提供了强劲助推力。目前我国多层次资本市场体系的建设尚未成熟,现行法规对基金的退出未能形成有效的保障,甚者对退出造成了阻碍,配套制度尚不能满足目前基金退出机制发展需求,在这样的大背景下,研究分析退出 机制所面临的法律问题,提出具有针对性的法律修改建议。改善我国私募股权投资基金退出机制的法律环境是本文写作的主要目标。 本文将分四部分进行观点阐述:第一部分从私募股权投资基金退出机制概念、基本特征及功能定位入手阐释,旨在对私募股权投资基金退出机制从宏观上予以了解,为文章后续内容的展开做好基础工作;第二部分对我国私募股权投资基金 退出机制的发展现状进行简单介绍,包括退出方式的选择、退出平台、配套制度的建设,通过梳理分析对其有约束力的现行法规,提出目前我国私募股权投资基 金退出机制所面临的法律桎梏,为文章第四部分提出立法建议搭建平台。第三部分简单介绍美国、欧洲、日本的私募股权投资基金退出机制,这些国家已经建立相对完备的私募股权投资基金退出机制,从其多层次资本市场和私募股权投资基金退出机制相关的法律制度两个方面进行分析,以此为基础总结经验,发现能够 为我国所借鉴的经验。第四部分通过第二、第三部分的分析、比较,并依托于我国的经济及资本市场的发展现状,提出完善我国私募股权投资基金退出机制的立法建议。首先,通过立法引导多层次资本市场建设,为私募股权投资基金的退出提供更多可选渠道;其次,鉴于目前我国部分关涉私募股权投资基金退出的法律条 文对基金退出形成了桎梏,提出法规修改建议;最后,以法律法规的修改为支撑完善配套制度建设。 从三个维度提出法规修改建议,以期完善我国私募股权投资基金退出机制。

新三板股权转让协议范本新整理版

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转让方：（以下简称甲方） 委托代理人： 受让方：（以下简称乙方） 委托代理人： __________________公司（以下简称合营公司），于______年____月_____日成立，由甲方与_____________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方；经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下： 一、股权转让的价格、期限及方式 1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。 2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转账方式分____次付清给甲方。 二、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。 三、本协议生效后，乙方按股份比例分享合营公司的利润和分担风险及亏损（含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务）。 四、违约责任 如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。 五、纠纷的解决 凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：向_______人民法院起诉。

新三板北京证券交易所

2013年1月16日，全国中小企业股份转让系统(俗称“新三板”)在北京金融街金阳大厦正式揭牌，标志着中国多层次资本市场建设再进一步。这意味着市场传闻已久的新三板交易模式正式诞生。业内人士将“新三板”称为“北京证券交易所”，随着“新三板”的正式挂牌，今后，我国证券交易所有望形成“三足鼎立”的格局：即上海证券交易所、深圳证券交易所、北京证券交易所。 中国银河证券博士后科研工作站的田书华博士，一直对“新三板”市场保持着高度关注。其早在2011年便提出，以中关村股份报价转让系统为基础，在北京设立全国性场外交易市场。被称作“新三板”的场外交易市场称为北京证券交易所（下称“北交所”）。 在北京金融街上的金阳大厦门前，“新三板”的牌子已悄然挂出。这个全称为“全国中小企业股份转让系统有限公司”的石牌，正是资本市场始终高度关注的“新三板”，也被业内亲切地称呼为“北京证券交易所”。 田书华接受北京晨报记者采访时表示，“新三板”是资本市场区别于“老三板(原转让系统内的退市企业及原STAQ、NET系统挂牌公司)”的一种称呼。在他看来，“全国中小企业股份转让系统”叫“北京证券交易所”更好些。因为它本身就是一个证券交易所，且凸显“北京”地位，让外行人一听就知道这是一个证券交易所，位置在北京。 找服务于那些规模较小、家数众多的中小企业。田书华认为，未来我国A股市场应该是这样一种结构：创业板上市公司多于中小企业板上市公司，中小企业板上市公司多于主板上市公司。而在A股市场之外，还要设立一个全国统一监管的场外交易市场。并且将来场外交易市场的挂牌公司应多于创业板上市公司。只有这样的资本市场才符合实体经济的分布规律，才能真正地为实体经济服务。

私募股权投资基金退出,看这一篇就够了

私募股权投资基金退出，看这一篇就够了！ 股权投资基金的退出是私募股权投资基金选择合适的时机，将其在被投资企业的股权变现，由股权形态转换为具有流动性的现金收益。以实现资本增值，或及时避免和降低损失。私募股权投资基金的退出机制为股权投资基金提供了必要的流动性、连续性和稳定性。其对于股权投资基金健康发展的意义主要集中在如下几个方面：一是实现投资收益和控制风险。股权投资收益不仅来自股息和红利，更来自企业股权价值的增加，股权投资基金选择恰当的时间退出，实现资本的增值，当无法获取预期收益甚至可能存在亏损时，及时进行项目退出可将投资风险降到最低。股权投资基金投资目标企业的根本目的不在于控制企业的经营管理权，而是通过对目标企业股权投资实现超高收益。二是促进投资循环，保持资金流动性。股权投资基金持续的流动性是其持续发展的重要保障。股权投资基金退出机制恰好为股权投资基金提供了持续的流动性，股权投资基金的退出，能够为股权投资基金树立良好形象，从而吸引更多的社会资本加入到股权投资之中；三是评价投资活动，体现投资价值。股权投资基金的投资对象一般为未公开上市的企业，投资方向通常是具有良好发展前景的企业，通过股权投资的退出实现收益可以衡量资

本增值，从而有效的对投资活动进行价值发现，核算和评价。 股权投资基金的退出方式主要有上市转让退出、在场外交易市场挂牌转让退出、协议转让退出和清算退出。不同的退出方式在收益、效率、成本和风险上各有不同。其中，上市转让退出收益最高，效率上一般需要2年上市，如果再加上限售期，耗时较长；在退出成本上，需要承担高额的保荐和承销费用，退出收益还会受到限售期间股价波动的影响；挂牌转让退出的收益会低于上市退出，但因为采用的是注册制，所以时间相对较短，退出成本上，需要承担支付改制、辅导等服务费用，与上市公司相比，费用比较低，这种退出方式流动性比较差，存在无人受让或价格被低估的风险；协议退出转让的退出收益一般，只要双方协商后就可以交割，没有限售期，退出比较快速，无需支付保荐、承销费用，风险主要集中在信息不对称上，价格不能充分反映企业的实际价值；清算退出会面临亏损风险。不同企业所花时间差异较大，在退出成本上需要优先支出清算费用，在风险方面，流动性较差的资产会影响清算收入。 当被投资企业经营达到理想状态时，会选择股票首次公开发行并上市，即将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场的转让实现投资退出和资本增值。上市转让退出的积极作用在于可以使股权投资基金获得较高的收

私募股权投资退出机制

私募股权投资退出机制 中国股权投资历经20余年的蓬勃发展，资产管理规模已经超过5万亿元，每年投资项目数量近万个，投资金额超4500亿元。虽然主板、新三板、注册制等多层次资本市场逐渐完善，但退出依然是国内各大投资机构最为棘手的难题。 私募股权投资的运作需要经过募集、投资、管理和退出四个阶段，其中退出是私募股权投资的最终目标，也是实现盈利的重要环节。 私募股权投资退出是指股权投资机构或个人在其所投资的创业企业发展相对成熟后，将其持有的权益资本在市场上出售以收回投资并实现投资收益的过程，退出是判断一个投资机构盈利指标的重要参考。 PE具有循环投资的特点，即“投资一管理一退出一再投资”的循环过程，退出是PE循环的最后一个环节，也是核心环节，其实现了资本循环流动的活力性特点。 只有建立畅通的退出机制才能为PE基金提供持续的流通性和发展性。PE 的退出机制关系到双方主体：对PE的投资者而言，退出机制与投资收回以及投资收益的实现密切相关，投资收益的多少和投资回报率的高低都取决于能否顺利的退出以及以何种方式退出：对被投资企业而言，退出机制意味着与PE者合作关系以及利益共同性和利益差别性关系的终结。 PE的退出机制是投资资本的加速器和放大器，为PE提供必要的流动性、连续性和稳定性。没有安全可靠的退出机制，PE就难以发展。退出策略是PE运作过程的最后也是至关重要的环节，PE的成功与否在很大程度上体现为退出的有效和成功与否。因此退出机制对于PE的健康发展具有重要意义。 由于被投资企业内部成长过程和结果的多样性以及所依赖外部环境与条件的差异性，PE的退出路径也呈现出多样化的特点。一般而言，传统的PE退出主要包括首次公开发行、兼并收购、股份回购和清算退出四种方式，融资型反向收购（APO）则成为近年来PE退出的一种新模式。一定程度上，以何种方式退出将成为PE成功与否的重要标志。在作出投资决策之前，基金管理者就应当制定了具体的退出策略。对于PE而言，退

新三板IPO：拟上市公司股权结构顶层设计方案

拟上市公司股权结构顶层设计方案 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。 看两个例子一目了然。 某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。

股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，可以形成最终的决定，保证股份公司的重大事项继续进行。而若是股份公司层面，在改制重组、IPO 等重大事项中哪怕有一个小股东不同意签字，在实际操作中也会导致该事项进展暂缓，解决完他们的诉求才能继续。

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 改革方案 问题方案 设计方案 模板 样本 报告

新三板挂牌公司股权转让问题的案例分析及解决思路 公司在成长的过程中，股权转让与增资是公司逐步逐步壮大的必经之路。很多的创业者在公司的发展过程中，对于公司的股权转让及增资操作比较随意，没有专业人士的参与，或者根本没有咨询专业人士的意见，完全按照自己认为可行的方式操作。对于想进行资本运作，真正让公司壮大的创业者来说，规范的股权转让与增资，可以给公司在未来免去很多潜在的法律风险与不必要的麻烦。 831129领信股份自设立至挂牌披露期间，共进行了三次股权转让，股份公司历次股权转让的价格均为每股1 元，定价依据由双方协商确定按照转让方出资时的股权价格为准，上述历次股权转让价款均已实际支付。同时时，根据股份公司提供的相关财务报表，股份公司历次股权转让的价格与转让当时的公司净资产差额不大，价格公允。 股份公司自设立至今共进行过一次增资，注册资本由500 万元增加至1000 万元，本次增资经股东大会审议通过，经山东舜天信诚会计师事务所有限公司莒县分所出具的鲁舜莒会验字[2011]第A136 号《验资报告》审验，增资款已全部出资到位，并依法办理了工商变更登记。同时，股份公司不存在抽逃出资的情形。 根据股份公司出具的说明及股权转让方的声明，股份公司历次股权转让中，孙建东、赵延军、单玉贵三人的股权转出原因是将从公司离职，李胜玉股权转出的原因是个人购置房屋等急需资金。历次股权转让均为转让双方真实意愿，不存在代持情形，也不存在潜在争议或利益安排。 20xx年12 月20 日，领信科技董事赵延军将其持有的股份公司的全部100 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事单玉贵将其持有的股份公司的全部50 万股股份转让给毕文绚，领信科技监事孙建东将其持有的股份公司的全部75 万股股份转让给李鹏。同日，领信科技股东大会审议同意进行上述股权转让。但根据公司当时的登记资料，赵延军委公司董事，单玉贵、孙建东为公司监事。 法律分析： 根据《中华人民共和国公司法（2005）》第一百四十二条第二款规定：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。……” 根据《中华人民共和国合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（五）违反法律、行政法规的强制性规定。”第五十八条规定：“合同无效或者被撤销后，因该合同取得的财产，应当予以返还；不能返还或者没有必要返还的，应当折价补偿。有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失，双方都有过错的，应当各自承担相应的责任。” 领信科技在进行上述股权转让时，董事赵延军及监事单玉贵、孙建东的股份转让比例超过了《中华人民共和国公司法（2005）》规定的25%的转让限制，上述股权转让超出法律规定的比例部分应认定为无效，受让方应依法将超过法律规定比例的部分股权返还转让方，转让方应将股权转让款返还受让方。 解决思路与法律风险评析： 相关股权转让的当事人的行为并不符合当时《公司法》的规定，在法律上存在了瑕疵。但股权转让已经过去了多年，不可能进行简单的逆转。实践中应该遵循解铃还需系铃人的思路，让股权转让的当事人双方对股权转让做出合理的说明，并做出不存在股权转让纠纷的承诺，再根据时限上来做具体风险分析与评估。 本例中，领信科技股权转让方孙建东、赵延军、单玉贵分别在2014年6月出具相关声明与承诺：“一、本人转让上述股权的原因为本人将离开公司，不再担任公司相关职务。二、本人转出的领信科技的股权系本人以自有资金取得，不存在代持、信托或其他股权受限情形，不存在任何潜在纠纷；三、本人的股权转让行为系本人的真实意思表示，不存在以欺诈、胁迫等导致股权转让行为无效的情形；四、本人已收到股权受让方支付的全部股权转让款，与股权受让方、领信科技之间不存在任何债权、债务或其他潜在纠纷。”

关于公务员投资任职及新三板股权变动披露要求的备忘录20140722

关于公务员设立企业、在企业中任职及新三板规则就申请挂牌公司的股东自身股权变动历史沿革信息披露要求的备忘录一．公务员可否设立公司或合伙企业，是否可以在公司或合伙企业中任职 1.法律规定 《中华人民共和国公务员法》（自2006年1月1日起施行）第九章第五十三条规定：“公务员必须遵守纪律，不得有下列行为：（十四）从事或者参与营利性活动，在企业或者其他营利性组织中兼任职务”。 目前未查找到对上述《公务员法》规定内容进行进一步解释的法规文件。《公司法》及《合伙企业法》中也未对公务员担任股东、合伙人、董监高职务作出明确限制性规定。 2.综上所述，从查找到的信息可以看到，一般按照通常理解会将公务员设立公 司或合伙企业的行为界定为“从事或者参与营利性活动”，将公务员在公司或合伙企业中任职界定为“在企业或者其他营利性组织中兼任职务”，从而将公务员的上述行为列为违反公务员纪律的行为，后续当事人可能会因此被判定为违纪而需承担纪律责任，受到相应处分。 二．新三板规则就申请挂牌公司的股东自身股权变动历史沿革信息披露的相关规定 1.《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第1号——公开转让说明书》第 九条规定，“申请人应披露公司股权结构图，并详细披露控股股东、实际控制人、前十名股东及其他持有5%以上股份的股东的名称、持股数量及比例、股东性质、股东之间的关联关系。控股股东和实际控制人直接或间接持股存在质押或其他争议的，应披露具体情况。” 第十条规定，“申请人应简述公司历史沿革，主要包括：设立方式、发起人及其关联关系、设立以来股本形成及其变化情况、设立以来重大资产重组情况以及最近2年内实际控制人变化情况。” 第十二条规定：“申请人应简要披露其控股子公司的情况，主要包括注册资本、主营业务、股东构成及持股比例、最近1年及1期末的总资产、净资产、最

新三板协议转让规则

新三板协议转让规则 新三板还是一个全新的版块，很多相应的规定制度都还是空白，有关部门正在完善之中，其中协议转让是新三板的一种交易方式，那么新三板协议转让规则是怎么样的呢？接下来由律伴网的小编为大家整理了一些关于这方面的知识，欢迎大家阅读！ 股转系统和各类的关于新三板的投融资会议等等，每次不讨论一下股票的转让方式那就不够高大上，而讨论的重点基本上都放在这个市场目前独有的股票转让方式-做市转让，对于协议转让甚少进行解读，也许股转系统公司认为这个市场的所有投资人都了解和清楚：”中关村试点期间协议转让方式“。然而在实际工作中与这个市场交易参与者或拟参与者的沟通过程中发现其实对于协议转让存在着不少误解、误读和识会。所以还是从实际交易的角度来看看这个协议转让的交易过程，也许会理解至一些东西。 什么叫协议转让?按字面意思解释，协议转让就是买卖双方达成了意向，然后签订协议，确认成交，完成股票转让。但是，新三板是全国性的证券交易场所而且有指数、有行情、有交易系统，转让个股票肯定不需要交易的双方约个地点见个面签个协议来完成股票的转让吧，这必须是肯定的。 目前投资者通过协议协让方式交易股票时有三种委托，分别为意向委托、定价委托和成交确认委托，那么在我们日常使用的各证券服务商提供终端交易软件中，应该都可以看到这样的界面： (注：不同券商可能有所差别，这个界面中的限价申报买入/卖出是用于做市交易指令的，也许以后也用于竞价交易指令，还有可能整合到与现在深沪相同的买入/卖出，反正与协议转让无关。) 1、意向委托：意向委托申报不具备成交功能，只向市场发布，不参与撮合。 囧：这个意向委托申报功能真不知道在哪，也许类似于现在的股权交易中心显示屏上发布的：xxx公司拟转让股权多少，欢迎来约。(应该是要约邀请，证券服务商应该实现这个功能，这样来撮合大宗产易产生多好。)，纯属猜测，如果谁清楚，请告知，谢谢。 2、定价委托和成交确认委托：定价委托是向市场提供交易价格申报，而成交确认委托需要分点击成交确认委托(协议转让成交确认)和互报成交确认委托(协议转让互报成交确认)，要重点说明的是：定价申报报送时，无须填写约定号，主机系统接受后自动分配约定号。这就是说交易者通过定价申报买入/卖出来参与标的交易，真的不需要给对方打电话，也不需要约见，更不需要签股票转让协议，看中了哪个标的，就通过这个定价申报发出你的要约就好.

基金从业资格考试(私募股权投资课程)项目退出章节考点学习资料

1. 2. 3.项目退出的意义包括： （1）实现投资收益，控制风险； （2）促进投资循环，保持资金流动性； （3）评价投资活动，体现投资价值。 4. 份转让过户的业务。 5. 6. 退出一般将面临亏损的风险。 7.从退出效率的角度来看，如果选择上市的话，从券商进场确定股改基准日算起，完成首次公开发行股 票并上市一般需要2年甚至更长时间，上市成功后一般还有相当期限的限售期，实现最终退出耗时较长。场外股权交易市场挂牌一般实行注册制，所需时间相对较短。对协议转让而言，收购方和被收购 环节影响，不同企业清算所花时间呈现出较大的差异性。 8.从退出成本的角度来看，首发上市需要支付给承销商及其他市场服务机构相对较高的费用。在场外交 易市场挂牌通常也需要聘请专业市场服务机构提供改制、辅导等服务，但相对于上市来说，挂牌所需 9.上市主要包括境内上市和境外上市，境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。 10. 生工具），向当地证券交易所申请上市。 11. 特殊目的公司，通过该境外特殊目的公司持有、控制境内资产及股权，并以境外特殊目的公司的名义申请境外交易所上市交易。 12. 13. 14. 15. 16. 17. 18. 19. 部分股权，使股权投资基金实现退出。

20. 业股份，从而使股权投资基金实现退出的行为。 21. 22. 权（股份），控股股东回购是股权回购中比较常见的方式。 23. 24.根据《公司法》的规定，出现以下情形时，公司应当进行解散清算： （1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现； （2）股东会或者股东大会决议解散； （3）公司依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （4）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决时，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求法院解散公司并获得法院支持。25.股权投资基金清算退出的流程为： （1）清查公司财产、制订清算方案； （2）了结公司债权、债务，处理公司未了结业务 （3）分配公司剩余财产。 26. 程或者公司章程修正案。 27. 28. 显示于交易大盘中。 29. 资者成交义务的转让方式。 30. 31. 通过企业上市将其拥有的被投资企业股份转变成可以在公开市场上流通的股票，通过股票在公开市场转让实现投资退出和资本增值。 32. 33.企业改制、发行上市一般在企业聘请的专业机构的协助下完成。 34. 35.上市主要包括境内上市和境外上市，境内IPO市场包括主板、中小企业板和创业板。境外IPO市场主 要以香港证券交易所、美国纳斯达克证券交易所（NASDAQ）、纽约证券交易所（NYSE）等市场为主。 36.根据现行上市规则，境内主板上市要求主要包括： （1）发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司（经国务院批准的除外）。 （2）发行人的注册资本已足额缴纳，发起人或者股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。