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关于审议推选公司独立董事候选人的独立董事意见

中国船舶1Il工股份有限公司第三届盗引会第十次会议关于审议推选公司独立董事候选人的独立董事意见

恨据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，作为中国船舶重工股份有限公司("公司")的独立董事，基于独立判断的立场，我们对公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于提名王永利先生为公司独立董事候也人的议案》进行了审查，现发表独立意见如下:

一、同意王永利先生为公司第三届董事会独立董事候选人:

二、七述人员的任免、推荐、提名、聘任手续符合有关法律法

规和《公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，能够胜任所聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》和《公司章程》规定不得担任独立董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

三、同意将《关于审议推选公司独立董事候选人的议案》提交公司股东大会审议。

中国船自自;重工股份有限公司第三届董事会第十次会议(此页无正文，为关于审议推选公司独立董事候选人的独立董事意见)

独立董事签字:

王德宝巷那♂争

李纪南\恍L

曲红

版专

张金奎

李长江

中国船舶重工股份有限公司

第三周董事合第十次会议〈此页无正文，为关于审议推选公司独立董事候选人的独立董事意见〉

独立董事签字:

五~

王德宝李纪南

曲红

张金奎

李长江

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知

关于发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的通知证监发[2001]102号各上市公司：为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，我会制定了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，现予发布，请遵照执行。中国证券监督管理委员会二○○一年八月十六日附件关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见为进一步完善上市公司治理结构，促进上市公司规范运作，现就上市公司建立独立的外部董事（以下简称独立董事）制度提出以下指导意见：一、上市公司应当建立独立董事制度（一）上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。（二）独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、本指导意见和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、或者其他与上市公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。（三）各境内上市公司应当按照本指导意见的要求修改公司章程，聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。在二00二年六月三十日前,董事会成员中应当至少包括2名独立董事；在二00三年六月三十日前，上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。（四）独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成上市公司独立董事达不到本《指导意见》要求的人数时，上市公司应按规定补足独立董事人数。（五）独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。二、独立董事应当具备与其行使职权相适应的任职条件担任独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本《指导意见》所要求的独立性；（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。三、独立董事必须具有独立性下列人员不得担任独立董事：

独立董事的任职条件

上海新梅置业股份有限公司独立董事工作制度二00七年八月

目录第一章总则 (2) 第二章独立董事的任职条件 (3) 第三章独立董事的提名、选举和更换 (3) 第四章独立董事的权利和义务 (4) 第五章独立董事的工作保障 (6) 第六章附则 (6)

第一章总则第一条为完善上海新梅置业股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，保护中小股东及其他相关者的利益，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治理准则》以及《上海新梅置业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律法规、《指导意见》和公司章程的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。独立董事最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第四条公司董事会成员中应当至少包括三分之一以上独立董事。公司聘任的独立董事，至少应包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。第五条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到法定人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照国家有关主管部门的规定，参加其组织的培训。

上市公司独立董事履历表word

上市公司独立董事履历表上市公司名称：独立董事姓名：本人（正楷体）郑重声明，本履历表内容是真实、完整和准确的，保证不存在任何虚假记载、遗漏或误导性陈述。本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本履历表所提供的资料，确定本人是否适宜担任该上市公司的独立董事。《上市公司独立董事履历表》填写说明为建立上市公司独立董事人才库，请各上市公司在职独立董事和已由董事会决议通过的独立董事候选人认真填写《上市公司独立董事履历表》，《上市公司独立董事履历表》中部分信息将予以公开，其他信息将作为上市公司独

立董事资料在有关部门备案。请各独立董事在填写前认真参阅本填写说明的各项要求，真实、完整和准确地填写。 1、个人简况中“是否具有其它国家居留权”项如没有其它国家居留权填“否”，如是则要一一注明有哪些国家的居留权；“是否会计专业人士”项如不是填写“否”即可，如是会计专业人士则应注明是“会计学副教授/教授、高级会计师、注册会计师”等，有几项注明几项；“曾受处罚”项填写本人受到的各种行政处罚、刑事处罚以及证券交易所纪律处分等；“担任独立董事的上市公司简称”项填写本人担任独立董事的所有上市公司的证券简称。 2、社会关系中包括：配偶、父母、子女、兄弟姐妹。社会关系中兄弟姐妹除不要求填写‘是否持有本人担任董事公司股票’外，其它各项均要填写。 3、教育背景中要求从中学开始填写，对中专、大专、本科、硕士、博士、博士后要一一注明学习期间、就读学校或研究机构、主修（辅修）专业、取得学历（学位或博士后）。 4、工作经历中要求自开始工作起逐一按上述格式填至现在工作单位止，同一单位工作中间岗位有变动者要分开填写。 5、兼职单位中要求填写从大学毕业后所从事的兼职工作，兼职工作指在其他单位任职，为其他单位提供法律、会计、税务、技术等咨询、顾问服务，专为其他单位从事课题研究、技术攻关等；同一时间内在若干单位兼职的均

我国独立董事制度

我国的独立董事制度姓名：吴志芳班级：09财务管理3班学号：00911163 时间：2011年10月16号

目录引言 (2) 1 独立董事制度 (2) 1.1 独立董事的含义 (2) 1.2 独立董事的法律特征 (2) 1.3独立董事制度的含义 (2) 1.4独立董事制度的目的和作用 (3) 2独立董事的起源与发展介绍 (3) 2.1 独立董事的起源及“水门事件” (3) 2.2 独立董事的发展和相关介绍 (3) 3 中国独立董事制度研究 (4) 3.1 独立董事制度的引入 (4) 3.2 独立董事制度的背景分析 (4) 4 中国独立董事的缺陷 (5) 4.1独立董事缺乏相关法律作支撑 (5) 4.2独立董事“一股独大”的股权结构 (5) 4.3独立董事制度的引入与我国监事会制度不相融 (5) 4.4具备担当独立董事素质的人才匮乏 (5) 4．5独立董事市场选择机制和评价体系尚未形成 (6) 4.6独立董事的行为缺乏制约性 (6) 5 中国独立董事制度的完善 (6) 5.1建立和完善有关独立董事制度的法律法规 (6) 5.2确保独立董事的真正独立性 (6) 5.3采取有效措施,引进高素质的独立董事人才 (6) 6 浅谈其他公司治理及相关介绍 (7) 6.1公司治理的定义 (7) 6.2公司治理结构图 (7) 6.3浅谈德国公司监控机制 (8)

我国独立董事制度引言独立董事制度引入我国后，逐渐成为我国公司治理问题的讨论热点。虽然在理论与实践上一句取得了一定的研究成果，但是还存在很多的问题和缺陷。本文通过分析我国独立董事制度的缺陷，提出完善我国独立董事制度的方案 1 独立董事制度董事按来源分类可分为内部董事和外部董事，按功能分类可分为执行董事和非执行董事。独立董事属于外部，非执行董事。 1.1独立董事的含义中国将独立董事定义为：不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。可以简单地表述为具备独立性要求的董事。其独立性表现在三个方面：独立于大股东，独立于经营者，独立于公司利益相关者。 1.2独立董事的法律特征独立董事具有不同于一般董事的法律特征。 1.2.1独立性表现为三个方面：（1）经济地位的独立。独立董事必须与公司没有重要经济联系或业务往来，自身与公司不会发生利益冲突。（2）法律地位的独立。独立董事必须由股东大会通过一定程序选举产生，不是由股东大会推荐或委派，也不是公司的经营管理人员，作为全体股东合法权益的代表，享有对董事会决议的表决权和监督权。（3）意见表示的独立。基于其经济、法律地位的独立，使其能以公司整体利益为主，对董事会的决策做出独立的意愿表示。 1.2.2专业性独立董事通常拥有与公司经营相关的经济、管理、法律、金融、工程或人力资源管理等方面的专业知识的资深人士或是其他在政府或民间具有一定影响力的人士。 1.2.3客观公正性独立董事因独立性和专家性而衍生的客观公正性使其意见颇具价值。独立董事凭其专家型的知识层面，在对董事会决议发表意见和建议时能抱着比较客观的态度。并能排除公司其他人员的权益干扰，公正地履行董事职责。 1.2.4公益性独立董事具有某种社会公益目的的董事。其职责主要为了维护公司的整体利益。1.3独立董事制度的含义独立董事制度是为解决管理层控制问题而设计的。指在公司董事会中，有关独立董事的资格、选聘方式、报酬、职权、权利、义务与责任等一系列法律规范的总称。 1.4独立董事制度的目的和作用 1.4.1设立独立董事制度的目的设立独立董事的目的主要包括以下几个方面：（1）将外部的、客观的观点引入董事会，挑战公司内部的一致性思维。（2）驾驭公司渡过困难或敏感的时期。（3）规范董事会的工作程序，控制董事会主席、首席执行官的不当行为。（4）为公司建立更广泛的外

独立董事任职资格

【独立董事任职资格】一、关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 1、独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 2、聘任适当人员担任独立董事，其中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。 3、担任独立董事应当符合下列基本条件：（1）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（2）具有本《指导意见》所要求的独立性；（3）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（4）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（5）公司章程规定的其他条件。 4、独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：（1）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（2）直接或间接持有上市公司已发行股份1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（3）在直接或间接持有上市公司已发行股份5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（4）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（5）为上市公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（6）公司章程规定的其他人员；（7）中国证监会认定的其他人员。 5、中国证监会在15个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。 6、独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。 7、独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。二、深圳证券交易所独立董事备案办法（2008年修订）

(整理)《上市公司独立董事履职指引》版.

上市公司独立董事履职指引 2014-09-15 第一章总则第一条目的和依据为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。第二条适用范围本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。第二章独立董事的义务第三条公司董事一般义务上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。第四条保持独立性的义务独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。第五条任职时间和数量限制

独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。第六条日常工作联系和最低工作时限独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。第七条参加培训拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。第八条出席董事会及股东大会会议独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；

独立董事工作制度

北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度二O一九年七月修订（尚需股东大会批准）

北汽福田汽车股份有限公司独立董事工作制度（2005年12月5日第一次临时股东大会批准； 2007年11月26日第一次修订；2019年2月第二次修订；2019年7月第三次修订）第一章总则第一条为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规和公司章程的规定，特制定本工作制度。第二条独立董事是指不在本公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与本公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，独立董事应当按照国家相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。第五条公司应当按照公司章程和本制度的规定，聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事人数不少于全部董事人数的三分之一，其中至少有一名会计专业人士。以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师执业资格；（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。第六条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立职责的情形，由此造成本公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。第七条除本公司外，独立董事在其他上市公司兼任独立董事最多不超过4家，确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。独立董事应将其在公司以外任职、兼职情况（包括兼任其他上市公司独立董事情况）报告公司；上述情况发生变动时，应在发生变动后一个月之内报告公司。第八条独立董事应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构组织的培训以及公司董事会办公室组织的培训。第九条董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略委员会的，独立董事应当在委员会

股份有限公司独立董事提名人声明

股份有限公司独立董事提名人声明文书类型：企业非诉文书 ×××股份有限公司独立董事提名人声明提名人____________________有限公司现就提名______先生/女士为××××股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与××××股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任××××股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：一、根据中国现行法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；二、符合××××股份有限公司章程规定的任职条件；三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性： 1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在××××股份有限公司及其附属企业任职； 2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东； 3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形； 5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。四、包括××××股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。提名人：__________有限公司）日于（___月___年______

独立董事相关规定总结

独立董事相关规定本文主要内容来自证券相关法规的规定，另外借鉴了沈春晖总结的部分内容，合并一起，做学习之用。独立董事制度是证监会对上市公司的一条硬性要求，虽然我国很多上市公司的独立董事最终沦为证明其公司治理结构完善的一个“花瓶”，很多学者也对“监事会”和“独立董事”并存的中国特色公司治理结构提出诟病，但是，不可否认要求建立独董制度的初衷是好的。本文关注的不是独董制度是否合理，而是从投行实务的角度总结和讨论独立董事制度的相关规定和规范要求。一、独立董事任职资格独立董事任职资格应符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司高级管理人员培训工作指引》、《深圳证券交易所独立董事备案办法（2008 年修订）》等相关规定。 1、《公司法》、《证券法》的相关规定《证券法》第一百三十一条第二款：有《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定的情形或者下列情形之一的，不得担任证券公司的董事（包括独立董事）、监事、高级管理人员：（一）因违法行为或者违纪行为被解除职务的证券交易所、证券登记结算机构的负责人或者证券公司的董事、监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾五年；（二）因违法行为或者违纪行为被撤销资格的律师、注册会计师或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专业人员，自被撤销资格之日起未逾五年。第一百三十二条因违法行为或者违纪行为被开除的证券交易所、证券登记结算机构、证券服务机构、证券公司的从业人员和被开除的国家机关工作人员，不得招聘为证券公司的从业人员。第一百三十三条国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人员，不得在证券公司中兼任职务。《中华人民共和国公司法》第一百四十七条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。 2、《证券公司治理准则》证监机构字[2003]259号第三十九条1、独立董事应掌握证券市场的基本知识及相关法律、行政法规，诚实信用，具有五年以上相关工作经验。

独立董事制度

一、独立董事制度在我国的发展现状独立董事制度是上市公司公司治理的重要组成部分，我国大力推行独立董事制度，把这一制度作为上市公司健康发展的一种制度保障。独立董事是与公司股东或者公司经营管理者等内部人不存在重要的业务关联，并且没有在公司内部任其它职位，可以独立客观地判断公司具体事务的董事。不同于公司其他董事，其独立定特点要求其在选聘程序、人格、经济利益、权利行使等方面不受公司内部人限制影响。独立董事对公司负有勤勉义务，维护公司整体利益、避免中小股东等弱势力量的权益受到侵害。然而,在很多投资者眼里，独立董事这一角色不过是供人们欣赏的摆设，并不可靠。就我国目前实际状况来看,中小股东力量较分散,独立董事较多地受大股东控制,“内部人”现象频发,中小股东利益受到侵害,没有对各方利益相关者起到力量制衡作用，没有发挥出独立董事应有的决策、监督职能。持不同意见者认为独立董事并不能使公司决策效率有实质性的提高。独立董事的选任机制不合理,获取决策信息不够及时和充分,有些兼任独立董事专业技能和时间精力缺乏,不能保证职能履行。有的独立董事自身存在潜在的关联与利益冲突,可能存在妨碍独立客观判断,甚至无法独立行使相关议案表决权,严重影响了公司的经营运作和投资者的利益。现阶段独立董事制度在我国的土壤并不成熟,选聘机制、追责机制及薪酬发放机制等方面都存在缺陷，中国特色的独立董事制度仍需不断发展完善。二、制约我国独立董事制度发展的内部运行机制因素 1.选聘机制方面; 关于独立董事是否具备其应有的独立性这一争议,和选聘来源有着直接的关系。主要体现在提名、聘任不合理,独立董事候选人如何提名非常关键。从我国实际状况来看,在合法的程序下,小股东的力量分散,达不到应有的民主。大多数独立董事候选人是由管理层或公司的大股东提名的。大股东或者管理层推荐自己熟悉的人可以方便沟通,这种关联关系不利于独立董事独立发表意见,不免令中小股东对其独立性存在疑问。如果“一股独大”、“内部人”控制的局面不能从根本上改变,表面上看符合程序的董事会决议就可能存在不合理性。所以,基本情况是“人情董事”,这种由关系人推荐的独立董事,或处于人情原因,或处于客观状况,在实际中履行监督职能是相对困难的。这是独立董事“不独立”的首要因素。 2.追责机制方面; 主要表现在权责定位不明确、不协调,责任与保障不对称。一方面,我国独立董事的权利本质上属于建议的性质,提出的建议董事会很大程度上并不会采纳;再加上独立董事虽然表面看也是董事之一,但身份上是是受聘来的外来人员,这就使其一定程度上受到排斥;独立董事在行使其权利时往往会受到阻挠,权利过虚,长此以往,独立董事行使权利的积极性受到严重打击。同时法律上也没有对独立董事行使权利进行强制性的规定,独立董事态度消极,仅仅只是“跟风”,没有合理履行其应尽的职责。笔者认为应该有专门的协会制定一个详尽的手册,规定一个独立董事应有的评判标准和行为准则。另一方面,欠缺独立董事的具体责任追究规定。关于独立董事没有尽职的追责规定不够严格,惩罚力度不够。如此,公司中小股东利益会受到侵害,甚至影响公司的长期发展。现在实行的独立董事制度关于独董失职问责的缺陷,极易导致独董不独立。应当建立健全独立董事问责评价机制,从而增强独立董事的责任心，促使其工作更加勤勉。 3.薪酬来源方面; 主要表现在薪酬来源不独立。目前,我国挂牌的上市公司中的独立董事的薪酬都是从上市公司中直接获得的,并且薪酬津贴的多少由股东大会决定,在薪酬的多少标准上具有有较大的随意性，薪酬不一，标准不一，并且多数独立董事薪酬是固定的。独立董事与公司、内部人之间的利益关系没有从经济来源上切断。在这种直接薪酬制度下，独立董事则可能在履职过程中由于“内部人”的关系，顾虑重重，手脚受到束缚。独立董事为了自身利益,一般不会提出与大股东相背离的决策建议。多数独立董事并不具有独立的人格,只能为大股东代言,出发点更多地是人情关系和其自身利益,实质上没有实现独立。三、独立董事内部运行机制上的改进思路 1.独立董事的选聘机制；独立董事运行机制上,首先从选聘机制这个源头上保障独立董事的独立性,之后的行权、追责机制的设计才能更好地进行。可以借鉴一些西方的做法,强制上市公司在董事会下设专

公司独立董事工作规则

公司独立董事工作规则第一章总则第一条为进一步完善公司（以下简称“公司”）法人治理结构，改善董事会结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及债权人的利益，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上市公司治理准则》及国家有关法律、法规和《公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。第二章一般规定第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与司及公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。第三条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律、法规和《公司章程》要求，认真履行职责，维护本公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。第四条独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。第五条独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。第六条在公司担任独立董事的人员中，至少包括一名会计专业人士。第七条独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的

情形，由此造成公司独立董事达不到《指导意见》要求的人数时，公司应按规定补足独立董事的人数。第八条独立董事应当按中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。第九条独立董事必须具有独立性，下列情形的人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属，主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）《公司章程》规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。第十条担任公司独立董事应当符合下列基本条件：（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；（二）具有本制度所要求的独立性；（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

上市公司独立董事履职指引

上市公司独立董事履职指引《上市公司独立董事履职指引》（全文）第一章总则第一条目的和依据为指导和促进上市公司独立董事规范、尽责履职，充分发挥独立董事在上市公司治理中的作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》以及上海证券交易所、深圳证券交易所上市公司上市规则、规范运作指引等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则等，制定本指引。第二条适用范围本指引为上市公司独立董事的工作履职指导，适用于中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）上市的中国上市公司协会会员的独立董事，非中国上市公司协会会员的独立董事可参照执行。第二章独立董事的义务第三条公司董事一般义务上市公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。对上市公司及全体股东负有诚信、勤勉的义务。第四条保持独立性的义务独立董事应当保持身份和履职的独立性。在履职过程中，不应受上市公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当提出辞职。第五条任职时间和数量限制独立董事每届任期与该上市公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效履行职责，原则上最多在五家上市公司兼任独立董事。第六条日常工作联系和最低工作时限独立董事应当与上市公司管理层特别是董事会秘书进行及时充分沟通，确保工作顺利开展。独立董事每年为所任职上市公司有效工作的时间原则上不少于十五个工作日，包括出席股东大会、董事会及各专门委员会会议，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行调查，与公司管理层进行工作讨论，对公司重大投资、生产、建设项目进行实地调研等。每年到上市公司的现场工作时间原则上不应少于十个工作日。第七条参加培训拟任独立董事在首次受聘上市公司独立董事前，原则上至少参加一次证券监管部门认可的相关机构组织的任职培训。在首次受聘后的两年内，建议至少每年参加一次后续培训。此后，应当至少每两年参加一次后续培训。培训后，独立董事应当能够充分了解公司治理的基本原则，上市公司运作的法律框架，独立董事的职责与责任，上市公司信息披露和关联交易监管等具体规则，具备内控与风险防范意识和基本的财务报表阅读和理解能力。第八条出席董事会及股东大会会议独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本上市公司的其他独立董事代为出席。委托书应当载明：（一）委托人和受托人的姓名；（二）对受托人的授权范围；（三）委托人对每项议案表决意向的指示；（四）委托人的签字、日期。独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当一事一授。

号上市公司独立董事候选人及提名人声明

上市公司信息披露公告格式第14号上市公司独立董事候选人及提名人声明公告格式证券代码：证券简称：公告编号： XXXXXX股份有限公司独立董事提名人声明提名人XXX 现就提名 XXX 为XXXXXX股份有限公司第 XX 届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任XXXXXX股份有限公司（届次）董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明如下：一、根据《公司法》等法律、行政法规及其他有关规定，被提名人具备担任上市公司董事的资格。 □是□否如否，请详细说明：______________________________ 二、被提名人符合XXXXXX 股份有限公司章程规定的任职条件。 □是□否如否，请详细说明：______________________________ 三、被提名人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书。 □是□否如否，请详细说明：______________________________ 四、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在XXXXXX股份有限公司及

其附属企业任职。 □是□否如否，请说明具体情形_______________________________ 五、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份1%以上的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东。 □是□否如否，请说明具体情形_______________________________ 六、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有XXXXXX股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职。 □是□否如否，请说明具体情形_______________________________ 七、被提名人及其直系亲属不在XXXXXX股份有限公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职。 □是□否如否，请说明具体情形_______________________________ 八、被提名人不是为XXXXXX股份有限公司或其附属企业、XXXXXX股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。 □是□否如否，请说明具体情形_______________________________ 九、被提名人不在与XXXXXX股份有限公司及其控股股东、实际控制人或者各自的附属企业有重大业务往来的单位任职，也不在有重大业务往来单位的控股股东单位任职。 □是□否如否，请说明具体情形_______________________________

亚士创能：第四届董事会董事候选人简历

第四届董事会非独立董事候选人简历李金钟，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士，曾荣获中国建筑装饰协会突出贡献企业家、优秀企业家等荣誉称号。2001年创办亚士漆，2009年创办亚士创能，曾任杭州市下城区人大代表、上海市青浦区政协委员、上海市青浦区第四届政协常委。现任公司董事长兼总经理、中国涂料工业协会副会长、中国绝热节能材料协会一体板分会执行会长、青浦区工商联副主席、中涂教育董事、亚士合通董事。王永军，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法律硕士。曾任杭州船舶工业学校（现浙江工业大学之江学院）团委书记、浙江南方中辰律师事务所高级合伙人、杭州仲裁委员会仲裁员、杭州市律师协会建筑与房地产专业委员会副主任。现任公司董事、常务副总经理、董事会秘书、党支部书记（中共），安徽省滁州市第六届政协委员、安徽省全椒县工商联副主席、中国涂料工业大学副校长。李甜甜，女，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任亚士漆（上海）有限公司总经理秘书。现任公司董事，上海创能明投资有限公司、上海润合同生投资有限公司、上海润合同彩资产管理有限公司、上海润合同泽投资有限公司总经理，杭州妙享餐饮管理有限公司监事，杭州乐丸餐饮管理有限公司监事、润合明仓储物流（上海）有限公司监事。

第四届董事会独立董事候选人简历潘英丽，女，1955年出生，现任上海交通大学现代金融研究中心主任，上海交通大学安泰经济与管理学院金融学教授，博士生导师，上海市政府决策咨询研究基地潘英丽工作室首席专家，邮储银行独立非执行董事，浦江国际集团有限公司独立非执行董事。潘英丽女士曾任华东师范大学副教授，教授，博士生导师，上海市政府决策咨询特聘专家，招商银行股份有限公司独立非执行董事。潘英丽女士获华东师范大学经济学学士学位，上海财经大学经济学硕士学位，华东师范大学世界经济博士学位。孙笑侠，男，1963年出生，法学博士，律师，历任杭州大学法律系教师，浙江大学法学院教授，院长，现任复旦大学法学院教授。孙笑侠博士长期从事法学研究，曾荣获全国优秀教材一等奖，教育部哲学社会科学优秀成果二等奖，浙江省人民政府哲-社优秀成果二等奖，“百名法学家百场演讲”活动“最佳宣讲奖”，“全国十大杰出中青年法学家”称号，上海证券交易所年度十大优秀独立董事奖，曾入选国家人事部“百千万人才工程”国家级人选，教育部新世纪优秀人才支持计划，浙江省151人才工程人选。同时任伟明环保独立董事。张旭光，男，1957年出生，无境外永久居留权，浙江大学信息与电子工程学学士，浙江大学管理学院EMBA。现任浙江创建科技有限公司董事长、贵服通网络科技有限公司副董事长兼首席执行官，教授/高级工程师，兼任浙江省科技创新创业促进会会长，浙江省互联网产业联合会副会长，浙江省智慧城市促进会常务理事，浙江大学电子服务研究中心商业模式创新研究所执行所长，浙大管理学院EDP讲座教授。

公司独立董事制度.

公司独立董事制度 2017-03-06 什么是独立董事制度独立董事制度是指在董事会中设立独立董事、以形成权力制衡与监督的一种制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事对上市公司及全体股东负责。 [编辑] 独立董事制度的作用独立董事制度在以美国为首的一些西方国家被证明是一种行之有效、并被广泛采用的制度。一般而言，独立董事制度有利于改进公司治理结构，提升公司质量;有利于加强公司的专业化运作，提高董事会决策的科学性;有利于强化董事会的制衡机制，保护中小投资者的权益;有利于增加上市公司信息披露的透明度，督促上市公司规范运作。 [编辑] 独立董事制度的起源独立董事制度最早起源于20世纪30年代，1940年美国颁布的《投资公司法》是其产生的标志。该法规定，投资公司的董事会成员中应该有不少于40%的独立人士。其制度设计目的也在于防止控制股东及管理层的内部控制，损害公司整体利益。70年代“水门事件”以后，许多著名公司的董事卷入行贿丑闻，公众对公司管理层的不信任感加剧，纷纷要求改革公司治理结构。1976年美国证监会批准了一条新的法例，要求国内每家上市公司在不迟于1978年6月30日以前设立并维持一个专门的独立董事组成的审计委员会。由此独立董事制度逐步发展成为英美公司治理结构的重要组成部分。据科恩―费瑞国际公司2000年5月份发布的研究报告显示，美国公司1000强中，董事会的年均规模为11人，其中内部董事2人，占18.2%，独立董事9人，占81.1%。另外，据经合组织(OECO)的1999年世界主要企业统计指标的国际比较报告，各国独立董事占董事会成员的比例为：英国34%，法国29%，美国62%。独立董事制度的迅速发展，被誉为独立董事制度革命。 [编辑] 独立董事制度设计的理论依据

我国上市公司独立董事制度研究

我国上市公司独立董事制度研究赵玉萍1，2，邢保帅1，王宁宁1 1.辽宁工程技术大学，(125105) 2.辽宁大学，(110035) E-mail：Xingbaoshuai521@https://www.wendangku.net/doc/a416597384.html, 摘要：独立董事在公司治理结构中发挥着监督和平衡的重要作用，然而中国独立董事制度存在着人员结构不合理、相关法律法规不健全、独立董事缺乏独立性和积极性等缺陷，这不仅直接阻碍了独立董事职能的发挥，也影响着中国公司治理的进程。因此结合中国市场经济发展的现状，应从加强法律制度建设、强化独立董事独立性和提高其素质等方面采取改进措施。关键词：独立董事;制度；素质 2001年8月中国证监会发布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下称《指导意见》），标志着我国正式全面启动独立董事制度。五年来的实践表明，独立董事制度在制约公司大股东和管理层、提高信息披露质量、保护中小股东利益等方面都发挥了积极作用，然而也存在着一些迫切需要解决的问题。 1. 上市公司独立董事的主要职能实证研究表明，“独立董事与较高的公司价值相关，具有积极的和独立董事的公司比那些具有被动的非独立董事的公司运行得更好，国际机构投资者将日益需要公司的董事会中包含越来越多的独立非执行董事”(世界银行，1999)。独立董事制度最早出现在美国上市公司的治理机制中，回顾美国上市公司独立董事制度的产生与发展过程,可以看到在公司治理结构中引入独立董事制度,其关键职能是监督财务报告的真实性,防止出现盈余操纵行为,制约控股股东利用控股地位做出不利于上市公司和中小股东的行为，同时还可以监督公司管理层，减轻内部人控制带来的诸多问题。我国上市公司引入独立董事制度的主要原因,也是为了防止盈余管理方面的欺诈。 2. 我国上市公司独立董事制度存在的问题 2.1 我国上市公司董事会人员构成现状目前，我国有相当多的上市公司大多数董事由第一大股东派出，股权过度集中导致大股东实际上控制了董事会，内部董事人数占绝对优势，容易产生“内部人控制”现象；独立董事对公司治理的价值贡献几乎很小。这一现象与外部董事占多数的英美国家形成了强烈的反差。我国董事会人员结构的内部人控制趋向，导致了一系列严重的不良后果：董事会职能失灵，内部人控制等现象，直接导致了上市公司的短期化行为以及上市公司与控股股东之间的非正常关联交易。在很多情况下，公司治理结构及董事会结构上的缺陷成了上市公司质量衰退的一个重要内部因素，小股东的利益很难受到良好机制的保护。美国的一项研究表明，独立董事的教育背景、职业经历、专业技能可以为股东的利益提供较好的服务，有着公司业务相同背景的独立董事能更有效的履行职责。当前我国上市公司的独立董事多是经济学家和技术型专家。尽管经济学家有深厚的理论功底，技术型专家对公司的发展战略有一定的了解，但是独立董事最主要的作用在于完善公司法人治理结构的作用，仅仅有精通经济理论的经济学家和了解公司主营业务技术的专家担任独立董事是远远不