防范内幕交易及内部员工交易制度

防范内幕交易及内部员工交易制度

第一章总则

第一条为规范北京安家永富资产管理有限公司（以下简称“公司”）员工个人投资行为，防止出现利益冲突，防止员工个人投资交易中的不正当行为影响公司声誉和业务活动开展或者对公司构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，为维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，特制定本办法。

第二条本制度根据《证券法》、《证券投资基金法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》、《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度制订。

第三条本制度适用范围为全体与公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。

第四条本制度所规范的证券和股权投资行为包括：

1、股权投资基金投资；

2、股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。

第二章内幕信息及内幕信息知情人

第五条本办法所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。

第六条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。

第七条本办法所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。

第八条内幕信息知情人名单的确定：

（一）涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、单位提出；

（二）内幕信息知情人名单分别由相关部门、单位根据监管规定及工作职责提出后，由信息披露主管部门汇总，报主管领导批准。

第三章登记备案

第九条信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。

第十条公司各部门、单位根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。

对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。

第十一条信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。

第十二条信息披露主管部门和相关业务主管部门、单位应当做好内幕信息知情人档案等原始资料和汇总资料的管理工作，有关档案应当妥善保存。

第四章防止内幕交易及责任追究

第十三条内幕信息知情人不得利用内幕信息谋取利益，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息帮助他人谋取利益。负责组织内幕信息知情人登记工作的各部门、单位应当对相关人员做好法律法规关于内幕信息知情人规定的提醒，并在内幕信息存续期间做好有关规定的第二次提醒。

第十四条公司根据实际工作需要，与内幕信息知情人签订保密协议或保密承诺函，将内幕信息知情人控制在必要范围内。

第十五条内幕信息知情人违反本办法规定，给公司造成严重影响或损失的，由公司视情节轻重对相关责任人给予处分或依法保留追究其责任的权利；构成犯罪的，将移交司法机关依法追究其刑事责任。

第五章内部员工交易限制

第十六条公司员工投资本公司所管理基金的，其投资行为所适用的认（申）购、转换或赎回费率等应按照基金合同、基金招募说明书、基金公告等规定执行。

第十七条公司鼓励员工、特别是高级管理人员、基金投资和研究部门负责人等购买本公司管理的基金产品或者基金经理购买本人管理的基金产品，并鼓励员工通过定期定额或者其他方式进行长期投资。

第十八条员工进行直接或间接的股权投资，应事先报公司备案，并应遵循基金份额持有人利益优先和公司利益优先的原则，避免利益冲突的情况。

第十九条员工进行股权投资的限制：

1、不得投资于与公司有或者可能有重大业务关系、竞争关系或利益冲突的公司；

3、不得在其投资的公司中兼职并领取薪酬；

4、不得进行其它可能损害基金份额持有人利益和公司利益的股权投资；

5、不得进行无论在规模上还是性质上会影响员工正常履行工作职责的股权投资。

第二十条员工直接或间接持有的原未上市的股权投资转为上市的，应按下述流程进行处置：

1、公司管理的基金或投资组合参加该股权投资的询价和投资的，持有该股权的员工应本着避免利益冲突的原则，不得参加有关投资决策，并主动向公司提

出回避；

2、该股权投资可以公开交易的，员工应在3个月内卖出。

第六章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程的规定执行；本制度如与相关法律、法规、规章、规范性文件和本公司章程之相关规定相抵触，按相关规定执行，执行董事应及时修订本制度。

第二十二条本制度自公布之日起实施。

北京安家永富资产管理有限公司

二○一六年二月一日

私募基金公司(证券类)公司内幕交易防控制度

公司 内幕交易防控制度 第一章总则 第一条为规范公司开展投资、研究活动，防控内幕交易，保护基金份额持有人 的合法权益，根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金管理人内部控制指引》及其它相关法律法规特制订本制度。 第二条本制度所称投资、研究活动，是指公司为受托管理的投资组合进行投资 分析、决策、交易的活动。 第三条公司应当遵循守法诚信、审慎自律、责任明晰的原则，针对公司投资、 研究活动建立全面的防控内幕交易机制，重点防范公司利用内幕信息进行投资决策和交易等。 第四条投资管理部应加强对投资、研究活动的规范，保证信息来源合法合规， 研究方法专业严谨，分析结论客观合理，投资决策独立审慎。 第五条投研人员不得非法获取内幕信息，不得利用内幕信息从事证券交易，或 者泄露该信息，或者明示、暗示他人从事内幕交易活动。 第六条内幕交易防控职责 1、股东会对建立防控内幕交易机制和维持其有效性承担最终责任，经理层对防控 内幕交易制度的有效实施承担责任； 2、投资管理部作为从事投资、研究活动的部门承担本部门防控内幕交易机制执行 落实的直接责任，从事投资、研究活动的人员承担对内幕信息的识别、报告等职责，发挥事前甄别与防控作用； 3、风控总监、风控管理部协助股东会、经理层建立、实施防控内幕交易机制，并 承担防控内幕交易机制的培训、咨询、检查、监督等职责。 第二章内幕信息的识别 第七条本制度所称的内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或 者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于以下信息： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

机构内部交易记录制度

深圳盈富通投资管理有限公司 机构内部交易记录制度 第一章总则 第一条为加强公司内部交易记录管理，完善业务信息留痕机制，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 第二条内部交易记录是指在经营业务活动中形成的，根据国家有关规定需要归档保存的，或对公司具有保存和利用价值的各种书面、电子、声像等不同载体的历史记录。 第三条公司内部交易记录是公司的重要资料，是该项工作和业务活动的真实记载，是查证研究公司内部交易业务历史的重要依据；属于公司保密范围的应遵守有关保密规定。 第四条内部交易记录及档案管理工作应逐步采用先进的管理技术手段，对档案数据利用信息技术归档保存。 第二章业务记录分类与内容 第五条内部交易记录档案分为基金合同、会计档案、交易记录、投资业务档案、客户及销售业务资料五大类。 第六条基金合同纳入公司合同管理范畴，由公司行政部统一管理。 第七条会计档案是指对资产管理计划进行会计核算和估值而产生的会计记录，由公司财务部统一管理。 第八条交易记录档案是指资产管理计划在投资过程中所产生的发生的证券交易记录，由公司投资部统一管理，包括：

（一）接收的投资指令记录； （二）投资组合成交记录； （三）公平交易监控记录； （四）异常交易记录。 第九条投资业务档案是指与资产管理计划的投资相关的文档和业务记录，由投资部统一管理，包括： （一）投资对象备选库和交易对手备选库的建立与调整记录； （二）投资决策会议纪要、会议记录及相关会议材料； （三）投资授权审批记录； （四）下达的投资指令记录； （五）研究及分析报告，包括内部调研报告、卖方研究报告、投资组合分析报告等； （六）投资相关报表，包括资产投资组合季报、年报以及工作底稿等； （七）其他与投资相关的的记录档案。 第十条客户及销售业务资料包括所有涉及潜在客户和资产委托人信息的文档和资料，以及资产管理计划销售过程中的各类档案材料，由综合部管理，包括： （一）客户情况调查问卷； （二）客户资格证明文件、预留印鉴、开立账户的相关资料； （三）客户基本情况表； （四）客户就委托资产合法性做出的特别说明和书面承诺、签署的风险揭示书等； （五）投资说明书； （六）产品设计方案； （七）资产管理业务宣传资料；

私募基金管理人防范内幕交易及内部员工交易制度

防范内幕交易及内部员工交易制度 第一章总则 第一条为规范xx资产管理有限公司（以下简称“公司”）员工个人投资行为，防止出现利益冲突，防止员工个人投资交易中的不正当行为影响公司声誉和业务活动开展或者对公司构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，为维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，特制定本办法。 第二条本制度根据《公司法》、《合伙企业法》《证券投资基金法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》、《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度制订。 第三条本制度适用范围为全体与公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。 第四条本制度所规范的证券和股权投资行为包括： 1、股权投资基金投资； 2、股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第五条本办法所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。 第六条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。 第七条本办法所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。 第八条内幕信息知情人名单的确定： （一）涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、

交易管理部管理制度

交易管理部管理制度 第一章总则 交易管理部（以下简称交管部）作为公司核心监管部门，以公司政策为主导方针，对公司一切销售及采购业务执行监控与协调工作。为了规范交易管理部的各项工作，加强部门内部管理，有效提高部门工作效率，特制定本制度，交易管理部所有员工应严格按本制度规定及规范认真开展本职工作。 第二章交易管理部部门职责 一、以公司政策为核心主导方针，对一切销售及采购业务执行监督、把关、控制、协调等监管工作。 二、各岗位员工应严格遵守公司各项规章制度，积极认真开展本职工作，不断提高自身专业技能及综合素质， 努力成为德才兼备优秀人才。 三、严格按公司每日销售政策合理制定当日销售计划，如公司销售政策有所变化，销售计划也应随之及时调 整控制，竭力完成公司销售目标。 四、召集定价小组各成员制定公司当天开市销售价格。 五、严格按公司销售政策结合市场价格行情变化，作出正确判断及反映，及时控制调整销售价格，有利于促 进销售及采购业务开展，以公司利益为首，努力使销售、采购交易达到购销平衡。 六、负责详细记录每日价格调整明细，以电子文档形式作为交管部重要资料保留存档，以备公司核查。 七、负责审核销售及采购业务拟定的《工业品买卖合同》，经交易管理部审核无误后方可盖章确定。 八、负责公司二级市场采购交易管理工作。 九、负责公司销售业务货物资源分配工作。 十、负责二级市场销售业务客户《提货单》制单工作。 十一、交管部原则上不向公司客户开具任何形式的材料证明，如遇特殊情况须经总经理批准特殊处理。 十二、二级市场销售业务，应严格按照公司规定款到发货的原则进行，货物全款未到达公司帐户的，交管部一律不予以开具《提货单》。 十三、严格按公司销售政策要求合理分配销售资源，未经交管部批准的销售数量交管部不予认可，该交易无效。 十四、每日下班前负责与物资管理部核对当日资源入库数据以及在途资源数据明细，确保销售资源数据准确无误。 十五、结合市场销售及客户需求情况，及时向资源发展部提出有利于销售的钢厂资源订货建议。 十六、交易管理部有责任定时向总经理汇报公司销售情况及市场情况，以便总经理随时掌握公司销售情况及市场行情动向。 十七、负责月底与结算部核对总库存数据，确保资源数据准确无误。 十八、在二级市场销售交易过程中，负责监督协调非正常程序交易手续，凡事以公司利益为首严格把关控制。十九、交易管理部对所有交管部发布的信息（包括库存表、仓库信息等）的准确性、及时性负责。 二十、交易管理部须对属于公司货权的现货资源及时掌握相关资源信息，如存放仓库、入库时间、货物新旧程度、仓库注意事项等。 二十一、公司所有公布的销售政策、价格、资源等，及其他相关交易事宜变动，均以交管部发出的通知为准。

私募基金管理人内部交易记录及档案管理制度

xx资产管理有限公司 内部交易记录及档案管理制度 第一条为了规范xx资产管理有限公司（以下简称“公司”）内部交易管理、防范公司交易风险，规范客户身份识别，客户身份资料和交易记录保存与管理，根据《证券投资基金法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募基金内部控制指引》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条公司内部交易遵循的原则如下： （一）实行集中交易制度，完成尽职调查后经风险控制部门方能决策是否参与； （二）投资指令应当进行审核，确认其合法、合规与完整后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员。 （三）建立项目监管系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施； （四）公司应当执行公平的交易分配制度，确保不同投资者的利益能够得到公平对待； （五）建立完善的交易记录制度，所有的项目文件应当及时核对并存档保管； （六）建立科学的交易绩效评价体系。 第三条应当保存的交易记录，包括但不限于如下事项： （一）总经理签署的投资交易指令、所有签署的文件； （二）风险控制部门或执行董事的审核确认单； （三）投资交易人员每个管理基金的交易数据信息、业务凭证、账簿和有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据和其他资料等。 第四条交易记录的保存分为书面纸质版与电子版。交易员应同时制作纸质版交易记录和电子版交易记录保存。纸质版交易记录制作完毕后，应专门防止档案袋归档保存。电子交易记录应设置专门文件夹予以保存。每一交易指令对应一文件夹。电子交易记录应按期刻录成光盘或者上传公司专门服务器进行备份，防止系统损害情况发生时，交易记录的灭失。 第五条公司按照下列期限保存交易记录：投资交易记录，自交易记账当年

内部交易结算管理办法

四川XXXXXXXX股份有限公司 内部交易结算管理办法（试行） 第一章总则 第一条为了加强四川XXXXXXXX股份有限公司（以下简称公司）的内部交易结算管理，规范交易行为，提高会计信息质量，特制定本办法。 第二条本办法所称内部交易结算，是指：母子公司之间、各子公司之间发生转移资源（含资金）的结算，包括购买（销售）商品、提供（接受）劳务、租赁业务、资产处置、资金调拨等往来结算。 第三条内部交易结算涉及的价格、资金等方面的管理，按公司有关规定执行。 第四条公司财务中心是内部交易结算的管理部门，负责组织制定、修订交易结算的有关管理制度。对各单位执行交易结算制度的情况进行指导、检查和考核，对公司交易结算中出现的重大问题提出意见和处理建议。对内部交易、公司内部关联交易中出现的异议提出处理建议并报公司仲裁委员会进行仲裁。对内部交易、公司内部关联交易无理拒付（收）的业务负责办理强制转账。 第二章内部交易结算的原则 第五条办理交易结算应遵循下列原则：

一、办理交易结算，应明确交易的结算主体，严格执行交易程序，做到结算依据合法、合规，结算内容真实、有效。 二、各单位在办理交易结算时，必须遵守公司关于物资、设备、采购管理的有关规定，必须遵守公司在产品、产成品流转的有关规定。 三、必须依据《中华人民共和国合同法》和公司的有关规定签订交易合同（协议）、实物流转凭证（入库单、出库单等）以及相关职能管理部门的审批文件、发票等相关原始凭证，才能办理相关结算手续。 四、内部交易当期的收支应在当期进行结算，双方同时（即以收款方入账时间）办理交易的内部结算，无特殊情况不得拖延结算时间，不得跨月、跨年。对交易手续齐备、程序规范的内部交易，收、付款单位不得无理拒收、拒付。 五、除内部资金拆借外，其它内部交易实行非货币结算，且通过母公司进行款项结算。 第三章内部交易结算的要求和程序 第六条公司内部交易按以下要求和程序进行结算： 一、各单位相关业务部门应向财务部门提供办理结算所需的相关原始结算凭据，经双方财务部门认可后进行账务处理，对结算凭据的真实性负责。 结算凭据应符合国家法律法规和公司有关文件的规定，一般包括：合同(协议)或公司批准文件、结算价格依据、机

内幕交易及利益冲突防控制度

内幕交易及利益冲突防控制度 第一章总则 1、为规范公司开展投资、研究活动，加强内幕交易、利益冲突，保护基金份额持有人的合法权益，维护证券市场秩序，根据证券投资基金法律法规，制定本制度。 2、未经批准和授权，公司任何部门和个人、股东/合伙人不得向外界泄露、报道、传送公司涉及的内幕信息也不得和公司及公司管理的基金发生交易。 3、本制度规定的内幕信息知情人和利益冲突人应做好内幕信息的保密工作和利益冲突事项的回避工作。 4、本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格，利益冲突人不得未经批准和公司和公司管理的基金发生交易。 第二章名词解释 1、投资、研究活动 是指公司为受托管理的投资组合进行投资分析、决策、交易或者向客户提供投资咨询建议的活动，包括参与上市公司调研、路演和研究分析外部研究报告、撰写内部研究报告、召开投研交流会议等活动。 2、内幕交易

是一种典型的证券欺诈行为，是指证券交易内幕信息的知情人员利用其掌握的未公开的价格敏感信息进行证券买卖活动，从而谋取利益或减少损失的欺诈行为。根据规定，知悉证券交易内幕信息的知情人员或者非法获取内幕信息的其他人员，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。 3、内幕信息 （1）主要是指证券交易活动中涉及到公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。这些信息对上市公司股价均有程度不一的影响，属股票交易的敏感信息。根据法律规定，下列各项信息皆属于内幕信息： （1-1）公司的经营方针和经营范围的重大变化； （1-2）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； （1-3）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （1-4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况； （1-5）公司发生重大亏损或者重大损失； （1-6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （1-7）公司的董事，三分之一以上的监事或者经理发生变动； （1-8）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （1-9）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定； （1-10）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤

私募基金管理公司机构内部交易记录制度

xx经济技术开发区xx资本投资咨询有限公司 机构内部交易记录制度 第一条为了控制xx经济技术开发区xx资本投资咨询有限公司(以下简称“公司”)内部交易风险、完善内部交易记录，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《xx经济技术开发区xx资本投资咨询有限公司章程》，特制定本制度。 第二条本制度中所述的内部交易主要包括： (一)公司与公司的关联方之间的交易； (二)公司管理的基金（“目标基金”）与公司的关联方之间的交易； (三)目标基金之间的交易； (四)公司的股东、高级管理人员及其关联方与公司、目标基金及其关联方之 间的交易。 为本条之目的： “关联方”指，就特定人士而言，与其存在下列关系（“关联关系”）的人士：（i）在其为自然人的情况下，指该人士的兄弟姐妹、配偶、配偶的父母及直系后辈亲属或前辈亲属（无论血亲或收养）以及仅为该人士、该人士的兄弟姐妹、配偶、配偶的父母和/或该人士的直系后辈亲属或前辈亲属的利益而设立并存续的任何信托；（ii）在其为实体的情况下，直接或间接控制该特定人士、被该特定人士控制或与该特定人士共同被控制的人。 “控制”（包括用于术语“控制的”、“被控制的”、“共同被控制的”的情形）指，就任何特定人士而言，（1）直接或间接持有该特定人士超过百分之五十（50%）的已发行股份、其他股权、注册资本或出资（不包括仅作为有限合伙人持有该特定人士超过百分之五十（50%）的有限合伙出资/权益）；或（2）直接或间接通过拥有该人士超过百分之五十（50%）的表决权，或者拥有该人士超过百分之五十（50%）的表决权的表决代理（为免疑义，不包括仅作为有限合伙人持有该特定人士超过百分之五十（50%）的有限合伙出资/权益），或者有权委派该人士

阿米巴经营：通过内部交易实现“内部市场化”

阿米巴经营：通过内部交易实现“内部市场化” 阿米巴经营不仅有清晰分权、分责、分利的组织结构，如玻璃般透明的独立核算会计制度，通过责任数字化，公平公开进行绩效考核；同时，通过市场内部交易实现组织市场化，培养自主经营能力，随时观察经营单元的盈亏状态。要实地导入等级化、多重化的阿米巴经营体系，需借组外部智力将每个环节贯彻实施，不能出现一丁点错误，其中内部市场化交易是阿米巴经营模式中的一个重要环节；因为衡量阿米巴价值的创造，离不开定价，而公平、公正的制定交易价格，是每一位工作人员协助企业发展的不可或缺的环节。 构建内部市场 内部市场化指的是，企业内部模拟市场交易，使企业内部的行政关系，变成等价交换的内部交易。内部市场化可以使企业内部感受到来自市场的压力，有利于增强企业内部员工的活力，激发出员工的潜力。 内部交易是阿米巴经营模式中的一个重要环节，通过内部交易，使企业内部上下道工序之间以价格为纽带，以服务和资源为商品，进行等价交换，统一结算交易。通过内部交易行为，可以观察各个经营单元的盈亏状态。 内部交易同市场交易一样，将商品卖给下一道工序，上下工序之间讨价还价，最终达成交易。比如，采购的商品要卖向生产，生产的产品要卖给营销，营销的产品要卖向客户，其中的过程就是内部交易。 以京瓷的一个原料调配部门为例，该部门为一个独立阿米巴经营单元，自主经营、独立核算，是一个独立运作的小企业。它可以向内部供应商低价购进原料，再将调配好的原料提供给内部客户。一旦实行交易钱货两清，就算是实现了销售。 传递市场压力 两个阿米巴之间进行交易就像两个小企业之间的经营一样，上一个阿米巴生产的东西卖给下一个阿米巴，通过内部交易进行独立核算。如果外部营销接到的订单价格下降了，这个价格会直接传到内部市场，营销传到生产，生产传到原料，再传到采购都要求降价。因为双方之间都有买有卖，大家都需要对自己的利润负责，所以一层一层传下去，市场压力就传到了企业内部。 同时，实施内部市场化管理，可以将生产经营过程中产生的费用收益计算到自己的组织中，将单纯的行政管理变成自我的经费管理，即我们的薪资收入应大于价格的结算收入减去总支出，否则自己的阿米巴就亏损了！也就是说，我们组织里的支出经费多，收入就会变少，支出的经费少，收入就会变多。这就需要我们努力节省各项开支。 除此以外，通过内部市场化管理，能够将企业内部的资源进行合理流动，比如人才流动。每个经营组织需要根据成本最小和利润最大的原则进行劳动组织优化，组织生产量小、人员多是不行的，需要自行下岗分流，需要去人员少生产量大的组织上岗，这就实现了人才流动。 然而，实行内部交易有一点需要注意，即在内部交易开展之前，大家需要将企业的经营理念贯彻到底，不能为了个人利益而与其他工序阿米巴之间起利益冲突。 比如，下个工序的阿米巴要价尽可能的低，而上个工序的阿米巴则狮子大开口，于是为发展自己利益两道工序之间无法达成一致，谁也无法在实现自身利益的同时，达到企业的整体利益最大化。销售阿米巴为实现自身销售额轻易向客户降价，但是企业内部的生产组织却无法让成本降低，于是这单买卖便做不成了，这就导致损失了企业的整体利益。 我们要做的就是在满足自己利益的同时，保证企业的整体利益。实施内部交易就是让我们将自己的产品销售出去，赚取的利益就是我们的。这就需要我们实现“经费最小化，收益最大化”，那么怎么实现呢？ 经营单元分化后，每个经营单元都会有一个单位时间核算表，里面会表明我们的每一项支出和每一项收益。而根据内部市场交易统计的数字，可以分析出我们是否能创造出更大的收益。 实现内部市场化，有利于培养我们经营者的意识，培养我们怎样经营一个企业，怎样经营自己的事业。我们的经营单元就是我们创造利益的载体，实现自身价值的平台，从经营自己，到经营单元，再到经营更大的企业，这也是我们的经营之路。 如何建立阿米巴数字化经营的反馈系统

私募基金公司防范内幕交易制度-(模板)

资本管理有限公司 防范内幕交易制度（试行） 第一章总则 第一条为维护信息披露公开、公平、公正，防止内幕交易对公司、员工及其他利益相关人的不利影响，特制定本办法。 第二条公司管理层和全体员工应根据要求做好防止内幕交易管理工作。 公司总经理负责组织防止内幕交易管理工作的开展，公司相关部门、单位应将防止内幕交易管理纳入相关业务的管理工作中。 第三条防止内幕交易管理工作包括对内幕信息知情人的确定、登记、提醒、备案、交易情况自查和行为规范等。 第二章内幕信息及内幕信息知情人 第四条本办法所称内幕信息指涉及公司的经营、财务、利润分配、投融资、并购重组、重要人事变动等对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的未公开披露的信息。 第五条内幕信息的存续期间为自该内幕信息形成之日起至该信息被依法公开披露之日。 第六条本办法所称内幕信息知情人指在公司内幕信息公开披露前可直接或间接获取内幕信息的单位或人员。 第七条内幕信息知情人名单的确定： (一)涉及定期报告和业绩公告的内幕信息知情人名单由信息披露主管部门会同相关部门、单位提出；涉及其他业务的内幕信息知情人名单由业务主管部门、单位会同相关部门、单位提出； (二)内幕信息知情人名单分别由相关部门、单位根据监管规定及工作职责提出后，由信息披露主管部门汇总，报主管领导批准。

第三章登记备案 第八条信息披露主管部门和相关业务主管部门应根据内幕信息的形成时间主动开展内幕信息知情人的名单确定、登记备案等工作。 第九条公司各部门、单位根据要求对外报送的文件、音像及光盘等涉及公司内幕信息的，应当严格按照本办法先做好公司内部人员的内幕信息知情人登记工作。 对外报送信息后，相关部门、单位应根据报送情况按照本办法要求完成内幕信息知情人名单、登记信息的填报、汇总程序。 第十条各部门、单位和相关人员应对其提出的名单和登记信息的真实性、正确性和完整性负责。 第十一条信息披露主管部门负责根据监管要求将有关内幕信息知情人名单、登记情况及重大事项进程备忘录等向证券监管机构履行报备程序。 第十二条信息披露主管部门和相关业务主管部门、单位应当做好内幕信息知情人档案等原始资料和汇总资料的管理工作，有关档案应当妥善保存。 第四章防止内幕交易及责任追究 第十三条内幕信息知情人不得利用内幕信息谋取利益，不得泄露内幕信息，不得利用内幕信息帮助他人谋取利益。 第十四条负责组织内幕信息知情人登记工作的各部门、单位应当对相关人员做好法律法规关于内幕信息知情人规定的提醒，并在内幕信息存续期间做好有关规定的第二次提醒。 第十五条公司根据实际工作需要，与内幕信息知情人签订保密协议或保密承诺函，将内幕信息知情人控制在必要范围内。 第十六条公司内幕信息知情人应当严格遵守法律法规的有关规定。对涉嫌违反内幕交易相关法律法规的，由公司纪律监察部门进行调查处理。相关部门、单位和人员应当配合做好相关调查工作。

机构内部交易记录制度

机构内部交易记录制度 第一条为了控制XXXX（有限合伙）（以下简称“企业”）内部交易风险、完善内部交易记录，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金管理人内部控制指引》和《企业章程》，特制定本制度。 第二条本制度中所述的内部交易主要包括： (一) 企业与企业的关联方之间的交易； (二) 企业管理的基金（“目标基金”）与企业的关联方之间的交易； (三) 目标基金之间的交易； (四) 企业的股东、高级管理人员及其关联方与企业及目标基金之间的交易。为本条之目的：“关联方”指，就特定人士而言，与其存在下列关系（“关联关系”）的人士： （i）在其为自然人的情况下，指该人士的兄弟姐妹、配偶、配偶的父母及直系后辈亲属或前辈亲属（无论血亲或收养）以及仅为该人士、该人士的兄弟姐妹、配偶、配偶的父母和/或该人士的直系后辈亲属或前辈亲属的利益而设立并存续的任何信托； （ii）在其为实体的情况下，直接或间接控制该特定人士、被该特定人士控制或与该特定人士共同被控制的人。 “控制”（包括用于术语“控制的”、“被控制的”、“共同被控制的”的情形）指，就任何特定人士而言，（1）直接或间接持有该特定人士超过百分之五十（50%）的已发行股份、其他股权、注册资本或出资（不包括仅作为有限合伙人持有该特

定人士超过百分之五十（50%）的有限合伙出资/权益）；或（2）直接或间接通过拥有该人士超过百分之五十（50%）的表决权，或者拥有该人士超过百分之五十（50%）的表决权的表决代理（为免疑义，不包括仅作为有限合伙人持有该特定人士超过百分之五十（50%）的有限合伙出资/权益），或者有权委派该人士的执行事务合伙人或类似的管理机构的大部分成员，或者通过合约安排或其他方式，能够干预该人士的管理或政策的权力。 第三条企业不禁止内部交易，但内部交易应当秉承公允定价的原则，根据企业章程、目标基金的组织文件及其他适用文件中规定的流程和决策机制进行。 第四条企业应当建立完善的内部交易记录流程，对内部交易的情况进行准确、详实记录。除按照一般投资业务工作档案要求记录交易相关情况外，针对内部交易，记录事项还应当包括对内部交易的公允性说明、内部交易相关企业内部汇报及批准流程履行情况及批准文件等。 第五条各内部交易项目的项目负责人负责内部交易工作档案的填报，并对其真实、准确、完整性负责。填报完成后，由项目负责人将内部交易记录以及交易相关文档一并移交企业档案管理部门进行统一保管。 第六条企业管理层不定期对内部交易档案进行抽查，企业管理层认为必要的情况下，可针对特定的内部交易对相关项目负责人进行询问和调查。 第七条内部交易工作档案的保管期应不少于十年。 第八条本办法由风控部制定，并经执行事务合伙人审核通过后实施。 第九条本办法由风控部负责解释和修订。 第十条本办法自颁布之日起生效。

私募股权基金内部交易记录制度

内部交易记录制度 第一章总则 第一条为规范【】（以下简称“公司”）员工个人证券投资（包括股票投资和证券投资基金投资）和股权投资行为，防止出现利益冲突，防止员工个人投资交易中的不正当行为影响公司声誉和业务活动开展或者对公司构成重大合规风险，维护基金份额持有人的合法权益，特制订本制度。 第二条本制度根据《证券法》、《证券投资基金法》、《基金管理公司投资管理人员管理指导意见》、《关于基金从业人员投资证券投资基金有关事项的规定》等法律法规和规范性文件，以及公司相关管理制度制订。 第三条本制度适用范围为全体与公司建立正式劳动关系的员工，包括与公司签订正式劳动合同的员工及派遣制员工（以下统称“员工”）。 第四条本制度所规范的证券和股权投资行为包括： 1、股票投资，包括上市公司股票及其衍生品（如权证、股指期货等）投资； 2、证券投资基金投资； 3、股权投资，指投资于未公开上市的公司的行为，包括但不限于公司设立时的初始投资以及通过股权转让、赠与、继承或增资等方式对公司进行投资。 第五条本制度中所指直系亲属，指员工的配偶、父母、子女。 第二章交易行为准则 第六条公司员工应自觉遵守法律法规、相关监管规定和公司规章制度的要求，只能从事法律法规和相关监管规定允许的交易行为。不得利用内幕信息及其他未公开信息违规进行交易，不得直接或间接为其他任何机构和个人进行交易活动或做出投资决策，不得为他人提供交易信息或建议，不得利用职务便利为自己或他人谋取不当利益，不得进行任何形式的利益输送。 第七条公司员工应坚持勤勉、谨慎、尽责原则，诚实、公正地对待基金份

额持有人，遵守基金份额持有人利益优先的原则，信守对基金份额持有人、监管机构和公司做出的承诺，不得从事损害基金财产和基金份额持有人利益的行为，不得从事任何与履行工作职责有利益冲突的活动。 第八条员工进行证券投资或股权投资应该严格遵守有关法律法规和公司制度，并认真履行有关信息披露、申报、处置义务。 第三章交易限制 第九条公司员工投资证券投资基金应当遵循公平、公开和公正的原则，防范利益冲突和利益输送，应当树立长期投资的理念，强化与基金份额持有人共享利益、共担风险的意识，公平对待公司管理的基金，不得为牟取短期利益从事损害其他基金份额持有人利益的行为。 第十条公司员工持有一只基金份额的期限不得少于6个月，持有期不足6个月的，不得卖出、赎回或转换为其他基金；公司高级管理人员持有公司管理的基金份额以及基金经理持有本人管理的基金份额的期限不得少于1年。投资货币市场基金以及其他现金管理工具基金不受上述期限限制。员工多次投资同一基金的，应根据先进先出原则，分别计算单次投资基金份额的持有期限。 第十一条公司员工投资本公司所管理基金的，其投资行为所适用的认（申）购、转换或赎回费率等应按照基金合同、基金招募说明书、基金公告等规定执行。 第十二条公司鼓励员工、特别是高级管理人员、基金投资和研究部门负责人等购买本公司管理的基金产品或者基金经理购买本人管理的基金产品，并鼓励员工通过定期定额或者其他方式进行长期投资。 第十三条员工进行直接或间接的股权投资，应事先报公司备案，并应遵循基金份额持有人利益优先和公司利益优先的原则，避免利益冲突的情况。 第十四条员工进行股权投资的限制： 1、不得投资于与公司有或者可能有重大业务关系、竞争关系或利益冲突的公司； 2、不得投资于从事证券投资、证券投资咨询等与证券投资和交易有关业务

私募基金防范内幕交易、利益冲突投资交易制度

XXXX公司 防范内幕交易、利益冲突的投资交易 制度（模板）

XXXX公司 防范内幕交易、利益冲突的投资交易制度 第一章总则 第一条为完善XXXX公司（以下简称“公司”或“本公司”）内控管理，维护基金持有人及公司的合法权益。根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》等法律法规、规范性法律文件及相关监管要求制定本制度。 第二条本制度所称的利益冲突指当员工的个人利益在任何方面妨碍或可能妨碍公司或投资者整体利益时将产生利益冲突。 第三条公司合规部负责公司利益冲突识别、防范工作。 第四条本办法适用于本公司及公司所有的子公司。 第二章目标、内容与识别程序 第五条利益冲突防范的目标主要是： （一）有效防范风险，促进公司诚信、合法、有效经营，保障基金持有人利益； （二）引导员工主动积极避免任何可能影响其从公司或基金持有人利益出发行事或使其难以客观有效地工作的个人利益。 第六条识别的利益冲突包括但不限于：商业竞争、商业机会、财务利益、贷款与其他金融交易、在董事会的工作、资产管理等。 第七条商业竞争：任何员工不允许同时在本公司存在业务竞争

或有损于本公司业务的任何其他公司就职。 第八条商业机会：任何员工不得以公司资源、信息或其个人职位为条件攫取本应属于公司的商机而牟取个人利益。如果员工通过利用公司资源、信息或职权在公司业务范围内发现了商机，应在以个人能力获取该商机之前首先报告公司。 第九条财务利益： （一）员工不能直接拥有、通过配偶或其他家庭成员间接拥有其他商业实体的财务利益（包括所有权和其他形式）：该财务利益对员工在本公司履行的职责和义务产生负面影响或该财务利益需要占用员工在公司的工作时间； （二）任何员工不得持有任何其他与公司有竞争关系的非上市企业之所有者权益； （三）员工在与公司有竞争关系的上市公司中可以持有不高于5%的所有者权益。如果员工持有的所有者权益总数超过了5%,该员工应当立即向合规负责人报告该权益情况； （四）如果某个员工的职责包括管理和监督公司与另外一家公司的业务关系，则该员工不得持有对方公司的所有者权益。 第十条贷款或其他金融交易：员工不得从重要客户、供应商或竞争对手获得贷款或个人债务担保，也不可以与之进行任何其他个人金融交易。 第十一条在董事会的工作：任何员工不得在有理由被认为与公司有利益冲突的企业的董事会担任职务，无论该企业为盈利性或非盈

内部控制关联交易管理制度

关联交易管理制度 1 目的 为了规范本公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，防范违法违规行为，依据相关法律法规和公司内部控制手册，制定本制度。 2 适用范围与定义 本制度适应股份公司及所属分（子）公司处理关联交易事项。 本制度所称关联人，是指由至界定的组织或人员。 本制度所称关联交易，是指界定的交易。 3 引用标准及关联制度 《企业内部控制基本规范》 《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》 《ABC公司内部控制手册2012》 4 职责 公司董事会下设的审计委员会负责本公司关联交易控制和日常管理。 审计部负责收集并更新关联人信息，组织交联交易学习培训。 董事会秘书负责关联交易披露。 5 内容、要求与程序 总则 本公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 本公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当

遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 关联人及关联交易认定 本公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 具有以下情形之一的法人或其他组织，为本公司的关联法人： （1）直接或者间接控制本公司的法人或其他组织； （2）由上述第（1）项所列主体直接或者间接控制的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （3）由所列本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除本公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （4）持有本公司5%以上股份的法人或其他组织； （5）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 本公司所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 具有以下情形之一的自然人，为本公司的关联自然人： （1）直接或间接持有本公司5％以上股份的自然人； （2）本公司董事、监事和高级管理人员； （3）第（1）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （4）本条第（1）项和第（2）项所述人士的关系密切的家庭成员； （5）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他与本公司有特殊关系，可能导致本公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对本公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同本公司的关联人：（1）根据与本公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有或者规定的情形之一； （2）过去十二个月内，曾经具有或者规定的情形之一。

私募基金投资管理有限公司防范内幕交易制度

xx投资管理有限公司 防范内幕交易管理制度 第一章总则 第一条为规范本公司内幕信息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条内幕信息的管理工作由公司执行董事负责。执行董事是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。 第三条未经执行董事批准和授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经部门负责人、主管领导审核后交由公司综合行政部审核，并由执行董事批准后，方可对外报道、传送。 第四条本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。 第五条本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息（内幕信息知情人直系亲属均纳入防控监督范围），不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。 第二章内幕信息的范围 第六条内幕信息是指为内幕人员所知悉的，涉及公司经营、财务或者对公司股票交易价格及其衍生品种的交易价格产生较大影响的尚未公开的信息。 第七条本制度所指内幕信息的范围包括但不限于： （一）公司的经营方针和经营范围的重大变化，如公司的发展规划； （二）公司的重大投资行为和重大的购置或出售财产的决定，如公司拟投资设立新公司； （三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任，如银行借款合同或银行授信业务合同； （五）公司发生重大亏损或者重大损失； （六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化； （七）公司的董事、监事或者经理发生变动； （八）持有公司百分之十以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁； （十一）股东会、执行董事决定被依法撤销或者宣告无效； （十二）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；（十三）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；（十四）执行董事就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；

内部交易记录制度

****投资有限公司 内部交易记录制度 版本： A016-1-1 负责人：法务部： 生效日期： 2016年1月1日 此制度仅供公司内部使用，未经授权和许可，不得外传

目录 第一章总则-------------------------------------------- 3第二章员工个人交易原则及标准--------------------------- 3第三章附则--------------------------------------------- 4

第一章总则 第一条为了规范公司内部交易管理、防范公司交易风险，规范客户身份识别，客户身份资料和交易记录保存与管理，根据《证券投资基金法》、《中华人民共和国反洗钱法》、《私募基金监督管理暂行办法》、《私募基金内部控制指引》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二章内部交易记录的要求 第二条公司内部交易遵循的原则如下： （一）实行集中交易制度，基金经理不得直接向交易员下达投资指令或者直接进行交易； （二）投资指令应当经风险控制委员会审核后，确认其合法、合规与完整后方可执行，如出现指令违法违规或者其他异常情况，应当及时报告相应部门与人员。 （三）建立交易监测系统、预警系统和交易反馈系统，完善相关的安全设施； （三）公司应当执行公平的交易分配制度，确保不同投资者的利益能够得到公平对待； （四）建立完善的交易记录制度，每日投资组合列表等应当及时核对并存档保管； （六）建立科学的交易绩效评价体系。 第三条应当保存的交易记录，包括但不限于如下事项：

（一）基金经理或投资决策委员会签署的投资交易指令（包括具体交易时间、交易种类、交易数量、交易方向）； （二）风险控制部门或风险控制委员会的审核确认单； （三）投资交易人员执行指令产生的每笔交易的数据信息、业务凭证、账簿和有关规定要求的反映交易真实情况的合同、业务凭证、单据和其他资料等。 第四条交易记录的保存分为书面纸质版与电子版。 （一）交易员应同时制作纸质版交易记录和电子版交易记录保存。纸质版交易记录制作完毕后，应专门防止档案袋归档保存。 电子交易记录应设置专门文件夹予以保存。每一交易指令对应一文件夹。 （二）电子交易记录应按期刻录成光盘或者上传公司专门服务器进行备份，防止系统损害情况发生时，交易记录的灭失。 第五条公司按照下列期限保存交易记录： （一）投资交易记录，自交易记账当年计起至少保存5年。（二）同一介质上有不同保管期限客户身份资料或者交易记录的，应当按最长期限保管。同一客户身份资料或者交易记录采用不同介质保存的，至少应当有一种介质的客户身份资料或者交易记录符合保管期限的要求。 （三）法律、行政法规和其他规章对客户身份资料和交易记录有更长保存期限要求的，适用其规定。

集团公司财务管理内部交易管理办法,

内部交易实施办法 1.目的 （1）规范集团内部交易行为，整合集团资源，发挥各主体协同作用，降低不经济行为 （2）明确内部交易范围、定价、核算办法，提供业绩评价及考核依据 2．适用范围 XXXX集团全资子公司、控股子公司。 3．职责 XXXX财务管理部负责收集、核算和报告内部交易情况。 各主体根据本实施办法履行相关手续。 集团总裁确认各主体之间内部交易能否成立。 4．内容 内部交易定义 本办法所指内部交易是指发生在XXXX集团内部各核算主体之间的资源使用和被使用的经济行为，具体的交易类型见所述。 内部交易实施原则 为了促进集团内部资源的利用效率和各主体协同效应，各核算主体应优先考虑购买集团内部其他核算主体的产品或服务。 经济和竞争原则 为了促进各核算主体降低成本，提高服务质量，集团总部鼓励各核算主体之间进行内部交易但并不限制集团内各核算主体向外单位购买价廉物美的产品或优质的服务，但如果涉及金额较大（暂定为年采购额五万元或每次采购额两万元以上的交易）应由总经理室决定是否采购。 内部投诉和积极改善原则 提供产品或劳务的核算主体应该以市场的眼光对待集团内部交易，如果造成违约或其他有损另一方的行为，商品购买方或劳务接受方有权向总经理室投诉。被投诉的核算主体应积极改善，否则将应相应的处罚。 内部交易定价原则 （1）如果为货物买卖，交易价格每月由财务管理部提出，交总裁批准；

（2）如果为固定资产转售，交易价格按销售方的帐面净值； （3）如果为提供劳务，交易价格由双方协商，财务管理部审核，交总裁批准； （4）如果为房屋、设备、人才租赁的，财务管理部提出指导价格，该价格每季度调整一次。 内部交易类型及核算方法 货物购买和销售：（规范该类型内部交易能够使集团整体减少增值税支出。） 不动产或其他资产的购买和销售：

私募基金公司内部交易记录制度模版

[*]有限公司 内部交易记录制度 为加强对公司基金业务的规范化管理，确保基金投资的安全性、效益性，依据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律、法规及基金业协会的相关规定，结合本公司实际情况，制定本制度。 第一条基金管理人对发送指令人员的书面授权 基金管理人应向基金托管人提供预留印鉴和有权人（“授权人”）签字样本，事先书面通知（以下称“授权通知”）基金托管人有权发送投资指令的人员名单（“被授权人”）。授权通知中应包括被授权人的名单、权限、电话、传真、预留印鉴和签字样本，并注明相应的交易权限，规定基金管理人向基金托管人发送指令时基金托管人确认有权发送人员身份的方法。授权通知应加盖公章并由法定代表人或其授权签字人签署，若由授权签字人签署，还应附上法定代表人的授权书。基金托管人在收到授权通知当日向基金管理人确认。授权通知须载明授权生效日期。授权通知自通知载明的生效日期开始生效。基金托管人收到通知的日期晚于通知载明生效日期的，则通知自基金托管人收到该通知时生效。基金管理人和基金托管人对授权文件负有保密义务，其内容不得向相关人员以外的任何人泄露。 第二条投资指令的内容 投资指令是在管理基金财产时，基金管理人向基金托管人发出的

资金划拨及其他款项支付的指令。基金管理人发给基金托管人的指令应写明款项事由、到账时间、金额、收付款账户信息等，加盖预留印鉴并有被授权人签字或签章。 第三条投资指令的发送、确认和执行的时间和程序 1、指令由“授权通知”确定的被授权人代表基金管理人用网银、电子直连、传真或其他基金托管人和基金管理人认可的方式向基金托管人发送。基金管理人有义务在发送指令后与托管人以录音电话的方式进行确认。因基金管理人未能及时与基金托管人进行指令确认，致使资金未能及时到账所造成的损失，基金托管人不承担责任。 2、对于被授权人依照“授权通知”发出的指令，基金管理人不得否认其效力。基金管理人应按照相关法律法规的规定及托管协议的约定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令，发送人应按照其授权权限发送划款指令。基金管理人在发送指令时，应为基金托管人留出执行指令所必需的时间，并且相关付款条件已经具备，基金托管人视付款条件具备时为指令送达时间。由基金管理人原因造成的指令传输不及时、未能留出足够划款所需时间，致使资金未能及时到账所造成的损失由基金管理人承担。 3、基金托管人收到基金管理人发送的指令后，应对划款指令进行形式审查，验证指令的要素是否齐全、对纸质传真指令审核印鉴和签名是否和预留印鉴和签名样本相符，复核无误后依据托管协议约定在规定期限内及时执行，不得延误。若存在异议或不符，基金托管人立即与基金管理人指定人员进行电话联系和沟通，并要求基金管理人