第五章 有限责任公司与股份有限公司的共同规定

第五章有限责任公司与股份有限公司的共同规定

第五章有限责任公司与股份有限公司的共同规定

教学目的和要求：通过本章的学习，深刻理解公司债的概念和特征，掌握公司债的主要类型、发行条件，了解公司债的发行、转让程序以及与可转换公司债相关的法律制度。掌握公司设立、变更和终止的法律制度的基本内容，了解公司合并、分立的意义和方法，注意掌握股份有限公司股份发行和转让的规则。公司财务会计制度不是教学的重点，学生在学习时应理解公司财务会计基本原理与功能，认识公司财务报表制作与公开的公司法意义，了解财务报表的构成要素，掌握公司利润分配的基本原则，掌握法律对公积金的提取与使用规定。

教学重点:公司债的发行和程序；公司的财务报告；解散的原因

教学难点:公司的收益分配；公司的解散和清算

教学方法:讲授为主；演示公司变更和终止的有关资料；案例分析

第一节公司债券

一、公司债的概述

（一）公司债的概念和特征

在现代社会，公司为了筹措生产发展资金，通常可以采取三种途径来实现：一是通过向银行等特定的机构贷款的方式来筹措资金；二是通过采取发行新股，即以发行股份的方式来增加公司的资本总额来获取生产发展资金。三是通过向社会公众发行公司债券的方式来筹措资金。采取第一种方式虽可缓解公司的资金紧张的状况，但难以获得长期高额的资金供应。采取第二种方式募集资本，使公司在取得所需资金的同时，也发生了对新股进行利润分配的负担，并可能因此使利润的分配率增加；为了克服上述两种筹集方式的弊端，一种新的筹集方式——举借公司债应运而生。随着社会经济的发展，公司通过发行公司债券向社会公众筹措资金的方式已成为现代公司筹措资金的一种重要途径。

公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。基于公司债的发行，在债券的持有人和发行公司之间形成了以还本付息为内容的债权债务法律关系。从本质上讲，公司债属于对发债公司形成的具有消费借贷性质的金钱债务。由于公司债具有债权人众多、借入金额巨大、借入周期较长、借入条件同一、借入形式的证券化等特点，所以，各国均颁布专门的法律、法规对公司债进行调整，以对公司债的募集、流通、偿还等问题进行技术性处理，对公司债的债权人进行特殊保护。概括地讲，公司债的特征主要表现为以下几个方面：

1、公司债的证券性

公司债的法定表现形式是债券。公司债券是公司依法发行的，约定在一定时期内还本付息的有价证券。债券持有人是公司的债权人，享有按照约定期限取得利息、收回本金的权利；公司作为向社会公众举债的债务人，负有按照约定期限向债券持有人还本付息的义务。公司债券作为一种有价证券，可以自由流通、抵押和继承。

2、公司债的债权主体不特定性

公司可以向社会公众发行债券募集资本。公司债的债权人是不特定的多数人。这是公司债区别与公司的一般借贷关系的重要特征。

3、公司债的集团债务性

同次发行的公司债，权利相同，持有人地位平等。

4、公司债的金钱性——标的以金钱为限。

5、公司债的长期性——公司债是公司为筹集长期资金而负担的债务。

（二）公司债与一般借贷的区别

一般借贷是指公司与特定的债权人如银行或其它金融机构之间的金钱借贷关系。公司债具有一般借贷关系的特征，如二者都属于消费借贷性质的债权债务关系，债权债务的标的都是金钱，权利义务的基本内容都是按期还本付息等，但是，公司债作为一种特定的债权债务关系与一般的借贷相比具有自己的特殊性。

1、权利主体的广泛性

公司债是向社会公众发行的，因此，它的债权人具有广泛性和不特定性，只要持有公司债券，都可能成为公司的债权人。而一般的借贷之债都是向特定机构或特定人举借，因而其债权人具有特定性。

2、表现形式的证券性

公司债的表现形式是债券。公司债具有有价证券的性质，债权人所持有的公司债券可以转让，具有很强的流通性。而一般的借贷的表现形式是借贷契约或借契，这种契据只能证明债权债务关系的存在，不能自由流通，仅在符合债权转让的条件时，才能在有限的当事人之间进行转让。

3、举债方式的集中性

公司债是在同一时期内，以同一条件向不特定的多数人成立借贷关系，具有集中性的特点。发行的债券具有格式合同的性质，是内容统一的多个单一之债。而一般借贷则不集中举债，债权债务关系的内容则不一定相同。

此外，公司债的发行时，购买人只能在接受与拒绝之间进行选择。而一般借贷，公司和债权人之间可以通过协商来确立双方之间的债权债务关系。

（三）公司债与普通公司债务的关系

二者都是债权债务法律关系，但有如下区别：

1、债权债务产生的原因不同

产生公司债的唯一原因是公司债券的发行，是合同之债；普通公司债务的产生源于多种原因，可能是合同之债、侵权之债、不当得利之债或无因管理之债。

2、债权债务表现的形式不同

公司债以公司债券为表现形式，是一种证券化的公司债务，有相应的发行市场和转让市场，转让便利，易于流通；普通公司债务不以有价证券来表现，是非证券化的债务，不易转让，难以流通，也不会有相应的发行市场和转让市场。

3、债权人地位不同

公司债是公司所负的集团债务，同次发行的公司债券的持有人所享有的权利是相同的，地位是平等的；普通公司债形成的原因是多元的，即使普通公司债的债权人人数众多，可能因债权受偿的优先次序不同等原因，而不能构成一个集团。

4、调整的法律规范不尽相同

公司债主要受公司法、证券法的调整；普通公司债务主要由合同法来调整。

（四）公司债与股票的关系

二者都是有价证券，是公司向社会筹集资金的两种重要方式，都要受到公司法和证券法的规范和调整。两者的主要区别在于：

1、表现的法律关系的性质不同

基于公司债券产生的是债权债务法律关系，发行债券是一种债权融资行为，融入资金属于公司的负债，而非资本金；基于股票发行产生的是股权法律关系。

2、投资者所承担的风险不同

到期还本付期是公司债券投资的特点之一；股票投资的特点之一是不得抽回投资且没有期限，投资回报一般不能事先约定，无盈不分是基本的原则。债券投资的风险比股票投资要小，当然，相应的投资回报也有可能低于股票。

3、投资者所享有的权利不同

股票投资者是公司的股东，享有基于股东身份产生的各种股东权利，包括经营管理权；公司债券投资者是公司的债权人，只享有到期还本付期的权利，无经营管理权。

二、公司债的主要种类

（一）记名公司债和无记名公司债——以是否记名为标准

《公司法》第157条：公司债券，可以为记名债券，也可以为无记名债券。

意义：债券持有人行使权利的方式及意外灭失时的保护措施不同。

记名公司债是指公司债券或债券存根薄上记载公司债权人姓名或名称的公司债。根据公司法规定，发行记名债的，应将债权人的名称或姓名记载于公司债券存根簿。记名公司债应通过背书或法律规定的其他方式转让，并将受让人的名称或姓名记载于公司债券存根簿。公司债的受让人非经记载于公司债券存根簿，不得对公司及第三人主张拥有公司债债权。记名债券被盗、遗失或灭失时，债权人可以通过公示催告程序申请人民法院作出除权判决，宣告债券失效，然后向公司申请被发。

无记名公司债是指无须在公司债券和债券存根簿上记载债权人的名称或姓名的公司债。无记名公司债转让时无须进行背书及履行变更登记手续，只需在依法设立的证券交易场所，由债券持有人把债券交付给受让人即发生公司债转让的效力。

（二）可上市公司债和非上市公司债——以能否在证券市场公开交易为标准

可上市的公司债，指发行之后可在依法设立的证券交易所挂牌交易的公司债券。

非上市的公司债，指发行之后不在证券交易所挂牌交易的公司债券。

（三）可转换公司债和不可转换公司债——以是否可以转换为发行公司的股票为标准

转换公司债是指公司发行的，依事先确定的转换办法可转换为公司股份的公司债。我国公司法规定，股份有限公司中的上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股份的公司债，并在公司债的募集办法中规定具体的转换办法。公司发行可转换公司债，除了具备发行公司债的条件外，还应当具备发行股份的条件。发行可转换公司债的，应当在公司债券上标明“可转换公司债券”字样。发行可转换公司债的，公司应按其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对是否转换有选择权。

非转换公司债是指公司发行的，不能转换为股份的公司债。

（四）实物债券、凭证式债券、记账式债券——以债券的形态为标准

实物债券，是一种具有标准格式实物券面的债券。以实物债券（券面上印有发行年度、券面金额等内容）的形式记录债权，是历史最长的一种债券。

凭证式债券，指凭以填写“债券收款凭证”（凭证上记载购买人姓名、发行利率、购买金额等内容）的形式记录债权。是一种债权人认购债券的收款凭证，而不是债券发行人制定的标准格式的债券。凭证式债券从投资者购买之日起开始计息，可以记名，可以挂失，但不能上市流通。

记账式债券，不需要印制券面及凭证，而是利用账户通过电脑系统完成债券发行、交易及况付的全过程。可见，记账式债券没有实物形态的票券，而是在电脑账户中作记录。可以记名、挂失，安全性较好，而且发行成本低，发行时间短，发行效率较高，交易手续简便。

三、公司债的发行程序——审批制

1、由公司权力机构作出发行公司债券的决议；

2、依照公司法规定的条件，报经国务院授权的部门审批

3、发行公司债券的申请经批准后，应当公告公司债券募集办法

4、向社会公开发行公司债券

四、公司债的转让与转换制度

（一）公司债券的转让

1、公司债转让的分类

（1）以是否取得对价为标准，分为有偿转让和无偿转让；

（2）以转让价格形成机制的不同，分为协议转让和竞争转让；

（3）以转让的具体交易场所不同，分为场内交易和场外交易。

2、转让的形式和场所

公司债券在证券交易所上市交易的，按照证券交易所的交易规则转让。

记名公司债券，以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券存根簿。

无记名公司债券的转让，债券持有人将债券交付给受让人后即发生转让的效力。

（二）公司债的转换

1、概念

是针对可转换公司债而言的。转换是以可转换公司债券持有人自由判断为基础的，在发行时已经确定的转换请求期间内，通过对可转换公司债券行使转换请求权而得到实现。即：（转换前）（转换后）

债权人******** 股东

（还本付息）（享利润担亏损）

2、转换权的行使及保护

发行公司在可转换公司债券发行条件中有关债券持有人享有的转换权的约定是一种单务法律行为。因此，在债务持有人请求行使转换权时，发行公司负有将债券换发为新股的义务。第162条：上市公司经股东大会决议可以发行可转换为股票的公司债券，并在公司债券募集办法中规定具体的转换办法。上市公司发行可转换为股票的公司债券，应当报国务院证券监督管理机构核准。发行可转换为股票的公司债券，应当在债券上标明可转换公司债券字样，并在公司债券存根簿上载明可转换公司债券的数额。

第163条：发行可转换为股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有人换发股票，但债券持有人对转换股票或者不转换股票有选择权。

第二节公司的财务会计

一、公司财务会计制度的概述

（一）公司财务会计制度的概念

公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的总称。公司的财务制度是指公司在其营业活动中有关资金的筹集、使用和分配所应当遵守的规则。公司的会计制度是指公司进行会计核算、会计监督中应当遵守的规则。

公司的财务制度和会计制度是紧密结合，不可分割的，共同为实现公司的经营管理目标服务。由于公司的财务会计工作不仅处理公司内部的财务会计事务，而且涉及到公司与众多的利害关系人如股东、公司债权人、公司业务相对人的关系，公司的活动实际上构成了整个社会信用的基础，因此，各发达国家对公司，尤其是股份有限公司的财务会计制度均制定了强制性的规范，使公司的财务会计制度呈现规范化、标准化和公开化的特点。

公司的财务会计制度作为公司经营管理中的一项重要制度，不仅仅涉及公司的利益，

同时也关系到股东、债权人、社会利益以及国家利益。

我国公司法第八章，专章规定了公司财务、会计制度。

（二）公司财务会计制度的特点

财务会计制度为公司的内部管理制度。但与一般的内部规章相比，有其特点：

1、强制性。

《公司法》第164条规定：“公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立本公司的财务、会计制度。”。第172条“公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。对公司资产，不得以任何个人名义开立账户存储。”

另外，《会计法》第2条、3条也规定，公司等单位必须依法设置会计帐簿，依法办理会计事务。

2、规范性。

财务会计制度属于公司的内部事务，理应由公司按自身特点及经营状况自行决定。但由于公司的活动涉及股东、债权人和第三人的利益，是整个社会经济活动的信用基础，要让所有的投资人、债权人能够对公司的经营情况、财务情况有比较清晰的了解，其财务会计记载必须具有可读性。为此，公司的财务会计制度必须奉行通用的商业语言和商业规则。

3、统一性。

《会计法》第8条规定：国家实行一的会计制度。国家统一的会计制度由国务院财政部门根据会计法制定并公布。国务院有关部门可以依照会计法和国家统一的会计制度对会计核算和会计监督有特殊要求的行业实施国家统一的会计制度的具体办法或者补充规定，报国务院财政部门审核批准。

（三）公司财务会计制度的意义

1、保护股东的利益。

股东投资公司的目的是为了盈利，即通过公司的利润分配而获得股息和红利。但股东能否盈利、盈利多少，能以何种价格转让出资或股份，均与公司的财务状况密切相关。为此，公司必须进行核算，以确定股东可能获得的利益。另外，在因股份的分散化而导致的所有和经营的分离的情况下，财务会计制度也为股东参与决策和监督经营提供了现实的保障。

2、保护债权人的利益。

公司以股东承担有限责任为原则。公司财产是债权人利益的唯一担保。其增减或其他变化，会直接影响债权人的利益。为此，有必要通过规范化的财务会计制度，防止公司财产流失或被不当处置。

3、保护社会公共利益。

公司在社会经济生活中具有重要地位，为了使其能稳定地存在和发展，并进而维护社会经济秩序，有必要对其公积金提存等制度作出统一的规定。另外，公司若要广泛募集资本，吸收资金，也必须公开财务状况和经营业绩，以让他人经常了解和掌握其具体的经营情况。在这种公开中，财务会计报告具有重要的作用。

4、有利于政府的宏观调控。

宏观调控的重要内容就是政府对公司实行间接管理。而间接管理的基础之一，就是信息。规范、统一的财务会计制度是政府进行管理的基础条件。另外，财务会计制度也是政府核定税赋的依据。

5、有利于完善公司管理和提高经济效益。

财务会计是公司利用货币形式、反映公司的财务状况和经营成果、加强内部管理、提高经济效益的重要手段。

二、公司的财务会计报告

财务会计报告，是指公司对外提供的反映公司某一特定日期财务状况和某一会计期间

经营成果、现金流量的文件。

（一）公司财务会计报告的种类

《会计法》规定，财务会计报告由会计报表、会计报表附注和财务情况说明书组成。会计报表应当包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表（相关附表是反映企业财务状况、经营成果和现金流量的补充报表，主要包括利润分配表以及国家统一的会计制度规定的其他附表。）。

1、资产负债表。

资产负债表是根据“资产=负债+股东权益”这一基本平衡公式编制而成的反映公司在某一特定日期财务状况的报表。资产负债表应当按照资产、负债和所有者权益（或者股东权益，下同）分类分项列示。其中，资产、负债和所有者权益的定义及列示应当遵循下列规定：（1）资产，是指过去的交易、事项形成并由企业拥有或者控制的资源，该资源预期会给企业带来经济利益。在资产负债表上，资产应当按照其流动性分类分项列示，包括流动资产、长期投资、固定资产、无形资产及其他资产。银行、保险公司和非银行金融机构的各项资产有特殊性的，按照其性质分类分项列示。（2）负债，是指过去的交易、事项形成的现时义务，履行该义务预期会导致经济利益流出企业。在资产负债表上，负债应当按照其流动性分类分项列示，包括流动负债、长期负债等。银行、保险公司和非银行金融机构的各项负债有特殊性的，按照其性质分类分项列示。（3）所有者权益，是指所有者在企业资产中享有的经济利益，其金额为资产减去负债后的余额。在资产负债表上，所有者权益应当按照实收资本（或者股本）、资本公积、盈余公积、未分配利润等项目分项列示。资产负债表是公司最重要的会计报表，它反映了公司某一特定日期静态的资产、负债和股东权益等财务状况，是分析公司财务和经营状况的主要依据。

2、利润表。

又称收益表、损益表，是反映公司在一定会计期间经营成果的报表。利润表应当按照各项收入、费用以及构成利润的各个项目分类分项列示。其中，收入、费用和利润的定义及列示应当遵循下列规定：（1）收入，是指公司在销售商品、提供劳务及让渡资产使用权等日常活动中所形成的经济利益的总流入。在利润表上，收入应当按照其重要性分项列示。（2）费用，是指公司为销售商品、提供劳务等日常活动所发生的经济利益的流出。在利润表上，费用应当按照其性质分项列示。（3）利润，是指企业在一定会计期间的经营成果。在利润表上，利润应当按照营业利润、利润总额和净利润等利润的构成分类分项列示。损益表体现了公司在某一时期内动态的财务状况，通过该表可以从总体上了解公司的收入、费用（包括成本）和利润（或者亏损）的组成情况，以用来分析公司的盈利能力。

3、现金流量表

现金流量表是反映公司一定会计期间现金和现金等价物（以下简称现金）流入和流出的报表。现金流量表应当按照经营活动、投资活动和筹资活动的现金流量分类分项列示。其中，经营活动、投资活动和筹资活动的定义及列示应当遵循下列规定：（1）经营活动，是指企业投资活动和筹资活动以外的所有交易和事项。在现金流量表上，经营活动的现金流量应当按照其经营活动的现金流入和流出的性质分项列示；银行、保险公司和非银行金融机构的经营活动按照其经营活动特点分项列示。（2）投资活动，是指企业长期资产的购建和不包括在现金等价物范围内的投资及其处置活动。在现金流量表上，投资活动的现金流量应当按照其投资活动的现金流入和流出的性质分项列示。（3）筹资活动，是指导致企业资本及债务规模和构成发生变化的活动。在现金流量表上，筹资活动的现金流量应当按照其筹资活动的现金流入和流出的性质分项列示。

4、利润分配表

利润分配表是反映公司一定会计期间对实现净利润以及以前年度未分配利润的分配或

者亏损弥补的报表。利润分配表应当按照利润分配各个项目分类分项列示。它是损益表的附表，是损益表的延伸和延续，在会计实务中，常常被视为是损益表的组成部分。通过损益和利润分配表，可以分析公司的盈利能力和股东的投资回报情况，以此判断公司的投资价值。

5、会计报表附注

会计报表附注是为便于会计报表使用者理解会计报表的内容而对会计报表的编制基础、编制依据、编制原则和方法及主要项目等所作的解释。会计报表附注至少应当包括下列内容：（1）不符合基本会计假设的说明；（2）重要会计政策和会计估计及其变更情况、变更原因及其对财务状况和经营成果的影响；（3）或有事项和资产负债表日后事项的说明；（4）关联方关系及其交易的说明；（5）重要资产转让及其出售情况；（6）企业合并、分立；（7）重大投资、融资活动；（8）会计报表中重要项目的明细资料；（9）有助于理解和分析会计报表需要说明的其他事项。

6、财务状况说明书

这是指公司资产负债表、损益表、现金流量表等会计报表列示的资料和未能列示、但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所作的必要说明，是上述各表的补充。《企业财务会计报告条例》第15条规定，财务情况说明书至少应当对下列情况作出说明：（1）企业生产经营的基本情况；（2）利润实现和分配情况；（3）资金增减和周转情况；（4）对企业财务状况、经营成果和现金流量有重大影响的其他事项。

（二）财务会计报告的编制

1、财务会计报告的制作时间

公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依法经会计师事务所审计。

所谓一个会计年度，按照我国《企业会计准则》第6条规定，是指公历1月1日起至12月31日。因此，财务会计报告应当从12月31日之后的一段时间内制作完毕。根据《股份有限公司会计制度》总则第8条规定：“年度会计报告应于年度终了后4个月内提出。”也就是说，公司每年度的财务会计报告最迟应当在次年的4月30日以前制作完成并提交有关主体。但特种公司也有特别规定，我国《保险法》第119条规定，保险公司应当于每一个会计年度终了后三个月内，将上一年度的营业报告、财务会计报告及有关报表报送保险监督管理机构，并依法公布。

2、制作人

我国公司法并没有明确规定公司财务会计报告的制作人。其他国家公司法普遍规定业务执行机关即董事会是财务会计报告的制作人。[①]根据《会计法》第4条和50条的规定，公司的法定代表人应为司财务会计报告制作的责任人，对其真实性、完整性负责。从我国公司法赋予董事会的法定职权看，董事会应当负责公司财务会计报告的制作。

3、特殊情况下的会计报表编制。

公司发生合并、分立情形的，应当按照国家统一的会计制度的规定编制相应的财务会计报告。公司终止营业的，应当在终止营业时按照编制年度财务会计报告的要求全面清查资产、核实债务、进行结账，并编制财务会计报告；在清算期间，应当按照国家统一的会计制度的规定编制清算期间的财务会计报告。按照国家统一的会计制度的规定，需要编制合并会计报表的企业集团，母公司除编制其个别会计报表外，还应当编制企业集团的合并会计报表。（三）财务会计报告的对外提供

1、财务会计报告的对外提供方式。

公司法规定了三种对外提供财务会计报告的方法。

（1）将财务会计报告置于公司，供股东查阅。

有限责任公司应当依照公司章程规定的期限将财务会计报告送交各股东；

股份有限公司的财务会计报告应当在召开股东大会年会的二十日前置备于本公司，供股东查

阅。

（2）公告会计报告。公开发行股票的股份有限公司必须公告其财务会计报告。

（3）向有关部门或单位报送会计报表，以接受其管理和监督。

2、财务会计报告的对外提供的相关要求。

从制度上保障会计师事务所的独立性。

原公司法无此方面规定。新法第一百七十条，一百七十一条规定，公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所，依照公司章程的规定，由股东会、股东大会或者董事会决定。公司应当向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会议凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

增加理由：就是为了社会中的现实需要.

增加的意义：实践中存在公司董事会、高级管理人员操纵会计师事务所做假账的现象，影响了外部审计结果的客观性和公正性。为了保障会计师事务所的独立性，真正发挥外部审计的监督作用，有必要对此作出规定。

（四）公司违反财务会计报告制度的情形和后果

财务会计制度是公司的核心制度，是维系公司财务会计报告真实性、完整性、及时性的生命线，公司违反财务会计制度将使财会资料失去存在的意义，将公司沦为个人非法敛财的机器。为防止此情况的发生，公司法设置相应的罚则，对违反公司财务会计制度的责任人科以行政处罚甚至追究其刑事责任。具体规定如下：

1、公司除法定会计账册外，不得另立会计账册。

违反此规定的，公司违反本法规定，在法定的会计账簿以外另立会计账簿的，由县级以上人民政府财政部门责令改正，处以五万元以上五十万元以下的罚款。（第202条）

2、公司不得向有关主管部门提供虚假的或者隐瞒重要事实的财务会计报告。违反此规定的，公司在依法向有关主管部门提供的财务会计报告等材料上作虚假记载或者隐瞒重要事实的，由有关主管部门对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。（第203条）

3、公司不得在进行清算时，隐匿财产，不得对资产负债表或者财产清单作虚伪记载或者未清偿债务前分配公司财产。

违反此规定的，根据公司法第205条规定，公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载或者在未清偿债务前分配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债务前分配公司财产金额百分之五以上百分之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

三、公司税后利润的分配

公司的利润是公司在一定期间内生产经营的成果。主要由营业利润、投资净收益和营业外收入净额组成。公司税后利润是指公司当年利润减除应纳所得税的余额。

（一）公司税后利润分配顺序

《公司法》第167条规定了公司税后利润的分配顺序：

1．弥补亏损。即当公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，首先应当用当年利润弥补亏损。

2．提取法定公积金。

3．经股东会或者股东大会决议提取任意公积金。

4．向股东分配股利。一般情况下，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。

股东会、股东大会或者董事会违反上述规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东

分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不得分配利润。

（二）公积金

1、公积金的概念

公积金又称储备金，是公司为增强自身财力、扩大业务范围和预防意外亏依照法律和公司章程的规定以及股东会决议而从公司税后利润中提取的累积的资金。公积金的提留对公司的存在与发展具有重要意义。公司建立公积金的目的在于协调股东的短期利益与长远利益和公司利益的冲突，防止股东追求股利分配最大化而影响公司的自我发展，并提高公司对公司债权人的责任能力。基于上述目的，在大陆法系国家，建立公积金是一种强行法律制度。但在英美法系国家并不存在严格的法定公积金制度，而实行董事的诚信责任。

2、公积金的种类

根据不同的标准，公积金可作以下分类：

（1）盈余公积金和资本公积金。

这是根据公积金的不同来源而作的分类。

盈余公积金是指公司依照法律或公司章程的规定，从公司的利润中提取的公积金。资本公积金是指依法直接由公司资本、资产或其它收益所形成的公积金。资本公积金都是依法提留的，因而也称为法定资本公积金。《公司法》第168条规定：“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金。”

（2）法定公积金和任意公积金。

这是按公积金的提取是否为法律所强制规定而作的分类。

法定公积金是指依照法律的强制规定而提取的公积金，对其提取及提取比例，公司章程或股东会决议不得予以取消和变更。

非以法律的强制规定，而是公司章程的规定或股东会的决议提取的公积金为任意公积金。由于资本公积金为法定必须提取的公积金，因而无任意资本公积金之说。而盈余公积金则有法定盈余公积金与任意盈余公积金之分。

法定盈余公积金是公司向股东分配股利前，依法按一定比例从公司利润中提取的公积金。所提取的比例，各国立法规定不一。如法国、德国规定为5%，日本规定为10%。法定公积金达到一定限额时，法律即不再强制提取。法国规定的该限额为公司资本总额的10%，意大利规定为20%，日本规定为25%。我国《公司法》第167条第1款规定：“公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金”；“公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可不再提取。”公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

任意盈余公积金是根据公司章程及股东会的决议，从公司盈余中提取的公积金。《公司法》第167条第3款规定：“公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。”任意公积金的提取与否及提取比例由股东会根据公司发展的需要和盈余情况决定，法律不作强制规定。

3、公积金的用途。

根据我国《公司法》第169条的规定，法定盈余公积金和资本公积金可以用于以下三方面：

（1）弥补亏损。公司可以用法定盈余公积金或资本公积金弥补亏损，以维持公司资本与资产的基本相当，增强公司的偿债能力。

（2）扩大公司生产经营规模。公司可以直接用公积金扩大生产经营规模，以增强公司的发展能力，从长远看可以为公司和股东赚取更多的利润。

（3）增加资本。公司可以根据生产经营的需要及公司的资本结构随时将法定盈余公积金、资本公积金转增为资本。但公司以公积金转增资本时，应按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。同时，为防止转增资本后公司留存的法定盈余公积金过少，因此，《公司法》规定，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

任意公积金的用途由公司章程或股东会决议而定，法律不予限制。但任意公积金的提取及用途一经确定，也不得随意变更，其变更需经过修改公司章程或变更股东会决议。

第一百六十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

4、公积金的提取规则

公积金的提取时间：根据我国《公司法》第167条的规定，对于法定盈余公积金，应当于税后，从剩余利润中提取；若公司尚有亏损未补足，则先弥补亏损，再提取法定盈余公积金。任意盈余公积金是在提取法定盈余公积金之后，根据股东会决议进行提取。而资本公积金，并非从公司的税后营业利润中计提，只要符合相关法律的要求，就将其积存于公司，不分派股东。

公积金的提取比例：根据我国《公司法》第167条规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可不再提取。

但该条款中的“法定公积金”是仅指法定盈余公积金，还是也包括资本公积金？公司法及其司法解释中并没有明确。但后者的理解方式更为合适。首先，从学理分析来看，法定公积金包括法定盈余公积金和资本公积金，所谓法定公积金累计额的限制，应当理解为法定盈余公积金与资本公积金二者之和达到注册资本的50%，可以不再计提。其次，我国的这一规定与其他国家相比明显偏高，若将其理解为仅法定盈余公积金一项的累计额的限制，而不包括资本公积金，那么公司可分配的利润则较少，股东近期可得利益相应减少，会影响股东继续投资的信心。

另外，较高的公积金提取比例，虽然可以提高公司的偿债能力，有利于保护债权人和社会公众的利益，但当公司留存的公积金超过其生产经营的需要后，就会形成资金的闲置，更无需外部融资，也就摆脱了社会融资所带来的外部监督与制约，从长远看，并不一定利于公司发展。因此，可以考虑降低公积金累计额的比例。

（三）股利的支付

股利的支付是指公司根据股东的出资或持有的股份，按照确定的比例向股东支付公司的利润。公司应在弥补亏损和提取公积金后，将所余利润分配于股东。这表明，公司向股东分配股利，必须以有这种赢余为条件。

公司向股东支付股利，应以股东的出资比例或者持有的股份比例为标准，支付一般有两种方式，即现金支付和股份分派。若股东会、股东大会或者董事会违反公司法的规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

第三节公司的变更、合并与分立

一、公司的变更

（一）公司变更的内容

公司的变更是指公司设立登记事项中某一项或几项的改变，主要包括公司名称、住所、法定代表人、注册资本、公司组织形式、经营范围、营业期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或名称的变更。此处，仅学习公司注册资本和公司组织形式的变更。1．公司注册资本的变更

（1）增加注册资本

公司增加注册资本，要由董事会制订方案，提交股东（大）会经2/3以上表决权的股东审议通过。对于有限公司，公司新增资本时，除非全体股东有特别约定，股东有权享有按照实缴的出资比例认缴出资的优先权。然而，对于股份公司，公司法并没有明确赋予股东以优先认缴权。

（2）减少注册资本

为了自身的必须和保护债权人的利益，公司是不能随意减少注册资本的。如果出现要缩小营业或严重亏损等情况，致使公司实有资产与注册资本差额过大，公司注册资本失去了标示公司信用状况的意义，法律允许公司减少注册资本。公司减少注册资本，要由董事会制订方案，提交股东（大）会经2/3以上表决权的股东审议通过。此外还应遵守公司法的其他规定。

公司无论增加或减少注册资本，必须同时修改公司章程。

2．公司组织形式的变更

公司组织形式的变更是指公司在不间断其法人资格的前提下而由一种类型的公司变更为其他类型的公司。公司组织形式的变更不须经过解散、清算、重新设立等程序。

（1）变更的类型

我国公司法只规定了有限责任公司和股份有限公司两种形式，所以，在我国公司组织形式变更只有两种可能，即有限责任公司变更为股份有限公司和股份有限公司变更为有限责任公司。我国《公司法》第9条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司，应当符合本法规定的股份有限公司的条件。股份有限公司变更为有限责任公司，应当符合本法规定的有限责任公司的条件。”第96条规定，“有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。”

(2)变更的程序

A.董事会拟订公司变更的方案

B.股东会决议变更方案

C.修改公司章程、实施形式变更

D.办理相应的变更登记并公告

(3)变更的法律后果

有限责任公司变更为股份有限公司的，或者股份有限公司变更为有限责任公司的，公司变更前的债权、债务由变更后的公司承继。

二、公司的合并

（一）公司合并的含义

公司合并是指两个或两个以上的公司订立合并协议，依据公司法的有关规定，不经清算程序而归于一个公司的法律行为。

公司合并与公司并购不同。公司并购是公司合并与公司收购简称,是指一个公司通过取得另一公司的部分或全部股权而获得对该公司控制权的一种投资行为。其中公司收购包括资

产收购和股权收购。资产收购是一公司购买另一公司的部分或全部资产，收购行为完成后，无论收购方还是被收购方的主体资格都存续。股权收购是一公司购买另一公司的股权，收购完成后，收购双方都存续。

公司合并与资产收购相比，二者最主要的区别在于两点：一是资产转移不同。公司合并中，是由被合并方将全部资产概括地转移给对方，而资产收购中，既可以是全部转让资产也可以是部分转让资产。二是法律后果不同。公司合并必然导致合并一方或双方主体资格的消灭，但资产收购一般不会引起公司的消灭。

公司合并与股权收购相比，虽有联系亦有区别，主要表现在：二者行为内容不同。公司合并中，被合并公司概括地将其全部的权利和义务转移给对方；而股权收购则是目标公司的股东将其持有的股份转让给收购方。

(二)公司合并的方式

根据我国《公司法》第173条的规定，公司合并有吸收合并和新设合并两种方式。1、吸收合并

吸收合并，也称存续合并、并吞合并，是指一个或一个以上的公司并入他公司，仅有一个公司存续的合并方式。公司合并后仍然沿用存续公司的名称。吸收合并主要有两种形式：一是吸收方用现金购买被吸收方的全部资产或股份，被吸收方以所得现金付给其股东，股东资格消灭；二是吸收方发行股份以换取被吸收方全部资产或股份，被吸收方股东获得吸收方的股份，从而成为存续公司的股东。[②]

2、新设合并

新设合并，也称创设合并，是指两个或两个以上公司合并成为一个新公司，合并各方均归于消灭的合并方式。

需要注意一点的是，吸收合并通常也称兼并，但兼并也有广义和狭义之分。狭义的兼并是公司通过产权交易获得其他公司的产权，并使其法人资格丧失的法律行为。广义的兼并是公司通过产权交易获得其他公司的产权，并试图获得其控制权的法律行为，既包括吸收合并也包括新设合并和控股等形式。

(三)公司合并的程序

由于公司合并涉及合并双方股东、债权人、职工及公司本身等多方主体的切身利益，因此公司合并行为应当依照法律规定的程序进行。根据我国公司法规定，公司合并应当履行以下程序：

1. 董事会制定合并方案；

2．股东会作出合并决议

3．签订合并协议，编制资产负债表及财产清单

4. 通知债权人并公告

5. 办理合并登记手续

（四）公司合并的法律效果

1．对于吸收合并，被吸收公司因法人资格消灭须做注销登记，存续公司须进行变更登记。对于新设合并，合并各方因法人资格消灭须进行注销登记，作为一个新的独立法人，合并后的公司应依法办理设立登记。

2．债权债务的承继。公司合并时，合并各方的债权、债务，应由合并后存续的公司或新设的公司承继。同时，根据《合同法》第90条的规定，公司在订立合同之后合并的，由合并后的公司行使合同权利，履行合同义务。

三、公司的分立

（一）公司分立的含义

公司分立是指一个公司依照法律法规规定，不经清算程序，分成数个公司的法律行为。

公司分立将导致公司主体数量的增加，且分立公司的资本状况也会发生相应地变化。

公司分立与资产转让虽然都是将公司一部分资产分离出去，但二者属不同概念，主要区别在于：一是性质不同。公司分立本质上是公司主体资格的变化，而资产转让性质上则是买卖行为。二是结果不同。公司分立导致公司的注册资本和资产总额减少，原公司的股东因公司分立而获得分立后公司的股权，股东地位发生相应变化。而资产转让由于可以获得对价，转让方的注册资本和资产总额不变。资产转让只是公司将其资产让与他人，并非对股东财产的处分，所以不会影响其股东的地位。

公司分立与公司的转投资也不相同。一是目的不同。公司分立是为缩小经营规模，降低经营风险，而公司转投资则是为获取利润或获得他公司控制权。二是效果不同。公司分立引起公司组织的变更或消灭，注册资本、资产总额均会减少；但公司转投资不会影响公司的组织关系，无需进行资产分割，也不会降低公司资本。三是程序不同。公司分立属于公司的重大事项，需由股东会作出特别决议，分立完成后应当于法定期限内到公司登记机关办理相应的登记；但公司转投资属公司的经营事项，由董事会决定即可，因转投资一般不涉及公司登记事项的变更，无需办理公司登记。

当然，公司分立与成立分公司也不一样。分公司不具有法人资格，所以设立分公司并不会产生两个以上的新公司。

公司分立也不同于公司合并。公司分立是一个公司依照法律规定所进行的单独行为，无须与其他主体协商，这是公司分立与公司合并的显著区别。

（二）公司分立的方式

我国公司法并没有对公司分立的形式作出明确规定，但一般认为，公司分立主要有派生分立和新设分立两种形式。

1、派生分立

派生分立，也称存续分立，是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立数个公司的行为。该种方式下，新公司取得法人资格，原公司亦继续存在，但其股东数量、资本数额、经营规模等均发生变化。

2、新设分立

新设分立，又称解散分立，是指一个公司将其全部财产分割，解散原公司并成立数个新公司的行为。

此外，还有的国家规定了公司的分立合并，如韩国《商法》规定，公司可以因分立而与一个或数个存续的公司进行合并。

（三）公司分立的程序

公司分立虽然属于公司的内部行为，无需与第三方协商，但公司分立会导致公司主体资格的变更，涉及公司股东、债权人以及公司职工等各方面的利益，因此，公司分立也应当按照法律规定的程序进行。根据我国公司法的规定，公司分立应当履行如下程序：

1．由原公司董事会提出分立方案

2．股东会作出分立决议

3．编制资产负债表及财产清单

4. 通知债权人并公告

在作出分立决议后10日内通知债权人，并于30日内在报纸上，债权人在法定期间内有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保，债权人未在法定期间内要求公司清偿债务又未要求提供相应担保的，视为同意分立。

5. 办理相应的公司登记

（四）分立的后果

修订后的《公司法》规定，公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任，但是，公司在分离前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。另外，根据《合同法》第90条的规定，公司在订立合同后分立的，除债权人和债务人另人约定的以外，由分立的公司对合同义务承担连带债务。所以，分立后公司的债权债务承担以“分立后的公司承担连带责任”为原则，以分立前的约定为例外。

另外，公司法还规定了公司合并、分立时的“异议股东回购请求权”制度。第75条规定，公司合并、分立时对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权；自股东会会议决议通过之日起六十日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起九十日内向人民法院提起诉讼。

第四节公司的解散和清算

一、公司解散原因

公司的解散是指引起公司法人格消灭的法律事实。根据公司法第181～184条的规定，公司解散的原因可分为自愿解散、强制解散两种。

1.自愿解散。自愿解散是指公司依照自己的意愿自行关闭。公司有下列情形之一的，可以自愿解散：（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他事由出现时；（2）公司股东会决议解散；（3）因公司合并或分立需要解散的。另外，公司的合并、分立解散有其特殊性，表现为：其一，这里的解散只是合并或分立的附属后果，公司的组织机构和营业在一定情况下会继续保留；其二，不需要经过清算程序；其三，公司的债权债务由合并公司或分立公司继受，而不是消灭。合并、分立解散不实行清算的原因，主要在于合并、分立实行债权债务的概括承受制度。

2.强制解散。强制解散是指因公司违法而由有关机依职权予以解散。主要有：（1）责令关闭；（2）吊销营业执照；（3）判决解散。判决解散是指法院依当事人的请求裁定解散公司。当公司出现无力解决的不得已的事由或者公司董事的行为危及公司的存亡以及公司的业务遇到显著困难、公司的财产有受重大损失之嫌时，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

（第183条）：公司经营发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

理由：93年公司法在公司解散的制度安排方面的一项严重缺失是没有规定司法解散，这也表现出我国当时的立法理念局限于计划经济的认识水平，对于股东层面依据投资协议约定的方式解决纠纷没有关注，强调公司作为经济组织的存在对社会的正面价值，忽视股东利益受损后的救济手段的安排。这些年来，公司股东之间常常发生无法共事合作而严重对立致使公司存在的价值完全毁灭的情况下，或者公司大股东滥权发展到“大股东暴政”而中小股东无力制约的情况下，中小股东维护自身利益的其他手段失效，申请解散公司又为法院不受理或受理后以没有法律依据为由判决驳回起诉的案件逐年增多，婚姻不适都可以申请离婚，股东合作气氛彻底丧失却不能申请解散公司，这样的制度确实极端僵化。这次，公司法修订中明确将司法解散规定为公司解散的第5种原因是非常必要的。公司法第183条规定，“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”在确立这一条款时，立法机关的领导和参与的学者们没有太多的争论，特别关注的几个问题是：（1）“经营管理发生严重困难”的表述，包含了经营困难和管理困难两种情况，公司经营不善又无法通过调整经营管理人员而得以改善，或者股东之间造成利益对立严重或合作情感伤害矛盾无法调和，或者大股东行事霸道、滥用公司控制权对公司和其他股东利益造成损害。

（2）“通过其他途径不能解决的”，是否是合资格股东提起解散公司请求的法定前置程序？有人认为不是，认为法律并没有给主张解散公司的股东规定如先行和解、提出撤销股东会或股东大会决议、董事会决议之诉、对大股东或董事提出侵权之诉等，合资格股东提出司法解散公司之诉时不受这个条件的限制，法律没有增加股东维权成本的立意和考量。但是，受案法院应当从贯彻司法社会责任的角度，首先凭借司法权威对各方当事人进行劝解，争取化解矛盾，甚至应该听取公司职工的意见，履行挽救公司的义务，然后进行裁断。<子书尚不确定是否为前置条件，最好有司法解释吧，更利于考试>

（3）考虑到通过司法强制手段解散公司的后果会造成一定的负面社会效果，包括职工会失业，考虑到有限公司和股份公司的股权分布结构，对申请解散公司的股东所持股份在资本中的比例，规定应当稍高一点，为百分之十，这样可以阻止股东的轻率行为，也督促股东们尽可能通过完善公司的治理结构、建立规章制度、调整利益安排来化解矛盾。

增加的意义：目前有的公司经营严重困难，财务状况恶化，虽未达到破产界限，但继续维持会使股东利益受到更大损失；而因股东之间分歧严重，股东会、董事会又不能作出公司解散清算的决议，处于僵局状态。应当针对这种情形，研究借鉴其他国家的立法例，规定公司解散在正常情况下应由公司自行决定；在特殊情况下，通过其他途径不能解决的，法院可以依股东的申请解散公司。

二、公司的清算

公司清算，是指处理公司未了事务，终结其法律关系，从而消灭公司法人资格的法律程序。根据是否在破产情形下进行，公司清算可分为破产清算和非破产清算。破产清算将于后文阐述，这里只涉及非破产清算。

（一）成立清算组。清算组，又称清算人，是公司清算事务的执行人。其使命为对内主持清算事务，对外代表解散中的公司。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。

清算组的职权有：（1）清理公司财产，编制资产负债表和财产清单；（2）通知或者公告债权人；（3）处理与清算有关公司未了结的业务；（4）清缴所欠税款；（5）清理债权、债务；（6）处理公司清偿债务后的剩余财产；（7）代表公司参与民事诉讼活动。同时，清算组应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或重大过失给公司或债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。（二）通知或公告债权人申报债权。清算组应当自成立之日起10内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。公告的目的在于催告债权人在法定期间内申报债权。债权人应当自接到通知书之日起30内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权申报具有重要意义，因为清算完毕，意味着公司消灭，如果债权人没在上述期限内申报债权，将意味着他没有再受清偿的机。

（三）清偿债务及剩余财产的分配。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会、股东大会或者人民法院确认。清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按

照股东持有的股份比例分配。

（四）清算终结。公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会、股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。注销公司，是公司法人人格消灭的标志。

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[①] 参见毛亚敏著：《公司法比较研究》，中国法制出版社2001年11月版，第287页。[②] 参见徐燕著：《公司法原理》，法律出版社1997年11月版，第394页。

股份公司股权架构设置的常规模式

股份公司股权架构设置的常规模式 来源：法务部订阅号 对于股份有限公司，无论是新设还是由有限公司改制而来，通常而言，其股权架构设置一般遵循以下原则和方式处理。 一、发起人符合法定人数。 必须说明的一点是，股份公司的“原始股东”有不同于有限公司的特殊称谓，即“发起人”。根据《公司法》第七十八条：“设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。” 由此可见，设立或者改制股份公司，首先必须有二人以上二百人以下的发起人。 二、股权比例设置的基本原则。 1、大股东控制原则。 一般而言，公司发起创始人希望掌控公司的日常运营和决策。但股份公司普遍股权分散，尤其是在持续的融资过程中，股份将会逐步稀释。

《公司法》第一百零三条：“股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。” 由此可见，对于实际控制问题，一般会涉及两个比较关键的持股比例问题： （1）持股51%：因为“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。”此处虽然规定为“出席会议的”，但为确保决议有效通过，作为实际控制人，一般持股要在51%以上。 （2）持股67%：即持股三分之二以上。因为对于公司重大事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的通过，“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。 因此，如果发起创始人意欲掌控股份公司全部经营决策活动，其持股比例应高于三分之二（绝对控股），或者至少高于二分之一（相对控股）。

潍坊特钢集团有限公司

潍坊特钢集团有限公司 800t/d回转石灰窑项目10KV高压柜招标技术要求 一、总则 1本技术要求书仅适用于潍坊特钢集团有限公司800t/d 回转石灰窑工程10kV 高压开关柜供货、调试、指导安装和技术等有关方面的要求。 2本技术要求提出的是最低限度的要求书，并未对一切技术细节做出规定，也未充分引述有关标准和规范条文，投标方应保证提供符合本技术要求和有关最新工业标准的成熟优质产品及其服务。对国家有关安全、环保、能源等强制性标准，必须满足其要求。3在签订合同后，招标方保留对本技术要求提出补充要求和修改的权利，投标方允诺予以配合。如提出修改，具体项目和条件由招投标双方商定。 4本技术要求所使用的标准与投标方所执行的标准发生矛盾时，按较高标准执行。 5本技术要求与投标方投标书（投标书未提及部分按本要求执行）作为订货合同的组成部分，与合同正文具有同等法律效力。本技术要求所使用的标准以现行国家标准或国际标准为准，如不一致时，按较高标准执行。 6文件的规定，不能减轻或取消投标方对供货应承担的责任和义务。 7招标方对投标方文件的审核不能减轻投标方满足订货合同所应承担的责任。 8投标方对本技术要求的任何变更、修改，均应以书面形式提出并应征得招标方的书面同意。 9本技术要求只在本次订货事宜中有效。 二、供货范围 投标方应成套供给以下设备，按设计图纸组成统一的配电装置： 高压柜11台尺寸：（宽X高X深mm 800 X 2300 X 1500 其中：KYN28A-12金属铠装中置式手车型开关柜：编号36AK01~36AK11AH含进线柜1台、I段PT、消谐柜1台（成套）、 出线柜9台、电容柜1台（成套）、水阻柜1台、直流屏2台、UPS4台、配套母线规格：TMY3（100 X 10）。 主母线及二次小母线（20 根）由开关厂成套供货。提供高低压断路器手车2台，摇把各4个，接地开关手柄 4 个、储能摇把4 把。高压柜配备母线弧光保护。微机综合保护测控装置由开关柜厂家供货，并负责安装、接线、调试。 计算机监控系统及微机综合保护测控装置由开关柜厂家供货，并负责安装、接线、出厂调试，为保证监控系统的稳定性，微机综合保护、智能仪表和配电监控系统应采用同一公司的产品。

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企业财务风险分析与防范研究 ──以某某科技有限公司为例 摘要：在21新世纪的大环境下，我国GPD的增长速度虽然还是相当可观，但整体增长的放缓已经成为经济形势新常态，这毫无疑问使得行业之间的竞争逐步激烈。幸而互联网+的新时代商业模式和兴起的互联网行业为我国经济注入了一剂强心针。与此同时，互联网技术的变革红利与发展带来了一大波新媒体的诞生，同时也使得各个新媒体企业在发展初期即陷入激烈竞争之中。与传统报纸、广播等媒体不同，新媒体企业初创期的生存目标与成长期的发展目标，均对其财务管理活动提出了新要求，企业不仅要有良好的财务状况，还要有防范与应对各类财务风险的能力，因此财务管理活动尤其是财务风险管理对其来说变得跟更加重要。本文以某某科技有限公司网为研究对象，分析其运营过程中面临的财务风险，并在分析的基础上提出防范与应对财务风险的对策及建议。 关键词：财务风险;成因分析;风险防范 引言 近年来，中国GDP增速随着经济新常态的改变而减缓，与此同时行业间的关系随着竞争白热化而变得更为焦灼。传统行业由于过度依赖于资本而无法维持高速增长，而与之相对应的互联网行业迅猛发展，给经济增长带来了新动力。但技术的迅速更新和飞速发展也使互联网行业各大公司陷入激烈竞争中，财务风险成为了各大公司发展的一大制约，增强对财务风险的分析与防范刻不容缓。 作为第一家上市的视频类企业，某某科技有限公司网提出了“平台+内容+终端+应用”的全产业链发展的创新性商业模式。但是近几年来某某科技有限公司网常常困入财务危机，更是有退出二级市场的可能性。本文首先探讨了财务风险和其涉及理论，再从某某科技有限公司网案例展开分析，阐述其商业背景及生态模式，同时综合考虑公司战略与所在行业性质和业务特征，全面分析某某科技有限公司网的发展状况和财务状况，从而剖析某某科技有限公司公司面临的财务风险，并在此基础上分析产生原因，给出详细且具有针对性的防控措施。 1 财务风险分析基本理论概述

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第八届中国优秀创新企业家 （排名不分先后） 来源：中国企业报 2008-06-27 王建华山东黄金集团有限公司董事长 吕镜松厦华电子股份有限公司总经理 刘友金四川省宜宾五粮液股份有限责任公司副总经理杜波青建集团股份公司董事局主席、首席执行官 任榜英亚大塑料制品有限公司总裁 蒲建国大连市锅炉压力容器检验研究所所长 王民浩北京木联能工程科技有限公司董事长 王耀民上海三问国际贸易有限公司董事长 傅军新华联矿业有限公司董事长兼总裁 鲍乐群泛太领时科技(北京)有限公司总裁 陈启祥香港奥斯玛集团有限公司总经理 李俊淮北国安电力有限公司总经理、党委书记 邓虹香港虹光(国际)发展有限公司董事长、总经理 付立君大庆双能高科技有限公司总经理 叶红兵京福马(北京)石油化工高新技术有限公司董事长柳永林鄂尔多斯市汽车运输集团有限公司董事长、总裁赖英华本色国际有限公司董事总经理 夏华依文企业集团总裁 张曦文爱尔环球控股有限公司执行董事 王殿儒北京长城钛金公司总裁 丘怡平博域香港有限公司总裁 徐长卓大连弘丰基业发展有限公司董事长 李书奇山东禹城中农润田化工有限公司董事长 赵辉明上海君昊物流有限公司董事长 李英勤 Design Go (Asia) Limited董事 王剑豪广东深圳市龙兴豪实业发展有限公司董事长 吴在桥安庆市虹城房地产开发有限责任公司董事长 姚汉明明丰集团有限公司主席 宋成宝北京慧立阳科技有限公司总经理 宁振邦 Tico Jewelry Limited董事总经理 汤亮上海奥盛投资控股(集团)有限公司总裁 关侃东莞市宇佳电子实业有限公司总经理 李金炼北京司达行商贸有限责任公司董事长 柳天文长春国家光电子产业基地发展股份有限公司 董事长兼总经理 冯伟豪超艺实业(香港)有限公司董事长

有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权

有限责任公司股东会的表决权与股份有限公司股东表决权 《公司法》对股东行使表决权作了一些原则规定。 1、股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。 在股东会会议上行使表决权，传统的做法是由股东按照出资比例行使。这对出资多的大股东是有好处的，而且看起来也公平合理，所以叫资本多数决原则。但是这种方式也存在缺点，有时候会损害其他中、小股东的利益，或者造成股东会出现独断专行，不利于公司的民主决策。因此公司法规定公司章程可以另行规定行使表决权的方式。这就给公司股东以比较大的自治权，股东在股东会上行使表决权可以按照制订的公司章程规定的方式方法行使，而不必按出资比例行使。这对公司完善治理结构有很大好处。 2、股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。 这项规定更大地赋予公司自治，除法律强制性的规定外，公司有权对股东会的议事方式和表决程序自主制订各项规定，法律一般不主动干预。体现私法自治的精神。也为公司根据自己的特点设置有企业自身特色的股东会议事方式和表决程序进行了法律上的肯定。 3、股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 股东会的一些涉及公司的重大决议，会对公司内、外的当事人的利益产生重大影响，甚至有重大风险，以至给社会带来一系列的后果，因此有必要对这类行为作严格规定，从而使公司谨慎行事，对此法律作了强制性的规定，规范这类行为，对通过这类行为的股东会的决议设计了更高的标准。这对公司的正常经营存续有很好的帮助。 股份有限公司股东表决权的法律规定 1.股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。

成立公司股权怎么分配

成立公司股权怎么分配 一、公司类型的选择 设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。 二、有限责任公司和股份有限公司的区别在与： 1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。 2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金； 3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。 4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。 5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。 6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。 三、有限责任公司的优缺点有： 优点：1、设立程序简便；2、便于股东对公司的监控;公司秘密不易泄漏；3、股权集中，有利于增强股东的责任心。 缺点：1、只有发起人集资方式筹集资金，且人数有限，不利于资本大量集中； 2、股东股权的转让受到严格的限制，资本流动性差，不利于用股权转让的方式规避风险。 四、股份有限公司的优缺点： 优点：1、可迅速聚集大量资本，可广泛聚集社会闲散资金形成资本，有利于公司的成长；2、有利于分散投资者的风险； 缺点：1、设立的程序严格、复杂；2、公司抗风险能力较差，大多数股东缺乏责任感；3、随着投资人的不断进入，发起人股东的股权被稀释，存在失去公司控制权的风险。

中国特钢企业协会名单

中国特钢企业协会名单 一、会长单位 宝钢特钢有限公司 中信泰富特钢集团有限公司 西宁特殊钢集团有限责任公司 山西太钢不锈钢股份有限公司 东北特殊钢集团有限责任公司 二、副会长单位 河北钢铁集团舞阳钢铁有限责任公司 天津钢管集团股份有限公司 三、常务理事单位 江苏华菱锡钢特钢有限公司 北京首钢特殊钢有限公司 湖北新冶钢有限公司 江阴兴澄特种钢铁有限公司 攀钢集团成都钢钒有限公司 中原特钢股份有限公司 首钢贵阳特殊钢有限责任公司 衡阳华菱钢管有限公司 本钢板材股份有限公司特殊钢厂 河北钢铁集团石家庄钢铁有限责任公司江苏沙钢集团有限公司 莱芜钢铁股份有限公司特钢事业部 南京钢铁联合有限公司 内蒙古包钢钢联股份有限公司特钢分公司新余新钢特殊钢有限责任公司 河冶科技股份有限公司 河南龙成集团南阳汉冶特钢有限公司 江苏苏钢集团有限公司 郑州永通特钢有限公司 中天钢铁集团有限公司 江苏沙钢集团淮钢特钢股份有限公司 永兴特种不锈钢股份有限公司 天津钢铁集团有限公司 山东西王特钢有限公司 新兴铸管股份有限公司 邢台钢铁有限责任公司 江苏西城三联控股集团有限公司 江苏永钢集团有限公司 台州华迪实业有限公司

四、理事单位 攀钢集团江油长城特殊钢有限公司 中国钢研科技集团有限公司 江苏天工集团有限公司 陕西精密合金股份有限公司 杭州钢铁集团公司 方大特钢科技股份有限公司 江苏飞达工具股份有限公司 芜湖新兴铸管有限公司 宁波禾顺新材料有限公司 河北新钢钢铁集团有限公司 山东泰山钢铁集团有限公司 天津天钢联合特钢有限公司 广东韶钢松山股份有限公司特钢事业部五、会员单位 宁波奇亿金属有限公司 浙江一胜特工模具股份有限公司 上海钢联电子商务有限公司 齐鲁特钢有限公司 昆山明远特钢实业有限公司 江苏常宝钢管股份有限公司 内蒙古北方重工业集团有限公司特殊钢厂山东寿光巨能特钢有限公司 青岛钢铁控股集团有限责任公司 久立集团股份有限公司 河北钢铁集团销售总公司 武汉钢铁集团鄂城钢铁有限责任公司 湖南华菱湘谭钢铁有限公司 通化钢铁股份有限公司 沙钢集团锡兴特钢有限公司 江苏精工特种材料有限公司 凌源钢铁股份有限公司 重庆东华特殊钢有限责任公司 山东石横特钢集团有限公司 山东鲁丽钢铁有限公司 潍坊特钢集团有限公司 大冶市富峰特钢有限责任公司 江苏省福达特种钢有限公司 江阴蝙蝠金属制品有限公司 河南济源钢铁有限公司 上海富仑投资管理有限公司 北京首特华峰高碑店钢铁有限公司 新疆八一钢铁股份有限公司 北京冶金工程技术联合开发研究中心

企业债务重组案例分析——以广东SCP股份有限公司为例

摘要 改革开放以来，我国社会经济得到了快速的发展，企业流动资金的运行速度也逐渐加快，在企业的发展中，有时由于企业资金规划不当导致其日常经营活动无法正常运转，此时向其他机构贷款以保证企业的正常运转便成为了一种较为有效的发展方式，这种的方式的弊端就是企业极有可能出现过度负债。现行中，为解决企业过度负债的问题，债务重组是其中一个十分有效的方式。然而，由于受社会现象的影响或企业本身运用债务重组方式的不得当，在其实际运用中就会出现较多问题，比如有些公司利用债务重组进行利润操作、粉饰报表等违法乱纪的行为。目前，制约我国企业债务重组的一个关键问题就是有些企业在执行时并没有严格地按照会计准则实施，而且就目前我国的债务重组现状而言，在相关制度上依然存在着较多问题。 本文以“广东SCP股份有限公司”为例，针对SCP企业在进行债务重组时出现的一些问题进行了论述分析并提出了几条建设性的意见。同时引申出企业现行重组中出现的问题提供了理论支持，旨在为企业的债务重组起到有效地推动作用。 关键字：债务重组；会计准则；存在问题；建议

Research on debt restructuring——ST company as the example Abstract Since reform and opening up, China's economy has been developing rapidly, corporate liquidity run more quickly, however, when the Fund was established, businesses will choose to loan to other agencies to ensure the normal operation of the enterprise, the drawbacks of this approach is that business is likely to appear excessive debt. However, due to the impact of social phenomena or the enterprise itself shall not be treated using the debt restructuring, there will be more problems in its practical application, such as some companies use debt restructuring operating profit, reports and other acts of lawlessness whitewash. Currently, one of the key problems that restrict corporate debt restructuring of some companies is not strictly in accordance with accounting standards in the implementation of, and in terms of the present status of the enterprise restructuring, there are still exists many problems in the relevant system. Paper to "Guangdong SCP Corporation" for cases, according to the SCP enterprises in debt restructuring were discussed some problems of analysis , and put forward a few constructive suggestions. At the same time come out of existing enterprise restructuring problems which provide theoretical support, aimed at restructuring enterprises play an effective role in promoting. Keywords：debt restructuring; accounting standards; problems; advice

股份有限公司章程限制股权转让

股份有限公司章程限制股权转让 股份有限公司章程是否可以限制股权转?那么，下面给大家讲讲关于股份有限公司章程限制股权转让，希望对大家有帮助。 《公司法》第71条第4款规定：“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”，该法律条款位于第三章“有限责任公司的股权转让”，针对的是有限责任公司。而对股份有限公司的股份转让则体现在第137条：“股东持有的股份可以依法转让。” 对于股份有限公司股权转让的限制，《公司法》有如下规定： 对发起人的限制《公司法》第141条第一款：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。”对董监高的限制《公司法》第141条第二款：“公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”除以上条款外，《公司法》对股份有限公司股东的股权转让未作“从公司章程的另行规定”的处理。 股份有限公司股权的依法自由转让是基本原则。A公司章程规定的对股权转让的限制，不仅不符合立法本意和立法精神，而且没有必要的正当理由，更无相应的补救措施。对股权让渡不合理的限制，

妨碍了正常的股权交易。因此，章程对股权转让所作的限制性规定，违反股权转让的基本原则，是变相剥夺股东的股份转让权，应认定无效。由此可见,股份有限公司的章程并不能超过法律的规定过度限制股东收购或转让股权的权利。 其实，对于非上市股份有限公司能否在章程中对股份转让作出限制，目前的《公司法》并没有作明确规定。虽然韩国商法、日本商法均允许非上市股份有限公司章程对股份转让设限，但借鉴他国的法律时不可管中窥豹。考察韩、日作此规定的同时，在商法其他条款中对受到限制的股东提供了相应的救济手段，包括请求公司另行指定股份受让人或由公司收购股份等。而我国《公司法》未规定救济措施。 对于章程能否对股份转让设限，我国的《公司法》对于有限责任公司和非上市股份有限公司是区别对待的： 对于有限责任公司，从《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定中可见，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。 对于股份有限公司，在确立了股份有限公司“股东持有的股份可以依法转让”的原则后，仅对发起人及董、监、高所持本公司股份的转让作了一定限制，并规定“公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。由此可见，是否允许股份有限公司章程限制股份转让属于立法政策问题，只要是依法进行的股权转让，都应当得到支持。

承德建龙特殊钢有限公司简介

承德建龙特殊钢有限公司简介 一、企业概况 承德建龙特殊钢有限公司，位于河北省承德市营子矿区和兴隆县交界处，北依承德，西邻北京，南顾天津，东接唐山，处于京、津、唐经济圈、环渤海湾经济区内。国道112线公路和京承铁路从厂区穿过，交通十分便利。距承德110公里，驱车1小时可达避暑山庄；距北京170公里，驱车2小时可到达北京站；距天津200公里，2小时可达塘沽港；距唐山170公里，行车2小时可抵京唐港。未来京沈高铁、承平高速将经过公司，1小时内可到达京津。优越的地理位置，为公司的发展提供了更为广阔的发展空间。 公司成立于2001年（以下简称承德建龙），是北京建龙重工集团有限公司旗下的钢铁子公司，位于国家钒钛资源基地。凭借当地的铁矿和钒钛资源优势，致力于打造精品特钢基地和钒钛基地。 承德建龙历经13年的发展，实现了由普钢到优钢、优钢到特钢的跨越性转变，是集烧结、球团、炼铁、炼钢、轧钢、钒制品为一体的特殊钢联合企业，形成了以齿轮钢、轴承钢、汽车及工程机械用钢、圆坯锻打材、高压锅炉管坯和五氧化二钒等产品系列为主导的钒钛特钢企业，引进意大利圆坯连铸机，整体装备达到国内先进水平。公司现有钒钛特钢生产能力200万吨，年产五氧化二钒7000吨。产品下游用户辐射铁路、风电、汽车、石油钻探、石油运输、工程机械、装备制造等领域。现有在职员工3590人，其中博士、硕士24人，本科、专科1050人，高级专家4人，总资产45.6亿元，是中国特钢协会会员单位，承德市第二大企业、河北省优势企

业、河北省重点保护企业、河北省百强工业企业、河北省纳税十强企业以及河北省质量效益型先进企业。 二、生产能力及工艺装备 目前具备年产200万吨优特钢、7000吨五氧化二钒的配套生产能力。 公司主要生产设备： 铁前系统：10 m2竖炉两座，265m2烧结机一座，300t/d石灰竖窑一座、600t/d石灰回转窑一座，650m3炼铁高炉一座，1350 m3炼铁高炉一座。 钢后系统：70吨铁水预处理一套，70吨炼钢转炉两座，120吨提钒转炉一座，70吨LF钢包精炼炉三座，70吨VD真空精炼炉两座，五机五流方坯连铸机一台，意大利进口五机五流大圆坯连铸机一台（Φ280mm—Φ600mm），双蓄热步进梁式加热炉一座，100万吨优特钢棒材连轧生产线一条，圆坯和圆钢精整线，配套能源公辅设施。 钒制品系统：年产7000吨五氧化二钒生产线一条。 三、主导产品及市场区域 公司主导产品为齿轮钢、轴承钢、汽车及工程机械用钢、风电用钢、大型回转支承、高压锅炉管坯及火车车轮用钢等高端特钢产品和五氧化二钒，广泛应用于汽车制造、机械制造、石油化工、工程机械、新能源、矿山开采、合金制造等行业。 市场区域主要分布于京津冀、山东、江浙沪、湘鄂、闽粤、东北等地区，并出口到印尼、韩国、瑞士、泰国等国家和台湾地区。与一汽集团、东风德纳、浙江双环、綦江齿轮、瓦轴集团、一拖集团、许昌传动轴、东安精轴、巨力索具、丹东风能、海陆环锻、安徽天大、天津大无缝、江阴

财务风险的分析与防范以XXXX电子股份有限公司为例

财务风险的分析与防范 —以XXXX电子股份有限公司为例 摘要：随着我国社会经济的发展和科技的进步，汽车越来越多的进入到寻常百姓家，极大的方便了人们的出行。对于汽车的巨大需求，推动了汽车行业的发展。与此同时和汽车行业紧密联系的汽车零配件生产行业也蓬勃发展。我国汽车零部件产业的发展起步比较晚，最初大多数是以民营的作坊形式进行生产经营。随着资本的积累，通过并购、引入外资、国外先进的技术水平和管理经验等形式，我国的汽车零部件产业得到了快速的发展。宁波均胜电子股份有限公司就是我国一家典型的汽车电子类的民营企业，近年来通过海外并购等方式使得自身的技术水平和规模得到快速发展。但是与此同时也形成了一些财务问题，我们可以通过对它的财务风险分析给予我国企业一些启示。 关键字：均胜电子；财务风险；成因分析；防范措施 Abstract :With the development of social economy and the progress of science and technology, cars are more and more popular with ordinary people that facilitates people's travel greatly. The huge demand for cars promoting the development of the auto industry. At the same time automobile spare parts manufacturing industry linked with automobile industry closely is booming. The development of the auto parts industry in China started late initially in the form of private workshop production management mostly. With the accumulation of capital, through mergers and acquisitions, the introduction of foreign capital ,foreign advanced technology and management experience. Chinese auto parts industry has been in rapid development. Ningbo Junsheng electronics co., LTD. is a typical automotive electronics private enterprises in China. In recent years, through overseas mergers and acquisitions make its own technical level and scale of rapid development. But at the same time it also formed some financial problems, We can give some enlightenment to Chinese enterprises through analyzing its financial risk . Key words: Junsheng electronic; Financial risk; Cause analysis; Preventive measures 目录

东方日升新能源股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议

证券代码：300118 证券简称：东方日升公告编号：2015-004 东方日升新能源股份有限公司 第二届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 东方日升新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“东方日升”）第二届董事会第二十一次会议于2015年2月5日上午在公司办公楼三楼会议室以现场结合通讯方式召开。会议通知于2015年2月3日通过专人送达、邮递、传真及电子邮件等方式发出。会议应到董事9人，实到9人。本次会议由董事长林海峰先生主持，会议的通知、召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以投票表决方式，通过了如下决议： 一、审议通过了《东方日升关于聘任公司总裁的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。 董事会同意聘任王洪先生为公司总裁，任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。（王洪先生简历见附件） 公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本次聘任公司总裁事宜并已发表了明确同意的独立意见。 二、审议通过了《东方日升关于聘任公司副总裁的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。 公司董事会同意聘任曹志远先生、徐勇兵先生、雪山行先生、崔红星先生为公司副总裁，任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。（曹志远先生、徐勇兵先生、雪山行先生、崔红星先生简历见附件） 公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本次聘任公司副总裁事宜并已发表了明确同意的独立意见。

三、审议通过了《东方日升关于聘任公司主管会计工作负责人的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。 公司董事会同意聘任曹志远先生为公司主管会计工作负责人，任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。（曹志远先生简历见附件）公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本次聘任公司主管会计工作负责人事宜并已发表了明确同意的独立意见。 四、审议通过了《东方日升关于聘任公司董事会秘书的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。 公司董事会同意聘任雪山行先生为公司董事会秘书，任期自本次会议审议通过之日起至第二届董事会届满之日止。（雪山行先生简历见附件）公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本次聘任公司董事会秘书事宜并已发表了明确同意的独立意见。 五、审议通过了《东方日升关于为子公司东方日升（澳大利亚）有限公司提供担保的议案》 表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。同意票数占总票数的100%。 随着公司子公司东方日升（澳大利亚）有限公司（以下简称“日升澳洲”）经营业务的推进，为加快日升澳洲光伏建筑一体化项目投资开发业务的开展，日升澳洲拟向中国银行申请不超过680万美元的综合授信额度，由东方日升提供连带责任保证担保，保证期限为主债务履行期届满之日起 6个月。 公司的独立董事戴建君、史占中、杨淳辉已提前知悉本担保事宜并已发表了明确同意的独立意见。 特此公告。

公司股东承担责任的情形

（一）准股东 《公司法》第九十五条规定：“股份有限公司的发起人应当承担下列责任： （一）公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任； （二）公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任； （三）在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。 《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》（以下简称《公司法》司法解释三）对《公司法》作了补充：1、公司未成立，债权人对准股东 《公司法》司法解释三第四条规定：“公司因故未成立，债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的，人民法院应予支持。” 2、公司未成立，受害人对准股东 《公司法》司法解释三中第五条规定：“公司未成立，受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的，人民法院应予支持。” （二）股东 1.股东出资瑕疵

《公司法》要求股东出资应当保持资本的真实、完整，但是在司法实践中股东出资不实存在瑕疵的行为比比皆是，比如公司注册资金不到位、虚假出资、虚报注册资本等等，针对这类行为，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》（以下简称《公司法》司法解释二）第22条规定：“公司财产不足以清偿债务时，债权人主张未缴出资股东，以及公司设立时的其他股东或者发起人在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。”《公司法》司法解释三中第13条规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持”另外，上海市高级人民法院《关于审理涉及公司诉讼案件若干问题的处理意见》就处理股东责任纠纷的相关问题也明确规定：“股东出资不足的（虚假出资），应在出资不足的范围内，对公司债务承担连带清偿责任；股东出资不足导致公司的注册资本低于公司法规定的最低标准使公司的法律人格未能合法产生的（公司法人人格否认），应对公司债务承担无限连带清偿责任。” 《公司法》相关规定： （1）第二十八条规定：“股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。 股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当

2017年江苏省光伏最新企业名单

江苏省光伏发电组件行业企业名录2017年最新版 1. 海润光伏科技有限公司无锡市，苏州-太仓市 2. 江苏绿阳新能源科技有限公司扬州市 3. 江苏辉伦太阳能科技有限公司南通市浦口区 4. 泗阳江南能源科技有限公司宿迁市---泗阳县 5. 中盛光电集团泰州市鼓楼区 6. 苏州盛隆光电科技有限公司张家港 7. 南京绿晶光伏科技有限公司南京市-高淳区 8. 苏州矽美仕绿色新能源 9. 江苏伯乐达光伏有限公司盐城市亭湖区 10. 国电光伏（江苏）有限公司宜兴市 11. 江苏威固德光伏科技有限公司淮安市金湖县 12. 江苏聚能硅业有限公司苏州市吴江市 13. 江苏金旸太阳能电力科技股份有限公司扬州高邮市 14. 徐州超能光电科技有限公司徐州市 15. 常州中弘光伏有限公司苏州吴江市 16. 江苏万丰光伏有限公司镇江扬中市 17. 南京晶威太阳能电力有限公司南京市江宁区 18. 徐州超能光电科技有限公司徐州市 19. 上海顺能光电科技有限公司昆山市 20. 常州市协鑫光伏科技有限公司常州新北区 21. 江苏正信新能源科技集团有限公司金坛市

22. 常州天合光能有限公司常州新北区 23. 常州亿晶光电科技有限公司常州金坛市 24. 浙江昱辉阳光能源有限公司宜兴市 25. 常熟鑫矽太阳能科技有限公司常熟市 26. 昆山威日光伏有限公司昆山市 27. 南京格海新能源有限公司南京市雨花台区 28. 天威新能源（扬州）有限公司扬州市 29. 江苏林洋新能源有限公司南通市启东市 30. 中电电气南京光伏有限公司南京市江宁区 31. 江苏艾德太阳能科技有限公司徐州市 32. 无锡山亿新能源科技有限公司无锡市惠山区 33. 张家港朝阳光伏科技有限公司张家港市 34. 南京开元太阳能系统工程有限公司南京雨花台区 35. 南京大全新能源有限公司南京江宁区 36. 江苏中顺光能科技有限公司镇江市丹阳市 37. 常州顺仁集团有限公司常州钟楼区 38. 江苏佳源新能源有限公司南京栖霞区 39. 江苏永兴光能股份有限公司镇江市扬中市 40. 苏州益来得电气有限公司苏州相城区 41. 秦皇岛福园新能源科技有限公司南京市 42. 亿铖达工业有限公司苏州昆山 43. 苏州川岛太阳能科技有限公司苏州工业园区

非上市股份有限公司股权转让

编号：_________________非上市股份有限公司股权转让 甲方：____________________________ 乙方：____________________________ 签订日期：_______年______月______日

非上市股份有限公司股权转让转让方（甲方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 受让方（乙方）： 营业执照号码（或身份证号码）： 注册地址或住所： 电话： 鉴于： ________股份有限公司系一家在____注册登记的股份有限公司（以下简称目标公司），公司注册资本为____，总股本为____。甲方是目标公司的正式注册股东，持有目标公司____％的股份。 甲方愿意按本协议的约定在符合法定及目标公司《章程》约定的股份转让条件及程序的前提下将其持有的目标公司的____％股份（合____股）（以下简称“目标股份”)转让给乙方。 乙方愿意依据本协议的约定接受甲方转让的目标股份。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规和规范性文件的规定，协议双方在平等互利、协商一致的基础上，就上述股份转让事宜，达成本协议如下： 一、股份转让价格和方式 １、甲方同意将其在目标公司所持部分股份，即目标公司股

本的____%转让给乙方，乙方同意受让。 ２、甲方同意出售而乙方同意购买股份，包括该股份项下所有的附带权益及权利，且上述股份未设定任何（包括但不限于）留置权、抵押权及其他第三者权益或主张。 ３、甲方同意根据本合同所规定的条件，以____元将其在标的公司拥有的____股份转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股份。 ４、乙方同意自本协议生效之日起____日内与甲方就全部股份转让款以货币形式完成交割。 二、声明、保证与承诺 （一）甲方保证与声明 1、甲方为本协议第一条所转让股份的唯一所有权人； 2、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务； 3、保证所与本次转让股份有关的活动中所提及的文件完整、真实、且合法有效； 4、保证转让的股份完整，未设定任何担保、抵押及其他第三方权益； 5、保证其主体资格合法，有出让股份的权利能力与行为能力； 6、保证因涉及股份交割日前的事实而产生的诉讼或仲裁由出让方承担。 （二）乙方声明 1、乙方以出资额为限对公司承担责任；

基于财务报表的企业战略分析——以伊利集团股份有限公司为例

毕业论文声明 本人郑重声明： 1．此毕业论文是本人在指导教师指导下独立进行研究取得的成果。除了特别加以标注地方外，本文不包含他人或其它机构已经发表或撰写过的研究成果。对本文研究做出重要贡献的个人与集体均已在文中作了明确标明。本人完全意识到本声明的法律结果由本人承担。 2．本人完全了解学校、学院有关保留、使用学位论文的规定，同意学校与学院保留并向国家有关部门或机构送交此论文的复印件和电子版，允许此文被查阅和借阅。本人授权大学学院可以将此文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用影印、缩印或扫描等复制手段保存和汇编本文。 3．若在大学学院毕业论文审查小组复审中，发现本文有抄袭，一切后果均由本人承担，与毕业论文指导老师无关。 4.本人所呈交的毕业论文，是在指导老师的指导下独立进行研究所取得的成果。论文中凡引用他人已经发布或未发表的成果、数据、观点等，均已明确注明出处。论文中已经注明引用的内容外，不包含任何其他个人或集体已经发表或撰写过的研究成果。对本文的研究成果做出重要贡献的个人和集体，均已在论文中已明确的方式标明。 学位论文作者（签名）： 年月

关于毕业论文使用授权的声明 本人在指导老师的指导下所完成的论文及相关的资料（包括图纸、实验记录、原始数据、实物照片、图片、录音带、设计手稿等），知识产权归属华北电力大学。本人完全了解大学有关保存，使用毕业论文的规定。同意学校保存或向国家有关部门或机构送交论文的纸质版或电子版，允许论文被查阅或借阅。本人授权大学可以将本毕业论文的全部或部分内容编入有关数据库进行检索，可以采用任何复制手段保存或编汇本毕业论文。如果发表相关成果，一定征得指导教师同意，且第一署名单位为大学。本人毕业后使用毕业论文或与该论文直接相关的学术论文或成果时，第一署名单位仍然为大学。本人完全了解大学关于收集、保存、使用学位论文的规定，同意如下各项内容：按照学校要求提交学位论文的印刷本和电子版本；学校有权保存学位论文的印刷本和电子版，并采用影印、缩印、扫描、数字化或其它手段保存或汇编本学位论文；学校有权提供目录检索以及提供本学位论文全文或者部分的阅览服务；学校有权按有关规定向国家有关部门或者机构送交论文的复印件和电子版，允许论文被查阅和借阅。本人授权大学可以将本学位论文的全部或部分内容编入学校有关数据 库和收录到《中国学位论文全文数据库》进行信息服务。在不以赢利为目的的前提下，学校可以适当复制论文的部分或全部内容用于学术活动。 论文作者签名：日期： 指导教师签名：日期：

有限责任公司与股份有限公司股东会的区别

有限责任公司是指由一定人数股东组成的，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。有限责任公司的设立必须具备法定人数、发起人、资本、章程等条件。 股份有限公司是指全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的公司。股东大会是公司的权力机构; 董事会是公司业务执行机构、经营决策机构;董事会聘任经理, 经理在董事会领导下, 负责日常经营管理工作。另外还有监事会负责监督公司的经营活动。 一、有限责任公司和股份有限公司的含义 （一）有限责任公司的含义：所谓有限责任公司，又称有限公司，在英美称为封闭公司或私人公司，它是指根据法律规定的条件成立，由两个以上股东共同出资，并以其认缴的出资额对公司的经营承担有限责任，公司是以它的全部资产对其债务承担责任的企业法人。 （二）股份有限公司的含义：股份有限公司又称股份公司。在英美称为公开公司或公众公司，是指注册资本由等额股份构成，股东通过发行股票筹集资本。我国《公司法》规定：“股份有限公司是指其全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。” 二、有限责任公司与股份有限公司两者之间的异同 （一）有限责任公司与股份有限公司的共同点 公司制的基本共性在于它们都是以许多股东共同投资入股形成公司法人制度为基本特征的。由于股份公司是典型的合资公司，重在资本的稳定，以维持对外信用，实现股利的利益，因此，有限责任公司和股份有限公司的共同点表现在： 1．实行了资本三原则。一是“资本确定原则”。在公司设立时，必须在公司章程中确定公司固定的资本总额，并全部认足，即使增加资本额，也必须全部加以认购。二是“资本维持原则”。公司在其存续期间，必须维持与其资本额相当的财产，以防止资本的实质性减少，确保债权人的利益，同时，也防止股东对盈利分配的过高要求，使公司确保正常的业务运行。三是“资本不变原则”。公司的资本一经确定，非按严格的法定程序，不得随意改变，否则，就会使股东和债权人利益受到损害。作为股东拥有转让股权的权利和自由，但不得抽回股本，公司实行增资或减资，必须严格按法定条件和程序进行。