华菱星马2012年报(运输设备重组清算)华菱星马汽车(集团)股份有限公司财务管理_九舍会智库

华菱星马汽车（集团）股份有限公司 2012年年度报告

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华菱星马汽车（集团）股份有限公司

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2012年年度报告

2013年4月编制

华菱星马汽车（集团）股份有限公司董事会

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重要提示

一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、公司2012年年度财务报告已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，注册会计师方长顺、郑磊和汪健出具了标准无保留意见的会审字[2013]0816号《审计报告》。

四、 公司负责人刘汉如、主管会计工作负责人刘汉如及会计机构负责人（会计主管人员）刘春苗声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经华普天健会计师事务所（北京）有限公司审计，公司2012年度实现归属于母公司所有者的净利润为167,861,794.48元，加上年初未分配利润666,676,856.29元，扣除公司按照有关规定提取的法定盈余公积4,689,846.51元和本年度已经分配的利润150,124,020.89元，公司2012年年末未分配利润为679,724,783.37元。

1、根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发【2012】37号）、上海证券交易所制定的《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，结合公司自身实际情况，公司拟定的2012年度利润分配预案为：公司拟以2012年年末总股本405,740,597股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计142,009,208.95元，剩余未分配利润结转以后年度分配。

2、公司2012年度拟不进行资本公积转增股本。

公司2012年度利润分配预案须提交股东大会审议通过后实施。

六、 本年度报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？ 否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？ 否

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目录

第一节 释义及重大风险提示 (4)

第二节 公司简介 ............................................................................................................................ 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 ................................................................................................. 7 第四节 董事会报告 ........................................................................................................................ 9 第五节 重要事项 .......................................................................................................................... 19 第六节 股份变动及股东情况 ....................................................................................................... 26 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 34 第八节 公司治理 .......................................................................................................................... 43 第九节 内部控制 .......................................................................................................................... 47 第十节 财务会计报告 .................................................................................................................. 48 第十一节 备查文件目录. (1)

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第一节 释义及重大风险提示

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

二、 重大风险提示：

公司重大风险因素已于本报告“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”章节充分披露，请

投资者注意投资风险。

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第二节 公司简介

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 公司报告期内注册变更情况 (一) 基本情况

(二)公司首次注册情况的相关查询索引

公司首次注册情况详见2003年03月27日披露的公司上市公告书发行人概况。

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(三)公司上市以来，主营业务的变化情况

公司上市以来，主营业务未发生重大变化。公司于2011年7月完成了与华菱汽车实施完成

了重大资产重组工作。重组完成后公司主营业务由原先专用汽车的生产、研发与销售拓展为重卡、专用汽车及汽车零部件的生产、研发与销售。

(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况

本公司上市以来，控股股东未发生实质变更。本公司于2011年7月完成了与华菱汽车实施完成了重大资产重组工作。重组完成前，本公司控股股东为华神建材，间接控股股东为星马集团（持有华神建材99%股权）。重组完成后，星马集团直接持有本公司7.30%的股权，并通过其控股子公司华神建材间接持有本公司14.20%的股权，星马集团直接和间接持有本公司21.50%的股权，为本公司控股股东。

本公司上市以来，实际控制人均为马鞍山市人民政府，未发生变更。

七、 其他有关资料

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第三节 会计数据和财务指标摘要

一、 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 (一) 主要会计数据

(二) 主要财务数据

二、 非经常性损益项目和金额 薪酬报告(见尾页)

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第四节 董事会报告

一、 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析

报告期内，受国家宏观经济减速、欧债危机延续以及国家实行房地产限购政策、固定资产投资和基础建设投资放缓等因素的影响，全国重卡、专用车行业下降趋势明显，公司产品的市场需求减少，市场竞争不断加剧。

面对严峻的市场形势，公司始终坚持“以科技为先导、以市场为中心”的经营方针，紧紧围绕“强化内部管理，提升竞争优势”这一工作主题，认真落实“降成本、抓质量、创品牌、增效益”的各项经营措施，立足自主品牌建设，在坚持以重型汽车、重型汽车底盘和重型专用车为主导的前提下，加快新产品和关键零部件的研发，不断完善产业链，着力提升核心竞争力。公司管理层积极制定有效应对措施，强化内部管理和成本费用控制，深化营销体制改革，推行驻点经销商制度，完善大金融平台，积极推进第三方物流，完善营销网络和售后服务网络建设，积极利用品牌优势和资源优势，巩固和强化公司在行业中的优势地位。

报告期内，公司各项业务运行稳定但受外部整体环境低迷的影响，产品销售萎缩，公司经营业绩较上年有所下降。报告期内，公司实现营业收入447,549.94万元，同比下降34.70%；实现归属于上市公司股东的净利润16,786.18万元，同比下降66.75%。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

2、 收入

(1) 驱动业务收入变化的因素分析

2012年度公司实现营业收入447,549.94万元，同比下降34.70%。其中，重卡专用车收入138,867.41万元，较去年同期下降58.18%，重卡整车及底盘收入282,847.93万元,较去年同期下降10.53%，汽车零部件收入13,910.54万元,较去年同期下降34.50%，维修收入136.69万元，较去年同期下降54.50%。

(2) 主要销售客户的情况

3、 成本 (1) 成本分析表

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(2) 主要供应商情况 4、 费用 5、 研发支出 (1) 研发支出情况表

单位：元

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(2)情况说明

公司发动机研发项目研究阶段包括项目确定前期调研阶段，开发阶段包括设计阶段、A 样机开发、B 样机开发、C 样机开发等阶段。项目于2009年进入设计阶段，2011年下半年进入样机开发阶段，并于2011年12月31日取得了国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于安徽华菱汽车股份有限公司重型车发动机项目核准的批复》（发改产业【2011】3251号），因此从2012年1月1日开始，该项目满足开发阶段支出确认无形资产的要求，从2012年1月1日起，对发动机项目开发支出予以资本化。

6、 现金流

(二) 行业、产品或地区经营情况分析 1、 主营业务分行业、分产品情况

2、 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(三) 资产、负债情况分析 1、 资产负债情况分析表

：固定资产：本期部分基建工程完工转固定资产及设备投资投入增加所致。 短期借款：期固定资产投资及开发支出增长而适当扩大融资规模所致。 应付票据：2012年度采用票据结算较多所致。

应交税费：2012年度技术改造购买设备增加引起留抵进项税相应增加所致。

其他流动负债：2012年度销售量下降，计提的售后服务费、送车费、返利等相应减少所致。 长期借款：本期固定资产投资及开发支出增长而适当扩大融资规模所致。 长期应付款：融资租赁款到期支付完毕所致。

(四) 核心竞争力分析

1、技术与研发优势

公司设有国家博士后科研工作站，为了促进技术创新、提高产品技术水平，公司不断地巩固和发展与各知名院校、科研机构和国外知名公司的合作关系，建立了技术委员会和专家咨询委员会，健全、完善了以公司为主体的产、学、研一体化技术创新体系。技术委员会和专家咨询委员会定期或不定期地开展活动，解决技术难题，理清发展思路，为企业发展及技术创新工作做出了关键的贡献。公司为增强技术人员的凝聚力，非常重视企业文化建设，长期以来已经形成了"以人为本、科技为先、创新为魂、追求卓越"的企业经营理念。技术中心建立了各种完善、有效的激励机制，不断改善创新硬件、软件环境，最大限度地发挥技术人员的创造性，积极利用国内外智力资源来为企业技术创新、技术进步服务。 2、完整产业链优势

本公司兼具专用车、重型汽车生产资质，使得星马专用车与华菱重卡共享整车生产资源，同时，能够扩大上市公司的生产经营范围，使重型汽车生产与专用车生产能够有机结合，充分发挥本公司和华菱汽车在产业上的互补优势，从而在国内重型汽车行业和专用汽车行业具有更强的竞争力，延伸公司产业链。同时公司进一步发展公司上游的核心零部件，完善产品的产业链，为公司的长期可持续发展奠定良好基础。 3、营销与服务优势

公司选拔优秀人才加入营销队伍，持续开展营销理论和实务操作培训、企业文化、法律法规

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和规章制度的培训，提高营销人员的综合素质，增强使命感、责任感、荣誉感和归属感，制定合理有效的政策和策略，进一步开拓国内、国际市场，提高市场占有率。公司采用创新性营销方式，培育有一定实力和市场拓展资源的一级、二级经销商和服务商，调动一切有利因素增加市场销量，提高市场份额。同时，公司在保证产品质量的前提下做好售后服务工作，使售后服务能与产品销售有机结合起来，积极发展综合服务商，建立快速的用户培训、配件供应、故障处理响应机制，提高客户群的忠诚度和美誉度。 4、品牌优势

公司拥有星马专用车和华菱重卡两大自主知识产权品牌产品，两者均为安徽省名牌产品。星马专用车是我国工程类专用汽车行业的重点骨干企业，公司的散装水泥车和混凝土搅拌运输车是市场影响力最大的专用车，公司全资子公司华菱汽车是国家定点载重汽车生产企业。另外公司不断研发出了LNG 车型、星凯马发动机车型和国四车型等新产品并申报了工信部公告、燃油公告和环保公告；通过市场推介会等各种终端活动，把新产品推向市场，并鼓励经销商开展市场推介和宣传活动。矿用自卸车和LNG 重卡成为新的销售亮点，矿用自卸车的销售区域扩大，产销超过1000台，跻身行业前三名，LNG 重卡实现了批量销售。目前，公司进一步加强品牌宣传力度，加大宣传投入，通过电视广告、高速公路标牌及各种展会等扩大知名度和影响力，通过用户和经销商开展工地宣传和区域市场宣传，参与各种汽车业政策法规的研讨和论坛活动；同时深化品牌的精益化、优质化、高端化和人性化内涵，提高品牌的认知度和影响力。 5、人才优势

在用人机制方面，公司始终坚持以人为本的人才理念，以优惠的人才政策，宽松的用人环境，富有竞争力的用人机制，广阔的发展空间，不断吸引人才加入星马公司的开发队伍以提高技术创新能力。在公司以"感情留人，事业留人"的人才理念中，人才被视为技术中心最宝贵的财富。制定了个人能力贡献与企业整体经营状况相挂钩的薪资政策，对高级技术人才的汽车、住房、通讯等采取了无偿使用、费用补助；对一般设计人员实行房帖、车补、通讯补助等办法。通过这一系列制度、薪酬、福利的实施来吸引高级技术人才的加盟。公司技术中心通过"公开、公平、公正"业绩评估的机制，选拔核心人员进入中层管理层，因岗设人，大胆提拔年轻人并委以重任。内部管理方面采用竞争上岗，实施动态管理。 6、成本优势

公司注重精细化管理，确保公司的综合成本优势处于行业领先水平。在采购方面，公司建立了严格的招标制度，不断优化供应商群体结构，不定期的考核供应商，逐步淘汰规模小、产能不足、质量不稳定的供应商，择优选择供货能力强、质量稳定、信誉度高的供货方，坚决杜绝独家供货行为。同时，公司与主要供应商保持了良好的长期合作关系，为高效低价地采购提供了条件。在生产方面，公司依靠多年专业从事重卡和专用车生产的优势，采取了一系列新技术，新工艺，不断改善流程，有效降低了生产成本。公司通过统计分析出阶段性常规配件的规律，组织批量生产；涂装车间通过合理设置生产线上的车桥数量，可以做到不重复加热，节约能源；车桥车间严格控制物料配送，做到大件按台配送，小件循环补料；通过改进工艺、严格执行各项工艺操作规程，减少了原材料耗费并降低了废品率。 7、管理优势

经过多年的运营与发展，公司已形成一套集科研开发、生产管理、质量管理、信息管理、市场营销及全方位营销服务为一体的综合管理体系。公司实施整车销售管理系统（即DMS 系统），用以加强整车管理和应收账款管理。公司重视应收账款的回款工作，并将回款率纳入营销业绩考核中，以提高应收账款回款率；公司加强库存管理，降低存货余额，坚持以销定产，以产定购，除战略物资外，其他原材料逐步实行零库存管理，以减少原材料库存，同时根据DMS 系统提供的实时库存信息，对库存期限较长的车型采取更优惠的返利方式促销，以有效降低库存商品的库存量；公司严格执行"自检、互检、专检"相结合的制度，加强产品质量审核和过程质量审核，完善质量管理体系，严格执行ISO9001质量保证体系和3C 认证的各项要求，并且对重卡及专用车进行系统策划，设立关键质量控制点，树立产品良好的品质形象。 8、财务优势

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公司历来重视财务管理职能，控制成本费用，保持合理的现金流。为加强企业资金管理，降低融资成本，公司大力推进金融按揭业务，加强与银行等金融机构合作，在积极利用金融政策促进销售的同时，有效保证公司应收账款资金的及时回笼，不影响公司的资金循环。另外，公司充分利用与多家银行合作的契机，进行融资利率比价，最大限度降低公司融资成本。

(五) 投资状况分析

1、 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况

本年度公司无委托理财事项。

(2) 委托贷款情况 委托贷款项目情况

子公司安徽华菱汽车有限公司向控股股东借款的议案》，公司为加快推进公司市场发展战略的实施，优化资产结构，保证公司日常资金周转，缓解公司资金需求压力，公司及全资子公司安徽华菱汽车有限公司拟根据业务发展需要适时向控股股东星马集团通过银行委托贷款的方式申请总额不超过人民币8亿元整的借款，借款利率不高于中国人民银行一年期同期贷款基准利率，无其他附加条件。本公司及全资子公司华菱汽车可在上述额度范围内分期、分批办理该笔借款，借款期限自借款实际发生之日起不超过12个月。

2、 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况

会公开发行3000万股人民币普通股，实际募集资金净额为28331.30万元。截止本报告期末，公司募集资金已经使用28331.30万元，占募集资金总量的100%。

(2) 募集资金承诺项目使用情况

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经全部完工。

②公司1000辆铝合金粉粒物料散装运输车制造项目是基于国外同类产品应用较为广泛而国内目前尚属空白，且随着国家大型燃料酒精项目和大型粮食储备库的兴建而实施的配套项目。但是，铝合金车身的成型及焊接工艺复杂，投入资金量比较大，同时由于铝合金材料的成本偏高，导致该车型的市场售价较高，而目前国内市场的接受能力较小。鉴于市场情况发生变化，为提高公司募集资金使用效率，经公司2007年9月1日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，同意公司将尚未使用的募集资金

6,735.96万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。

(3) 募集资金变更项目情况

资金对天津星马汽车有限公司增资的议案》，同意公司将尚未使用的募集资金6,735.96万元人民币全部变更为对天津星马汽车有限公司的增资。

公司此次改变募集资金投向，对天津星马汽车有限公司增资有利于公司进一步开拓专用汽车市场，扩大市场占有率；有利于公司提高募集资金使用效率，降低原材料运输成本，提高产品规模效益；有利于公司的长远发展，符合公司及全体股东的利益。

根据有关决议，公司将前次募集资金未使用部分及相应利息收入全部用于对子公司天津星马汽车有限公司增资，公司实际出资额为7,000万元人民币（多出部分系公司自有资金），出资款项公司已于2008年2月14日汇入天津星马汽车有限公司账户，该笔出资已经安徽华普会计师事务所审验，并出具了华普验字[2008]第259号验资报告。

3、 主要子公司、参股公司分析

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4、 非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。

二、 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业竞争格局和发展趋势

2013年是实施“十二五”规划承前启后的一年，是全面贯彻落实党的十八大精神的开局之年，新一届政府明确了2013年经济稳步发展的总基调。随着政府加强宏观调控，实施积极的财政政策和稳健的货币政策，保证经济平稳快速发展。预期2013年，宏观经济逐步温和向好，基建项目和地产投资逐步回升，西部大开发战略深入实施和城镇化建设进一步推进以及上游水泥生产企业向下游市场拓展等因素的拉动，建筑施工方式不断进步，使重卡和专用车行业呈现温和复苏的新局面。

(二) 公司发展战略

开拓进取，进一步完善分配机制和内外部竞争机制；推进营销创新，争取国内外市场取得突破，扩大市场规模；完善三大核心零部件体系和整车新产品平台，并完成市场导入；推动财务过渡到以成本核算为核心；对公司信息化进行全面整合规划，把公司的信息化打造成汽车行业的标杆，为新的大发展作好充分的准备，顺利完成"十二五"战略规划目标。

(三) 经营计划

公司预计2013年实现营业收入70亿元，同比增长50%以上。

2013年公司将根据国家宏观经济形势的变化，不断的调整公司的发展策略，同时积极做好以下几个方面的工作，保证公司完成本年的经营目标：

1、完善营销服务体系，提高产品的国内外市场占有率；

2、推进技术创新，提升企业竞争力；

3、提升内部管理体系建设，进一步加强企业软实力；

4、强化质量管理体系建设，推动各生产基地形成自身特色和优势；

5、深化卓越绩效模式，夯实基础管理，提升管理效能。

(四) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求

公司维持当前业务并完成在建投资项目所需资金主要来源于自有资金、银行信贷、资本市场再

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融资等。

(五) 可能面对的风险

1、宏观经济政策变化的风险

公司主营业务包括专用车业务和重卡业务。重卡、专用汽车生产行业是固定资产投资驱动型行业，与宏观经济政策的相关性较高，目前我国经济发展面临的形式极为复杂，再加上欧债危机的影响，世界经济复苏的步伐缓慢，导致国内和国际投资需求大幅下降，上述宏观经济走势可能会对重卡、专用车市场产生消极的影响。 2、经济周期风险

汽车产业作为国民经济支柱产业，与宏观经济的波动周期在时间上和幅度上有较为明显的对应关系。一般而言，当国民经济景气时期，汽车市场需求旺盛，而在国民经济不景气时期，汽车市场需求相对疲软。因此，宏观经济周期波动将对公司的经营业绩产生一定影响。 3、市场风险

行业整体发展由高速增长向平稳增长转变，市场竞争日益激烈，竞争方式不断升级，出现无序竞争的局面，公司市场份额将面临冲击的风险。

三、 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一) 董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

√ 不适用

(二) 董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 √ 不适用

(三) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 √ 不适用

四、 利润分配或资本公积金转增预案 (一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

按照中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等要求，公司分别于2012年7月6日、2012年7月23日召开了第五届董事会第三次会议和2012年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》,明确了公司现金分红政策的制定、执行情况。

2012年4月16日公司召开了2011年度股东大会，审议并通过了《公司2011年度利润分配预案》，公司以2011年年末总股本405,740,597 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利3.70 元（含税）。个人股东由公司代扣代缴所得税。本次实际用于分配的利润共计150,124,020.89 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。该利润分配方案已于2012年5月30日实施完毕。

(二) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

√ 不适用

(三) 公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

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报告期内，公司指定的信息披露报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，未变更。

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第五节 重要事项

一、 重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。

二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用

三、 破产重整相关事项

本年度公司无破产重整相关事项。

四、 资产交易、企业合并事项

(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的

五、公司股权激励情况及其影响 √ 不适用

六、 重大关联交易

(一)资产收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

(二) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 薪酬报告(见尾页)

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