金融控股公司的风险管理与外部监管研究_叶维武

一、引言

随着国际经济一体化进程的加快，作为现代经济核心的金融业也正在向全球化深入发展，我国与全球金融市场的联系越来越紧密。一方面体现在我国金融业改革与发展势必会受到世界金融发展潮流的广泛影响与制约；另一方面则表现为我国金融业为顺应世界潮流又不得不在业务、组织和制度上进行一系列的金融创新，这一点集中表现在为适应金融业综合经营发展需要而大量涌现的金融控股公司发展模式上。

入世以来，随着我国金融业经营能力的不断提高，金融业综合经营日益成为金融理论界和实务界热议的话题。早在2006年，我国就提出并开始“稳步推进金融业综合经营试点”工作。随后，中国人民银行于2008年发布的《金融业发展与改革“十一五”规划》中明确指出：“要稳步推进金融业综合经营试点，并鼓励金融机构以金融控股公司模式开展跨产品、跨市场和跨机构等创新活动，发挥综合经营的规模经济和协同效应，促进资源的有序流动和整体效率”。面对新形势下金融业发展的新特点和新趋势，“十二五”规划中进一步强调要在宏观审慎的既定监管原则下“积极稳妥推进金融业综合经营试点”。而在实践中，已有不少金融机构通过控股子公司的方式实现了综合经营，涉及到证券、保险、信托等多个领域，跨产品、跨市场和跨机构趋势明显。例如，交通银行通过先后控股交银康联（保险）、交银国际（证券）、交银国际信托、交银金融租赁和交银施罗德（基金）等子公司

成为可以从事银行、保险和证券等业务的综合性商业银行。值得一提的是，一些如中信、光大等以股权投资陆续设、参、控金融企业，山电、海尔等以实业公司战略增持银行机构，国寿、平安等以保险资本快速渗透其他金融领域。中国华融、信达、东方和长城等四大国有资产管理公司更是很早就迈出了金融业综合经营的第一步。截至2011年末，已有7家商业银行投资参股保险公司，3家商业银行投资控股信托公司，10家商业银行投资设立基金管理公司。纵观国外实践，自上世纪末至今，为适应金融综合经营的需要，世界金融业在金融机构的组织创新方面发展迅猛，并逐渐形成以德国式“全能银行”、英国式“银行母公司”和美国式“金融控股公司”等为代表的三大模式（Bolton & Ferias，2000）。即使遭受到百年一遇的国际金融海啸肆掠，但无论从美国“沃尔克规则”的主张还是从欧盟“全能银行导向”的坚持来看，金融综合经营仍是当今世界金融发展的必然趋势。考虑到当前我国金融分业经营的现实和未来综合经营的可选方案，本文以美国式“金融控股公司”为研究对象，在系统阐述金融业综合经营内在动因的基础上，从金融控股公司的模式选择、风险管理和外部监管等三个方面展开论述，以期能为我国金融业开展综合经营提供理论参考和经验借鉴。

二、金融控股公司的发展动因与模式选择尽管我国目前仍处于金融业综合经营的试点阶段，但是在金融全球化的国际环境中，逐步调整金融

收稿日期：2012-07-08

作者简介：叶维武（1982-），男，湖北武汉人，中国社会科学院研究生院博士研究生。

叶维武

（中国社会科学院研究生院，北京　100102）

金融控股公司的风险管理与外部监管研究

摘　要：随着国际经济一体化进程的加快，金融控股公司大量涌现。本文分析了金融控股公司的发展动因与模式选择，并基于金融控股公司的风险特征提出根据风险管理的目标、按照业务属性建立多层次的风险管理体系。最后，本文建议针对金融控股公司外部监管的难点与挑战，借鉴美国金融监管的经验，从监管目标、监管原则和监管架构上着手设计我国的金融控股公司监管制度安排。

关键词：金融监管；金融控股公司；风险管理；外部监管中图分类号：F832.3

文献标识码：A

文章编号：1007-9041-2012(08)-0031-05

相关立法和制度安排，引导我国金融服务业从分业经营向综合经营转变将是大势所趋。一般来说，金融业分业经营看重稳定，而综合经营强调效率，二者各有千秋、互有优势，从而在探究这种转变趋势背后的深层次原因时是离不开现实条件约束的。伴随着现代信息技术的进步，公司治理水平和金融监管手段也相应得到了较大改善，这些内外部环境的变化为金融机构突破现实条件约束，积极开展综合经营提供了可能，最终使得综合经营的优势得以凸显出来。与分业经营相比，金融业综合经营的诸多优势主要表现为：一是有助于资金、信息和人员等资源在集团内的共享，进而提高其经济效率；二是有助于为客户提供多元化的金融服务，既能降低金融机构的经营成本，又能为客户创造更多的价值收益，整体上实现了规模经济与范围经济；三是有助于金融机构优化资产投资组合，分散非系统性风险，在促进金融竞争中达到稳定金融市场的目的。而以上的这些优势也同样是金融机构在面对日益激烈的市场竞争环境中，为实现不同业务之间的利益互补、风险防范及高效运转而开展综合经营的动因（Olean，2006）。已有研究也表明，通过大力推动金融服务业向综合经营转变，不仅可以妥善解决我国银行业在经营方式上所存在的同质化问题，还可以有效分散金融行业系统性风险，为提高金融机构经营效益和创新金融产品与业务提供制度保障。因此，结合当前金融业发展状况，积极探索和创新综合经营发展模式，对我国金融业和金融机构做大、做强、做精金融业务，从而更好地参与国际金融竞争具有十分重要的意义。

从理论上讲，金融机构开展综合经营的模式可以有许多种类，而这些种类又可以大致归纳为“两种极端类型，多种中间模式”。第一种极端类型是指金融机构内各种业务之间可以互通而法律上没有其它限制，比如可以在商业银行实体内从事银行、证券和保险等业务；第二种极端类型是金融机构内各种业务之间有严格的“防火墙”制度而互不相通、各自为政，比如金融集团下分设银行、证券和保险实体，但各自之间通过“防火墙”来限制其相互发生交易，表现为资金、网点、人员以及财务等方面相互独立、自成体系。除此以外的大多数综合经营都介于这两种极端类型之间，只是金融机构因所处的经济、文化和法律制度等外部环境的不同而表现出多种综合经营的模式。从世界各国金融机构发展现状来看，介于这两种极端类型之间的金融控股公司模式已经得到了大多数国家金融机构在由分业经营向综合经营转型过程中的普遍认可和广泛采用。因此，金融控股公司主要是指在同一控制权下，其分属机构至少明显地在从事两类以上的银行、证券和保险业务，并且每类业务所受到资本监管要求不同。金融控股公司通过对集团内的金融资源进行有效地分类、整合、策划和调配，从而实现集团资源的优化配置和高效利用。当前，它之所以成为主流模式，一方面归因于其在金融风险管理和监管制度安排上符合渐进改革的理念，即在某种程度上还处于分业经营、分业监管环境中；另一方面得益于其所拥有的多种经营优势能显著提升各个控股子公司的市场竞争力。

三、金融控股公司的风险特征与风险管理

作为以风险为经营对象的金融控股公司，业务范围一般涵盖银行、证券和保险等多个领域。由于这些业务之间存在关联交易的可能，致使金融控股公司内部具有了与其它综合经营模式所不同的利益冲突和风险传递机制。这也是金融控股公司在拥有规模经济、范围经济和协同效应等经营优势的同时，也不得不面临众多风险的原因。相对于其他模式而言，除了利率风险、市场风险和信用风险等一般风险以外，金融控股公司还因其组织结构的复杂性和综合性而承担着一些特殊风险。因此，对这类特殊风险的辨析和相应的管理构成了金融控股公司日常运营的重大事项之一。

金融控股公司的特殊风险按其产生根源可以划分为两大方面。一方面，因组织结构的复杂性而导致多重杠杆，极易形成经营风险。以多重财务杠杆为例，因为金融控股公司下属各个控股子公司以及上下级之间存在交叉投资，所以集团层面上的资本不足问题往往被分属机构的资本重复计算所掩盖，进而削弱金融控股公司的抗风险能力①；另一方面，因组织结构的综合性而导致利益冲突等管理风险。比如，金融控股公司既经营着银行信贷业务，又涵盖证券投资业务，而这两类具有不同风险收益属性的业务如何协调，以至于不发生利益冲突本身就具有一定的困难；再加上因金融控股公司允许各个业务部门（控股子公司）之

①这里的资本充足程度在金融实务上用资本充足率来衡量。资本充足率（Capital Adequacy Ratio）是由国家金融监管部门所规定的一个旨在促进商业银行等金融机构正常运行和健康发展所要满足的资本与风险之间数量关系的指标体系。根据中国银监会在2012年6月8日正式发布的《商业银行资本管理办法（试行）》中规定，对于系统重要性银行和其他银行的资本充足率监管要求分别为11.5％和10.5％。其中，未并表资本充足率的计算范围包括商业银行境内外的所有分支机构，已并表资本充足率的计算范围应包括商业银行和其直接或间接投资的金融机构。

间发生关联交易，这就进一步加大了利益冲突的管理风险与难度（柳力扬、张志刚，2011）。另外，由于通常金融控股公司除了为客户提供金融服务外，自身还有参与金融市场的交易活动，如何协调公司与客户之间有可能存在的利益冲突也成为一个管理难题②。

在辨析了金融控股公司的风险特征之后，如何防范和化解风险就成为金融控股公司下一步亟需解决的重大问题。风险管理理论认为，在风险转化为实际损失以前，建立健全组织的内部控制是预防风险的首要任务。关于内部控制最经典的定义是1949年由美国注册会计师协会从内部控制的功能视角进行修正后的版本，即是指所制定和采取的旨在保护企业资产安全、保证会计资料可靠与完整、提高经营效率、推动组织计划执行与落实的各种方法和措施。依据这个定义，一个有效的内部控制所要达到的目标应当包括以下五个方面：一是保障企业的资产安全；二是保证企业的经营合规；三是年度报告等所披露的信息及时、真实和完整；四是有助于企业绩效的提高；五是促进企业发展战略的实现。对于非金融企业来说，拥有完善的内部控制基本上就可以满足企业生存、发展和壮大的需要。但是，对于金融机构而言，在风险可控与收益最大化的权衡过程中，仅有内部控制是远远不够的，更多的还应该是出于对经济资本的约束而进行的多层次风险管理活动。此处所谓的经济资本并不是真实的资本，而是指金融控股公司在权衡其总资产中因风险的发生而造成实质损失所需要的资本金（如图1所示）。

图1　基于经济资本的损失概率与损失规模关系图

在具体操作上，金融控股公司可以依据其风险容忍度，运用经济资本模型和方法来计算一定时期内所

需要弥补意外损失的资本。用公式组表示如下：

EC（α）=VL（α）=K（α）×δp

其中，δp 表示金融控股公司全部资产组合损失的波动性，δi 和δj 表示资产i 和资产j 的方差，P ij 表示资产i 和资产j 的相关系数，EC（α），VL（α）和K （α）分别代表置信水平为（1－α）时的经济资本值，意外损失值和资本乘数值。

以上是从金融控股公司的经济资本计量上来分析风险管理的指标值的。由于经济资本管理是一种全面的动态风险管理，而这种管理的复杂性不仅取决于不同业务的风险属性，还有来自于金融控股公司内部组织的结构特征。因此，有必要在结合金融控股公司的组织结构特征的基础上，按照其业务属性将其划分为多个层面，从而建立一套涉及到多层次的风险管理体系（如图2所示）。

图2　基于经济资本的多层次风险管理

第一层次是指仅具有单一风险类型的独立业务层面。尽管业务量众多，但是各个业务之间关联性小，分散效应明显，其单一业务的总经济资本占整体业务的总经济资本的比例较小。此层次的风险管理适用于直接面向客户的操作人员进行风险控制。第二层次是指具有不同风险属性的业务部门层面。该层次将银行中所包含的利率风险、市场风险、信用风险、操作风险进行集中成为银行部门的总风险而得出总经济资本，其他证券、保险等业务部门依此类推，

从而形成不同部门的各自独立的总经济资本。此层次的风险管理适用于各个业务部门的管理层的日常经营决策进行风险控制。第三层次是指分属机构与

②金融机构与客户之间的关系实质上是一种“委托—代理”关系。由于金融市场上广泛存在着信息不对称现象，有信息优势的金融机构一方是完全可能为了自身或第三方利益而损害客户利益的，这也就是信息经济学所谓的“道德风险”问题。当金融机构在为客户提供多元化的产品和服务时，倘若没有良好的内外部管理制度相约束，那么这种“道德风险”就有产生的可能性，而这便是一切利益冲突发生的根源之所在。同样的道理，金控公司其各个业务部门（控股子公司）之间也存在着类似的情况。

金融控股公司之间关系的整体体层面。此层面将整个集团内风险集中于金融控股公司，因而风险因子较少，风险的集中度和相关性较高，各个分属机构集成后的总经济资本占独立时简单相加的比例最小。该层次的风险管理可以反映整个集团的资本全貌和风险因素，因而便于金融控股公司决策层在整个集团层面上进行相应的风险控制。

四、金融控股公司的外部监管与制度设计

金融控股公司通过内部控制和多层次风险管理等制度安排向外界展示了其应对意外损失和保护客户利益的能力，有利于增强相关利益主体对公司的信心和支持，从而起到了有效防范可能发生的非系统性风险的作用。然而，由于金融市场上广泛存在的不对称信息现象，仅靠金融控股公司的自我约束是不够的，必须通过设计行之有效的外部监管制度才能避免机会主义行为的产生和系统性风险的发生。金融控股公司作为金融业综合经营的重要模式，其外部监管的难度要远大于单一金融机构的监管（崔成伟，2011）。下面将结合当前我国综合经营和分业监管的实际，阐述对金融控股公司外部监管的难点与挑战：

第一，监管目标的侧重点不一致。金融控股公司的分属机构本质上都是各类型的金融机构，其外部监管主体的目标都是保护各方利益和维护市场稳定。但是，在分业监管的条件下，它们各自的侧重点有所不同。银行监管部门强调整个银行系统的稳定，证券监管部门看重中小投资者利益的保护，保险监管部门则首先考虑的是投保人的利益。如何将这三者的监管目标与金融控股公司的整体监管目标有机地结合起来是摆在监管部门面前的一个挑战。

第二，关联交易与监管技术的矛盾。正如前文所说，金融控股公司通过大量的内部关联交易发挥着规模经济和协同效应的作用。但是，这也是导致监管部门的监管技术日益不能适应金融发展需要的原因。比如，在资本重复计算方面，金融控股公司与控股子公司或者控股子公司与控股子公司之间因为相互投资持股，使得资本项目变得错综复杂。在会计科目上，一方的投资可能是另一方的资本，这就造成金融控股公司在计算整体资本时存在重复计算的情况。如何有效监管金融控股公司的整体资本和分属机构的资本也是摆在监管部门面前的一个难题。

第三，综合经营与监管协调的衔接。从金融发展趋势来看，金融业综合经营势不可挡。考虑到分业监管的实际，加强监管部门之间的合作与协调具有至关重要的意义。一方面，由于金融控股公司的不透明，导致信息收集成本极高，监管部门的合作与协调有利于实现监管信息的共享，避免监管真空和监管重叠的发生；另一方面，由于金融控股公司的多元化经营优势，导致其可以通过关联交易达到监管套利的目的，从而降低了单一监管部门的监管效果。出于防范监管套利的需要，单一监管部门在制定和实施相关监管手段时，可以事先取得其他监管部门的支持与配合，进一步增强其监管效果。如何通过合作与协调来共同监管金融控股公司也给监管部门带来了严峻的挑战。

针对金融控股公司外部监管的难点与挑战，我国金融监管部门应充分吸收和借鉴自《多德—弗兰克法案》签署以来的美国金融监管的成功经验，切实加强金融监管制度建设，进一步提高对金融控股公司外部监管的监管能力和水平。《多德—弗兰克法案》的两个亮点尤为值得引起重视。其一，该法案的第二章第1节设立了金融稳定监督委员会，专门负责监测和处理威胁国家金融稳定的系统性风险。委员会由包括联邦储备系统理事会主席、货币监理署署长、证券交易委员会主席和联邦存款保险公司主席等在内的10家监管机构共计16名成员组成。并且赋予委员会具有解决争议管辖权、除美联储以外的其他监管机构建议权、建立并完善金融监管机构信息共享机制等多项职能。其二，该法案的许多章节都涉及到美联储监管职权的扩充，意在强化美联储在金融监管领域的核心地位。尤其是第十一章规定，赋予美联储维护美国金融稳定的职责，并在美联储专门设立监管副主席来负责扩充后的金融监管事务，并且每半年需要向国会进行专职报告（马君潞、常殊昱，2012）。由以上可知，我国金融监管部门在借鉴美国金融监管经验来设计中国有关制度安排时应主要从监管目标、监管原则和监管架构上着手。

首先，明确金融控股公司的监管目标。相对于单一金融机构，不对称信息下的金融控股公司机会主义行为更为严重，特殊风险更加突出，因而有可能产生更具破坏性的后果。这就要求对金融控股公司的外部监管应主要站在国家金融安全的高度，确保金融系统的稳定与发展。另外，在强调金融系统稳定目标的同时，还应兼顾金融控股公司效率的提高和利益相关者合法权益的保障。

其次，坚持金融控股公司的监管原则。作为国民经济的核心部门，金融业稳定与发展的重要意义是不言而喻的。在充满各种风险的金融市场上，坚持监管原则是确保金融业长期稳定发展的坚实根基。对于金融控股公司的监管，既要创造条件让其充分发挥经营优势，又要降低其对金融市场的风险传导和风险外溢的可能性。这就要求在风险与效率相权衡时，坚持适

度从严的原则；在现实与未来相结合时，坚持适度前瞻的原则。

最后，优化金融控股公司的监管架构。监管目标的确定和监管原则的坚持，需要监管主体去贯彻与落实。没有一个业务熟谙、管理精炼的监管主体，监管目标和原则只能沦为空谈，而这又很大程度上取决于对监管架构的选择。为进一步优化监管架构，综合考虑到现实与未来的需要，统一的金融监管模式应该成为首选，即成立统一的金融业监督管理委员会，下设银行、证券和保险监管部门，相互合作与协调共同对金融控股公司进行外部监管。与此同时，赋予中央银行维护金融稳定和金融安全的相关职能，并使其与金融业监管管理委员会建立起交叉协调联系。参考文献

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Research on the Risk Management and External Supervision of

Financial Holding Companies

Ye Weiwu

（The Graduate School of Chinese Academy of Social Sciences，Beijing，100102　China）

Abstract：With the acceleration of international economic integration, it witnessed the establishment of a great number of financial holding companies （FHCs）. The paper studies the motive and model selection of FHCs and argues that a multi-level risk management system should be set up based on the features of FHCs. Finally, according to the difficulties and challenges of external regulation on FHCs, the paper proposes that the government should learn from US experiences and design the regulation arrangement of FHCs from the perspectives of regulation objectives, principles and framework.

Key Words：Financial Regulation；Financial Holding Company；Risk Management；External Supervision

（特约编辑：孙　犇；校对：SUN）

抵押品的现状，从政策上适当放宽抵押品的限制，大力发展个人信用担保贷款，以缓解农户贷款难的状况。

参考文献

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（责任编辑：曾爱婷；校对：ZAT、ZH）

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