跨国公司母公司与子公司法律责任辨析

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跨国公司母公司与子公司法律责任辨析

作者：张哲慧

来源：《法制与社会》2013年第06期

摘要随着跨国公司在国外设立子公司数量的增多，母公司为实现全球性战略目标而牺牲子公司利益进而损害东道国利益的行为成为了一个经常性的可能与事实。在这种情况发生的时候，若仅根据有限责任原则让子公司独立承担责任显然有违法律和社会的公平与正义。在母公司对子公司的经营管理进行了过度的控制而导致债务发生的时候，让跨国公司的母公司为子公司的债务承担责任具有充分的理由和现实意义。

关键词跨国公司有限责任刺破公司面纱公司法人人格否认

作者简介：张哲慧，武汉大学法学院法律硕士。

中图分类号：D922.29文献标识码：A文章编号：1009-0592（2013）02-091-02

跨国公司，又被称作多国企业，在当代经济社会中发挥着越来越大的作用。联合国跨国公司委员会在1983年的特别会议上对跨国公司的定义和适用范围等方面提出了建议案，称：“本守则所谓…跨国公司?一词是指一个企业，组成这个企业的实体设在两个或两个以上的国家，而不论这些实体的法律形式和活动范围如何；这种企业的业务是通过一个或多个决策中心，根据一定的决策体制经营的，因而具有一贯的政策和共同的战略；企业的各个实体由于所有权或别的因素有联系关系，其中一个或一个以上的实体能对其它实体的活动施加重要影响，尤其是可以同其它实体分享知识、资源以及分担责任。”

跨国公司最常见的法律形式是由母公司或者中介控股公司持有的、通过股份联结的紧密控制的公司集团。跨国公司的法律责任，特别是跨国公司母公司对其子公司的债务和行为的责任问题，是与跨国公司的治理密切相关的一个问题，因为它直接关系到作为跨国公司利益相关者之一的债权人利益的保护。

针对跨国公司母公司与子公司的法律责任问题，跨国公司母公司应在什么情况下对子公司承担责任，国际社会上主要有三种不同的理论观点：（1）严守有限责任原则说。这种观点认为，母公司与子公司一般是各自独立的法律实体，根据法人的有限责任原则，在内部上，股东仅以出资额为限，而公司则以全部资产承担责任。（2）“揭开公司面纱”。该说承认母公司与子公司是两个独立的法律实体，在例外情况下，如果子公司受母公司的支配和控制，已不具有独立性时，法院可以认为子公司仅仅是母公司的“化身”，从而适用揭开公司面纱，否定公司人格独立，由母公司对子公司的债务承担责任。（3）整体责任说。这种观点认为，应把跨国公司看作一个统一的实体，该实体中任一组成部分所造成的损害均可归咎于该实体的整体。也就是说，无论哪个子公司，只要违法，其责任都由设立其的母公司负责。这种学说没有把跨国公