企业并购重组审计实务

企业内部审计实务管理篇

建设项目审计法规 目录 一. 内部审计实务指南第1号――建设项目内部审计------------------------------3～14 二. 审计署《政府投资项目审计治理方法》--------------------------------------15～16 三、审计机关国家建设项目审计准则-------------------------------------------17～18 四、建设项目审计处理暂行规定-----------------------------------------------19～20 五、会计师事务所从事差不多建设工程预算、结算、决算审核暂行方法--------------21～25 六、审计署关于内部审计工作的规定------------------------------------------26～27 七、中华人民共和国审计法--------------------------------------------------28～31 八、招标投标法------------------------------------------------------------3 2-36

九、财政部、建设部关于印发《建设工程价款结算暂行方法》的通知---------------37-41 十、建设工程质量治理条例---------------------------------------------------42-48 十一、中华人民共和国合同法-------------------------------------------------48-71 一、内部审计实务指南第1号――建设项目内部审计 第一章总则 第一条为了规范建设项目内部审计的内容、程序与方法，依照《内部审计差不多准则》及内部审计具体准则制定本指南。 第二条本指南所称建设项目内部审计，是指组织内部审计机构和人员对建设项目实施全过程的真实、合法、效益性所进行的独立监督和评价活动。 第三条本指南适用于各类组织的内部审计机构、内部审计人员及其从事的内部审计活动。 第四条建设项目内部审计的目的是为了促进建设项目实现“质量、速度、效益”三项目标。 （一）质量目标是指工程实体质量和工作质量达到要求； （二）速度目标是指工程进度和工作效率达到要求；

上市公司并购重组审核工作规程(2016)

上市公司并购重组审核工作规程 法规标题：上市公司并购重组审核工作规程 发文单位：证监会 发文日期：2016年3月25日 实施日期：2016年3月25日 上市公司并购重组审核工作规程 第一章 总则 第一条为进一步规范上市公司并购重组审核，提高审核效率，增强审核透明度，根据《行政许可法》、《中国证监会行政许可实施程序规定》等法律法规以及上市公司并购重组监管实际情况，制订本规程。 第二条审核人员不得超越法定权限、违反法定程序、超过法定期限实施行政许可。 第三条审核人员应当遵守国家和证监会各项廉洁自律规定。不得与申请人、中介机构或请托人私下接触；不得利用职务便利谋取不正当利益；不得收受申请人、中介机构及请托人的财物，以及可能影响公正执行公务的礼品、礼金、消费卡等。 第四条审核人员应当遵守各项保密规定。不得泄露审核过程知悉的商业秘密；不得探询与履行职责无关的信息；不得泄露会议讨论情况、签批意见等信息。 第五条审核人员遇有可能影响公正执行公务的情形时，应当主动申请回避，不得对应回避事项施加影响。审核人员应当遵守任职回避和公务回避有关规定，不得从事与监管职责有利益冲突的行为。 第六条反馈意见的发出、提请重组委会议应分别由反馈会、审核专题会集体决定。重组预案披露、受理、审核中遇到的疑难复杂问题，应按程序提请法律、会计专业小组集体研究。涉及 1

上市公司并购重组审核工作规程 重大政策把握的，还应按程序提请部务会研究决策。审核流程各环节遇到的重大事项或突发情况，应当逐级报告。 第七条审核决策会议应当妥善做好会议记录，形成会议纪要。会见沟通、约谈提醒均应在办公场所进行，应由两名以上工作人员参加，做好书面记录，相关人员签字确认后，部门存档。 第二章 重组预案披露 第八条上市公司重大资产重组预案（以下简称“重组预案”）的披露纳入沪深证券交易所（以下简称交易所）信息披露直通车范围，交易所对重组预案进行事后审核。 第九条涉及重大无先例事项的，上市公司或中介机构可与交易所沟通，沟通应在停牌后进行，交易所应当作出明确答复意见。 交易所依据现有政策法规无法作出判断的，应当提出处理建议并函询上市部，除涉及重大监管政策把握外，上市公司监管部（以下简称上市部或我部）原则上应当在10个工作日内回复。 上市公司或中介机构对交易所意见存在异议的，可与上市部直接沟通，并提前书面提交沟通申请，上市部原则上在2个工作日内作出安排。 第三章 受理 第十条申报材料由办公厅接收后送达上市部，当日完成申报材料核对和签收，指定受理审查人员。 第十一条受理审查人员应当按照相关法律法规的规定，对申报材料进行形式审查。原则上应在3个工作日内完成受理审查、填写受理工作底稿，提出是否受理或补正的建议。补正建议应当一次性提出，经受理处室负责人签批后送交办公厅，由办公厅统一通知申请人。 申报材料为补正材料的，受理审查人员原则上应当在1个工作日内提出是否受理的建议。 2

公司并购法律实务

公司并购法律实务 时下 ,资本运营、资产重组成为新的热点 ,兼并、收购、合并、并购成为律师业务的一个重要板块。对中国律师而言，更多的是要理解什么是并购，知道并购业务在哪里以及如何找到并购业务。对企业来讲，就要了解并购的实质是什么、为什么要并购。今天小编带大家走进公司并购法律实务。 重大资产重组有关问题很有讲头，由于公司有结构，有架构，有资产，相当于一个小社会。一次重组中包括六大重组，即资产重组、债务重组、业务重组、财务重组、机构重组以及人员重组。所以并购是多重法律的综合运用。几乎民商领域所涉及的法律，从事并购业务的律师都得非常熟悉，而且还可以进行交叉运用。 并购的实质是在市场经营中企业资源配置的最有效手段，是价值链的对接。并购在法律上是股权、资产转移的一种方式。并购有资产并购、股权并购两大类，从并购形式上，可以分成善意并购和恶意并购，横向并购和纵向并购，还有混合并购。 我一开始是当诉讼律师。能打好官司，能做好一个诉讼律师，就能做好一个并购律师。因为诉讼是产权争议发展到极致，双方无法协商解决的时候到法庭解决，是律师智慧和能力的综合体现。 诉讼最核心的东西就是合同。在并购过程中，风险防范和控制最终是体现在合同上。在起草并购合同每一个条款的时候，都要想一想这一条在法庭上的结果。 一个资深的并购律师在合同的设计过程中，就已经考虑到未来当事人发生争议，它是一种什么样的法律结果。能做出这种力透纸背的合同的律师才是高手。 律师从事并购业务，首先把有关并购的法律，如公司法、合同法，以及各种商务经营的知识吃透。其次，作为一个好的并购律师，仅仅懂法律是不够的，还要懂财务，最起码对资产负债表很熟悉。再次还要懂经营，能看出企业的症结在哪里。最后，对经济的走势和大局得有所了解。

企业财务审计报告模板

企业财务审计报告模板 ，其暂估核算基本遵循一贯性，但暂估单价的确定依据为固定单价，未按合同价或采购价等进行调整，暂估产生的不合理价差因素由当期成本承担。 经抽查盘点201X年5月22日消耗性材料，存在仓库部门与财务部门账面金额不一致现象。差异的原因主要系暂估单价有误、材料串库或凭据传递失误等。经询问，目前仓库并行两套系统和一套手工账，仓库工作人员过少（仅三人），工作量较大，加上为集团上市准备审计用资料，所以对账环节被忽视。 从201X年度大宗材料平均采购价格看，总体呈涨价趋势，粉煤灰、矿渣、石灰石、原煤等几种材料尤为明显，其中： 粉煤灰上涨80%、矿渣上涨1 4.2%、石灰石上涨2 5.68%、原煤上涨 5.1%。其次，201X年度的大修费用增多，也是成本上升的一方面原因。而从201X年与201X年的水泥及熟料的销售价格对比看，整体上略有下降。 大宗原燃材料的消耗量确定，采用实地盘存制“以存挤耗”，盘点方法采用目测尺量等，盘点结果参考化验室提供的配比结果做相应调整。经抽查7月和12月的配比化验结果并测算，与相应料耗核对一致。

采用实地盘存制以存挤耗，计量准确性较低，数据可调，成本控制不严，掩盖了生产及管理中存在的问题，使成本分析和考核数据失真。此次“毕马威”审计质疑的重点，并且为之付出了极大的成本。 这个问题拟在今后审计工作中做进一步研究。 （五）长期投资 截至201X年12月31日，长期投资余额为2900万元。经了解，该投资系集团公司的直接划款与调整安排行为，201X年分别以投资潍坊山水公司500万元和投资青岛黄岛山水公司2400万元的名义划款2900万元，创新公司未见相关投资协议及合同，对该投资不清楚，造成创新公司长期投资“名存实无”的虚账。 在集团即将上市的大环境下，应理清各项资产权益关系，避免不必要的外部审计的质疑。 固定资产 1、管理和使用该项资产的部门未建立固定资产台账，无固定资产卡片，未对资产进行编号管理。 2、资产使用部门未明确固定资产责任人。 3、未按规定进行固定资产年度盘点，无年度固定资产盘点记录，无月度固定资产抽盘记录。 4、部分固定资产分类不合理，并影响计提折旧的合理性。按照集团规定办公设备应按5年计提折旧，创新公司却有部分办公设备归属于电气设备，并按电气设备类的折旧年限10年计提折旧。公司拟在201X年进行相应调整。 （七）财务收支

C15077 并购重组中的税务筹划(二) 100分答案

一、单项选择题 1. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，香港控股公司取得的资本利得以股息方式汇 回中国没有香港股息预提税，但中国收到股息收入时需要缴纳（）的中国企业所得税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 在海外投资架构——“香港-卢森堡”架构中，卢森堡控股公司向香港控股公司分配股息需 缴纳（）的卢森堡股息预提税。 A. 0% B. 5% C. 20% D. 25% 您的答案：A 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 3. 税收筹划是企业利润最大化的重要途径，企业进行税收筹划时应遵循的原则有（）。 A. 合法性 B. 盈利性 C. 合理性 D. 一致性 您的答案：A,D,C 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题 4. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,判定是否属于企业所得税性质的税额， 主要看其名称是否符合。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 按照特殊性税务处理规定，企业合并时，合并企业接受被合并资产和负债的计税基础，以 被合并企业的原计税基础确定。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 依据《企业所得税法》的规定，居民企业来源于中国境外的应税所得，已在境外缴纳的所

得税税额，可以从其当期应纳税额中抵免。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 7. 按照一般性税务处理规定，企业股权收购时，被收购企业的相关所得税事项原则上应相应改变。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 8. 企业重组的税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 9. 在海外投资架构——“香港-荷兰”架构中，由荷兰控股公司分配至香港控股公司的股息在符合香港和荷兰税收协定的相关要求时，可免征荷兰股息预提税。（） 您的答案：正确 题目分数：10 此题得分：10.0 10. 依据《企业境外所得税收抵免操作指南》的规定 ,如果企业选择抵免境外所得税税负，无需将可抵免的境外所得税计入应纳税所得中。（） 您的答案：错误 题目分数：10 此题得分：10.0 试卷总得分：100.0

新企业会计准则保留意见审计报告模板

新企业会计准则保留意见审计报告模 板 1 2020年4月19日

审计报告 穗注报备: 0 000号 粤X审字[20 ]第000号 委托单位：************* 广东XXX会计师事务所有限公司地址：广州市XXX路XX号XX楼 电话： 传真：

邮政编码： 1 2020年4月19日

目录 1、审计报告正文----------------------------------------------------------- 第2页 2、附送： （1） 12月31日资产负债表---------------------------- 第3页 （2）利润表---------------------------------------------- 第4页 （3）所有者权益变动表-------------------------------- 第5页 （4）现金流量表---------------------------------------- 第6页 （5）会计报表附注------------------------------------------------- 第7页 2 2020年4月19日

广东XXX会计师事务所 GUANGDONG X X X CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 穗注报备： 0 0号 粤X审字[ ]000号 审计报告 ABC股份有限公司全体股东: 3 2020年4月19日

我们审计了后附的ABC股份有限公司（以下简称ABC公司）财务报表，包括20 12月31日的资产负债表，20 度的利润表、所有者权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则及其应用指南的规定编制财务报表是ABC公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。除本报告 “三、导致保留意见的的事项”所述事项外，我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计 4 2020年4月19日

公司财务审计报告范本

公司财务审计报告范本 欢迎来到聘才网，下面是小编为大家为大家搜集整理的《公司财务审计报告范本》，欢迎大家阅读与借鉴，希望能够给你带来帮助。 公司财务审计报告范本一： ABC公司： 我们审计了后附的ABC公司(以下简称ABC公司)财务报表，包括200 年月日的资产负债表、200 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制财务报表是ABC公司管理层的责任。这种责任包括：(1)设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报;(2)选择和运用恰当的会计政策;(3)作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金

额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有 效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，ABC公司财务报表已经按照企业会计准则和《企业会计制度》的规定编制，在所有重大方面公允反映了ABC公司200 年12月31日的财务状况以及200 年度的经营成果和现金流量。 中国注册会计师： 中国注册会计师： 中国 20XX 年月日 公司财务审计报告范本二： 一、公司的基本情况 广东星河生物科技股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)，前身为东莞市星河实业有限公司，系由叶运

上市公司并购重组行政许可审核工作流程是怎样的

上市公司并购重组行政许可审核工作流程是怎样 的 上市公司并购重组行政许可包括： 1.要约收购义务豁免; 2.上市公司发行股份购买资产核准; 3.上市公司合并、分立审批; 4.上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的)行为审批。 中国证监会上市公司监管部按照标准公开、程序透明、行为规范、高效便民的原则，依法对上市公司并购重组行政许可申请进行审核。 一、审核流程图 (一)要约收购义务豁免行政许可事项，审核流程为： 上市公司并购重组行政许可审核工作流程是怎样的（图一） (二)上市公司发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，上市公司重大资产购买、出售、置换(构成借壳上市的)行为审批等 行政许可事项，审核流程为： 上市公司并购重组行政许可审核工作流程是怎样的（图二） 二、主要审核环节简介 (一)受理 (二)初审 (三)反馈专题会 (四)落实反馈意见

申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式 进行沟通。需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作 人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 (五)审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大资产重组方案是否提交并购重组委审议。 审核专题会讨论决定提交并购重组委审议的，上市公司监管部通知相关上市公司向交易所申请停牌事宜。审核专题会讨论后认为重 组方案尚有需要进一步落实的重大问题、暂不提交重组会审核的， 上市公司监管部将再次发出书面反馈意见。 (六)并购重组委会议 并购重组委工作程序按照《中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会工作规程》执行。 每次会议由5名委员参会，独立表决，同意票数达到3票为通过。并购重组委会议对并购重组申请进行表决后，中国证监会发布审核 结果公告。并购重组委会议认为申请人应就相关问题进一步落实的，将形成书面审核意见。 (七)落实并购重组委审核意见 申请人应当在并购重组委审核意见发出后10个工作日内向上市 公司监管部提交书面回复材料。上市公司监管部将审核意见的落实 情况向参会委员进行反馈。 (八)审结归档 上市公司监管部履行核准或者不予核准并购重组行政许可的签批程序后，审结发文，并及时完成申请文件原件的封卷归档工作。 三、与并购重组审核流程相关的其他事项

企业重组改制税收政策梳理及并购重组税务尽职调查要览【最新版】

企业重组改制税收政策梳理及并购重组税务尽职调查要览 近日，为规范企业在重组改制过程中正确适用税收政策，降低涉税风险，国家税务总局官方网站公布了由财政部税政司以及国家税务总局政策法规司联合汇编的企业重组改制税收政策文件，系统的列举了企业在重组改制过程中涉及到的各税种以及税收规范性文件。另外，并购重组是搞活企业、盘活资产的重要途径。近年来，随着并购数量的剧增和并购金额的增大，税务问题已经成为很多企业在进行并购重组时相当重视却又存在颇多误区的问题，究其原因主要是涉税违法犯罪带来的后果比较严重。因而，在并购重组中，当然少不了对目标企业的税务问题进行尽职调查，税务尽职调查能够帮助并购方评估目标企业在涉税事项上的风险以及可操作性筹划方案。 一、企业重组改制税收政策汇编 (一)企业所得税 税屋提示--被遮挡的部分为:企业所得税征 二、增值税 税屋提示--被遮挡的部分为:不动产、土

三、契税 四、土地增值税 五、印花税 税屋提示--被遮挡的部分为:据的印花税 二、并购重组业务税务尽职调查要点 (一)税务尽职调查的概念 税务尽职调查是指投资方在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，由税务律师接受投资方的委托，在遵循勤勉尽责、诚实守信原则的基础上，对目标企业一切与本投资有关的税务事项进行调查，形成有助于投资方进行谈判磋商、做出投资决策的报告性文件，最终使投资方能够充分确信:目标企业与本投资有关的重大税务事项不存在显著的法律风险。 (二)税务尽职调查的主要内容及税法风险识别 1、目标企业纳税主体概况

(1)调查内容 包括:a.纳税主体资格; b.内部组织结构及管理制度; c.外部组织结构及关联关系; d.主要经营情况。 (2)税法风险识别 a.目标企业是否依法履行各项税收征管的程序性义务，税务登记、账簿凭证管理、税务档案管理以及税务资料的准备和报备等涉税事项是否符合税法规定; b.目标企业的财务会计制度、岗位设置是否符合会计法、税法规定; c.目标企业的会计、发票使用等岗位职责设置是否合理，税务风险内控机制是否建立、完善;

重大资产重组要点总结(并购重组)

重大资产重组要点总结，附经典案例分析！（并购重组） 1、业绩承诺补偿问题 《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定：“根据本办法第十七条规定提供盈利预测报告的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后的有关年度报告中单独披露上市公司及相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见。 资产评估机构采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后三年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与评估报告中利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”。 在当前的监管实务中，业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于标的资产作价较帐面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。此外，《上市公司重大资产重组管理办法》第三十三条规定的明确可行的业绩承诺补偿方式有两种，一是股份补偿，一是现金补偿。 1、股份补偿方式 （1）应当采取股份补偿方式的情形 根据相关规定，上市公司重大资产重组存在以下三种情形之一的，应当采取股份补偿方式：?拟注入资产为房地产业、矿业。 ?拟注入资产评估增值率较大，目前执行的标准为增值率100％以上的为增值率较大。?补偿主体明显缺乏现金支付能力。 （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： （2）采取股份补偿方式的计算公式 实务中，在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量： ①以收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的计算公式 以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估的，计算公式为：

公司财务审计报告范本(通用).docx

公司财务审计报告范本 内部审计虽然不参与单位的经营管理活动，但随着集团公司的规模扩大，内部 审计作为集团公司的经济监督机构，其作用越来越重要。集团公司的内部审计不同与 社会审计，同样内部审计报告与社会审计报告存在较大差别，社会审计遵循的是 《独立审基准则》，而内部审计遵循的是《内部审基准则》。因此两者在审计的独立性上、审计方式、审计重点、审计目的、审计职责作用是不同的，从而使内部审计 报告对集团公司内部控制的健全有效，会计信息的真实合法完整，经营绩效，经济责 任及经营合规性等进行检查、监督、评价、整改及奖惩建议，内部审计报告作为改进 内控管理的参考依据只对集团公司本单位、本部门、股东负责并对外保密。而 社会审计主要围绕会计报表进行，对会计报表发表意见，对外出具《审计报告》，具有鉴证作用，需要对股东、债权人、及社会公众使用人负责，社会审计出具的《管理建议书》仅仅指出内部控制制度及执行的不足，出具建议。 但内部审计与社会审计在工作上具有一致性，在审计内容、审计依据、审计方 法等方面有一致之处。因此《独立审计具体准则第7 号 -- 审计报告》某些要求，值得我们再写内部审计报告时参考，如审计的目的、审计对象、审计依据、审计责任、审计的实施过程等在内部审计报告中也需要体现。需要指出的是内部审计报告更突 出对内部控制的关注，要针对内部控制制度及执行的不足提出具体审计意见及处罚 建议，这与社会审计的《管理建议书》也有相同之处。以下是 XXX集团公司出具的分公司审计报告部分内容，目的是希望大家共同探讨。 一、封面 XXX公司机密内部审计报告 报告名称：关于XXX的审计报告 报告编号： XXX集团内审字 [200X] 第 0XX号出具 报告时间： 200X 年 XX月 XX日 报告抄送：董事长、各副总裁、董事长助理、财务总监、XX 部门二、报告正文关于 XXX分公司的审计报告XXX 集团内审字 [200X] 第 0XX号

上市公司并购重组流程

上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复

意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规

上市公司并购重组一种纯实务视角的法律解读

上市公司并购重组：一种纯实务视角的法律解读 目录 、上市公司收购中的法律实务问题 (3) （一）...................................................... “收购”的法律界定问题3 1、“收购”的法律含义 (3) 2、投资者取得一上市公司股份比例低于30%!成为第一大股东的情形是否构成收 购和适用〈〈证券法》第九十八条规定问题 (4) 3、收购完成时点的认定问题 (5) （二）................................................ “一致行动人”的法律界定问题6 1、上市公司股东减持股份是否适用“一致行动人”问题 (6) 2、关于配偶、兄弟姐妹等近亲属是否界定为“一致行动人”问题 (7) 3、控股股东通过协议与其他投资者达成“一致行动”后解除“一致行动”协议的 时间间隔问题 (8) （三）................................................................ 要约豁免问题9 1、................... 国有股协议转让中对上市公司实际控制人未发生变化的认定问题10 2、“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”认定问题 (11) 3、“上市公司面临严重财务困难”的认定问题 (11) 4、有关要约豁免申请的条款发生竞合时的处理问题 (12) 5、发行股份认购资产涉及的要约豁免问题 (12) 6、外资企业直接或间接收购境内上市公司，触发要约收购义务或者申请要约豁免 问题 (13) （四）.................................... 权益变动报告书和收购报告书的披露时点问题13（五）................................ 投资者违规超比例增持或者减持上市公司股份问题15 1、通过证券交易所竞价交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 (16) 2、通过证券交易所大宗交易系统违规超比例增持或者减持上市公司股份 (16) 3、持股30%A下的投资者通过竞价交易系统或者大宗交易系统违规超比例增持上 市公司股份 (17) （六）............................... 持股30姆上的投资者继续增持股份的信息披露问题19 1、................................. 增持前投资者已经为上市公司第一大股东的情形19 2、................................... 增持前投资者不是上市公司第一大股东的情形19 （七）实际控制人与控股股东之间的主体被注销或者变更是否要履行要约豁免和信息 披露义务问题 (19) 1、中间层主体被注销或者发生变更涉及到所持上市公司股份过户的情形 (20) 2、中间层主体被注销或者发生变更不涉及到所持上市公司股份过户的情形 (20) （八）.............................. 特殊机构投资者持股变动的信息披露和交易限制问题21 1、全国社会保障基金 (21)

内部审计实务：企业内部审计的基本流程(精)

内部审计实务:企业内部审计的基本流程 “企业内部审计的目的是为企业增加价值并提高企业的运作效率,以服务管理、服务效益为出发点,采取系统化、规范化的方法来对风险管理、控制及治理程序进行评估和改善,从而帮助企业实现目标。” 企业内部审计的基本流程 规范内部审计具体业务的操作流程是完善集团内部审计工作、确保审计人员顺利完成审计任务的重要保证,根据集团《内部审计制度》及《内部审计实务标准》的相关规定,内部审计业务的具体操作流程规范如下,审计人员应在审计工作中按规定遵照执行。根据内部审计工作的实质要求,审计工作可分为以下步骤: 一、审计立项与授权 二、审计准备 三、初步调查 四、分析性程序及符合性测试 五、实质性测试及详细审查 六、审计发现和审计建议 七、审计报告 八、后续审计 九、审计评价 十、审计档案 步骤一、审计立项和审批

一、审计立项 审计立项是指确定具体的内部审计项目,即被审计的对象。审计对象包括集团下属的各子公司,集团内部的各职能部门、各项经营活动或项目、系统等。 审计对象的选择一般由以下三种方式决定: 1、集团审计部通过对集团的经营活动进行系统地分析风险来制定年度内部审计工作计划表,经批准后逐项实施。 2、由集团总裁或董事会下达的计划外专项审计任务。 3、由被审计者提出审计要求,经批准实施审计业务。 二、审计批准与授权 对于已立项的审计项目,审计部应在审计实施前以正式报告的形式报集团总裁审核、批准与授权。 步骤二、审计准备 在确定审计事项后,审计人员开始审计准备工作,制订审计计划。审计准备工作包括以下内容: 一、初步确定具体审计目标和审计范围。 1、内部审计的总目标是审查和评价集团各项经营管理活动,协助集团组织的成员有效地履行他们的职责。针对已确定的具体审计任务,审计人员应制定具体的审计目标以有助于拟定审计方案和审计工作结束后的审计评价。 2、内部审计的范围一般包括以下几个方面: 1组织内部控制系统的恰当性、有效性。 2财务会计信息、资料的准确性、完整性、可靠性。

2020年(并购重组)重大资产重组的初步工作计划

（并购重组）重大资产重组的初步工作计划

重大资产重组的初步工作计划 根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以下几个问题应予严重关注。 问题一、关于资产的评估问题 资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。 目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：（1）上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。评估报告的用途应与其

目的一致。 （2）资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。 （3）使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。 （4）为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，

并购重组审核流程

并购重组审核流程 上市公司并购重组行政许可包括： 1. 要约收购义务豁免 2. 上市公司收购报告书备案 3. 上市公司发行股份购买资产核准 4. 上市公司合并、分立审批 5. 上市公司重大资产重组行为审批 一、审核流程图 （一）要约收购义务豁免、上市公司收购报告书备案等事项，审核流程为： （二）发行股份购买资产核准，上市公司合并、分立审批，重大资产重组行为审批（需提交并购重组委审核）等行政许可事项，审核流程为： 二、主要审核环节简介

（一）受理 《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》（证监会令第66号）、 《上市公司收购管理办法》（证监会令第77号）、 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）。 监管部对申请材料进行形式审查：需要申请人补正申请材料的，按规定提出补正要求；申请材料符合受理条件，通知受理部门作出受理决定；申请人未在规定时间内提交补正材料，或提交的补正材料不符合法定形式的，按程序通知受理部门作出不予受理决定。 （二）初审 并购重组行政许可申请受理后，监管处室根据申请项目具体情况等确定审核人员。并购重组审核实行双人审核制度，审核人员从法律和财务两个角度进行审阅，撰写预审报告。 （三）反馈专题会 反馈专题会主要讨论初审中的主要问题、拟反馈意见，通过集体决策方式确定反馈意见及审核意见。反馈专题会后，审核人员根据会议讨论结果修改反馈意见，履行内部签批程序后将反馈意见按程序转受理部门告知、送达申请人。 自受理材料至反馈意见发出期间为静默期，审核人员不接受申请人来访等其他任何形式的沟通交流。 （四）落实反馈意见 申请人应当在规定时间内向受理部门提交反馈回复意见，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员以会谈、电话、传真等方式进行沟通。 需要当面沟通的，上市公司监管部将指定两名以上工作人员在办公场所与申请人、申请人聘请的财务顾问等中介机构会谈。 （五）审核专题会 审核专题会主要讨论重大资产重组申请审核反馈意见的落实情况，讨论决定重大

企业并购重组中的若干法律问题及特征分析

企业并购重组中的若干法律问题及特征分析 更新：[2009-3-29] 来源：[本站原创] [作者]冉斌律师 天阳律师事务所 引言： 在市场经济活动中，企业并购重组活动十分普遍，国内每年的并购重组活动涉及并购标的额高达上千亿人民币，其中国内上市公司的并购重组标的额在2005年达到逾500亿元的历史最高记录；国际市场上的并购重组更是永恒的话题，每年涉及标的额高达数万亿美元。市场经济条件下，企业为寻求发展壮大，实施并购重组是发展的必然选择，因为，并购重组是企业作大作强的的需要，是市场经济得以发展的内在需求，即对资源的有效合理配置通过并购重组是其方式；但是，并购重组活动中也存在诸多问题，如：小牛拉大车，蛇吞象，虽然短时间内获得了进入一个市场的机遇，因为缺乏有效的内部整合而造成今后的发展困难，法律程序及实体上存在的问题等，并购重组成功与失败的案例不胜枚举。本文结合笔者多年来从事非诉讼业务及参予区内外数十起并购重组案例的经验体会，试图从律师法律服务的实务工作层面，就企业并购重组中存在的法律问题及不同并购重组方式的特征进行总结分析，并扼要介绍律师在并购重组中的作用，以期对同业有所借鉴。对本文存在的错误之处，尚希同业批评、指正。 一、企业并购重组的基本概念及相关分类 并购一词并非法律上有所界定的概念，是一经济学上的用语，一般是指企业兼并与收购的简称，也称收购兼并。 企业并购的一般分类： 1、资产并购：该并购的目标企业包括国内法律所规定的各种形式的法人企业，如国有企业、集体企业、股份合作制企业、公司制企业、合伙企业、独资企业等，并购标的物一般为另一法人的资产（包括资产与负债）。 2、股权并购：该并购的目标企业限定为国内按照《公司法》或外商投资企业法律规定设立的或规范化改制形成的有限责任公司或股份有限公司，并购标的物一般为该公司的股权（即所有者权益）。 3、企业并购：主要是指《公司法》规定的企业合并，包括：吸收合并与新设合并。 重组是在对被并购企业实施并购的同步或其后对被并购企业的资产、股权、人员、业务、机构、财务、内部管理等要素进行重新组合，以达到该等资源的最佳有效配置的过程。 二、国内企业并购的相关法律、法规规定 我国目前尚未颁布专门的《收购兼并法》，有关收购兼并的依据文件散见于相关的法律、法规、政策性文件当中；例如：在法律层面，有《民法通则》、《破产法》、《公司法》、《证券法》、《合同法》等；在法规、规章及司法解释方面，有《企业兼并暂行办法》、《出售国有小型企业产权的暂行办法》、《关于出售国有小型企业中若干问题的通知》、《外国投资者并购境内企业暂行规定》、《企业兼并有关会计处理问题暂行规定》、《实施<全国企业兼并破产和职工再就业工作计划>银行呆坏帐准备金核销办法》、最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》的司法解释等；在政策性文件方面，有党的十五届三中全会报告、十六大报告及各地方政府依据党的文件制定的地方政策、中国证监会制订的有关企业改制、上市公司收购的规范性文件等。 三、企业并购重组中常见的若干法律问题 （一）并购程序方面的法律问题 1、决策程序不准确，决策级别不够，决策时机不对 例证1：收购方为某一上市公司，在收购资产时，仅由公司总经理班子研究通过，未经过公司董事会审议；或者虽然经过了董事会审议，但董事会的权限不够，应该由股东大会审议。 例证2、被收购方为某一国有企业，企业领导班子是国有资产的经营者，不是所有者，对资产的处置必须经过该企业上级主管部门批准和同级财政（国有资产管理部门）的确认，应当由职工大会或职工代表

企业并购重组税务处理与税务筹划

企业并购重组税务处理与税务筹划主办：上海普瑞思治理咨询有限公司 时刻：2010年10月23-24日上海 价格：￥3200 /人(包括授课费、资料费、会务费、证书、午餐等) 课程背景： 2010年8月3日国家税务总局网站第一次向社会公布了总局公告2010年第4号《企业重组业务企业所得税治理方法》（实际成文日期是2010年7月26日）。传奇中的59号文的实施细则终于出台。按照那个方法规定，本方法公布时企业差不多完成重组业务的，如适用《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干咨询题的通知》（财税【2009】59号）专门税务处理，企业没有按照本方法要求预备有关资料的，应补备有关资料；需要税务机关确认的，按照本方法要求补充确认。2008、2009年度企业重组业务尚未进行税务处理的，可按本方法处理。那个规定讲明，即使是在2008年和2009年完成重组所得税处理的企业也可能会受到那个新政策的阻碍。如果不能充分明白得那个方法的要求，重组业务所得税处理就会面临较大的风险。 按照宽敞学员对本课程的强烈需求，我们决定在上海召开一场不开生面的培训，我们将邀请59号文和4号公告的立法者结合具体案例解读这两部文件，实现一次59号文和4号公告的“激情大碰撞”。望宽敞企业珍爱此次学习机会，主动报名参加。 课程提纲： 第一模块：59号文政策操作与案例分析 一、引入新概念：重组专门性税务处理 1、企业重组的定义(广义/狭义),与会计重组的区不 2、企业重组类型:企业合并、分立、股权收购、资产收购、债务重组、企业法律形式改变 3、企业重组差不多假使与资产税务处理

4、专门性税务处理：需同时满足的一样条件 5、合理的商业目的、资产股权转让比例、股份支付比例、经营连续、权益连续 6、一样性重组与专门性重组处理之比较 7、重组日如何确定 二、企业合并 1、企业合并的类型及操作 2、企业合并涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 3、税收合并与会计合并的区不(同一操纵合并：向上合并、向下合并、两个子公司合并) 4、合并有关事项的继承咨询题：亏损、税收政策、计税基础（可由合并企业补偿的亏损的限额的运算、亏损限额是年度限额依旧总额、如何确定被合并企业净资产公允价值、同一操纵下的企业合并是否存在亏损补偿） 5、企业合并有关资料预备 三、企业分立 1、企业分立的类型及操作 2、税收分立与会计分立的区不 3、企业分立涉及的纳税主体、税收类型及税收规划 4、被分立企业的股东取得分立企业股权的税务处理 5、分立前未补偿亏损的税务处理 6、分立中一样性处理和专门性处理的运用 四、资产收购 1、资产收购的类型及操作 2、资产收购与资产转让的区不 3、资产收购涉及纳税主体、税收类型及税收规划 4、资产收购与专门收购：实质经营性资产 五、股权收购 1、股权收购的类型及操作 2、股权收购与股权转让的区不