蒙牛融资案例

蒙牛公司香港上市资本运作研究[1]

摘 要

2004年的蒙牛乳业香港上市是近年来中国民营企业和西方风险投资机构合作与博弈的经典之作，除了红筹上市的必要步骤之外，整个过程中还使用了西方资本市场中常用的运作方式，不但当时为人津津乐道，它的余波至今仍是许多人追踪的方向和研究的内容。本文以蒙牛乳业选择在香港上市前后的资本运作行为为主线，从税收结构筹划、员工持股信托和对赌协议等三方面进行研究，分析这三种资本方式为蒙牛公司带来的经济效益。在避税地注册已经成为很多中国企业海外上市时首先需要考虑的重要议题，员工持股信托在国内虽然不多见，但是在美国已经成为逐渐代替员工持股的一种新型激励方式，最后的对赌协议为蒙牛上市的整个过程添上了一抹传奇的色彩，事实上这种外部激励方式早已在国外的私人股权投资基金运作中已经被频繁的使用了。本文评价了这些运作方式在中国资本市场中的可行性，旨在探寻蒙牛公司上市资本运作的经济意义，希望能够为国内企业海外上市提供有益的借鉴。

关键词：资本运作，税收结构筹划，员工持股信托，对赌协议

引言

中国的融资体系长期存在着结构性矛盾，直接融资偏低，资本市场发育不足，政策环节速度缓慢，往往不能满足伴随经济增长日益扩大的企业融资需要。为了谋求长远的发展，海外上市逐渐成为一些企业谋求进一步发展的重要战略决策。

1992年底中国证监会的成立开启了中国企业海外上市的序幕，从最早的青岛啤酒在香港挂牌上市距今已有15年的历史。国内企业主要在香港、新加坡和美国三地上市，上市的方式主要有直接IPO，买壳上市，造壳上市，可转换证券上市模式和存托凭证上市模式五种，以食品/能源/农业、制造业与通讯/IT，金融/房地产等大型公司为主。

与中国企业走出国门到海外上市几乎在同一时间是海外私人股权投资基金逐鹿中国市场。第一个进入中国市场的国际风险投资基金由IDG(国际数据集团)于1993年创立，之后随着中国金融市场政策的一步步放松，不少国际知名的私墓基金都陆续涌入，它们参与投资并最终在海外成功上市的中国企业的总市值超过千亿美元。“海外曲线IPO”，首先是境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，接着将境内资产或权益注入壳公司，最后再以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。由于大陆在西方被称为“红色中国”，所以海外投资者便习惯将上述过程称为红筹上市。

海外曲线IPO还有很多好处。首先，它可以绕开国内严格的资本与外汇管制；其次，通过收购、注资、换股，境内企业股权为海外公司所控制，成为法律意义上的外商投资企业，可享受相应优惠待遇；第三，也是对于私人股权投资基金来说最有意义的一点——通过海外上市公司可实现所持股份的全流通，并可在离岸注册地简便地办理有关股权转让退出等资本运作，使得股权运作更为方便。同时，境外公司累积盈余可以无限制地保留。盛大、蒙牛、百度、携程网、分众传媒、新东方等一大批民营企业正是看中了红筹上市的诸多好处，纷纷选择了这条上市之路。

蒙牛公司具体的上市过程和结构变化

[1] 本案例选自<公司财务案例>一书

1998年建立的蒙牛公司起初只是一个普通的民营企业，但是拥有远见卓识的领导团队，以牛根生为首的管理层很早便认识到要想在国内竞争激烈的乳制品行业创出一片天地，资金和先进的企业结构是至关重要的基础，因此也就有了以后的蒙牛与摩根斯坦利合作创造的上市神话。具体的上市过程和资本运作过程主要有以下几步：

1 初始股权结构

1999年8月18日内蒙古蒙牛乳业股份有限公司（上市公司主营子公司）成立，股份主要由职员、业务联系人、国内独立投资公司认购，股权结构也十分简单（图1：初始股权结构图）。

图1 初始股权结构图

2 首轮投资前架构

为了成功的在海外上市，首先要有资金让它运转过来，然而原始的资本结构过于僵硬，对大量的资金注入以及资本运作活动都将产生桎梏作用，因此蒙牛在风险投资团队的指导下，自2002年起就开始逐步改变股权架构，以便为日后的上市创造一个灵活的股权基础。蒙牛在避税地注册了四个壳公司，注册在维京群岛的金牛、银牛公司，开曼群岛公司以及毛里求斯公司（图2：海外壳公司结构图）。其中金牛和银牛公司股东主要是发起人、投资者、业务联络人和职员等，这样使得蒙牛管理层、雇员、其他投资者、业务联系人员的利益都被悉数注入到两家公司中，透过金牛和银牛两家公司对蒙牛乳业的间接持股，蒙牛管理层理所当然成为公司股东。开曼群岛公司和毛里求斯公司为两家典型的海外壳公司，作用主要在于构建二级产权平台，以方便股权的分割与转让，这样，蒙牛不但可以在对风险进行一定的分离，更重要的是可以在不同情况下根据自己需要灵活运用两个平台吸收外部资金。

图2 海外壳公司结构图

3 首轮注资

2002年9月24日，开曼群岛公司进行股权拆细，将1000股每股面值0.001美元的股份划分为同等面值的5200股A类股份和99,999,994,800股B类股份，根据开曼公司法，A类一股有十票投票权，B类一股有一票投票权。次日，金牛与银牛以每股1美元的价格认购了开曼群岛公司1134股和2968股的A类股票，而MS Dairy、CDH和CIC三家海外战略投资者则用约为每股530.3美元的价格认购了32685股、10372股、5923股的B类股票，总注资约为25,973,712美元。至此，蒙牛完成了首轮增资，三家战略投资者MS Dairy、CDH、CIC 被成功引进，而蒙牛管理层与外资系在开曼公司的投票权是51％：49％；股份数量比例是9.4％：90.6％。

紧接着开曼公司用三家金融机构的投资认购了毛里求斯公司98股股份，而后者又用该款项在一级市场和二级市场中购买蒙牛66.7%的注册股本，蒙牛第一轮引资与股权重组完成。

值得一提的是随着首轮投资的引入还有一份外资和蒙牛管理层的协议：如果蒙牛管理层没有实现维持蒙牛高速增长，开曼公司及其子公司毛里求斯公司账面上剩余的大笔投资现金将要由投资方完全控制，届时外资系将控制蒙牛股份60.4％（90.6％*66.7％）的绝对控制权。如果蒙牛管理层实现蒙牛的高速增长，一年后，蒙牛系可以将A类股按1拆10的比例转换为B类股。这样，蒙牛管理层可以实现在开曼公司的投票权与股权比例一致。即蒙牛系真正的占开曼公司的51％的股权。2003年8月，蒙牛管理层提前完成任务，同年9月19日，金牛、银牛将所持有的开曼群岛公司1634股（500股开曼群岛公司最初成立时金牛所持股份＋1134股管理层于首次增资前认购的股份）、3468股（同上500股＋2968股）A类股票转换成B类股票，持有开曼公司51％股权和投票权。到此时，蒙牛系持有蒙牛股份的股权为67.32％（67.32％＝51％*66.7％+（1-66.7％），外资持有蒙牛股份为32.68％（32.68％＝49％*66.7％）（图3：首轮注资后股权结构图）。

图3 首轮注资后股权结构图

4 二次注资

为了促使三家战略投资者的二次增资，2003年9月30日，开曼群岛公司重新划分股票类别，以900亿股普通股和100亿股可换股证券代替已发行的A类、B类股票。金牛、银牛、MS Dairy、CDH和CIC原持有的B类股票对应各自面值转换成普通股。2003年10月，三家战略投资者认购开曼群岛公司发行的可换股证券，再次注资3523万美元。9月18日，毛里求斯公司以每股2.1775元的价格购得蒙牛的80,010,000股股份。10月20日，毛里求斯公司在此以3.038元的价格购买了96,000,000股蒙牛股份，对于蒙牛乳业的持股比例上升至81.1％。至此，二次注资完成（图4：次轮注资后股权结构图）。

二次增资的最大特点显然是发行可换股证券，根据当时的协议，外资方在开曼群岛公司股份首次公开售股完成后第180天以后最多可转化30%的可换股证券，而IPO完成一年后则可转化剩余部分。此次增资方案没有在发行同期增加公司股本规模，并且同时暗藏了三大玄机：其一，暂时不摊薄管理层的持股比例，保证管理层的绝对控制与领导；其二，确保公司每股经营业绩稳定增长，做好上市前的财务准备；其三，可换股计划锁定了三家风险投资者的成本。首先这笔可转债是以蒙牛海外母公司－－毛里求斯公司的全部股权为抵押的，如果股价不尽如人意那么此可转债将维持债券的模式，蒙牛有义务还本付息，这在最大程度上减少了三家机构的投资风险；其次本金为3523万美元的票据在蒙牛上市后可转为3.68亿股蒙牛股份，按2004年蒙牛的IPO价格3.925港元计算这部分股票价值达14.4亿港元。三家机构取得巨额收益的同时还获得增持蒙牛股权、巩固控制权的机会。此可换股证券还设有强制赎回及反摊薄条款，可以说是在最大程度上维护了投资者的利益，因此这种可换股证券更像是一种延期换股凭证，也从另一个角度反映了外资系和蒙牛管理层在博弈过程中的优势地位。

紧随二次注资后是新的对赌契约：自2003年起，未来三年，如果蒙牛复合年增长率低于50%，蒙牛管理层要向外资股东支付最多不超过7830万股蒙牛乳业股票——相当于蒙牛乳业已发行股本7.8%，或者等值现金；如果实现目标，则外资股东向蒙牛管理层支付同等股份。所谓盈利复合增长50%，即2004年至2006年每年的盈利平均增长50%。BNP百富勤的报告指出，蒙牛2003年的盈利为1.64亿元人民币，也就意味着管理层若想赢得7830

万股票，蒙牛2006年的盈利须达5.5亿元以上。此契约一出在当时引起轩然大波，众多评论都认为蒙牛此举为自己套上了“紧箍咒”，这是外方资本对中国企业的明显欺压，更多的人拭目以待，究竟蒙牛的资本狂奔能否创造奇迹。事实上2004年蒙牛公布的为3.19亿元，以1900万险胜当年的“配额”3亿元，而此时摩根等外资股东却意外的提前终止了与管理层之间的对赌，代价是将其持有的本金额近5000万元的可转股票据转给蒙牛管理层控股的金牛公司，这接近机构投资者所持票据的1/4。这些票据一旦行使，相当于6260万余股蒙牛乳业股票，如以当时每股平均6港元的市值计算，约合3.75亿港元。

图4 次轮注资后股权结构图

5 员工持股与信托

略

6 上市

略

7 风险投资机构设立的限制

蒙牛乳业传奇般IPO成功的融资背后，其实也隐藏着与跨国资本博弈的过程中孤注一掷的艰辛，李彤在《蒙牛融资全景解析》一文中对风险投资者加在蒙牛乳业之上的四种枷锁有过详细地分析：

第一重枷锁是对蒙牛管理层售股的限制。《上市规则》中对新上市公司控股股东设有6个月的禁售期，在禁售期满之后的6个月内也不允许其因减持而失去控股地位，然而三家投资机构对蒙牛管理层可能的售股行为做出了更为严厉的限制。在对金牛股东出售股票的限制中规定：售股比例永远不得高于三家机构的售股比例，且累计出售股份不得高于6330万股（2004年5月14日金牛持有股份数的30%）。这样至少金牛股东所持股票的70%就不能变现。对银牛股东售股限制略有松动：上市第一年内不得售股，第二年最多可出售1亿股，第

二年加第三年合共可售2.68亿股，上市满三年后银牛股东才可自由出售所持的股票。除了对整个管理层外，风险投资者还额外的对牛根生本人的行为做出了限制，即其五年内不会加盟蒙牛的竞争对手，及时企业表现不佳，由外资控制了蒙牛乳业，罢免了牛根生，他也不能跳槽或者再一次“因失业而创业”了。这些限制无疑是对管理层的鞭策，至此他们便只能与资本共进退，与公司业绩共存亡，可以说这些限制在一定程度上解决了公司的代理问题。

第二点是可换股票据的相关规定。第二轮投资是以认购可换股票据来完成的，按约定可在蒙牛上市12个月后转为约3.684亿股。如果蒙牛业绩继续保持增长势头，三家机构通过转换股票后将持有总股本的34.9%，而管理层持有的股份从54％被稀释到39.5%，管理层就失去了绝对控股地位，只以4.6个百分点保住了第一大股东地位。而三家机构通过债转股既分享蒙牛的成长，又加强了对其的控制。如果蒙牛业绩不理想三家机构可放弃转股，由上市公司赎回票据并支付利息。但是后者显而易见不如前者获利丰厚，这就是为何外资系又与蒙牛管理层签订了新的对赌协议，希望通过外部激励促使票据的成功转化。

第三点是重新估值，也就是上述的对赌协议。蒙牛2004、2005、2006三个年度的复合利润增长率如果超过50%，金牛股东将按超额完成的情况获得投资机构奖励的股票。反之,金牛股东要割让股份给三家机构。奖惩股票最高数额为7830万股。如果管理层被罚7830股，他们总共所持的股份将由5.4亿降至4.6亿，所占比率相应地由39.5%下降到33.8%。同时，三家投资机构合共所持的股票将由4.77亿上升到5.55亿，所占比率由34.9%上升到40.6%。此消彼长，管理团队将失去对上市公司的控制权，而投资机构就有了罢免他们的主动权。如果管理团队能使利润每年增长50％，2006年度利润将达6.75亿。管理团队得到奖励的7830万股，双方的股权分别为45.2%和29.2%，管理团队的控股地位得到巩固。三家机构虽然割让了所持股份的16％，股价却可望飙升至10元以上，令投资机构所持股票的市值超过40亿，绝对比继续持有可换股票据获得的利息收入有利的多，况且风险投资者的目的在于快速变现，获得高额的投资回报，而非成为战略伙伴，分享公司成长中的财富增值，因此拥有控制权对它们的意义并不大。

最后一点是获取蒙牛股份的认购权。2004年，三家国际投资机构取得了在十年内一次或分多批按每股净资产（摊薄前为1.24港元/股）购买上市公司股票的权利，虽然涉及的数额没有披露，但三家投资机构对蒙牛资产和股权的觊觎不得不防。

3.8 各方利益估算：略

蒙牛公司资本运作的解析

略

主要参考文献

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[17] 郭琼. 资金供给充裕私人股权基金投资中国难在何处. 《财经》，2005-09-09

蒙牛风险投资案例分析

蒙牛风险投资案例分析

蒙牛风险投资案例分析 小组成员：许倩倩 何佳飞 田琳琳 王萍萍 翟利娟 胡娟 孙飞

这时，风险注资还未开始，壳公司架构搭建已经完成，壳公司的结构和预计注资完成后的股权结构如下图。 这样设置壳公司结构的目的一方面是为了避税，一方面是为蒙牛将来上市做准备 ②风险投资的进入 2002年9月24日，在完成了壳公司结构搭建后，风险投资正式开始。 第一步，股本结构准备：中国乳业开曼公司扩大股本1亿倍，即从原来的1美元扩大到1亿美元，共计1亿股，并将股本分为A类股5200股和B类股99999994800股。其中，A类股每股拥有十票投票权，B类股每股拥有一票投票权，另外规定了AB类股票的分红权，中国乳业同时规定，金牛公司和银牛公司原先持有的1000股为A类股。这些关于投票权和分红权的规定为双方之后的对赌协议提供了条件。 第二步，注资过程开始：摩根士丹利、鼎辉和英联三家风险投资机构以530美元/股的价格，分别投资17332705美元、5500000美元、3141007美元，认购了中国乳业公司32685股、10372股、5923股的B类股票，合并持有B类股票48980股。三家金融机构总计为中国乳业开曼公司注入资金2597.3712万美元。 第三步，注入蒙牛公司资产：中国乳业将得到的全部资金以增资的方式，转移给毛里求斯公司，毛里求斯公司使用这笔资金（2597.3712万美元）购入内蒙古蒙牛66.7%的股份。中国乳业是毛里求斯公司的母公司，因此，中国乳业间接成为了蒙牛乳业最大的股东 第四步，股权分配，金牛公司与银牛公司以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。第一轮注资后，蒙牛股份的股权结构如下

(完整word版)蒙牛企业案例分析

蒙牛企业案例分析 ●组长：金凡楣 0607060122 （企业组织文化分析及案例、 组织文化、环境、战略部分文档制作） ●小组成员：王利 0607060120 李雪瑞 0607060135 （案 例描述） 张泽英 0607060130 （企业环境分析） 温哲 0607060121（企业战略管理分析） 万嘉阳 0607060118 （企业社会责任观分析） 张丹 0607060129 （企业职能分析） 案例描述： “天苍苍，野芒芒，风吹草低见牛羊”，就在内蒙这快天然优质且人均拥

有奶量和牛奶增长进展居全国第一的牧场上，牛根生以1000万元注册资本于1999年1月成立了这个中国民营企业巨头——蒙牛乳业有限公司，简称“蒙牛乳业”。 成立之初，企业面临着无工厂、无奶源、无市场，以及“伊利”的重重压力。牛根生进行大胆的作法，以注册资本300万元打广告，雇佣工人，为合作方出人才，出标准，出管理，出技术，出品牌，进军了牛奶市场。为避开与当时乳业老大“伊利”的冲突，他们做出了：凡是伊利等大企业有奶站的地方蒙牛不建立奶站；凡是非奶站的牛奶蒙牛不收；凡是跟伊利收购价格标准不一致的蒙牛不收。并且于2000年提出“创内蒙古乳业第二品牌”，把标杆定为伊利，随后又在呼和浩特市的红色路牌上打上“蒙牛乳业，创内蒙古第二品牌”和“向伊利学习，为民族争气”。有的广告牌还写着“千里草原腾起伊力、兴发、蒙牛乳业”。借这两个内蒙无人不知的大企业的“势”出自己的“名”，使伊利降低“敌意”。2000年9月~2001年12月，他们推出《为内蒙古喝彩，中国乳都》的公益广告，在3000多幅灯箱广告中，推出“我们共同的品牌——中国乳都，呼和浩特”。在成长的过程中，蒙牛从未错过每一次商机。2005年的“超级女生”，更让蒙牛走进大家视野，并使蒙牛酸酸乳销售额比同年增长了2.7倍。神五升天，蒙牛打出“航天员专用奶”，在中央电视台争做广告。蒙牛1999年4400万的销售额排名1116，而到2002年，就进入乳业排名第四，销售额直迈21亿。这些成就取决于他们得天独厚的资源与管理。在成员之间8大元老均来自伊利，90%的中层干部也来自伊利。干部们在乳业平均工作年限都在五年以上。2003年，以牛根生任院长成立企业商学院。要求每位新员工接受一周全封闭入职培训，灌输企

蒙牛融资案例分析

第一次作业：蒙牛融资案例分析 小组成员：杨帆1201212159，汪乙戈1201212088，孔团有1201211927， 陈磊1201211831，谭清1201212077，陈天鹏1201211835 1、创业的初始资金来源何处？为什么？ 牛根生和他的创业伙伴跑遍全国，费劲艰辛筹措到了900万元。这些钱来自至爱亲朋、承载着亲情和信任，所以说这也相当于自己的钱。 创业期，创业者依托的更多是创意、技术专利和人脉，而这些创业者认为宝贵的东西，其价值很难像固定资产一样度量。企业实力小，没有固定资产，就很难从银行等传统资金渠道获得融资。凭借一纸创业计划书，创业者的领导力、管理能力、市场前景等都不明确，投资风险极高，所以创业者基本都是靠亲朋好友筹得创业资金的。 2、蒙牛引入风险投资时的估值大约是多少？可能的估值方法是什么？ 公司估值有一些定量的方法，但操作过程中要考虑到一些定性的因素，传统的财务分析只提供估值参考和确定公司估值的可能范围。根据市场及公司情况，被广泛应用的有以下几种估值方法： （1）可比公司法：首先要挑选与非上市公司同行业可比或可参照的上市公司，以同类公司的股价与财务数据为依据，计算出主要财务比率，然后用这些比率作为市场价格乘数来推断目标公司的价值，比如P/E(市盈率，价格/利润)、P/S法(价格/销售额)。目前在国内的风险投资(VC)市场，P/E法是比较常见的估值方法。 （2）可比交易法：挑选与初创公司同行业、在估值前一段合适时期被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，求出一些相应的融资价格乘数，据此评估目标公司。 （3）现金流折现：这是一种较为成熟的估值方法，通过预测公司未来自由现金流、资本成本，对公司未来自由现金流进行贴现，公司价值即为未来现金流的现值。 （4）资产法：资产法是假设一个谨慎的投资者不会支付超过与目标公司同样效用的资产的收购成本。比如中海油竞购尤尼科，根据其石油储量对公司进行估值。 蒙牛2001年税后净利润3344万元，2002年为7786万元。3家投资机构投入资金约合人民币2.1亿元，间接获得大陆蒙牛60.4%的股权，对蒙牛的估值为3.5亿元。其测算方法

蒙牛私募股权投资上案例分析

蒙牛私募股权投资上市案例分析 2004年6月10日，蒙牛乳业登陆香港股市，公开发售3.5亿股，在香港获得206倍的超额认购率，一次性冻结资金283亿港元，共募集资金13.74亿港元，全面摊薄市盈率达19倍。尽管如此，蒙牛携手境外资本的发展路径也仍是毁誉参半。 一、案例简述 （一）蒙牛为何选择PE融资 据蒙牛介绍，他们在创立企业之初就想建立一家股份制公司，然后上市。除了早期通过原始投资者投资一些资金之外，蒙牛在私募之前基本上没有大规模的融资，如果要抓住乳业的快速发展机会，在全国铺建生产和销售网络，蒙牛对资金有极大的需求。 他们也尝试过民间融资。不过国内一家知名公司来考察后，对蒙牛团队说他们一定要求51%的控股权，对此蒙牛不答应；另一家大企业本来准备要投，但被蒙牛的竞争对手给劝住了；还有一家上市公司对蒙牛本来有投资意向，结果又因为它的第一把手突然被调走而把这事搁下了。 2002年初，蒙牛的股东会、董事会均同意在法国巴黎百富勤的辅导下上香港二板。为什么不能上主板？因为当时蒙牛发展历史较短、规模小，不符合上主板的条件。这时，摩根士丹利与鼎晖（私募基金）找到蒙牛，要求与蒙牛团队见面。见了面之后，摩根等提出来，劝其不要去香港二板上市。众所周知，香港二板除了极少数公司以外，流通性不好，机构投资者一般都不感兴趣，企业再融资非常困难。摩根与鼎晖劝牛根生团队应该引入私募投资者，资金到位，帮助企业成长与规范化，大到一定程度了就直接上香港主板。

（二）外资进入蒙牛进程 2002年6月5日，摩根士丹利在开曼注册了两家壳公司：China Dairy Holdings和其全，第一家作为未来回收自己对蒙牛投资资金的帐户公司，第二MS Dairy Holdings资子公司． 家作为对蒙牛进行投资的股东公司。 2002年9月23日，蒙牛在英属维京群岛（BVI）注册了两家新公司：Jinniu Milk Industry Ltd.（金牛公司）和Yinniu Milk Industry Ltd.（银牛公司），两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元。 2002年9月24日，China Dairy Holdings扩大法定股本1亿倍，并开始对外发售股份，股份从1000股扩大为1000亿股，分为一股十票投票权的A类股5200股和一股一票投票权的B类股，并规定原来的1000股旧股算作A类股份，包含于5200股A类股份之内。 2002年10月17日，“金牛”与“银牛”以1美元/股的价格，分别投资1134美元、2968美元认购了1134股和2968股的A类股票，加上以前各自持有的500股旧股，“金牛”与“银牛”合计持有A类股票5102股。紧随其后，三家金融机构以530美元/股的价格，分别投资17332705美元、5500000美元、3141007美元，认购了32685股、10372股、5923股的B类股票，合并持有B类股票48980股，三家金融机构总计为China Dairy Holdings提供了现金2597.3712万美元（注：2002年税后利润7786万元乘以8倍市盈率得出当时“蒙牛股份”的总价值应该是6.5亿元，6.5亿乘以1/3得2.16亿元即2597.3712万美元）。China Dairy Holdings其余A类股票和B类股则未发行。

蒙牛案例分析(1)

财务战略分析 ——蒙牛案例分析一、公司简介 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，主要生产奶类产品系列，现已在全国15 个省市区建立生产基地20 多个，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列200 多个品项，产品以其优良的品质覆盖国内市场，并出口到美国、加拿大、蒙古、东南亚及港澳等国家和地区。 二、蒙牛发展路线 ?1999年:蒙牛公司成立，注册资本100万元,埋下基石 ?1999年8月:股份制改造，增资到1398万元，10个发起人,进入快速成长期 ?2001年：从内蒙古走向全国 ?2002年：进军香港市场 ?2003年：借力航天，行业领跑 ?2004年：踏上世界牛“寻梦”之路 ?2005年：勇于追求，实现“乳都”梦想 ?2006年：获得国际乳业大奖，开启中国牛奶爱心行动 ?2007年：多元合作，200亿领军乳业 ?2008年：牛奶安全，取信于民 ?2009年：跻身世界乳业20强 成立仅仅8年多的蒙牛，销售收入就从1999年的119位上升到了2007年的第2位，其中，超高温瞬间灭菌牛奶、液态奶、冰淇淋销量均居全国第一，并成为中国牛奶出口量最大的企业。

三、蒙牛集团财务战略简介 （一）蒙牛的融资 1．蒙牛第一次融资 面世不到半年，资金成为蒙牛发展的巨大瓶颈。与此同时，蒙牛开始了向民间资本融资，并经历了一场有惊无险的“非法集资”风波。1999年8月18日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司在内蒙古工商局注册成立，注册资本1398万元，法定代表人牛根生，发起人共10位。 2002年蒙牛将绣球抛向风险资本。2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。 2002年摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构联手向蒙牛的境外母公司（开曼群岛公司）注入2597万美元（折合人民币约约2.1亿），同时取得49%的股权。 2003年10月三家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合人民币2.9亿元。 2．蒙牛第二次融资 到2003年，蒙牛上市已经水到渠成，丰硕的果实等待着收获。2004年6月蒙牛股票在香港持牌上市了。本次共发售3.5亿股，股价3.925元。获得206倍的超额认购率，冻结资金280亿港元。这笔资金将通过增资大陆蒙牛的方式注入。 不断地筹资使蒙牛的资金流超越了“环绕速度”，从而成功使企业避免了面临困境、险境、绝境乃至死境的局面。 （二）蒙牛的投资 1.虚拟联合 1999年蒙牛创立之时，面临的是“一无工厂，二无奶源，三无市场”的窘境。在这种情况下，蒙牛搞“虚拟联合”，与中科院联合，开发产品，塑造品牌；与中间商联合，开辟全国大市场。 后来蒙牛将“虚拟联合”渗透到企业运营的各个方面。通过虚拟联合，蒙牛把传统的“体内循环”变作“体外循环”，把传统的“企业办社会”变作“社会办企业”，整合了大量的社会资源。

公司企业融资失败案例范文

公司企业融资失败案例范文 无论是企业还是个人,都会遇到短期资金需求大幅增加的情况。此时,您会选择什么方式进行短期融资,以期为资金周转赢得时间;下面是有公司企业融资失败案例，欢迎参阅。 公司企业融资失败案例范文1 蒙牛，牛根生 牛根生万言书表明的困境 股价暴跌，导致蒙牛股份在价值上大为缩水，老牛基金会抵押给摩根的股票也面临被出售的危险。这引得境外一些资本大鳄蠢蠢欲动，一方面编织谎言，一面张口以待 能不能及时筹足资金，撤换回被质押在外国机构里的股份，关系到企业话语权的存亡。作为民族乳制品企业的蒙牛，到了最危险的时候! 蒙牛股权脉络 1999年1月，牛根生创立了蒙牛乳业有限公司，公司注册资本100万元。后更名为内蒙古蒙牛乳业股份有限公司(以下简称蒙牛乳业)。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%

的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元(折合人民币约2。1亿元)，取得该公司90。6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66。7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的可换股文据，未来换股价格仅为0。74港元/股。通过可换股文据向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2。9亿元。可换股文据实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，可换股文据的高期权价值就可以兑现;反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份;如果业绩增长达到目标，摩根士丹利等机构就要拿出自己的相应股份奖励给蒙牛管理层。 2004年6月，蒙牛业绩增长达到预期目标。摩根士丹利等机构可换股文据的期权价值得以兑现，换股时蒙牛乳业股票价格达到6港元以上;给予蒙牛乳业管理层的股份奖励也都得以兑现。摩根士丹利等机构投资者投资于蒙牛乳业的业绩对赌，让各方都成为赢家。 牛根生困境源头

正式稿 蒙牛风险投资案例分析

蒙牛风险投资案例分析 叶长燮 2010-12-9 一、 宏观背景、乳业的状况 图1城镇居民基本情况 ■从图1可知，城镇居民的收入和食品支出在不断增加，并且消费结构不断由低档商品向中高档发展。2003年我国人均GDP 一举突破1000美元大关，2006年则越过了2000美元的关口，2008年，我国人均GDP 突破了3000美元，当一个国家或地区的人均GDP 超过3000美元的时候，其城镇化、工业化的进程将出现加速发展，而产业结构、消费类型也将发生重大转变。 图2牛奶人均消费量对比 图3奶类人均年消费量 ■从图2可知，2000年我国人均年消费量仅7.2公斤，仍处于很低的水平。不但低于欧美发达国家，而且远远低于亚洲的一些国家和地区，是发展中国家的20%。然而，滞后中蕴藏着发展的潜力。当前我国乳制品业发展正处于历史上最难得的机遇之中。从图3可知，世界人均年消费奶类93公斤，而我国只有7.2公斤，我国的人均消费仅为世界平均水平的1/14，在180个国家的排名中排在100位之后。从图2、图3对比可知，就固态、液态奶而言，液态牛奶更具有市场潜力。（事实是，蒙牛起来后，占据了液态奶市场第一，20.8%，而固态奶类制品由伊利长期占据第一。） 20 40 60 80 100 世界人均亚洲人均中 国人均

图4奶牛的生产和消费 图5蒙牛成立初的乳业企业状况 ■从图4可知，乳品生产仍然满足不了消费市场的需求，市场未来发展潜力非常大。从图5也可以看出，乳业企业的生产经营存在着很大的风险（从图5中看出，1999年蒙牛成立之初，有接近1/3的乳业企业亏损）。 二、蒙牛简介 1999年，在中国乳业老大伊利当了10年生产经营副总裁的牛根生被开除了。他东拼西筹了900万，成立蒙牛，蒙牛最初的启动资金来自至爱亲朋，承载着亲情、友情和信任。创立之时，面临的是"三无状态"：一无奶源，二无工厂，三无市场。但是包括牛根生在内的10位创业者有5位是来自伊利，可谓经验丰富、往绩彪炳。牛根生团队对乳品行业的运营规律有着的深刻认识和把握，他们拥有广泛的人脉关系和可资利用的市场渠道。蒙牛在第一个年头剩下的3个半月就实现了3730万元的销售收入。2000年是2.467亿元，2001年升至 7.24亿元、2002年再升至16.687亿元，2003年跃过40亿元！ 仅仅5年，蒙牛在全国乳制品企业中的排名由第1116位上升至第一位。截至2009年拥有总资产300多亿元，仍以28%的年增长率在不断成长。 三、蒙牛融资背景 2002年已驶入快车道的蒙牛对资金十分渴求，要开拓市场、建立自己的产业链条，在

蒙牛风险投资案例分析

蒙牛风险投资案例分析 小组成员：许倩倩 何佳飞 田琳琳 王萍萍 翟利娟 胡娟 孙飞

一﹑蒙牛简介 牛根生，生于1954年。从1992年开始，担任内蒙古伊利集团生产经营副总裁，到1998年底被内蒙古伊利集团免去生产经营副总裁一职，随后，自立门户，创办内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司并担任董事长兼总裁职务。蒙牛集团在3年内销售额增长50倍、在全国乳制品企业中的排名由第1116位上升至第4位。在2001年，蒙牛股份有限公司刚起步，还未进行过大规模融资。作为零售行业，蒙牛急需提升其生产能力、铺开其物流链来占领市场，对资金有大量需求，而这些资金主要通过融资市场来取得。蒙牛选择了引入风险投资者，计划在企业取得一定的成长后，再到主板上市。对蒙牛进行风险投资的公司有三家，为摩根士丹利（美国），英联（英国），鼎晖投资（中国）。 二﹑投资背景 国际风投公司在退出了互联网等高科技领域后，把目光逐渐转向了风险较低的行业，其中餐饮食品企业由于发展前景好、风险较低而被看好。1999年成立之初，蒙牛的营业额只有3700万元。在国际的大背景下，摩根等投行进入了蒙牛使其近10年快速发展，仅2008年上半年蒙牛的营业额即达到137亿元，其中仅2002年蒙牛的销售额就增长了20倍。截至2005年底，主营业务收入由0.37亿元增加到108亿元，年均递增158％；年度纳税额由100万元增加到4.87亿元，年均递增180％；净利润由53万元增加到4.56亿元，年均递增208％；主要产品的市场占有率达到30%以上。 三、风险投资实施过程 1．第一轮投资计划实施 2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎晖创业投资中心和英联投资有限公司，以风险投资的方式注资蒙牛2600万美元（折合人民币2.16亿元），获得了蒙牛乳业49%的股权。这个注资的过程，可分为壳公司结构的搭建、风险投资的进入和对赌协议的签订三个过程。 ①壳公司结构的搭建 2002年6月5日，在摩根斯坦利等三家跨国公司的帮助下，蒙牛在境外注册了几家壳公司:中国乳业控股公司作为将来上市的主体壳公司，MS Dairy 、CDH、CIC3家壳公司分别作为3家风险投资方持股的代表公司，这四家公司均位于开曼。另注册有金牛乳业、银牛乳业，分别作为蒙牛管理层和蒙牛相关人士（供应商等）持股的代表公司。金牛、银牛均注册在英属维京群岛。另外还注册了毛里求斯公司，作为连接中国乳业控股（上市主体）和蒙牛乳业（实质资产）的壳公司。三家风险投资机构将分别通过MS Dairy 、CDH、CIC3家壳公司间接持有中国乳业控股的股份，而蒙牛则将通过持有金牛乳业和银牛乳业的股份来间接拥有中国乳业的控股权。 这几家壳公司的初步股权结构和注册资本如下： 中国乳业控股公司注册股本1000股，注资1美元，每股面值0.001美元。 金牛乳业公司和银牛乳业两家公司注册股本5万股，注册资金5万美元，每股面值1美元，此时，金牛乳业和银牛乳业分别以分别以0.5美元购得中国乳业控股公司50%的股份，即合计100%控股。毛里求斯公司100%的股权都由中国乳业控股开曼公司持有。

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蒙牛案例分析 一、公司简介 内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，主要生产奶类产品系列，现已在全国15 个省市区建立生产基地20 多个，拥有液态奶、酸奶、冰淇淋、奶品、奶酪五大系列200 多个品项，产品以其优良的品质覆盖国内市场，并出口到美国、加拿大、蒙古、东南亚及港澳等国家和地区。 二、蒙牛发展路线 ?1999年:蒙牛公司成立，注册资本100万元,埋下基石 ?1999年8月:股份制改造，增资到1398万元，10个发起人,进入快速成长期 ?2001年：从内蒙古走向全国 ?2002年：进军香港市场 ?2003年：借力航天，行业领跑 ?2004年：踏上世界牛“寻梦”之路 ?2005年：勇于追求，实现“乳都”梦想 ?2006年：获得国际乳业大奖，开启中国牛奶爱心行动 ?2007年：多元合作，200亿领军乳业 ?2008年：牛奶安全，取信于民 ?2009年：跻身世界乳业20强 成立仅仅10年多的蒙牛，销售收入就从1999年的119位上升到了2007年的第2位，其中，超高温瞬间灭菌牛奶、液态奶、冰淇淋销量均居全国第一，并成为中国牛奶出口量最大的企业。 蒙牛集团销售收入（单位：亿元） 三、蒙牛集团财务战略简介

（一）蒙牛的融资 1．蒙牛第一次融资 面世不到半年，资金成为蒙牛发展的巨大瓶颈。与此同时，蒙牛开始了向民间资本融资，并经历了一场有惊无险的“非法集资”风波。1999年8月18日，内蒙古蒙牛乳业股份有限公司在内蒙古工商局注册成立，注册资本1398万元，法定代表人牛根生，发起人共10位。 2002年蒙牛将绣球抛向风险资本。2002年10和2003年10月，摩根、英联、鼎辉分两次向其注入了约5亿元资金。 2002年摩根、英联、鼎辉三家国际投资机构联手向蒙牛的境外母公司（开曼群岛公司）注入2597万美元（折合人民币约约2.1亿），同时取得49%的股权。 2003年10月三家投资机构再次向蒙牛的海外母公司注入3523万美元，折合人民币2.9亿元。 2．蒙牛第二次融资 到2003年，蒙牛上市已经水到渠成，丰硕的果实等待着收获。2004年6月蒙牛股票在香港持牌上市了。本次共发售3.5亿股，股价3.925元。获得206倍的超额认购率，冻结资金280亿港元。这笔资金将通过增资大陆蒙牛的方式注入。 不断地筹资使蒙牛的资金流超越了“环绕速度”，从而成功使企业避免了面临困境、险境、绝境乃至死境的局面。 （二）蒙牛的投资 1.虚拟联合 1999年蒙牛创立之时，面临的是“一无工厂，二无奶源，三无市场”的窘境。在这种情况下，蒙牛搞“虚拟联合”，与中科院联合，开发产品，塑造品牌；与中间商联合，开辟全国大市场。 后来蒙牛将“虚拟联合”渗透到企业运营的各个方面。通过虚拟联合，蒙牛把传统的“体内循环”变作“体外循环”，把传统的“企业办社会”变作“社会办企业”，整合了大量的社会资源。 2.财务资源向营销及产品质量倾斜 四、蒙牛集团财务战略的评价与分析

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蒙牛融资案例分析 蒙牛融资 案例分析 --企业融资报告 GROUP ONE 蒙牛融资案例分析 目录 蒙牛乳业简介...................................................................... ............................................ 4 (一) 创 建 ..................................................................... ............................................. 4 (二) 发展历 程 ..................................................................... ...................................... 4 (三) 技术投 入 ..................................................................... ...................................... 5 (四) 价格策 略 ..................................................................... ...................................... 5 (五) 营销渠 道 ..................................................................... ...................................... 6 乳品产业分析...................................................................... ............................................ 7 (一) 发展道 路 .....................................................................

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蒙牛风险投资案例分析 一﹑蒙牛简介 牛根生，生于1954年。从1992年开始，担任内蒙古伊利集团生产经营副总裁，到1998年底被内蒙古伊利集团免去生产经营副总裁一职，随后，自立门户，创办内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司并担任董事长兼总裁职务。蒙牛集团在3年内销售额增长50倍、在全国乳制品企业中的排名由第1116位上升至第4位。在2001年，蒙牛股份有限公司刚起步，还未进行过大规模融资。作为零售行业，蒙牛急需提升其生产能力、铺开其物流链来占领市场，对资金有大量需求，而这些资金主要通过融资市场来取得。蒙牛选择了引入风险投资者，计划在企业取得一定的成长后，再到主板上市。对蒙牛进行风险投资的公司有三家，为摩根士丹利（美国），英联（英国），鼎晖投资（中国）。 二﹑投资背景 国际风投公司在退出了互联网等高科技领域后，把目光逐渐转向了风险较低的行业，其中餐饮食品企业由于发展前景好、风险较低而被看好。1999年成立之初，蒙牛的营业额只有3700万元。在国际的大背景下，摩根等投行进入了蒙牛使其近10年快速发展，仅2008年上半年蒙牛的营业额即达到137亿元，其中仅2002年蒙牛的销售额就增长了20倍。截至2005年底，主营业务收入由0.37

亿元增加到108亿元，年均递增158％；年度纳税额由100万元增加到4.87亿元，年均递增180％；净利润由53万元增加到4.56 亿元，年均递增208％；主要产品的市场占有率达到30%以上。 三、风险投资实施过程 1．第一轮投资计划实施 2002年12月，摩根士丹利公司、北京鼎晖创业投资中心和英联投资有限公司，以风险投资的方式注资蒙牛2600万美元（折合人民币2.16亿元），获得了蒙牛乳业49%的股权。这个注资的过程，可分为壳公司结构的搭建、风险投资的进入和对赌协议的签订三个过程。①壳公司结构的搭建 2002年6月5日，在摩根斯坦利等三家跨国公司的帮助下，蒙牛在境外注册了几家壳公司:中国乳业控股公司作为将来上市的主体壳公司，MS Dairy 、CDH、 CIC3家壳公司分别作为3家风险投资方持股的代表公司，这四家公司均位于开曼。另注册有金牛乳业、银牛乳业，分别作为蒙牛管理层和蒙牛相关人士（供应商等）持股的代表公司。金牛、银牛均注册在英属维京群岛。另外还注册了毛里求斯公司，作为连接中国乳业控股（上市主体）和蒙牛乳业（实质资产）的壳公司。三家风险投资机构将分别通过MS Dairy 、CDH、 CIC3家壳公司间接持有中国乳业控股的股份，而蒙牛则将

蒙牛案例分析

蒙牛案例分析 Company Document number：WUUT-WUUY-WBBGB-BWYTT-1982GT

蒙牛私募股权配置案例分析 ----蒙牛及摩根的收获和经验 姓名：学号： 姓名：学号本文结合蒙牛股权配置重组的过程，站在投资方和企业方的各自立场作简要分析如下：一、蒙牛的经验收获 一）、蒙牛PE融资成功的经验 2004年6月10日，“蒙牛乳业”(02319．HK)在香港挂牌上市，并创造出又一个奇迹：公开发售亿股(其中1亿股为外持有的旧股)，公众超额认购达206倍，全面摊薄市盈率高达19倍，IPO共募集资金亿港元。开盘后，蒙牛股价一路飙升，当天股价即上涨了％。后来居上的“蒙牛乳业”，由此在资本运作方面赶上了同行业第一梯队的所有对手，这是蒙牛成功PE融资的最有利说明。其经验总结如下： 1、蒙牛拥有良好的自身条件 1999-2002年，蒙牛不到3年就过了年销售额10亿元的大关，加人中国乳品行业第一集团。其良好的发展潜力与专业化的从业水准是吸引国际专业投资机构的重点。蒙牛自创立之始，就解决了股权结构不清晰这一许多中国企业先天不足的问题，是一家完全100％由自然人持股的企业。作为一个纯民营的股份制企业，蒙牛在体制上具有先天的优越性。 2、蒙牛适时地选择了有力的合作伙伴 首先，探索其他融资渠道失败给蒙牛提供了引入外资的机会，蒙牛对摩根提出的引入私募投资者的建议进行了分析论证，并多方请教当时香港以及内地的业界人士，最终开始与摩根接触进行谈判。其次，在融资谈判时，蒙牛也极力寻求其他优秀投资机构以

引入多家投资机构。鼎晖和英联投资的加入在一定程度上有利于蒙牛在谈判中的地位。事实上，2002年蒙牛接触英联投资后，“英联”的加入把投资出价抬高了20％。 3、私募投资机构的丰富管理经验和专业投资水平 三家投资机构在为蒙牛提供自身发展所急需的资金以外，还带来了先进的管理方法，优化了公司治理。另外帮助蒙牛重组了企业法律结构与财务结构，让蒙牛在财务、管理、决策过程等方面实现规范化。不可否认的是，摩根的加入提升了蒙牛的信誉以及影响力。这些都有利于蒙牛成功利用外资崛起。 4、私募投资机构选择合适的进入方式和退出机制 摩根对中国经济法律环境的深入认识为蒙牛私募融资提供了可行的外资进入方式，即以红筹股的形式海外上市。红筹股是指在中国境外注册、在香港上市但主要业务在中国内地或大部分股东权益来自中国内地的股票。这使得民营企业蒙牛避开法律障碍而募集到海外资金。 二）、蒙牛PE融资的收获 1、蒙牛原股的溢价投资收益 实施“权益计划”后，金、银牛公司发行的股份分别乘以各自的换股价，可以得出这些已发行的股份的总价值正好是亿港元，约合5倍于“蒙牛股份”引入外资前的注册股本。以未来上市公司共发行10亿股计算，“金牛”和“银牛”将合计持有未来上市公司发行后%的股权，持有上市公司股票将扩大为亿股，如果发行价格在港元/股，这些股份的市值是亿港元，金、银牛老股东们的股份有8倍的升值空间。 这样一来，未来任何一份“权益计划”，以约定的价格转换成“金牛”或者“银牛”的股份，都等同于以和以前的发起人与溢价投资者同样的成本价格购买了上市公司的股份，只要上市公司维持盈利，渡过禁售期后，这些股份有同样巨大的升值空间，那么“金牛”

私募股权投资经典案例解析

私募股权投资经典案例解析 对赌协议的典型案例。 “对赌协议”也为本土投资机构所使用。2007年11月，东方富海等机构投资8000万元于无锡某太阳能公司，其中5000万元以增资方式进入公司股本，另外3000万元以委托银行贷款的方式借给企业，增资的资金直接换取企业股权，委托银行贷款的资金作为“业绩对赌”的筹码。协议约定，如果该企业完成2007、2008年预期目标，则3000万元的委托银行贷款无须归还投资人，且投资人在该企业中股权比例不变，从而令企业的估值得到提升。2007年，该公司超过预计业绩目标将近20%，并于2008年10月提前完成年度业绩目标，对赌实现双赢。 经典案例之一： 融资方：蒙牛乳业 投资方：摩根士丹利等三家国际投资机构 签订时间：2003 主要内容：2003至2006年，如果蒙牛业绩的复合增长率低于50％，以牛根生为首的蒙牛管理层要向外资方赔偿7800万股蒙牛股票，或以等值现金代价支付；反之，外方将对蒙牛股票赠予以牛根生为首的蒙牛管理团队

目前状况：已完成，蒙牛高管获得了价值数十亿元股票 1999年1月，牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”，公司注册资本100万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”（以下简称“蒙牛乳业”）。2001年底摩根士丹利等机构与其接触的时候，蒙牛乳业公司成立尚不足三年，是一个比较典型的创业型企业。 2002年6月，摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。2002年9月，蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日，蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以1美元的价格收购了开曼群岛公司50%的股权，其后设立了开曼公司的全资子公司——毛里求斯公司。同年10月，摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约2597万美元（折合人民币约2.1亿元），取得该公司90.6%的股权和49%的投票权，所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业66.7%的股权，蒙牛乳业也变更为合资企业。 2003年，摩根士丹利等投资机构与蒙牛乳业签署了类似于国内证券市场可转债的“可换股文据”，未来换股价格仅为0.74港元／股。通过“可换股文据”向蒙牛乳业注资3523万美元，折合人民币2.9亿元。“可换股文据”实际上是股票的看涨期权。不过，这种期权价值的高低最终取决于蒙牛乳业未来的业绩。如果蒙牛乳业未来业绩好，“可换股文据”的高期权价值就可以兑现；反之，则成为废纸一张。 为了使预期增值的目标能够兑现，摩根士丹利等投资者与蒙牛管理层签署了基于业绩增长的对赌协议。双方约定，从2003年～2006年，蒙牛乳业的复合年增长率不低于50%。若达不到，公司管理层将输给摩根士丹利约6000万～7000万股的上市公司股份；

蒙牛集团融资案例分析

蒙牛集团融资案例分析目录： 背景 一、董事长简介： 二、蒙牛中小企业融资历程： 三、蒙牛中小企业融资策略： 四、蒙牛中小企业融资意义： 五、案例分析点评

背景：蒙牛集团是中国知名的乳制品企业，拥有液态奶、冰淇淋、奶品等产品。蒙牛集团成立于1999年1月，集团总部位于内蒙古呼和浩特市和林格尔县。1999年-2002年间，总资产从1000多万增长到近10亿元，在全国乳制品企业排名中排名第四位。截至2007年底，蒙牛总资产76亿元，员工规模达3万人，市值超过250亿港币。 一、董事长简介 牛根生，蒙牛集团创始人、董事长，中共党员，生于1954年1月。牛根生从事乳业近30年，曾担任伊利副总裁，1999年被迫离开伊利后创立蒙牛。牛根生带领蒙牛在“一无工厂，二无奶源，三无市场”的困境下，开拓进取，并成功借力资本市场，创造了中国企业成长第一速度--“蒙牛速度”。 二、蒙牛中小企业融资历程 2001年，蒙牛集团销售收入约7.3亿元。为了寻求更快发展，蒙牛集团需要更多资金，牛根生开始与国内外投资者接触，欲借力资本市场解决资金短缺问题。 2002年初股东会董事会同意在法国巴黎百富勤的辅导下到香港二板上市。然而由于流动性比较差，机构投资者不敢兴趣，造成融资困难。 2004年6月蒙牛集团上市前，牛根生先后引入两轮投资。 三、蒙牛中小企业融资策略 3.1 投资者选择 企业中小企业融资，既可以选择战略投资者，也可以选择财务投资者。二者的不同点在于，战略投资者往往是相关产业内的知名公司，其对目标企业的投资出发点，更多在于自身产业的战略布局而非单纯的金融利益，比如法国达能对杭州娃哈哈的投资即属于战略投资。而财务投资者更多考虑的是资金投资回报率，所以它们一般不会参与企业的具体经营决策。 基于经营决策权掌控方面的考虑，牛根生决定引入财务投资者而不是战略投资者。

蒙牛并购雅士利案例分析

蒙牛并购雅士利案例分析 班级：2015级财务管理2班 小组组号： 小组成员：美娟、赛、高贵枝、雅婷、倩楠、天元

蒙牛并购雅士利案例分析 班级：2015级财务管理2班 小组组号： 小组成员：美娟、赛、高贵枝、雅婷、倩楠、天元 一、案例背景 （一）案例简介 2013年6月18日，中国蒙牛乳业（O2319.HK）（简称“蒙牛乳业”）与雅士利国际控股（O123O.HK）（简称“雅士利”）联合宣布，蒙牛乳业向雅士利所有股东发出收购要约，并获得控股股东氏国际投资（简称“氏国际”）和第二大股东凯雷 亚洲基金全资子公司CA Dairy Holdings（简称“ CA Dairy”）接受要约的不可撤销承诺，承诺出售合计约75.3%的股权。 本次交易金额为124亿港元（约合人民币98亿元），汇丰银行和渣打银行为该交易提供全部融资。蒙牛此前刚宣布以25亿元收购现代牧业26.92%股权， 成为其最大单一股东。雅士利的股东将可就每股股票获得以下两种选择：（1）每 股3.50港币的现金；⑵每股2.82港币的现金加上0.68股蒙牛国际的股票。氏国际承诺接受“现金加蒙牛国际股票”的方案。 这是迄今为止，中国乳业最大规模的一次并购，也是蒙牛乳业在奶粉领域发力的重要信号。两大乳业巨头联手后，将通过资源整合与互补，利用双方在产品、品牌、渠道等方面的优势，加快高端奶粉行业整体升级的速度。 （二）并购双方介绍 并购方一-牛乳业：蒙牛乳业始建于1999年8月，创始人牛根生，企业声誉在三聚氰胺事件中遭受重挫，2009年中粮入主，创业元老相继退出。 被并购方一-士利：创办于1983年，中国婴幼儿配方奶粉产品领导企业，旗下完达山和施恩两大品牌广受消费者认同。 （三）并购信息对比

蒙牛融资案例

蒙牛公司香港上市资本运作研究[1] 摘 要 2004年的蒙牛乳业香港上市是近年来中国民营企业和西方风险投资机构合作与博弈的经典之作，除了红筹上市的必要步骤之外，整个过程中还使用了西方资本市场中常用的运作方式，不但当时为人津津乐道，它的余波至今仍是许多人追踪的方向和研究的内容。本文以蒙牛乳业选择在香港上市前后的资本运作行为为主线，从税收结构筹划、员工持股信托和对赌协议等三方面进行研究，分析这三种资本方式为蒙牛公司带来的经济效益。在避税地注册已经成为很多中国企业海外上市时首先需要考虑的重要议题，员工持股信托在国内虽然不多见，但是在美国已经成为逐渐代替员工持股的一种新型激励方式，最后的对赌协议为蒙牛上市的整个过程添上了一抹传奇的色彩，事实上这种外部激励方式早已在国外的私人股权投资基金运作中已经被频繁的使用了。本文评价了这些运作方式在中国资本市场中的可行性，旨在探寻蒙牛公司上市资本运作的经济意义，希望能够为国内企业海外上市提供有益的借鉴。 关键词：资本运作，税收结构筹划，员工持股信托，对赌协议 引言 中国的融资体系长期存在着结构性矛盾，直接融资偏低，资本市场发育不足，政策环节速度缓慢，往往不能满足伴随经济增长日益扩大的企业融资需要。为了谋求长远的发展，海外上市逐渐成为一些企业谋求进一步发展的重要战略决策。 1992年底中国证监会的成立开启了中国企业海外上市的序幕，从最早的青岛啤酒在香港挂牌上市距今已有15年的历史。国内企业主要在香港、新加坡和美国三地上市，上市的方式主要有直接IPO，买壳上市，造壳上市，可转换证券上市模式和存托凭证上市模式五种，以食品/能源/农业、制造业与通讯/IT，金融/房地产等大型公司为主。 与中国企业走出国门到海外上市几乎在同一时间是海外私人股权投资基金逐鹿中国市场。第一个进入中国市场的国际风险投资基金由IDG(国际数据集团)于1993年创立，之后随着中国金融市场政策的一步步放松，不少国际知名的私墓基金都陆续涌入，它们参与投资并最终在海外成功上市的中国企业的总市值超过千亿美元。“海外曲线IPO”，首先是境内企业在海外设立离岸公司或购买壳公司，接着将境内资产或权益注入壳公司，最后再以壳公司名义在海外证券市场上市筹资。由于大陆在西方被称为“红色中国”，所以海外投资者便习惯将上述过程称为红筹上市。 海外曲线IPO还有很多好处。首先，它可以绕开国内严格的资本与外汇管制；其次，通过收购、注资、换股，境内企业股权为海外公司所控制，成为法律意义上的外商投资企业，可享受相应优惠待遇；第三，也是对于私人股权投资基金来说最有意义的一点——通过海外上市公司可实现所持股份的全流通，并可在离岸注册地简便地办理有关股权转让退出等资本运作，使得股权运作更为方便。同时，境外公司累积盈余可以无限制地保留。盛大、蒙牛、百度、携程网、分众传媒、新东方等一大批民营企业正是看中了红筹上市的诸多好处，纷纷选择了这条上市之路。 蒙牛公司具体的上市过程和结构变化 [1] 本案例选自<公司财务案例>一书

基于蒙牛的案例分析

企业战略，资本运营和资产经营——基于蒙牛的案例分析 蒙牛集团是时任伊利集团生产经营副总裁的牛根生1999年出走后建立起来的一家小企业，经过很短的时间就高速成长为国内乳业巨头，产品覆盖除台湾省外的所有地区，值得称道的是打开了对内地奶有偏见的香港市场，与可口可乐等名列超市十大品牌之一。 蒙牛的发展战略 蒙牛集团之所以能取得如此快速的成功，自有其不寻常之处。牛根生与其他几名决策者当年都是伊利的骨干，在市场开拓和企业管理上有优势，而当时许多奶企经营陷入窘境，正是在这样的条件下，牛根生提出了“先做市场，再做工厂”一方面可以利用其他奶企的产能，另一方面将更多的资金和精力用于市场开拓。回想改革开放后引进外资，大量的代工厂在为外企挣得更多利润的同时，也发展了自己并拉动了就业，实现了大增长下的小增长，使中国广大地区经济得到蓬勃发展。蒙牛也创造了这种双赢的局面。当年蒙牛一无奶源，二无工厂，三无市场。又面临伊利的打压，在这样困难的环境下靠自己薄弱胡资金解决“三无”难以想象，当然随后蒙牛发展势头迅猛，靠这样的分散生产难以保证产品质量和安全，但在当时的情况下却是明智之举。 蒙牛采用独家经销模式，避免经销商之间恶性竞争，既保护了经销商的利益又维护了自己的品牌价值。经销商有了利益，蒙牛对其的控制也更加有效，例如在“非典”期间，牛奶销售火爆，蒙牛就做出了不许经销商趁势涨价，在维护消费者利益的同时也得到了品牌价值的提升。 蒙牛的营销战略 蒙牛在营销战略上也有突出特色，“中国乳都”、“争创内蒙古第二品牌”、“非典”时期的公益营销、“航天员专用牛奶”、香港上市、“超级女生”还有最近网上反响强烈的《乐动青春》音乐剧。这里面不仅有一般的广告造势，也有借助公益的事件营销，有娱乐节目的赞助，也有自制微电影里面无所不在的对品牌内涵的挖掘。对比许多国外广告，蒙牛并不刻意追求标新立异，让人不知所云，而是脚踏实地，既把握当下受众的特点，又捕捉未来发展的趋势。不仅关注知名度更突出其核心优势优质奶源，你会发现蒙牛的成功来自于敢于花钱而不浪费，勇于开拓但不掉以轻心。抢占一线城市，保持主流地位，从而带动二、三线城市的销售。狭路相逢勇者胜，蒙牛不缺乏勇气，也因此有机会成为胜者。 蒙牛的竞争战略 从伊利出来独立设厂后，蒙牛为了能更好的发展自己打消对手的戒心，极力避免与伊利等大厂家在奶源、市场等方面的利益冲突。打出争创内蒙古第二，向伊利学习等口号。但丝毫没有放慢前进的脚步。直到后来香港上市和引进机构投资者使自己立足更稳之后，就不再甘居其后，而开足马力开拓市场。试想当时蒙牛若不自量力，极力想抢占一切机会，在强大对手的打压下，一定会举步维艰。 蒙牛的品牌战略 蒙牛注重品牌建设。从刚起步时借伊利、中国乳都提升知名度，到引进机构投资者和香港上市提升国际影响力；从广告语的策划和多类型产品的设计，做专业牛奶，为每款蒙牛牛奶注入其独特的内涵，蒙牛未来星，酸酸乳，新养道其贴近目标群顾客的品牌造势和宣传，都赢得了市场业绩的回报。蒙牛特仑苏牛奶在高端消费者市场有很高的市场份额，也是蒙牛利润的有力保证，再加上蒙牛现代牧业的优质奶源正不断建设，需要高端牛奶来承受其较高