GP、LP、LLP、LLLP

GP、LP、LLP、LLLP

合伙是指两人以上为共同经济目的，自愿签订合同，共同出资、经营，共负盈亏和风险，对外负无限责任的联合。（佟柔主编：《中国民法》，法律出版社19 90年版，第131页。）

《民法通则》第30条：个人合伙是指两个以上公民按照协议，各自提供资金、实物、技术等，合伙经营、共同劳动。

《合伙企业法》第2条：本法所称合伙企业，是指依照本法在中国境内设立的由各合伙人订立合伙协议，共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险，并对合伙企业债务承担无限连带责任的营利性组织。

在美国，合伙分为普通合伙（general partnership, GP）、有限合伙（limit ed partnership, LP）、有限责任合伙（limited liability partnership, LLP）和有限责任有限合伙（limited liability limited partnership, LLLP）。

一、普通合伙（简称GP）

即狭义的合伙（也是我国有关法律中的“合伙”概念），英文名称为GeneralPar tnerships（简称GP），是指两个或两个以上的合伙人组成，各合伙人以自己个人的财产对合伙组织的债务承担无限连带责任。合伙的基本法律特征：

(1)依协议自愿成立；

(2)共同出资、共享利润；

(3)合伙经营，即全体合伙人共同经营，并具有同等地位，都是合伙组织的业主；

(4)合伙人以其个人财产对合伙组织债务承担无限连带责任。

二、有限合伙

有限合伙，英文名称为Limited Partnerships（简称LP），是指至少有一名普通合伙人和一名负有限责任的合伙人组成，有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任。有限合伙的基本法律特征：

(1)自愿组成，但除协议外，还必须有符合法律规定的有限合伙章程，而且，该章程须经登记；

(2)有限合伙人与普通合伙人共同出资并分享利润；

(3)有限合伙人不参与经营；

(4)有限合伙人对合伙组织债务只以其出资为限承担责任，普通合伙人对合伙组织的债务以其个人财产承担无限连带责任。

有限合伙是英美法系国家的一种法律制度，其与大陆法系国家中的隐名合伙类似。

三、有限责任合伙

有限责任合伙英文名称为Limited Liability Partnerships（简称LLP），是指由两个或两个以上合伙人组成，各合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，对其他合伙人的执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。有限责任合伙的基本法律特征：

一是自愿组成，但须向专门机关注册；

二是合伙人共同出资、共同经营；

三是合伙人共享利润；四是合伙人对自己执业行为引起的合伙组织债务承担无限责任，而对其他合伙人执业行为引起的合伙组织债务承担有限责任。

四、有限责任有限合伙

有限责任有限合伙，它以有限合伙为基础，但所有合伙人仅承担有限责任，是一种较为新颖的非公司型企业。目前，调整LLLP的法律规范并不完备，但其在实现企业集中经营和为合伙人提供特别保护等方面，具有普通的有限合伙和公司所无法比拟的优势。

从以上普通合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任有限合伙的概念和基本法律特征可以看出，四种组织形式同属合伙范畴，既有相同之处，又各有不同。（一）相同之处。

1．都是自愿组成的合伙组织形式。四种合伙都是两个或两个以上合伙人自愿联合组成的营业共同体，有着共同的前提，即合伙人就出资、经营、利润分享、入伙、退伙等事项达成一致协议。

2．都不具有独立法人资格。虽然都是由合伙人组成的营业共同体，可以单独起商号（字号），但一般均被视为自然人的联合体，不具有独立法人资格。合伙财产被视为合伙人共同所有，但同时也被视为合伙人的个人财产，也即合伙没有独立承担责任的财产。

3．都有至少一个承担无限责任的普通合伙人。合伙组织形式的主要法律特征就是合伙人的无限责任。不管采取哪一种合伙形式，合伙组织的任何一项债务，总是要有至少一个合伙人以其个人财产承担无限责任。

（二）普通合伙、有限合伙与有限责任合伙的主要区别。

1．设立要求不同。一般来说，法律对有限合伙和有限责任合伙设立条件的要求严于对普通合伙设立条件的要求。对于普通合伙，只要有符合法律规定的合伙协议即可以成立。在有的国家，普遍合伙可以采取口头或者其他非正式的方式设立，甚至可以依当事人之间通常的行事方式来认定。但对干有限合伙和有限责任合伙，则有严格要求。有限合伙的合伙人之间不但要有合伙协议，还必须有经政府批准的有限合伙证书（即有限合伙章程）。有限责任合伙，法律一般要求其必须向政府有关部门提交专门注册表。

2．出资要求不同。一般情况下，普通合伙和有限责任合伙的合伙人，可以用劳务、信用出资。而有限合伙中的有限合伙人，则不得以劳务和信用作为出资，只能以货币、实物等向合伙组织投资。

3．经营方式不同。普通合伙和有限责任合伙的合伙人在合伙组织的经营管理方面具有同等地位，每个合伙人都有权对内经营管理合伙事务，对外代表合伙组织从事交易活动，都是合伙组织的代理人或代表人。而有限合伙，只是由其合伙人中的普通合伙人来经营管理。

4.1 我该从事这一行吗

理想中的风险投资家的背景是：在重点大学获得T学教育，并持有名校MBA学位，有金融相关工作经验，并且曾在成功的高科技创业企业担任高层管理者。但在现实中，具有这样的背景的人少之又少，可能需要多年的计划和准备才能接近成为风险投资家的资质要求。因此，想成为风险投资家是一个长期的职业选择，特别是对那些追求合伙人职位的求职者而言。在进入风险投资行业之前，你得像风险投资家对投资机会进行审慎调查一样，对风险投资职业也要做审慎调查，以对职业优劣、任职要求等(见第3章)形成全面而务实的认识，再结合个人特点进行职业取向评估。评估可以从三个方面进行。

4.1.1 兴趣

某些职业或工作可以被动为之，尽管你并不喜欢它。但是，对于风险投资职业，若被动应付的话纯属浪费时间。“兴趣是最好的老师”，这句话在这里尤其适用。另外，由于风险投资的高任职要求，所以，光有兴趣是不够的。专注于一个职业目标固然重要，但是也没有必要为风险投资而盲目着迷。关键是要认清自己的优势和不足，明确自己的定位，而不宜盲目跟风，去从事自己可能并不擅长的工作。记住：只有当你已经具备适当的职业基础时，风险投资对你而言才是一条不错的职业发展之路。

4.1.2 性格

单纯地依据性格类型并不能判断出一个人是否适合从事风险投资。风险投资家必须是饱含着对创业的热情、对冒险的无惧、对努力的坚持和对成就的追求的自我驱动者。你可以试着问问自己：我对创业比对打工更感兴趣吗？我愿意明知有可能失败而依然义无反顾吗？我对新事物有强烈的探知欲吗？我是一个积极主动无需敦促就能忘我工作的人吗？……

KPCB在2008年招聘助理合伙人的要求当中，就专门列出了如下的性格

关键词：聪明、合作、谦虚、好奇、幽默、长于分析、自我驱动、周详、包容、有条理、善于倾听。

在必要时，求职者可以结合个人性格，辅以职业性测试，而得出自己是否大致适合风险投资职业的判断。综合而言，较好地平衡了外向开朗和内向缜密这两种性格特征的人，可能更适合从事风险投资这一行。

4.1.3 教育

教育是成功的关键。正规的大学教育对于胜任风险投资职业是一个有利条件，特别是系统的商业教育有助于建立理解风险投资所需要的知识基础，培养从事风险投资所需要的基本技能。尽管大学辍学者当中也出现过成功的创业者，但如果要从事专业的风险投资，系统的大学工科和商学教育仍然是一个明显的优势。如果申请初级职位(分析师／投资经理)，财会、金融专业的求职者在财务分析方面会有较大的机会，或者本科是工科专业而硕士教育与经济管理相关者也很有竞争力。至于处于更高职位的风险投资家，调查表明大多数都拥有MBA 学位。工商管理教育有助于培养CEO的思维视角，并且对今后的风险投资职业生涯是很有价值的。风险投资行业为MBA提供了很好的机会，以在有潜力获得巨大财务回报的快节奏的创业环境中锻炼从商学院学得的各种技能。另外，投资早期阶段企业的风险投资家一般同时有理工科背景，投资晚期阶段企业的风险投资家一般同时有金融等行业的背景。职业取向

的自我评估有助于求职者做出是否应该投身风险投资职业的正确决策，并使那些适合风险投资职业的人认清自身的差距和需要完善之处。在接下来投入求职准备的同时，求职者要有意识地通过培训、实习或工作进一步提高自己与风险投资职业的匹配程度。

4.2 必做的功课：理解风险投资

如果你没有显赫的背景，没有贵人提携，那么你想进入风险投资行业就更得“早准备，长打算”。你必须了解风险投资这个行业。掌握行业基础知识是进入任何一个行业之前的必做功课。对风险投资这个在中国还带有一些神秘色彩的行业尤其如此。本书的第一部分给出了风险投资行业的入门知识，读者可以之为线索，进一步搜寻和研读相关资料，深入了解风险投资行业的各个方面。获取风险投资行业的信息来源有很多，包括以下方面。

1.互联网

行业门户。目前国内有不少围绕风险投资的行业网站，它们提供有关中国风险投资的新闻、统计和报告等。协会。国际范围内有名的有美国风险投资协会(https://www.wendangku.net/doc/b28865174.html,)、欧洲风险投资协会(https://www.wendangku.net/doc/b28865174.html,)、中华创业投资协会(https://www.wendangku.net/doc/b28865174.html,)。国内还有地区性的风险投资协会，如北京创业投资协会(https://www.wendangku.net/doc/b28865174.html,)，从这里你可以免费获得《亚洲创业投资期刊》的电子版。风险投资企业。风投企业的网站也经常会提供一些有价值的信息。有些网站更是值得进一步研究(详见后文)。另外，国家发改委、科技部等与风险投资监管有关的官方网站，也需要关注。

2.期刊

目前在国内比较有影响力的行业刊物有：《中国风险投资》：独立编辑的高水准学术刊物，季刊，由成思危任主编，香港理丁大学举办。《投资与合作》：专业报道亚太地区的私募股权投融资行业的杂志。另外，像《创业家》等一些以创业或投资为主题的杂志，其中也有关于风险投资的报道或栏目。

3.书籍

市面上早已有大量的关于风险投资的书籍，有关科技创业的书籍也会有些帮助。有些好书值得你仔细地从头看到尾。从宏观的行业知识到具体的专业术语，需要你认真学习和理解。

4.数据库

专业的风险投资数据库收费都比较贵，你应努力从别的途径争取到免费使用的机会，如通过学校的研究中心、朋友所在的投资银行或风险投资企业，但注意不要侵犯他们以及服务提供者的知识产权。投资数据库会提供受资企业的名字、投资它的风险投资企业名字、投资额，以及受资企业的业务简述等。通过研究这些信息，你不仅可以及时发现投资热点的迹象，还能看出经常与你感兴趣的风险企业发生联系的风险投资企业，这将有助于你把精力集中在合适的求职目标上。

OPEX是（Operating Expense）即运营成本，计算公式为：OPEX=维护费用+营销费用+人工成本（+折旧）。运营成本主要是指当期的付现成本。在BPR考核指标中，常见的指标是Opex/收入率，即运营成本比收入，以此来衡量考核对象在控制付现成本方面的绩效。

在运营成本中，折旧虽然属于现付成本，但由于折旧主要取决于历史投资的摊销，在当期运营中难以控制，因此有些运营成本的考核中，并不考虑折旧部分。

什么是CAPEX？

CAPEX（Capital Expenditure）即资本性支出，计算公式为：CAPEX=战略性投资+滚动性投资。资本性投资支出指用于基础建设、扩大再生产等方面的需要在多个会计年度分期摊销的资本性支出。由于战略性投资的决策权不在本地网，因此BPR的指标考核中，Capex仅限于滚动性投资，不包括战略性投资。主要指标是Capex收入率和投资、回报率（ROI），前者为Capex收入比，反映资本性支出占收入的比重；后者反映投资效益。

什么是CCPU？

CCPU(Cash Cost Per User)即平均每用户现金成本，包括所有网络维护运营、管理成本以及与吸收新顾客无关的补贴费用等。JP摩根的计算方式是把网络成本、G＆A（综合管理成本）和保有成本相加，再除以用户总数。

什么是EBIT和EBITDA？

EBIT(Earning Before Interest and Tax)即除利息、所得税前收入，计算公式为：EBIT=净收入+所得税+利息。

EBITDA（(Earning Before Interest ,Tax，Depreciation and Amortization)既除利息、所得税、折旧、摊销前收入，计算公式为：EBITDA=净收入+折旧+摊销+所得税+利息。

EBIT和EBITDA都是反映企业现金的流动情况，是资本市场比较重视的指标。EBIT主要用来衡量企业主营业务的盈利能力，EBITDA则主要用于衡量企业主营业务产生现金流的能力。EBIT和EBITDA越高，表明企业经营管理的业绩越出色。

什么是ROIC？

ROIC（Return on invested Capital）即已投资本回报率，计算公式为：ROIC=息税前收益（EBIT）*（1-税率）/总资本。

该指标主要用于衡量企业运用所有债权人和股东所投入为：企业资本获得现金盈利的能力。该指标也用于评价企业创造价值的能力，资本市场常用的评估办法为：企业创造的价值=（ROIC-WACC）*投入资本。从长期来看，该指标应高于企业的W ACC，否则将破坏企业的价值。

什么是W ACC？

WACC（Weighted Average Cost of Capital）即加权平均资金成本，它是指某类投资者的机会成本等于投资者从同等风险的其他投资中可期望得到回报率。

对企业整体而言，衡量其是否为投资者创造价值，仅注重企业的会计帐面盈利是不够的，需要将企业的盈利与投资者投入资本的机会成本进行比较，才能判断企业是否在创造价值。因此，企业创造的价值由投资回报率和W ACC的关系决定：如投资回报率高于WACC，则企业创造的价值小于零，意味着价值的损失。

ROA（Reture on Asset）即总资产回报率，计算公式：ROA=净收入/总资产。

该指标用于衡量企业管理层有效运用企业所有资产获得利润的能力。

什么是ROE？

ROE（Return on Earning）即股东投资回报率，计算公式为：ROE=净利润/股东权益。

该指标用于衡量企业有效运用股东所投入资本的能力，是股权投资者最关注的指标之一。

什么是ARPU？

ARPU（Average Revenue Per User）即每用户平均收入。该指标属于经营类指标，用于对客户进行细分，并依据用户的消费行为制定相关的营销策略。

什么是IPO？

IPO(Initial Public Offering)即首次公开上市，是指企业第一次在资本市场以公开发行股票的方式来筹集资金的行为。中国电信于2002年11月14日和15日分别在美国、香港成功发行股票并上市。中国电信的IPO总计发行86.9亿股，融资16.49亿美元。

什么是BBU？

BBU(Basic Business Unit)――基本业务单元。目前本地网就是中国电信集团的基本业务单元，全集团共有235个基本业务单元。

什么是SBU？

SBU(Strategic Business Unit)――战略业务单元。目前，中国电信集团将依据收入、利润、人均劳动生产率等指标确定作为SBU的本地网，全集团的SBU数量将控制在100个。

ITDA（(Earning Before Interest ,Tax，Depreciation and Amortization)既除利息、所得税、折旧、摊销前收入，计算公式为：EBITDA=净收入+折旧+摊销+所得税+利息。

EBIT和EBITDA都是反映企业现金的流动情况，是资本市场比较重视的指标。EBIT主要用来衡量企业主营业务的盈利能力，EBITDA则主要用于衡量企业主营业务产生现金流的能力。EBIT和EBITDA越高，表明企业经营管理的业绩越出色。