激励基金方案
朗姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案
第一章总则
第一条为进一步健全和完善朗姿股份有限公司（以下简称“朗姿股份”或“公司”）激励约束机制，确保公司发展目标的实现，增强公司经营管理团队和核心技术人才、业务及管理骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感。根据国家相关法律法规精神，制定《朗姿股份有限公司年度业绩激励基金实施方案》（以下简称“本方案”），设立公司年度业绩激励基金。
第二条本方案应遵循以下原则：
（一）坚持“客观公正、实事求是”的原则；
（二）坚持“责、权、利”相结合的原则；
（三）坚持“激励与约束并重、个人薪酬与公司长远利益”相结合的原则；
（四）坚持“激励基金专款专用”的原则。
第三条本方案适用年度：2013年度-2015年度。
第二章激励对象
第四条公司年度激励基金的激励对象为下列人员：
（一）外国籍高级管理人员；
（二）外国籍核心技术（业务）人员及中层管理人员；
（三）董事会认为应当予以奖励的其他未参与公司股权激励的员工。
以上被激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有被激励对象必须在本次激励的考核期内于公司或公司的控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象必须经考核合格后方可具有获得授予本期激励基金的资格。
第五条具有下列情形之一的，不得参与激励基金的分配：
（一）最近三年被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选的；
（二）最近三年因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚的；
（三）具有《公司法》第147条规定人员；
（四）任职期间内有严重失职、渎职行为的；
（五）违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；
（六）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等违法违纪行为，给公司造成损失的；
（七）未与公司订立劳动合同（聘用合同）和《保密协议》的；
（八）经董事会考核不合格的。
如在公司本激励方案实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励方案情形的，公司将终止其参与本激励方案的权利。
第三章激励基金的计提
第六条公司每一年度业绩激励基金的提取须同时满足以下条件：
（一）2013年加权平均净资产收益率不低于14%，以2011年净利润为基数，2013年净利润增长率不低于80%；
2014年加权平均净资产收益率不低于16%，以2011年净利润为基数，2014年净利润增长率不低于145%；
2015年加权平均净资产收益率不低于17%，以2011年净利润为基数，2015年净利润增长率不低于210%。
净资产收益率与净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依据，2013、2014年、2015年净利润指归属于母公司所有者的净利润。
（二）最近一个会计年度财务报告审计意见为“标准无保留意见”。
（三）最近一年内公司未发生因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形。
第七条公司年度业绩激励基金的提取：
当年度经营情况满足上述第六条所有内容，以不超过当年归属于上市公司股东的净利润的2%提取激励基金。
第八条按照本方案提取的年度业绩激励基金作为管理费用计入成本费用，
于税前列支。
第四章激励基金的管理与权限
第九条股东大会为激励基金计划的最高决策机构，行使以下职权：
（一）审议批准《激励基金实施方案》；
（二）审议批准《激励基金计提和发放方案》；
（三）审议批准《激励基金实施方案》的修改和变更；
（四）审议批准《激励基金计提和发放方案》的修改和变更；
（五）其他需经股东大会审议的事项。
第十条公司董事会为激励基金的最高管理机构，行使以下职权：
（一）制订《激励基金实施方案》或修正案；
（二）制订《激励基金计提和发放方案》或修正案；
（三）股东大会授予的有关激励基金的其他职权。
第十一条公司监事会作为激励基金的监督机构，行使以下职权：
（一）对激励基金的相关方案的知情权及建议权；
（二）监督激励基金的相关方案的制定及实行；
（三）列席董事会薪酬与考核委员会会议；
（四）对激励基金的运用和日常管理进行监督；
（五）监事会的有关激励基金的其他监督权。
第十二条董事会薪酬与考核委员会为激励基金计划的管理机构，行使以下职权：
（一）负责激励对象的资格审查；
（二）负责激励对象的考核工作；
（三）拟订《激励基金计提和发放方案》并报董事会审议
（四）其他与激励基金管理有关的工作。
第十三条董事会薪酬与考核委员会向董事会上报的《激励基金计提和发放方案》，需列有下列相关条款：
（一）考核年度加权平均净资产收益率、扣除非经常性损益前后的净利润指标的完成情况；考核年度及其上一年度的激励基金的计提情况（如有）；
（二）本次提取激励基金的比例与总额；
（四）本次激励基金计提对公司计提年度损益的影响；
（五）激励基金的管理情况及运用情况说明；
（六）激励对象的考核情况；
（七）董事会、股东大会或法律法规认定的其他必备条款。
第五章激励基金实施的操作流程
第十四条公司股东大会通过本方案后，在实施周期内，每年根据公司业绩情况，提取相应金额作为年度激励基金。
第十五条公司股东大会审议通过当年经审计的年度报告后，若满足上述第六条所列的所有内容，则薪酬与考核委员会根据激励对象当年的工作情况，确定当年参与激励基金分配的激励对象名单，并根据激励对象当年的职务级别和任职时间（按当年实际任职月数，不足一个月的按一个月计算，下同），确定激励对象当年分配的激励基金额度，在股东大会审议通过公司年度审计报告后10日内报公司董事会薪酬与考核委员会批准。
第十六条公司董事会薪酬与考核委员会拟定年度激励基金分配建议后，在股东大会审议通过公司年度审计报告后20日内，根据公司财务指标，制定《年度业绩激励基金计提和发放方案》，报公司董事会审议并报股东大会批准，经公司监事会核实。
第十七条公司股东大会批准《年度业绩激励基金计提和发放方案》后的10日内，薪酬与考核委员会负责激励基金的发放及相关手续的履行直至完成。
第十八条激励基金均用于对激励对象进行现金奖励，个人所得税均由公司代扣代缴。
第十九条在实施年度业绩激励基金实施方案过程中，公司必须按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
第六章激励基金的调整
第二十条当激励对象当年发生下列情形之一时，激励对象将被取消激励资格：
（一）最近三年内被监管机构公开谴责或宣布为不适当人选；
（二）最近三年内因重大违法违规行为被监管机构予以行政处罚；
（三）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；
第二十一条本方案的实施周期内，因工作正常调动致使激励对象职务发生变动，如变动后仍属于激励对象范围的，则按照职务任职时间分别计算应分配的激励基金；如变动后不再属于激励对象范围的，则按照实际任职时间计算应分配的激励基金。
第二十二条本方案的实施周期内，如激励对象因退休而离职，则按照其退休当年的任职时间计算应分配的激励基金，并不再享有实施周期内继续参与年度激励基金实施方案的资格。
第二十三条本方案的实施周期内，如激励对象因公丧失行为能力，则按照其当年的任职时间计算应分配的激励基金，并不再享有实施周期内继续参与年度激励基金实施方案的资格。
第二十四条本方案的实施周期内，如激励对象死亡（包括宣告死亡），则按照其当年的任职时间计算应分配的激励基金，并不再享有实施周期内继续参与年度激励基金实施方案的资格。
第七章附则
第二十五条有下列情况之一的，终止《激励基金实施方案》的实施：
（一）因相关政策变化，《激励基金实施方案》无法实施；
（二）董事会作出决议终止本方案。
第二十六条本方案经公司股东大会审议通过之日起生效，自2013年度开始实施。
第二十七条本方案的修改、补充均须经公司股东大会批准。
第二十八条本方案的内容如与国家有关法律法规发生冲突，以后者的规定为准，公司将在相关法律法规公布实施后及时对本方案进行修改。
第二十九条本方案由公司董事会负责解释。
朗姿股份有限公司董事会 2012年3月26日