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尽职调查操作规范流程

尽职调查操作规范流程
尽职调查操作规范流程

青旅联合物流科技集团

法务支持部尽职调查操作规程

第一章总则

第一条为规和指导我司投资并购业务的尽职调查工作,提高尽职调查工作质量,根据相关法律法规和我司《投资并购业务管理制度(试行)》,制定本规程。

第二条本规程适用于我司投资部负责的投资并购项目尽职调查工作,以规投资部与法务支持部的工作分工与职责划分。

第三条尽职调查是指尽调人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察、访谈、查阅资料等方法,对目标被投资企业进行调查,以有充分理由确信目标被投资企业符合我司投资标准的过程。

第四条本规程是对尽职调查工作容和流程的原则要求。尽调人员应按照本规程的要求,认真履行尽职调查义务。除对本规程已列示的容进行调查外,还应对目标被投资企业进行多方面的考察,对于涉及到足以影响投资决策的其他重大事项应进行详尽调查。

第二章组织机构及职责

第五条投资部负责的投资并购项目进入尽职调查阶段的,由投资部牵头成立项目尽调小组,组员由投资部与法务部相关人员组成。

第六条投资部应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责,对项目尽调小组成员合理分工,逐项完成尽职调查相关容。投资部在尽调工作中的主要职责为:

(1)发起尽职调查工作,成立项目尽调小组;

(2)统筹项目尽调小组工作分工和时间安排,必要时可向法务支持部申请聘用外部律所实施尽调工作;

(3)负责项目尽调小组与各方工作对接事宜,协调解决尽调工作中面临的各项问题;

(4)针对尽调工作及尽调报告提出合理意见建议;

(5)如实向公司投资并购决策机构提交尽职调查报告及相关尽调结论。

第七条法务支持部作为项目尽调小组成员,应全力支持、配合投资部的工作,并在尽调工作中承担下列职责:

(1)就投资部发起的尽职调查工作,安排合适人员参与项目尽调小组;

(2)按照投资部及项目尽调小组的工作分工与安排,按时保质保量完成尽职调查工作;

(3)应投资部的要求,对接外部律所完成全部或部分尽调工作;

(4)解答投资部及/或项目尽调小组就尽职调查工作咨询的法律相关问题;

(5)对部门人员参与的尽调工作及/或出具的尽调报告负责。

第八条项目尽调小组应严格按照本规程的相关规定,勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作,并根据尽职调查情况,详实撰写尽职调查工作报告,充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本规程的规定完成尽职调查的情况,项目尽调小组应在尽职调查报告中说明理由。

项目尽调小组应编制项目工作底稿;工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。

第三章尽职调查工作流程

第九条尽职调查工作的发起

尽职调查工作由投资部负责发起。投资部应于尽职调查目标确定后的【】个工作日通知相关部门拟开展的尽调工作,并于通知后的【】个工作日成立项目尽调小组。

第十条初步尽职调查

项目尽调小组成立后,应迅速开展初步尽职调查工作,最迟不晚于小组成立后【】个工作日,如遇特殊情况的,需立即开展工作。

初步尽职调查的主要目是通过了解标的企业概况,为公司是否正式立项提供必决策依据。初步尽职调查可采取现场/非现场或两者结合的形式进行,并向被调查主体发送尽职调查清单,要求提供相应调查资料,被调查主体应于【】个工作日反馈清单。初步尽职调查原则上应于【】个工作日完成,如遇特殊情况的,需于【】个工作日完成。

第十一条全面尽职调查

在初步尽职调查完成且公司决定正式立项后,项目尽调小组应开展全面尽职调查工作,最迟不晚于项目立项后【】个工作日,如遇特殊情况的,需立即开展工作。

全面尽职调查作为公司对标的企业进行评估,并拟定整体投资并购方案的核心依据,原则上必须进行现场尽职调查。全面尽调原则上应于【】个工作日完成,如遇特殊情况的,需于【】个工作日完成。

第十二条出具尽职调查报告

全面尽职调查工作完成后,项目尽调小组应立即开始尽调报告的撰写工作,并于全面尽调完成后【】个工作日完成提交投资部,如遇特殊情况的,需于【】个工作日完成。

尽调报告的撰写过程中如遇需要补充尽调情形的,投资部应帮助项目尽调小组尽快进行补充尽调,进行补充尽调的,出具尽调报告不受上述时间要求限制,但项目尽调小组应配合项目进度尽快出具尽调报告;如投资部针对项目尽调小组的尽调报告提出修改意见的,项目尽调小组应及时与投资部沟通,协商修改事宜,并于投资部提出意见后的【】个工作日完成报告的修改。

第十三条聘用外部律所完成全部/部分尽职调查工作

投资部在发起尽职调查工作时提出全部尽调工作由外部律所承担的,则不再成立项目尽调小组,而由投资部牵头,法务支持部负责聘用、对接外部律所具体事宜,并保证外部律所按照本规程的有关规定完成尽调工作,出具尽调报告。

投资部在发起尽职调查工作时提出部分尽调工作由外部律所承担的,则仍应成立项目尽调小组,除外部律所承担的工作外,项目尽调小组应按照本规程的有关规定开展有关工作;外部律所承担的工作,由投资部牵头,法务支持部负责聘用、对接外部律所的具体事宜,并保证外部律所按本规程的有关规定完成相应的尽调工作。

尽职调查工作具体流程参见附件《尽职调查工作流程》

第四章尽职调查的基本容

无论是项目尽调小组独立完成尽职调查工作还是聘用外部律所完成全部/部分尽职调查工作,都应按照以下各节要求完成尽调并出具尽调报告:

第一节公司持续经营能力调查

第十四条调查公司主营业务及经营模式。

(一)通过访谈公司管理层、查阅经审计的财务报告、访谈公司聘请的会计

师、分析公司财务报表等方法,评价公司主营业务发展状况。

(二)通过公司管理层访谈,结合公司行业属性和公司规模等情况,了解公司的经营模式(包括但不限于盈利模式、采购生产销售模式、市场竞争地位等),分析判断公司经营的主要风险及对未来的影响;对已经或即将发生经营模式转变的,应予以重点核查。

第十五条调查公司的业务发展目标。

(一)通过查阅相关文件,了解公司过去几年的业务发展状况。

(二)在上述基础上,与公司管理层访谈了解公司未来的业务发展目标、发展计划、实现目标和计划的主要措施,评价业务发展目标对公司持续经营的影响。

第十六条调查公司所属行业情况及市场竞争状况。

通过与公司管理层访谈、搜集比较行业及市场数据等方法,了解公司所处行业基本情况,关注公司面临的主要竞争状况,公司在行业中的竞争地位、自身竞争优势及劣势,以及采取的竞争策略和应对措施等。

第十七条调查公司对客户和供应商的依赖程度、技术优势和研发能力。

(一)与公司管理层及采购部门、销售部门、生产部门的相关负责人访谈,走访公司主要供应商、客户,查阅、分析公司原材料采购及产品销售是否存在对上下游的严重依赖,评价公司对客户和供应商的依赖程度及存在的经营风险。

(二)访谈公司核心技术人员或技术顾问,分析公司主要产品的技术含量、可替代性、核心技术的保护,评价公司技术优势;分析公司的研发机构和研发人员情况、研发费用投入占公司主营业务收入的比重、自主技术占核心技术的比重,评价公司的研发能力。

第二节公司财务状况调查

第十八条部控制制度建立及有效执行的调查。

(一)通过考察控制环境等基本要素,与公司管理层及相关员工交谈,和查阅相关公司资料文件评价公司的部控制措施是否有效实施并关注部控制制度的缺陷可能导致的财务和经营风险。

第十九条财务风险调查:根据经审计的财务报告,分析公司主要财务指标。

1、计算调查期间公司各期毛利率、净资产收益率、每股收益、每股净资产、每股经营活动产生的现金流量净额、资产负债率、流动比率、速动比率、应收账款周转率和存货周转率等主要财务指标,分析公司的盈利能力、长短期偿债能力、营运能力及获取现金能力,综合评价公司财务风险和经营风险,判断公司财务状况是否良好。各项财务指标与同行业公司平均水平相比有较大偏离的,或各项财务指标及相关会计项目有较大变动或异常的,应分析原因并进行调查。

2、查阅公司应收账款等相关资料,结合公司行业特点和业务收入状况等因素,评价应收账款余额及其变动是否合理。如有需要抽查大额应收账款,调查其真实性、收回可能性及潜在的风险。查核公司是否按规定提取坏账准备、提取是否充分。

3、查阅公司存货等相关资料,结合生产循环特点,分析原材料、在产品、产成品余额、比例及变动是否合理。如有需要实地查看存货,评估其真实性和完整性。分析比较公司存货库龄,评价库龄是否合理,了解是否有库龄较长的存货,查核公司是否按规定提取存货跌价准备、提取是否充分。

第二十条调查公司的关联方、关联方关系及关联方交易。

(一)通过与公司管理层交谈、查阅相关材料确认公司的关联方及关联方关系。

(二)通过与公司管理层、会计机构和主要业务部门负责人交谈、查阅相关材料调查公司关联方交易的容,例如:

1、决策是否按照公司章程或其他规定履行了必要的审批程序;

2、定价是否公允,与市场独立第三方价格是否有较大差异,如有,应要求管理层说明原因;

3、来自关联方的收入占公司主营业务收入的比例、向关联方采购额占公司采购总额的比例是否较高;

4、对关联方的应收、应付款项余额分别占公司应收、应付款项余额的比例是否较高,关注关联方交易的真实性和关联方应收款项的可收回性;

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照(副本)复印件; 2.公司现行有效的章程,以及设立至今,历次修订的并经工商登 记备案的章程; 3.公司设立以来,历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件; 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件(没有请 省略)。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件(含批准证书),政府批 准的公司协议(含补充部分)、合同。 2.改制重组协议(如有);合资协议(如有) 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况;

2.公司业务扩展和转变情况; 3.公司发展中主要历史事件和变动; 4.历史遗留问题和影响(请就各问题作出专项说明); 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景; 6.公司自成立以来的所有董事会成员和高管人员的变动。 (四)公司股权结构情况 1.各股东名称; 2.各股东持股比例、持有股份性质。 二、公司管理: (一)公司组织结构 1.公司现在建立的组织管理结构; 2.公司章程; 3.公司董事会的构成,董事。高级管理人员和监事会成员在外兼 职情况; 4.公司股东结构,主要股东情况介绍,包括背景情况、股权比例、 主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定 代表人等; 5.公司和上述主要股东业务往来情况(如原材料供应、合作研究 开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等)、资 金往来情况,有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交 易; 6.公司主要股东对公司业务发展有哪些支持,包括资金,市场开 拓,研究开发、技术投入等; 7.公司附属公司(厂)的有关资料、包括名称、业务、资产状况、

企业尽职调查的方法

竭诚为您提供优质文档/双击可除 企业尽职调查的方法 篇一:尽职调查方法归纳 尽职调查相关方法交流 尽职调查定义: 在目标企业的配合下,对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。 尽调目的: 发现风险(从收集的信息中获取风险因素); 判断风险(判断风险因素会产生何种性质的风险); 评估风险(评估产生的风险会对投资项目带来何种程度的阻碍或者或有损失,并为规避、解决风险提供参考途径)尽调分类: 法律尽调—可聘请律师协助 财务尽调---可聘请会计师协助 商业尽调---可聘请相关行业专业机构协助 从字面理解上述分类的区别在于:认知角度不同、尽调范围不同。

尽调时敏感性的重要: 保持审慎的态度、保持合理怀疑的态度:法律、财务、商业三方面提高尽调者自身的敏感度。敏感性主要通过对相关领域的法律法规(尤其是地方性法规、规章)、该行业财 税收制度、近期行业动态(特别是国家行业政策变化、重大影响事件)的掌握和熟悉。 工作流程: 1.了解尽调目的:并购、债务投资、股权投资或者其他。 2.组成工作小组,明确分工和责任。 3.了解目标企业基本情况,与企业进行初步沟通,制定工作方案和时间表。 4.起草调查提纲和问卷清单。 5.进场工作:现场调查、书面调查、补充调查。 6.起草、完善《尽调报告》。 尽调方式 1.由目标公司进行配合: a)约见目标公司的代表,当面详谈,争取理解和配合; 这个阶段关键点是,要求公司领导指定一个总协调人,最好是开一次动员会议,向所有可能涉及调查的部门负责人说明情况,并在各部门指派一个副总作为此次尽调联系专员,最大程度避免出现推诿的情况;

财务尽职调查流程及注意事项

财务尽职调查 一、财务尽职调查的认识 通常意义上所说的尽职调查,又称审慎性调查,它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查,发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。 从实施主体看,尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查;如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候,还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构(如会计师、律师和行业专家等中介机构)具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。 财务尽职调查,是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围,针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面,实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。 二、确立以并购目标为核心的调查目标 (一)理解并购目标、识别调查重点 为了圆满完成委托人的委托事项,财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略,并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容,合理地分配调查人力资源,其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大,很难详细的一一列举分析,但是根据投资目标,可以将投资方大致分为两大类,即以金融型投资者和产业型投资者。 1.金融型投资者,通常是一个投资集团,他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为,在某些情况下,利润也许来自股利,在另一些情况下,投资利润可能更快地来自以后转让公司资产,或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此,这类投资者非常关心企业的历史

企业尽职调查流程

投资的准备工作:企业尽职调查的流程 [转引人]这是国内一些投资企业常用的尽职调查流程,附在这里供大家参考。 整个创业投资过程包括记载项目备忘录和归类收集资料工作。项目备忘录全程记载创业投资过程,详细纪录全过程的具体操作事宜;项目备忘录主要包括发生时间、事项、各类报告(预研、评价、跟踪和投资价值分析)、会议纪录和投资文件等内容。资料归类收集工作包括法律文件、宣传、财务、董事会、经营、技术、管理、管理层个人和其他资料,此外,还包括本公司自己收集的相关资料和通过外聘专家等方式获得的其他资料。 一、根据本公司制定的创业投资范围,充分利用各种途径发掘目标企业和项目。 1.本公司创业投资范围限定在通信、网络、软件和生物工程领域。 2.寻找目标企业和项目的渠道包括公开信息收集、战略合作伙伴推荐和商业客户介绍。 3.收集到的目标企业和项目信息及时提交给审查监控部,由审查监控部及时召开信息收集汇报会(各部门参加),进行调研分工。 4.调研人员通过相应渠道与目标企业和项目进行简单接触和交流,判断是否具有投资机会并得出结论。 1)对于具有投资机会的目标企业和项目,迅速做出预研报告。预研报告经调研人员签字后存入项目备忘录。预研报告主要包括目标企业和项目信息获得途径、目标企业和项目对创业投资的接受程度等内容。 2)对于没有投资机会的目标企业和项目,继续跟踪和联系,观察是否出现投资机会。 二、派出调研人员全面接触目标企业和项目,了解目标企业和项目的概况。初步接触目标企业和项目的管理层,并收集目标企业和项目的公开信息和背景资料。应了解的信息包括,但不限于以下内容: 1.简要发展历史及长远规 划。 2.现有产品或服务简况。 3.市场销售概况。 4.竞争对手的简单情况。 5.技术概况。 6.融资计划与安排。 7.现有股东和管理层的简况。 8.背景资料。包括行业情况和相关法规政策等。 三、调研人员作出初期评价,签字后存入项目备忘录。初期评价应简要描述目标企业和项目概况并逐项评价,在陈述深入调研理由的基础上总结相关问题为一期调研作准备。 四、调研人员按照本公司范本根据实际情况修改后与目标企业和项目签署保密协议。

尽职调查清单(详细版)

尽职调查清单 (生产经营部分) 说明 1.本清单中所称之“公司”系指公司。 2.在回复本调查清单时,请贵公司尽可能收集并提供书面文件,并 在回复文件上加盖公章。请将所准备的文件按照本清单的顺序排列妥当并按本清单的序号制作相应的文件清单目录以便查找和核对;对不适用的问题请注明“不适用”;对无资料的项目,请注明“无资料”。 3.在回复本调查清单时,针对不同调查内容提供的文件如为同一份 文件,为避免重复提供,请注明相关题号。 4. 除特别说明外,请提供截止2012年3月31日的相关文件资料。 5. 除非特别指明,“近三年”指2011年、2010年、2009年(截至 20 年12月31日)。 6. 需要特别说明的是,本清单所列的文件系根据一般惯例的要求而 初步确定的内容,随着工作进展情况,需要的文件内容可能会有所增加或调整,我们将有可能贵公司提出下一步的补充文件清单,请公司予以支持、理解为盼。 7. 如有本调查清单未涉及的其他情况及文件,而公司认为该等情况 及文件有必要提供,请及时与上海航天电源联系并提供有关说明及文件。

一、企业基本情况调查 (一)公司基本法律文件 1.最新已通过年检的营业执照(副本)复印件; 2.公司现行有效的章程,以及设立至今,历次修订的并经工商登 记备案的章程; 3.公司设立以来,历次工商变更登记后的营业执照正本、副本复 印件; 4.公司及分公司、控股子公司经营资质的相关证明文件(没有请 省略)。 (二)公司设立的情况介绍 1.相关政府部门对设立公司的批准文件(含批准证书),政府批 准的公司协议(含补充部分)、合同。 2.改制重组协议(如有);合资协议(如有) 3.资产评估报告 4.审计报告 5.验资报告 6.公司设立时的营业执照正本、副本复印件 7.公司设立时的章程 (三)公司演变情况介绍 1.公司注册资本、股东及股权结构、法人代表变更情况; 2.公司业务扩展和转变情况; 3.公司发展中主要历史事件和变动; 4.历史遗留问题和影响(请就各问题作出专项说明); 5.公司发展过程中的合并、联合、重组事件及其原因和背景;

核心企业尽职调查操作流程图

核心企业尽职调查操作流程 一、整体业务流程 1、客户经理与融资方接触后,收集一定信息,写一份简单的报告,报告模版在附件里。 2、客户经理将报告通过统一发送至风控或通过通讯软件发送给风控。 3、风控将对每份报告进行初步审核,如不符合金票通公司准入标准,则直接反馈客户经理,并说明原因,当天给予回复。 如符合金票通公司准入标准,风控将直接将报告转给风控部门进行二审。 风控部门在对企业进行进一步分析后,如不通过则当天由风控部项目对接人直接反馈客户经理,如业务下午上报,则第二天回复。 如风控部门通过此业务,则由风控部项目对接人将所需资料清单发给客户经理,由客户经理完成资料收集。 4、资料收集完成并送达或通过电子形式发送至风控对接人后,在一个工作日,风控对接人完成项目外部调查报告撰写,向金融资产事业部负责人汇报,负责人有权再次拒绝项目。 5、金融资产事业部负责人将安排风控人员与客户经理对融资方及出票方进行现场调查。 6、风控人员及客户经理调查形成最终调查报告,移交给贷审会相关人员预览。安排贷审会人员进行会议,贷审会人员对该业务提出

意见和建议,形成最终意见,并进行表决,形成贷审会决议。 二、核心企业调查流程 1、客户经理进行初步调查,主要为客户的基本信息以及简单的外部信息。 基本信息包括行业信息、产品状况、生产流程、公司注册资本、经营状况、法人信息、关联企业信息、现场调研信息等。 外部信息包括工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 2、客户经理初步调查形成简单报告,并将已收集资料(如有)上报给风控部,由风控进行初审。 风控初审主要为外部信息查询,包括基本介绍、工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 3、如初步审核通过,要求客户经理收集企业资料。 收集资料包括:

企业现场尽职调查的操作全流程

尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一,也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源,形成独立观点,用以评价并购优劣,作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况,更着重于协助并购方合理地预期未来,也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。 1、现场尽职调查概述 一、总体概述 现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证,核实企业信息和数据的真实性,判断企业经营者是否诚实可靠,发现可能的造假、掩盖、粉饰行为,寻找潜在的风险,还原企业基本真实的财务状况和数据。具体方式是:1)通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾;2)通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾;3)通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符;4)最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。 其中,与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到

1)询问有技巧、问题早发现;2)认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为,通过各种细节发现问题。3)先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问,判断被访者的诚信度,再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。4)必须随机与中下层人员进行访谈、交谈,询问几个他(她)应了解的问题,通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。 二、尽调要求 1.尽调人员要求: ?尽调人员两人,分A\B角,A角为主调人员,B角为次调人员。?主调人员A应具有较强的沟通能力,次调人员B应具有较强的财务知识。2.尽调时间: ?必须安排在工作日,企业工作正常运转时间。 ?财务尽调持续有效时间应在4小时以上,包括面谈和实地核实。 3.要求企业到场人员: ?必到人员:企业实际控制人、企业财务负责人 ?其他人员:其他主要部门负责人,如仓储、生产、运输负责人等。4.现场记录要求 ?所有重要材料均需拍照(具体拍照文件均有标注),重点资料拍摄,必须根据每项进行文件夹分类。

房地产尽职调查操作流程

房地产尽职调查 、什么是尽职调查 尽职调查又称审慎性调查,是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后, 经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动,通常需要花费3-6个月时间。 二、尽职调查的目的 完成一个尽职调查的目的是:判明潜在的各种问题、风险和它们对收购及预期投资收益的可能的影响。具体来说有三点: 1、发现项目或企业内在价值 2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响 3、 为投资方案设计做准备 三、尽职调查的方法 1、审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅,发现异常及重大问题。 2、参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。 3、相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。 4、企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。 四、尽职调查遵循的原则 1、证伪原则 站在“中立偏疑”的立场,循着“问题-怀疑-取证”的思路展开尽职调查, 用经验和事实来发觉目标企业的投资价值。 2、实事求是原则

要求投资经理依据创业投资机构的投资理念和标准,在客观公正的立场上对目标进行调查,如实反映目标企业的真实情况。 3、事必躬亲原则 要求投资经理一定要亲临目标企业现场,进行实地考察、访谈,亲身体验和感受,而不是根据道听途说下判断。 4、突出重点原则 需要投资经理发现并重点调查目标企业的技术或产品特点,避免陷入眉毛胡子一把抓的境地。 5、以人为本原则 要求投资经理在对目标企业从技术、产品、市场等方面进行全面考察的同时, 重点注意对管理团队的创新能力、管理能力、诚信程度的评判。 6横向比较原则 需要投资经理对同行业的国内外企业发展情况,尤其是结合该行业已上市公司在证券市场上的表现进行比较分析,以期发展目标企业的投资价值。 五、尽职调查的流程 尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是独一无二的。 对于一个重大投资项目,尽职调查通常需经历以下程序: 立项一一成立工作小组一一拟定调查计划/汇总资料一一撰写调 查报告一一内部复核一一递交汇报一一归档管理一一参与投资方案设计 尽职调查小组的人员构成: 项目负责人、财务专家、市场分析专家、法律专家、行业专家、业务专家 1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 六、尽职调查的范围 1、财务尽职调查 1)财务组织 财务组织结构图;年度经营计划、预算的编制、考核;财务分析的体系、报告流程;财务管理模式;内控制度;财务管理系统。

法律尽职调查流程

第21条【准备阶段需确定事项】 尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。所以,在接受委托时,承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即应依据限定的时间,以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度,并就以下方面与委托人达成共识: (1)确认尽职调查的原因:确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求,确定尽职调查工作的方向。 (2)确认尽职调查所服务的交易模式:询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点,合理确定尽职调查工作范围,最大限度降低和规避交易风险。如果委托人已经确认交易模式,则承办律师应当根据法律、法规和执业经验,预判该交易模式的合法性和可行性。如果认为委托人确认的交易模式存在瑕疵、法律障碍或其他不可行因素,承办律师应当在尽职调查准备阶段提出,并建议委托人做出合理调整。 (3)确认商业交易基准日:承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日,法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企

业的法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同,并作为商业交易确认交易价格的日期。 (4)确认被调查企业:承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原因以及交易模式后,根据自己的法律知识和经验,帮助委托人准确地选择和确认被调查企业,以免遗漏应当被列入交易和调查范围的企业,导致后续需要补充尽职调查,或者将多余的被调查企业列入尽职调查范围,浪费委托人的时间和金钱。 (5)确认尽职调查的具体范围、深度和广度:明确尽职调查拟包含以及排除的事项,以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判,同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。 (6)确认参加尽职调查的人员数量和资历:根据尽职调查的范围、深度和广度,与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。这有助于委托人树立对承办律师即将从事的尽职调查工作的信心,同时也给委托人提供了对具体提供服务的承办律师的数量和资历提出异议的机会。 (7)确认尽职调查过程和方法:包括拟详细核查的事项、调查取样程序、需要被调查企业参与调查的人员范围、需要走访的有关机关和单位以

标准化尽职调查流程!

标准化尽职调查流程! 以下是我跑了近一千家次企业现场(你没有看错是一千家,而且有的企业连续几年都去,对企业的认知会更加具体),总结的调查经验。 之前写过标准的尽职调查流程、调查提纲。但还是没有讲明白标准的尽职调查流程具体怎样操作。今天这篇文章将详细分解下尽职调查的分工和流程以及实际操作中各类的注意事项。(再次声明,不是所有企业都适用,但是只要有好的产品,优秀的企业都可以按照这个流程来走) 一、人物设定和角色分工 在一次成功的现场调查里,需要调查人员扮演的角色有三种: 1营销人员-通常是领导 (1)负责与老板聊天,缓解调查的紧张气氛(唱红脸的); (2)说开场白:

“今天到访是按照行里的规定,进行现场调查”(说明下今天呼压压来一帮人,问一坨问题,收一堆资料是王八的屁股-规定,争取客户的配合) “我们行里搞这次尽职调查是为了把企业的情况详细的汇报给分行,了解的越是深入,才越能容易在上会时获得行领导的认可,也有利于争取更好的授信政策”(向客户说明配合进行调查所能获得的好处) (3)介绍尽职调查的流程:(请企业配合流程做出相应的时间和人员安排) “今天的尽职调查会占用半天的时间”(讲明总时间) “分别是跟老板或者了解企业情况的人做个简单的访谈,了解下企业的经营”(突出“简单”,老板一般都很忙,“或者了解企业情况的人”是为了防止老板没空,但一般老板都亲自介绍) “然后跟财务收集下相关资料。为了提高效率,这里是资料清单,可以安排财务先去准备,我们调查完就能带走”(先去准备资料,一方面工作提高效率,另一方面也实现老板与财务的背对背交叉访谈) “最后是参观下企业的生产现场,我们需要拍几张照片,可以安排了解企业生产的人,按照生产流程带我们参观下”(按照生产流程参观,一方面对企业有直观的理解,另一方面实现了对生产人员的访谈,但通常都是老板或财务带着参观的) 2主访谈人员(主办客户经理) 这位通常是写报告的人。

尽职调查操作规程

青旅联合物流科技集团有限公司 法务支持部尽职调查操作规程 第一章总则 第一条为规范和指导我司投资并购业务的尽职调查工作,提高尽职调查工作质量,根据相关法律法规和我司《投资并购业务管理制度(试行)》,制定本规程。 第二条本规程适用于我司投资部负责的投资并购项目尽职调查工作,以规范投资部与法务支持部的工作分工与职责划分。 第三条尽职调查是指尽调人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则,通过实地考察、访谈、查阅资料等方法,对目标被投资企业进行调查,以有充分理由确信目标被投资企业符合我司投资标准的过程。 第四条本规程是对尽职调查工作内容和流程的原则要求。尽调人员应按照本规程的要求,认真履行尽职调查义务。除对本规程已列示的内容进行调查外,还应对目标被投资企业进行多方面的考察,对于涉及到足以影响投资决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第二章组织机构及职责 第五条投资部负责的投资并购项目进入尽职调查阶段的,由投资部牵头成立项目尽调小组,组员由投资部与法务部相关人员组成。 第六条投资部应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责,对项目尽调小组成员合理分工,逐项完成尽职调查相关内容。投资部在尽调工作中的主要职责为: (1)发起尽职调查工作,成立项目尽调小组; (2)统筹项目尽调小组工作分工和时间安排,必要时可向法务支持部申请聘用外部律所实施尽调工作;

(3)负责项目尽调小组与各方工作对接事宜,协调解决尽调工作中面临的各项问题; (4)针对尽调工作及尽调报告提出合理意见建议; (5)如实向公司投资并购决策机构提交尽职调查报告及相关尽调结论。 第七条法务支持部作为项目尽调小组成员,应全力支持、配合投资部的工作,并在尽调工作中承担下列职责: (1)就投资部发起的尽职调查工作,安排合适人员参与项目尽调小组; (2)按照投资部及项目尽调小组的工作分工与安排,按时保质保量完成尽职调查工作; (3)应投资部的要求,对接外部律所完成全部或部分尽调工作; (4)解答投资部及/或项目尽调小组就尽职调查工作咨询的法律相关问题; (5)对部门人员参与的尽调工作及/或出具的尽调报告负责。 第八条项目尽调小组应严格按照本规程的相关规定,勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作,并根据尽职调查情况,详实撰写尽职调查工作报告,充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本规程的规定完成尽职调查的情况,项目尽调小组应在尽职调查报告中说明理由。 项目尽调小组应编制项目工作底稿;工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第三章尽职调查工作流程 第九条尽职调查工作的发起 尽职调查工作由投资部负责发起。投资部应于尽职调查目标确定后的【】个工作日内通知相关部门拟开展的尽调工作,并于通知后的【】个工作日内成立项目尽调小组。 第十条初步尽职调查 项目尽调小组成立后,应迅速开展初步尽职调查工作,最迟不晚于小组成立后【】个工作日内,如遇特殊情况的,需立即开展工作。 初步尽职调查的主要目是通过了解标的企业概况,为公司是否正式立项提供必决策依据。初步尽职调查可采取现场/非现场或两者结合的形式进行,并向被

法律尽职调查流程

法律尽职调查流程

第21条【准备阶段需确定事项】 尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。因此,在接受委托时,承办律师团队牵头人(一般为项目负责合伙人)即应依据限定的时间,以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度,并就以下方面与委托人达成共识: (1)确认尽职调查的原因:确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求,确定尽职调查工作的方向。 (2)确认尽职调查所服务的交易模式:询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点,合理确定尽职调查工作范围,最大限度降低和规避交易风险。如果委托人已经确认交易模式,则承办律师应当根据法律、法规和执业经验,预判该交易模式的合法性和可行性。如果认为委托人确认的交易模式存在瑕疵、法律障碍或其它不可行因素,承办律师应当在尽职调查准备阶段提出,并建议委托人做出合理调整。 (3)确认商业交易基准日:承办律师应当与委托人确认拟从事商业

交易和调查的基准日,法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企业的法律情况。该基准日一般也与财务尽职调查基准日相同,并作为商业交易确认交易价格的日期。 (4)确认被调查企业:承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原因以及交易模式后,根据自己的法律知识和经验,帮助委托人准确地选择和确认被调查企业,以免遗漏应当被列入交易和调查范围的企业,导致后续需要补充尽职调查,或者将多余的被调查企业列入尽职调查范围,浪费委托人的时间和金钱。 (5)确认尽职调查的具体范围、深度和广度:明确尽职调查拟包含以及排除的事项,以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判,同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。 (6)确认参加尽职调查的人员数量和资历:根据尽职调查的范围、深度和广度,与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。这有助于委托人树立对承办律师即将从事的尽职调查工作的信心,同时也给委托人提供了对具体提供服务的承办律师的数量和资历提出异议的机会。

企业现场尽职调查的操作全流程

企业现场尽职调查的操作全流程 现场尽职调查概述 一、总体概述 现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证,核实企业信息和数据的真实性,判断企业经营者是否诚实可靠,发现可能的造假、掩盖、粉饰行为,寻找潜在的风险,还原企业基本真实的财务状况和数据。 具体方式是: 1 )通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾; 2)通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾;3)通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符; 4 )最后通过文件资料判断和验证其他 调查内容是否属实。 其中,与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到1)询问有技巧、问题早发现; 2 )认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为,通过各种细节发现问题。 3)先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问,判断被访者的诚信度,再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。 4 )必须随机与中下层人员进行访谈、交谈,询问几个他(她)应了解的问题,通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。 二、尽调要求 1、尽调人员要求: 尽调人员两人,分 AB 角, A 角为主调人员, B 角为次调人员。 主调人员 A 应具有较强的沟通能力,次调人员 B 应具有较强的财务知识。 2、尽调时间: 必须安排在工作日,企业工作正常运转时间。 财务尽调持续有效时间应在 4 小时以上,包括面谈和实地核实。 3、要求企业到场人员: 必到人员:企业实际控制人、企业财务负责人 其他人员:其他主要部门负责人,如仓储、生产、运输负责人等。 4、现场记录要求 所有重要材料均需拍照(具体拍照文件均有标注),重点资料拍摄,必须根据每项进行文件夹分类。 照片拍摄需清晰、完整、有效,避免抖动、模糊。(尤其是电脑截屏拍摄)。若会计凭证资料本身原因造成所拍摄信息不清,需现场抄写相关信息,并将所抄信息填写在尽职调查报告之“异常说明”。 与相关人员访谈均需录音,从一进目标公司即需开始录音。所有录音格式均为 MP3 或 WAV ,并确保WINDOWS MEDIAPLAYER 可以播放)电话约访录音需清晰,表达完整。相关内容可以有几段录音或录音 + 短信照片形式。若为客户打过来的,去之前必须录音打电话,以确保完整。 现场调查记录应在该项工作进行中和完成时连续填写(事后可进一步完善)。现场调查过程中,发现异常情况,必须在现场情况说明栏记录相关情况。若发现目标企业填写的内容与拍摄的原件存在差异情需要在异常情况说明中做出记录。

项目尽调流程.doc

一、尽职调查 尽职调查 (Due Diligence) 又称谨慎性调查,其内容包括企业的背景与历史、企业所在的产业,企业的营销、制造方式、财务资料与财务制度、研究与发展计划等各种相关的问题。 尽职调查对于项目投资决策意义重大。首先,尽职调查能够帮助私募股权基金了解项目企业 情况,减少合作双方信息不对称的问题;其次,尽职调查结果也为合作双方奠定了合理估值 及深入合作的基础;再者,尽职调查对有关的单据、文件进行调查,这本身就是一个保存和 整理证据的过程,相关情况能以书面证据的方式保存下来,以备查询或留作他用。因而,详尽准确的尽职调查是私募股权基金客观评价项目,做好投资决策的重要前提条件。 尽职调查的主要内容覆盖创业项目及项目企业的运营、规章制度及有关契约、财务等多个方面,其中财务会计情况、经营情况和法律情况这三方面是调查重点。由于尽职调查涉及的内 容繁多,对实施尽职调查人员的素质及专业性要求很高,因此,私募股权基金通常要聘请中介机构,如会计师事务所、律师事务所等协助调查,为其提供全面的专业性服务。 (一)尽职调查的目的: l核实已收集的资料 2评估投资和经营计划的时间进度 3评估销售和财务预测是否符合实际 4发现潜在的投资和经营风险 (二)尽职调查的原则: l力求全面调查,不留死角 l力求深入调查,打破沙锅问到底 l力求客观调查,不徇私情 表 3:尽职调查对象及主要内容 调查对象主要内容 l核实商业计划书的真实性 企业实地考察l核实净资产、设备审核以往史料和财务报表 l考察组织架构和人事档案 l观察管理团队人员素质 会见管理团队 l了解他们的经验和专长

l管理层成员经验和个性是否相互配合 l对项目企业管理者的评价 业务伙伴和前投资者 l 建立合作和终止合作/投资的原因 l市场空间及市场占有率 l市场销路 潜在客户和供应商 l市场潜力的大小和增长速度 l原材料价格、质量和供应渠道情况 l产品性能、技术水准 l是否有替代技术或产品 技术专家、行业专家 l行业和技术的发展趋势 l验证技术的先进性、可行性、可靠性 l企业过去的融资、偿债和资信状况银行、会计师、律师、证券公 l财务报表的准确性 司 l专利、案件诉讼 l项目企业未来的价值和盈利前景同类公司市场价值调查 l投入资金所占股份 l对项目企业市场竞争力和占有率的评价 竞争对手 l对管理人员素质的评价 相关行业企业的管理层l 对项目的评估

抵押物尽职调查流程及审核要点

第一步骤:审阅债权档案中有关抵押担保的资料 审阅抵押合同: (1)合同是否完备,有否原件; (2)合同的份数,对应借款合同的编号、笔数、本金、期限是否相一致; (3)抵押房产名称、种类、位置、面积、数量、证照号码、抵押值、抵押范围等明细信息; (4)签订日期是否与借款合同相印证(不能早于,但最高额担保除外;过分迟于也要注意); (5)借款合同标注其他用途、但实属“借新还旧”的贷款,二次的抵押人是否相一致;(6)抵押担保的范围; (7)属最高额担保的借款期间是否在担保期间以及担保额度之内; (8)合同的生效要素(如签名、盖章)是否正确、齐全; (9)属法人担保的须有自然人作为法定代表人或授权代表签名(不能盖私章); (10)合同附件有否抵押房产的权属凭证,凭证的权属人及登记内容与抵押合同各要素是否相符; (11)抵押房产属共有的,全体共有人是否均在合同中签章确认; (12)合同有否约定适用《民事诉讼法》中实现担保物权的特别程序; (13)合同有否办理具强制执行效力公证手续; (14)是否存在多个抵押人,每个抵押人对应担保的借款情况及担保内容; (15)有无违反《合同法》第52条导致合同无效。 审阅抵押登记凭证: (1)有否办理抵押登记(他项权证)及登记部门; (2)抵押登记的内容(如抵押人名称、登记日期、抵押房产证照号码、面积、名称及位置,担保的债权范围等)能否与借款合同、抵押合同的相关内容相印证。 核查抵押人主体资格: (1)抵押人是借款人还是第三人; (2)如抵押人是公司的,有否同意担保的《股东会决议》以及其内容是否与借款合同、抵押合同相印证; (3)如抵押人是企业分支机构或其他组织的,有否有权部门出具的授权书; (4)如抵押人是自然人的,有否身份信息; (5)抵押人是否属于《担保法》规定的适格主体; (6)如抵押物为共有,有否共有人的身份信息。 核查抵押房产: (1)是否法律禁止抵押的物品; (2)如抵押房产是整体物业的一部分,抵押部位是否核心或主要,及其他物业的抵押情况; (3)抵押房产的房、地是同时抵押还是分别抵押; (4)抵押房产是否属于预购商品房抵押权预告登记;

尽职调查的主要内容

尽职调查 尽职调查(Due Diligence)又称谨慎性调查,一般是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后,经协商一致,投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购、投资等资本运作活动时进行,但企业上市发行时,也会需要事先进行尽职调查,以初步了解是否具备上市的条件。 “尽职调查”----“Due diligence Investigation”:“尽职”的概念最早起源于西方的法律文件中,是指做事情时保持应有的谨慎态度。如果说谨慎态度可以分为一般意义的谨慎、非同寻常的谨慎,那么“尽职调查”就是非同寻常的谨慎。经过长期的发展,尽职调查的含义已从原先适用于法律概念,而被广泛地运用于并购交易过程之中。通过在并购过程中的尽职调查,对目标公司或被收购公司执行谨慎的调查和审计,使收购方了解并购过程中可能面临的各种风险。对目标企业来说可以从了解收购方的情况,以判断并购会给目标公司的股东、管理层和职工带来多大风险。尽职调查的目的是力求发现企业并购中的各种风险,并确定防范可能存在的风险的办法。 尽职调查涵盖的范围主要包括:公司财务报告审计、公司经营管理审计、公司合规性审计和并购交易审计。涉及的机构有会计师事务所、律师事务所、投资顾问公司等。在并购过程中,最常执行的是财务尽职调查(Financial Due diligence)和法律尽职调查。对公司的经营管理、并购交易流程等环节,并购方在制定并购方案前期,一般己做了初步的了解或审计。 1 尽职调查分类 根据执行调查的主体分类。根据执行的主体,可以将尽职调查分为由买受人执行的尽职调查和出卖人执行的尽职调查。二者的区别主要体现在尽职调查的目的上:买受人执行尽职调查的目的在于了解和避免风险以及确定价格;出卖人执行尽职调查的目的则往往在于了解企业的现状以及控制将向买受人提交的信息的内容及形式,其中也可能不乏粉饰的目的。 根据调查的时间分类。根据执行的时间,可以分为缔约前的尽职调查和缔约后的尽职调查。前者的目的主要在于风险调查和确定合同价格;后者的主要目的在于对买卖价格的调整和变更。实务中,出卖人完全可以拒绝买受人进行尽职调查。不过这样做的结果,要么是想买的人担心风险太大,不敢再买;要么是买受人即使想买,也会尽量压低价格。对出卖人来说,也面临一个两难处境:买受人往往都是同行,甚至是直接的竞争对手。在买受人经过尽职调查,对出卖人的企业有了全面、细致、整体的了解后,双方可能还达不成最终的协议。尽管在进行尽职调查之前会约定保密义务,但不管怎样,还是很难阻止买受人直接或间接地利用这些信息,而产生对其有利而对出卖人不利的结果。实践中解决这种困境的办法是,买受人和出卖人达成约定:先在出卖人所提交的企业情况说明以及在出卖人就此所做的担保的基础上订立并购合同,然后在合同签订后到履行完毕前这段时间,买受人进行尽职调查以核实企业的实际情况是否符合出卖人的担保。如果经过调查发现企业的实际情况和出卖人说明与担保的情况不符,则可以按照双方事先约定好的标准调整价格。这种查便是在合同订立之后的调查,不过实践

尽调工作流程定稿版

尽调工作流程 HUA system office room 【HUA16H-TTMS2A-HUAS8Q8-HUAH1688】

项目尽职调查 工作流程 为进一步规范联营孵化项目尽职调查的流程,结合集团相关制度及特有的投资理念,制定本工作流程。 一、尽调发起条件 1、立项批准:项目通过审批(初审或内审)后,由总监发起,经主席签字同意 后方可对该项目发起尽职调查工作; 2、尽调报备:项目尽调批准后,根据工作内容需要,应尽快确定尽调时间,并 将尽调项目名称、尽调地点、预计尽调日期及随行人员等基本信息告知主管 副总裁,并由副总裁助理进行备案。 二、尽调前期准备 1、确定随行人员:根据项目尽调工作需要,由项目主管投资总监确定项目尽调 随行人员;若尽调工作(如内审、终审)需主席参与,则尽调时间、人员及 尽调行程等安排需经总裁办同意后方可确定; 2、拟定尽调事项:根据项目初审结果,明确本次项目尽职调查的目的,并将该 目的作为目标列举尽调过程中需了解的各类情况; 3、通知项目方:经主管副总裁批准后,将确定的尽调行程事项表发与项目方, 并确定项目方接站人员名称、职位、电话及接站时间、地点、车牌号等;

4、购买车票:根据尽调行程表及与项目方沟通后的结果,购买火车或飞机票。 三、尽调内容 1、项目相关 包括项目核心技术、产品优势、原材料采购渠道、竞争优势、市场占有率、项目估值等; 2、项目源公司相关 包括项目源公司的历史沿革、主营业务、股权架构、固定资产、相关设备、人员团队、相关资质、业务伙伴、关联交易、涉诉情况等; 3、财务数据相关 包括该项目的可行性报告、固定资产、现金流、负债、应收应付账款、相关业务合同、融资偿债情况、流动比率、同类公司市场价值等; 4、行业背景相关 项目所处行业政策背景、发展趋势、产品可替代性、竞品风险等。 四、尽调后期总结 1、整理尽调资料:包括项目方宣传文字材料、照片、项目宣传视频、尽调过程 中所有会议纪要、尽调内容事项结论等所有本次项目尽职调查资料,按类别整理归纳至文件夹,并上传至云盘; 2、费用报销:根据财务部门要求填写尽调期间涉及到的各类费用开销,并按规

尽职调查流程方法范围

尽职调查的流程 尽职调查的范围很广,调查对象的规模亦千差万别,每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目,尽职调查通常需经历以下程序: 立项——成立工作小组——拟定调查计划——整理/汇总资料——撰写调查报告——内部复核——递交汇报——归档管理——参与投资方案设计 1、专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查 2、拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上 3、尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交 尽职调查的方法 1、审阅文件资料 通过公司工商注册、财务报告、业务文件、法律合同等各项资料审阅,发现异常及重大问题。 2、参考外部信息 通过网络、行业杂志、业内人士等信息渠道,了解公司及其所处行业的情况。 3、相关人员访谈 与企业内部各层级、各职能人员,以及中介机构的充分沟通。 4、企业实地调查 查看企业厂房、土地、设备、产品和存货等实物资产。 5、小组内部沟通 调查小组成员来自不同背景及专业,其相互沟通也是达成调查目的的方法。 尽职调查的范围 (一)公司基本情况 1、公司设立情况 了解公司注册时间、注册资金、经营范围、股权结构和出资情况,并取得营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查公司工商注册登记的合法性、真实性;必要时走访相关政府部门和中介机构。 2、历史沿革情况 查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记等文件,以及历年业务经营情况记录、年度检验、年度财务报告等资料,调查公司的历史沿革情况,核查是否存在遗留问题;必要时走访相关政府部门和中介机构。 3、公司主要股东情况 调查了解主要股东的背景,相互之间关联关系或一致行动情况及相关协议;主要股东和实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。 (二)管理人员调查 1、管理人员任职资格和任职情况 调查了解管理人员的教育经历、专业资格、从业经历及主要业绩,以及在公司担任的职

尽调工作流程

尽调工作流程Newly compiled on November 23, 2020

项目尽职调查 工作流程 为进一步规范联营孵化项目尽职调查的流程,结合集团相关制度及特有的投资理念,制定本工作流程。 一、尽调发起条件 1、立项批准:项目通过审批(初审或内审)后,由总监发起,经主席签字同 意后方可对该项目发起尽职调查工作; 2、尽调报备:项目尽调批准后,根据工作内容需要,应尽快确定尽调时间, 并将尽调项目名称、尽调地点、预计尽调日期及随行人员等基本信息告知 主管副总裁,并由副总裁助理进行备案。 二、尽调前期准备 1、确定随行人员:根据项目尽调工作需要,由项目主管投资总监确定项目尽 调随行人员;若尽调工作(如内审、终审)需主席参与,则尽调时间、人 员及尽调行程等安排需经总裁办同意后方可确定; 2、拟定尽调事项:根据项目初审结果,明确本次项目尽职调查的目的,并将 该目的作为目标列举尽调过程中需了解的各类情况; 3、通知项目方:经主管副总裁批准后,将确定的尽调行程事项表发与项目 方,并确定项目方接站人员名称、职位、电话及接站时间、地点、车牌号 等; 4、购买车票:根据尽调行程表及与项目方沟通后的结果,购买火车或飞机 票。 三、尽调内容 1、项目相关 包括项目核心技术、产品优势、原材料采购渠道、竞争优势、市场占有率、项目估值等; 2、项目源公司相关

包括项目源公司的历史沿革、主营业务、股权架构、固定资产、相关设备、人员团队、相关资质、业务伙伴、关联交易、涉诉情况等; 3、财务数据相关 包括该项目的可行性报告、固定资产、现金流、负债、应收应付账款、相关业务合同、融资偿债情况、流动比率、同类公司市场价值等; 4、行业背景相关 项目所处行业政策背景、发展趋势、产品可替代性、竞品风险等。 四、尽调后期总结 1、整理尽调资料:包括项目方宣传文字材料、照片、项目宣传视频、尽调过 程中所有会议纪要、尽调内容事项结论等所有本次项目尽职调查资料,按类别整理归纳至文件夹,并上传至云盘; 2、费用报销:根据财务部门要求填写尽调期间涉及到的各类费用开销,并按 规定填写费用报销单; 3、出具尽调报告。

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