深交所中小企业板上市公司募集资金管理细则

中小企业板上市公司募集资金管理细则（2006年7月制定2008年2月第二次修订）

第一章总则

第一条为规范中小企业板上市公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定》，制定本细则。

第二条中小企业板上市公司（以下简称“上市公司”）募集资金管理适用本细则。第三条本细则所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

第四条上市公司董事会应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。

募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，上市公司应当确保该子— 1 —

公司或受控制的其他企业遵守其募集资金管理制度。

第五条保荐人在持续督导期间应当对上市公司募集资金管理事项履行保荐职责，按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》及本细则的规定进行上市公司募集资金管理的持续督导工作。

第二章募集资金专户存储

第六条上市公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户”）集中管理，募集资金专户数量（包括上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。

上市公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。上市公司因募投项目个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向本所提交书面申请并征得本所同意。

第七条上市公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容：

（一）上市公司应当将募集资金集中存放于专户；

（二）上市公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过1000万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的5%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐人；

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（三）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送保荐人；

（四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料；

（五）上市公司、商业银行、保荐人的违约责任。

上市公司应当在全部协议签订后及时报本所备案并公告协议主要内容。

上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，上市公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及时报本所备案后公告。

第八条上市公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，上市公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

第九条上市公司怠于履行督促义务或阻挠商业银行履行协议的，保荐人在知悉有关事实后应当及时向本所报告。

第三章募集资金使用

第十条上市公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，上市公司应当及时报告本所并公告。

第十一条除金融类企业外，募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，— 3 —

不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

上市公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。

第十二条上市公司应当对募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序作出明确规定。

第十三条上市公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十四条上市公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。募投项目年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资计划差异超过30%的，上市公司应当调整募投项目投资计划，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。

第十五条募投项目出现以下情形的，上市公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目,并在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募集资金投资计划（如有）：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募投项目搁置时间超过一年的；

（三）超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金—— 4

投入金额未达到相关计划金额50%的；

（四）募投项目出现其他异常情形的。

第十六条上市公司决定终止原募投项目的，应当及时、科学地选择新的投资项目。

第十七条上市公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经上市公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发表明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。

上市公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告本所并公告。

第十八条上市公司改变募投项目实施地点的，应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告改变原因及保荐人的意见。

上市公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。

第十九条上市公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且上市公司应当控股，确保对募投项目的有效控制。

第二十条上市公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件：

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（一）不得变相改变募集资金用途；

（二）不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%；

（四）单次补充流动资金时间不得超过6个月；

（五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；

（六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经上市公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告本所并公告。

超过募集资金净额10%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。

补充流动资金到期日之前，上市公司应将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告本所并公告。

第四章募集资金投资项目变更

第二十一条上市公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。第二十二条上市公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。

第二十三条上市公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

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第二十四条上市公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新项目的投资计划；

（四）新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（七）本所要求的其他内容。

新项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当比照相关规则的规定进行披露。

第二十五条上市公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

上市公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对上市公司的影响以及相关问题的解决措施。

第二十六条上市公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在上市公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告本所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

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（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东大会审议的说明；

（八）本所要求的其他内容。

上市公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。

第二十七条单个募投项目完成后，上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该项目募集资金承诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

上市公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当按照第二十一条、二十四条履行相应程序及披露义务。

第二十八条募投项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，上市公司使用节余资金应当符合以下条件：

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（一）独立董事、监事会发表意见；

（二）保荐人发表明确同意的意见；

（三）董事会、股东大会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，应当经董事会审议通过、保荐人发表明确同意的意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

第五章募集资金管理与监督

第二十九条上市公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为上市公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。

董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向本所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十条上市公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。

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注册会计师应当对董事会的专项报告是否已经按照本细则及相关格式指引编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存放、使用情况进行合理保证，提出鉴证结论。

鉴证结论为“保留结论”、“否定结论”或“无法提出结论”的，上市公司董事会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提出整改措施并在年度报告中披露。保荐人应当在鉴证报告披露后的10个交易日内对年度募集资金的存放与使用情况进行现场核查并出具专项核查报告，核查报告应认真分析注册会计师提出上述鉴证结论的原因，并提出明确的核查意见。上市公司应当在收到核查报告后2个交易日内报告本所并公告。

第三十一条上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或募集资金用于收购资产的，至少应在相关资产权属变更后的连续三期的年度报告中披露该资产运行情况及相关承诺履行情况。

该资产运行情况至少应当包括资产账面价值变化情况、生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测（如有）等内容。

相关承诺期限高于前述披露期间的，上市公司应在以后期间的年度报告中持续披露承诺的履行情况，直至承诺履行完毕。

第三十二条独立董事应当关注募集资金实际使用情况与上市公司信息披露情况是否存在重大差异。经二分之一以上独立董事同意，独立董事可以聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告。上市公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。— 10 —

第三十三条保荐人与上市公司应当在保荐协议中约定，保荐人至少每个季度对上市公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。保荐人在调查中发现上市公司募集资金管理存在重大违规情形或重大风险的，应当及时向本所报告。

第六章附则

第三十四条上市公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐人违反本细则规定的，本所依据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定采取监管措施或给予处分。

第三十五条本细则所称“以上”、“以内”、“之前”含本数，“超过”、“低于”不含本数。

第三十六条本细则由本所负责解释。

第三十七条本细则自发布之日起施行。

附件：募集资金三方监管协议（范本）

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附件：

募集资金三方监管协议

（范本）

甲方：__________________公司（以下简称“甲方”）乙方：________银行

________分行（以下简称“乙方”）丙方：__________________（保荐人）（以下简称“丙方”）

注释：协议甲方是实施募集资金投资项目的法人主体，如果募集资金投资项目由上市公司直接实施，则上市公司为协议甲方，如果由子公司或上市公司控制的其他企业实施，则子公司或上市公司控制的其他企业为协议甲方。

本协议需以深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及上市公司制定的募集资金管理制度中相关条款为依据制定。

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为

_________________________，截止_____年__月__日，专户余额为_____万元。该专户仅用于甲方_________________________项目、____________________项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

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甲方以存单方式存放的募集资金_____万元（若有），开户日期为200__年__月__日，期限__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每季度对甲方现场调查时应同时检查募集资金专户存储情况。

四、甲方授权丙方指定的保荐代表人______、_______可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、乙方按月（每月__日之前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、甲方一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过____万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，乙方应及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

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七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、乙方书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权单方面终止本协议并注销募集资金专户。

九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或丙方督导期结束之日（200__年12月31日）起失效。

十、本协议一式＿份，甲、乙、丙三方各持一份，向深圳证券交易所、中国证监会____监管局各报备一份，其余留甲方备用。

十一、联系方式：

1．_________________公司（甲方）

地址：___________________________________

邮编：___________

传真：________________

联系人：________________

电话：________________

手机：________________

Email：_________________

2．___________银行________________分行（乙方）

地址：____________________________________

邮编：___________

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传真：________________

联系人：________________

电话：________________

手机：________________

Email：_________________

3．___________ （保荐人）（丙方）地址：

____________________________________ 邮编：___________

保荐代表人A：________

电话：________________

手机：________________

Email：_________________

传真：_______________

保荐代表人B：________

电话：________________

手机：________________

Email：_________________

传真：________________

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深交所债券、债券回购交易实施细则

深圳证券交易所文件 深证会〔2006〕92号 关于发布《深圳证券交易所债券、债券回购交易 实施细则》的通知 各会员单位： 现发布《深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则》，自2006年10月9日起施行。 特此通知。 附件：《深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则》 二○○六年九月二十日

附件： 深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则 第一章总则 1.1 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）债券、债券回购市场交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》），制定本细则。 1.2 本所上市债券、债券回购的交易，适用本细则。 本细则未规定的事项，适用《交易规则》和本所其他相关业务规则的规定。 1.3 债券、债券回购交易采用无纸化的集中交易或经批准的其他方式。 1.4 会员对客户托管的债券应当严格按户分账管理，不得以任何形式挪用客户的债券。 1.5 本细则所称债券回购是指采取标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。 第二章债券交易 2.1 债券实行当日回转交易，即当日买入的债券可在当日卖出。

2.2 登记在持有人本人名下债券的交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的交易以名义持有人证券账户进行申报。 2.3 国债交易以净价交易的方式进行。 净价交易是指买卖债券时，以不含有应计利息的价格申报并成交的交易。 2.4 企业债交易以全价交易的方式进行。 全价交易是指买卖债券时，以含有应计利息的价格申报并成交的交易。 第三章债券回购交易 3.1 债券质押式回购交易，指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的会员或特定机构为“融资方”；作为其对手方的会员或特定机构称为“融券方”。 标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算比率折算形成的、可用于融资的额度。 标准券折算比率是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。 3.2 登记在持有人本人名下债券的质押式回购交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的质押式回购

深交所第19期董秘培训考试题

深圳证券交易所第十九期拟上市公司董秘培训考试题 一、单项选择题（每小题1分，共55分） 1，根据《公司法》的规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起（）内不得转让。 A、两年 B、三年 C、一年 D、六个月 2，在定期报告编制过程中，公司如发现业绩快报中的财务数据与相关定期报告的实际数据差异幅度达到（）以上，应立即刊登业绩快报修正公告。 A、5% B、10% C、20% D、30% 3，上市公司需在报告期结束后2个月编制并披露的定期报告是：（） A、年报 B、半年报 C、一季报 D、三季报 4，根据《股票上市规则》的规定，下列不属于上市公司关联方的是：（） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 5，证券发行申请未获核准的上市公司，自中国证监会作出不予核准的决定之日起（）后，可再次提出证券发行申请。 A、二个月 B、三个月 C、六个月 D、一年 6，独立董事原则上最多在（）家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效的履行独立董事的职责。 A、3 B、5 C、7 D、10 7，通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已

发行股份的（）时，应当在该事实发生之日起（）内编制权益变动报告书 A、5% 3日 B、3% 2日 C、2% 3日 D、2% 2日 8，上市公司董事会应当确保公司定期报告的按时披露，因故无法形成有关定期报告的董事会决议的，应当（） A、由监事会审议并披露定期报告 B、以董事会公告的方式对外披露相关事项，说明无法形成董事会决议的具体原因和存在风险 C、毅然披露定期报告，但需说明无法形成董事会决议的原因 D、不需对外披露任何公告 9，中小板公司控股股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到公司股份总数的（）时，应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。 A、1% B、2% C、5% D、3% 10，根据《中小企业板股票暂停上市、终止上市特别规定》，中小板公司最近一个会计年度的审计结果显示公司对外担保余额（合并报表范围内的公司除外、主营业务为担保的公司除外）出现下列（）情形的，本所对其股票交易实行退市风险警示： A、超过5000万元且占净资产值的50%以上 B、超过7500万元且占净资产值的75%以上 C、超过1亿元且占净资产值的100%以上 D、超过1.5亿元且占净资产值的50%以上 11，某中小企业板上市公司2010年底经审计的总资产为10亿元，净资产为6亿元。2011年2月1日，对外担保余额2.8亿元，公司拟新增对外担保4000万元（公司未对合并报表范围内的子公司提供担保），该公司需履行的审批程序为：（） A、不需要提交董事会审议 B、提交董事会审议，不提交股东大会审议 C、提交股东大会审议，不需提供网络投票方式

深交所备案：法律意见书模板XXX

关于XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 （未定稿）

释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指 关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》

《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》

XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私 募债券的法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

《深交所创业板股票上市规则》2009年版与2012年修订版主要条文对照

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2009年版与2012年修订版主要条文对照表 2009年版（深证上[2009]45号）条文2012年修订版（深证上[2012]77号）条文备注结构：全文共十九章结构：全文共十八章 第三章董事、监事、高级管理人员、控股股东和实际控制人 3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。 公司董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备案。3.1.11 上市公司董事、监事和高级管理人员买卖 本公司股份应当遵守《公司法》、《证券法》、中国 证监会和本所相关规定及公司章程。 ◆删除第二款“公司董事、监事和高级管理人员自公 司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让 其所持本公司股份。一年锁定期满后，拟在任职期间 买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报本所备 案”。 ◆就公司董事、监事和高级管理人员股份转让的限制 条件，《公司法》第142条和证监会下发的《关于进 一步规范创业板上市公司董事、监事和高级管理人员 买卖本公司股票行为的通知》作出了相应规定。 第四章保荐机构 4.4 保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文件及其内容应当符合本规则第十四章第二节的有关规定。4.4 保荐机构推荐股票恢复上市时应当提交的文 件及其内容应当符合本规则第十三章第二节的有 关规定。 ◆2012年修订版删除2009年版第十三章，因此章节 号有变动。 4.8 发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自该等临时报告披露之日起十个工 作日内进行分析并在指定网站发表独立意见。4.8 上市公司临时报告披露的信息涉及募集资 金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重 大事项的，保荐机构应当发表独立意见，并与公 司相关公告同时披露。 ◆保荐机构独立意见披露的时间点有所变化

深交所第四版数据接口规范的补充说明

深交所第四版数据接口规范的补充说明 在2001年6月11日新版数据接口规范全国工作会议广泛征求意见的基础上，我所技术人员通过认真的分析研究，决定对新版数据接口规范作如下补充： 一、增加新股发行有效申购数据的发放 在新股发行的中签当日，系统通过股份结算信息库（SJSGF.dbf）同时发放两类数据。一类是全部有效申购数据（GFYWLB=A6），用于解冻股民申购资金；另一类为中签数据（GFYWLB=A3），用于扣除股民新股资金。 GFYWLB=A6的记录具体定义如下：GFQRGS=申购股数，GFZJJE=申购价格，GFQRGS*GFZJJE=解冻资金。 　 二、证券信息库增加一条特殊记录　 类似于行情库，在证券信息库中增加一条特殊记录，用于存放证券信息库（ＳＪＳＸＸ．ＤＢＦ）最近一次更新的日期、时间以及当日挂牌证券数量等信息。具体为：证券信息库的第一条记录为特殊记录，ＸＸＺＱＤＭ（字段１：证券代码）为“００００００”，ＸＸＺＱＪＣ（字段２：证券简称）存放当前日期ＣＣＹＹＭＭＤＤ，ＸＸＢＬＤＷ（字段１８：买数量单位）存放库更新时间，ＸＸＳＬＤＷ（字段１９：卖数量单位）存放当日挂牌证券的数量。　 三、证券信息库中的交易状态字段增加“增发股份上市”状态定义 证券信息库（ＳＪＳＸＸ．ＤＢＦ）中的交易状态增加一类信息：增发股份上市。即ＸＸＪＹＺＹ（字段２７：交易状态）：‘Ｙ’首日上市；‘Ｚ’增发股

份上市；‘Ｎ’通常状态；‘Ｆ’新股上网定价发行；‘Ｉ’新股上网竞价发行；‘Ｐ’国债挂牌分销。　 　 四、增加行情状态标志信息　 在行情库（ＳＪＳＨＱ．ＤＢＦ）的特殊记录中增加行情状态信息。具体说明为：行情库第一条记录为特殊记录，ＨＱＺＱＤＭ为“００００００”，ＨＱＺＱＪＣ存放当前日期ＣＣＹＹＭＭＤＤ，ＨＱＣＪＢＳ存放当前时间ＨＨＭＭＳＳ，ＨＱＺＲＳＰ存放“指数因子”，ＨＱＣＪＳＬ存放行情状态信息。ＨＱＣＪＳＬ个位数存放收市行情标志（０：非收市行情；１：表示收市行情），ＨＱＣＪＳＬ十位数存放正式行情与测试行情标志（０：正式行情；１：表示测试行情），即ＨＱＣＪＳＬ值为０时表示正式非收市行情，为１时表示正式收市行情，为１０时表示测试的非收市行情，为１１时表示测试的收市行情。　 　 五、委托库中的委托记录错误代码使用说明　 委托库（ＳＪＳＷＴ．ＤＢＦ）中的ＷＴＣＬＢＺ（字段８：处理标志）表明本委托记录的处理状态。由券商系统置初始值为‘ｚ’；通信程序处理完本委托后将其置为非‘ｚ’的值，如本委托为合法记录，则将其传送给深交所主机，并将ＷＴＣＬＢＺ置为‘１’，如非法则将其置为对应的错误代码。错误代码定义见接口规范之“委托记录错误代码含义表（表三）”。　 对于增加错误委托库的意见，经研究，认为无此必要。字段ＷＴＣＬＢＺ已明确表明委托是否经通信系统处理且是否合法的状态信息，券商系统很容易实现对委托状态的跟踪，并根据ＷＴＣＬＢＺ值作相应的处理。其粗略的参考算法示意如下：

深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法

深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法 第一章总则 第一条为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本办法。 第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司。 第三条本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。 第四条上市公司董事应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第五条募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第六条保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法的相关规定履行上市公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章募集资金专户存储 第七条上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 第八条上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （二）上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （三）上市公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

中小企业私募债试点办法

关于深交所中小企业私募债券试点指南的问答 关于《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》的问答 一、哪些中小微型企业可以发行中小企业私募债券？ 根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)的规定，中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年(含)以上，可以发行中小企业私募债券。 中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。 二、深交所《中小企业私募债券试点业务指南》包括哪些内容？ 为了推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，深交所制订了《中小企业私募债券试点业务指南》，对《试点办法》框架内容作了进一步细化。《试点业务指南》包括八个章节九个附件，既明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求，同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序。

三、中小微型企业如何向深交所提交中小企业私募债券备案申请？ 中小企业私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，并以便捷、快速的电子化方式提交。备案申请材料包括备案登记表等十二项文件。 自2012年5月23日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。 四、中小企业私募债券备案登记表包括哪些内容？ 为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。 五、深交所备案流程如何设置？ 深交所对承销商提交的备案材料完备性进行核对，备案材料齐全的，深交所将确认接受材料，并在十个工作日内决定接受备案与否，接受备案的，深交所出具《接受备案通知书》。

深交所信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露

信息披露业务备忘录第14号――矿业权相关信息披露 为规范上市公司涉及矿业权的信息披露行为，充分揭示矿产资源开发业务的风险，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本备忘录。 一、总则 (一)上市公司拟取得、出让矿业权或其主要资产为矿业权的公司的股权的，除应遵守本所《股票上市规则》中有关上市公司收购、出售资产及债务重组、对外投资等事项的披露要求外，还应遵循本备忘录的规定。 (二)上市公司应保证涉及矿业权相关事项的真实性，具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。上市公司不得故意虚构相关信息损害投资者权益。 (三)上市公司存在涉及矿业权的其他信息或本所认为必要的，也应参照本备忘录的规定履行信息披露义务。 (四)上市公司披露涉及矿业权的经济行为时，本所认为有必要的，上市公司应委托律师事务所出具专项法律意见书。 二、取得矿业权的信息披露 (一)上市公司拟取得矿业权的，应在相关董事会决议公告或交易、投资事项等公告中履行信息披露义务，分析矿产资源开发业务的具体情况，充分揭示矿产资源开发业务的风险。 (二)上市公司应根据重要性原则披露矿业权涉及的行业情况，包括但不限于： 1、主要产品或服务的用途； 2、主要产品的工艺流程或服务流程； 3、主要经营模式，包括生产模式和销售模式。 (三)上市公司应披露其是否具备相关矿业勘探、开发的资质和准入条件： 1、是否已取得矿业权开发利用所需要的资质条件、是否符合国家关于特定矿种的行业准入条件； 2、尚不具备勘探开采资质或者不符合行业进入条件的，应说明拟采取的解决办法以及预计可具备相关资质条件的时间。 (四)上市公司应当披露与矿业权有关的主要无形资产或特许经营权的具体情况，包括但不限于：

深交所上市公司股东及董监高减持实施细则

深交所上市公司股东及董监高减持实施细则 （全文） 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、《交易规则》等有关规定，制定本细则。 第二条本细则适用于下列减持行为： （一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外； （二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份； （三）董监高减持其持有的股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。 特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

第三条股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。 第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。 第六条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息披露的规定。

深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法

深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 各市场参与人： 为促进债券市场发展，保护投资者合法权益，防范债券市场风险，深圳证券交易所（以下简称“本所”）制定了《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“本办法”），现予发布。为做好新旧规则适用的衔接安排，现将有关事项通知如下： 一、发行人、承销机构、证券经营机构应当按照本办法的规定，建立投资者适当性管理制度，做好前端技术控制，切实做好投资者适当性管理。 证券经营机构应根据本办法规定的标准评估、报备合格投资者，在2017年7月1日前完成公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券的存量合格投资者的调整工作，并通过本所固定收益品种业务专区提交合格投资者账户名单。 二、本通知发布前已在本所上市交易或者挂牌转让的公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券（以下简称“债券”），或者自本通知发布之日起至2017年6月30日止申请上市交易或挂牌转让的债券，其存续期间的投资者适当性管理按照以下原则执行： （一）自即日起至2017年6月30日止，债券投资者适当性管理沿用原规则的规定，具体为公开发行公司债券及企业债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》及《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》第二条的规定，非公开发行公司债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的规定，资产支持证券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》的规定，本所提供转让服务的暂停上市债券投资者适当性管理沿用《关于为暂停上市公司债券提供转让服务的通知》的规定。

深交所第20期拟董试题(2011.11)

深圳证券交易所第20期拟上市公司董事会秘书培训考试题 一、单项选择题（55题，每题1分，共55分） 1、下列不属于上市公司关联方的是（） A、直接或间接控制上市公司的法人 B、上市公司的控股子公司 C、持有上市公司5%股份的自然人股东控制的企业 D、在上市公司控股股东处担任董事职务的自然人 2、判断上市公司与关联自然人发生交易是否需披露的标准是交易金额是否超过（） A、10万元 B、30万元 C、50万元 D、100万元 3、根据《创业板股票上市规则》，判断上市公司与关联法人发生交易是否需要披露的标准是（） A、交易金额在300万元以上 B、交易金额占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 C、交易金额在100万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上 D、交易金额在300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值的1%以上 4、在关联董事回避表决的情况下，出席审议关联交易事项的董事会会议的非关联董事人数不足（）人时，上市公司应当将该关联交易提交股东大会审议。 A、1 B、3 C、5 D、7 5、上市公司目前无任何担保，拟为关联方提供担保1000万元，占最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，需履行的审批程序是（） A、总经理批准 B、董事会审议 C、股东大会审议 D、股东大会审议并提供网络投票方式 6、当出现下列第（）种情形时，交易所可以以交易所公告的形式，向市场说明有关情况： A、上市公司及相关信息披露义务人未在规定期限内回复交易所问询 B、未按照上市规则的规定和交易所的要求进行公告 C、交易所认为必要时 D、以上均适用 7、上市公司应当在股票上市后（）或原任董事会秘书离职后（）正式聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。 A、3个月内，3个月内 B、6个月内，3个月内 C、1个月内，2个月内 D、2个月内，2个月内 8、以下关于董事会秘书的任职资格的说法中错误的是（） A、最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的人士不得担任董事会秘书

深交所拟上市公司董秘考试要点整理

深交所拟上市公司董秘考试要点整理 股票上市规则 1信息披露的基本原则及一般规定 2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实述。 4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性述。 5完整是指应当容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 6及时是指应当在本规则规定的期限披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。 7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。 8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或

误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关幕人士已经书面承诺； （3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 10上市公司拟披露的信息属于国家、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 11董事、监事和高级管理人员 12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。 13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。 14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。

深圳证券交易所债券交易实施细则(2017年修订)

附件： 深圳证券交易所债券交易实施细则 （2017年修订） 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则（以下简称“《公司债券上市规则》”）和《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）等规定，制定本细则。 第二条公开发行且在本所上市债券的现券交易、回购交易适用本细则。本细则未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关业务规则。 第三条本细则所称债券回购交易，是指采用标准券方式的质押式回购交易，债券质押式协议回购等交易方式由本所另行规定。 第二章交易品种、方式与时间 第四条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、可交换公司债券及本所认可的其他债券品种，可以进行现券和回购交易。 第五条债券现券交易可以采用竞价交易、大宗交易等方式，但

在申请上市时不能同时符合《公司债券上市规则》第3.1.2 条所列条件的仅面向合格投资者公开发行的公司债券、企业债券及本所认可的其他品种债券的交易应当采用协议大宗交易等协议交易方式。 债券回购交易可以采用竞价交易及本所规定的其他方式。 债券采用竞价交易方式的，每个交易日9︰15至9︰25为开盘集合竞价时间，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57为连续竞价时间，14︰57至15︰00为收盘集合竞价时间。 债券采用协议大宗交易方式的，本所交易时间为每个交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰30。 债券采用盘后定价大宗交易方式的，本所交易时间为每个交易日15︰05至15︰30。 第六条债券现券交易实行当日回转交易，当日买入债券当日可以卖出。 第三章债券现券交易 第一节一般规定 第七条债券以人民币100元面值为1张。 第八条债券现券交易的计价单位为“每百元面值的价格”。 第九条债券现券交易的申报价格最小变动单位为0.001元。 第十条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券现券交易采用净价交易的方式,可转换公司债券、可交换公司债券现券交易采用全价交易的方式。 净价交易，是指买卖债券时以不含有应计利息的价格申报并成交。 全价交易，是指买卖债券时以含有应计利息的价格申报并成交。

深交所股票上市规则

深交所股票上市规则（2008年修订）（部分条文摘录） 第二节董事会秘书 3.2.1 上市公司应当设立董事会秘书，作为公司与本所之间的指定联络人。 公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。 3.2.2 董事会秘书对上市公司和董事会负责，履行如下职责： （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、保荐人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向本所报告并公告； （五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；（六）组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向本所报告； （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和本所要求履行的其他职责。 3.2.3 上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书在信息

披露方面的工作。 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向本所报告。 3.2.4 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得本所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书： （一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的； （二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的； （三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （四）本公司现任监事；

深圳证券交易所规范指引(主板、中小板、创业板)要点比较

项目主板（深圳）中小板创业板备注第二章公司治理 范围与控股股东、实际控制人及其关联人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 独立性 经理人员、财务负责人、营销 负责人和董事会秘书；除董事创业板要求中加了营销负责人员独立性人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联人 以外的其他职务；不得领薪；人；兼任职务只能是董事 财务人员兼职。 应当在公司章程中规定: 对不称 职独董，持股 1%以上股东可向董 1%股东罢免独立 事会提出质疑或罢免提议。被质 -疑的独董应及时解释质疑事项- 董事建议权 并予以披露。董事会应在收到相 关提议后及时召开专项会议讨 论，讨论结果应披露。 1、股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等股 征集投票权东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。2、鼓励公司在公司章程中规定股东权利征 集制度的实施细则; 与证监会规定的区别在于把 “符合条件”去掉了，即股 东均可征集投票权 股东大会股东大会职权的 法定职权不得授权；非法定职权授权必须有明确的授权内容 授权 1、权益性证券发行（创业板中配股，若控股股东承诺全额认购的除外）； 2、股权激励计划； 3、重大资产重组（创业板规定在购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超 应提供网络投票过 20%时需要）； 等方式情形4、超过募集资金 10%补充流动资金； 5、回购股份； 6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； 7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

8、一年内购买、出售重大资产 8、根据上市规则应提交股东大会审议的关联交易（不含日常关 或担保金额超过资产总额百分 联交易）和对外担保（不含对子公司的担保) ； 之三十 9、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、 会计估计变更；- 10、占净资产 50%以上且超 过 5000 万元或依公司章程 - - 应当进行网络投票的证券投 资 11、股权分置改革方案-- 提案涉及独董、提案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大 保荐机构意见时会通知时披露 同一事项不同提1、按照提案提交的时间顺序表决；2、股东或其代理人在股东大会上不得对同一事项的不同提虽创业板未对 2 项明文，但案案同时投同意票应该也要遵守 法律意见书的披结论性意见随股东大会决议一本条主板规定与上市规则冲 应该随股东大会决议一起公告突，但指引为新规定，应该露起公告 按照新规定来 审议应股东大会审议的重大关 召开方式和审议 联交易（日常关联交易除外），-应现场方式召开全体会议，不得- 程序特别规定 委托他人出席或以通讯方式参 董事会 加表决。 董事会职权的授1、法定职权不得授权；2、章程规定的法定职权以外的其他职权涉及重大事项的，应集体决策， 即使授权，也只能授权董事权不得授权单个或几个董事单独决策；3、可以授权董事行使前两项以外的职权，应明确具体 第三章董事、监事和高级管理人员管理 董监高的选 1、公司法 147 条； 2、被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满任职资格限制 聘 3、被证券交易所公开认定不适合人选；

深交所信息披露管理办法

深圳证券交易所上市公司信息披露工作考核办法（2011年修订） 第一章总则 第一条为了加强对深圳证券交易所上市公司（以下简称“上市公司”或“公司”）信息披露监管，督促上市公司及相关信息披露义务人加强信息披露工作，提高信息披露质量水平，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本办法。 第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市公司信息披露工作的考核。 第二章考核方式和等级 第三条每年上市公司年度报告披露工作结束后，本所对上年12月31日前已上市的公司信息披露工作进行考核。 第四条上市公司信息披露工作考核采用公司自评与本所考评相结合的方式进行，考核期间为上年5月1日至当年4月30日。 上市公司应当在考核期间结束后五个工作日内，根据本办法对考核期间的信息披露工作进行自评并向本所报备。 第五条上市公司信息披露工作考核结果依据上市公司信息披露质量从高到低划分为A、B、C、D四个等级。

本所将上市公司信息披露工作考核结果在上市公司范围内通报，记入诚信档案，并向社会公开。 本所对上市公司信息披露工作进行考核的结果，不代表本所对上市公司投资价值的任何判断，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 第三章考核内容和标准 第六条本所在考核上市公司以下情形的基础上，结合本办法第十七条、第十八条和第十九条的规定，对上市公司信息披露工作进行综合考核： （一）上市公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、合法合规性和公平性； （二）对上市公司采取处罚、处分及其他监管措施情况；（三）上市公司与本所配合情况； （四）上市公司信息披露事务管理情况； （五）本所认定的其他情况。 第七条本所对上市公司信息披露真实性主要考核以下内容： （一）公告文稿是否以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据； （二）公告文稿是否如实反映客观情况，是否存在虚假记载或不实陈述。

深交所备案：法律意见书模板 (XX)

XXXX律师事务所 关于XX市XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派XXX、XXX两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明 XX是在中国注册的律师事务所，注册地址为XXXX，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 XX及XX律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 XX仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着XX对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，XX审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，XX依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，XX已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向XX披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。XX在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

[Word]上交所、深交所、创业板股票上市规则差异比较

[Word]上交所、深交所、创业板股票上市规则差异比较上交所、深交所、创业板股票上市规则差异比较 上交所深交所创业板 第一章总则和第二章信息披露的基本原则及一般规定基本相同第三章董事、监事和高级管董事、监事和高级管理董事、监事、高级管理人员、控股股理人员人员东和实际控制人关于“声明上交所和深交所要求:“董事、监事和高级管创业板除了前述要求，还多了对控股及承诺书” 理人员应当在公司股票首次上市前，新任董股东和实际控制人签署“声明”的要 事、监事应当在股东大会或职工代表大会通过求，具体如下:“公司的控股股东、 其任命后一个月内，新任高级管理人员应当在实际控制人应当在公司股票首次上市 董事会通过其任命后一个月内，签署一式三份前签署一式三份《控股股东、实际控 《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》，制人声明及承诺书》，并报本所和公 并报本所和公司董事会备案” 司董事会备案。控股股东、实际控制 人发生变化的，新的控股股东、实际 控制人应当在其完成变更的一个月内 完成《控股股东、实际控制人声明及 承诺书》的签署和备案工作”。 关于董事、监事和高级管理人员在《董事(监创业板多了对控股股东、实际控制人

事、高级管理人员)声明及承诺书》中承诺的声明的要求(3.1.6;3.1.7)，如下: 内容，上交所、深交所以及创业板都相同。 3.1.6上市公司控股股东、实际控 制人 应当在《控股股东、实际控制人声明 及承诺书》中声明: (一) 直接和间接持有上市公司股票 的情况; (二) 有无因违反法律、行政法规、 部门规章、规范性文件、本规则或者 本所其他相关规定受查处的情况; (三) 关联人基本情况; (四) 本所认为应当说明的其他情 况。 3.1.7上市公司控股股东、实际控制人 应当履行以下职责并在《控股股东、 实际控制人声明及承诺书》中作出承 诺: (一) 遵守并促使上市公司遵守国家 法律、行政法规、部门规章、规范性 文件; (二) 遵守并促使上市公司遵守本规 则和本所其他相关规定，接受本所监 管; (三) 遵守并促使上市公司遵守《公

深圳证券交易所公司债券存续期信用风险管理指引(试行)

附件 深圳证券交易所公司债券存续期信用 风险管理指引（试行） 第一章总则 第一条为加强公司债券存续期信用风险管理，指导发行人、受托管理人、增信机构、承销机构、资信评级机构、会计师事务所、律师事务所、资产评估机构等相关机构及投资者管理信用风险，根据《公司债券发行与交易管理办法》《深圳证券交易所公司债券上市规则》《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等相关部门规章及自律规则的规定，制定本指引。 第二条本指引所称信用风险管理是指在深圳证券交易所（以下简称本所）上市或挂牌的公司债券发行人、受托管理人（含企业债券债权代理人或具有同等职责的机构，下同）及其他相关机构，在公司债券存续期内持续动态监测、排查、预警债券信用风险，及时主动采取有效措施防范、化解信用风险和处置违约事件，以及投资者依法维护合法权益的行为。 第三条信用风险管理的债券范围包括在本所上市或挂牌的公开发行公司债券、非公开发行公司债券（含中小企业私募债券）及本所认为需要纳入信用风险管理的其他债券。 在本所上市或挂牌的企业债券信用风险管理，参照适用本指引。 第四条债券信用风险管理应当遵循市场化、法治化原则，

依照相关规定和约定，发行人和增信机构切实履责，受托管理人、承销机构等其他相关机构勤勉尽责，投资者自行承担投资风险。 第五条本指引的规定是对债券存续期信用风险管理的最低要求。发行人、受托管理人、其他相关机构及投资者根据风险管理需要，可提出更高的风险管理要求。相关规定或约定对债券信用风险管理有更高要求的，从其规定或约定。 第六条发行人、受托管理人、其他相关机构及投资者应当按照本指引开展债券信用风险管理工作，及时向本所报告债券信用风险管理中的重要情况，按照规定履行信息披露义务，接受本所自律管理。 第二章信用风险管理职责 第七条发行人、受托管理人、其他相关机构及投资者应当按照规定和约定切实履行责任，加强相互配合，共同做好债券信用风险管理工作。 发行人、受托管理人应当在债券信用风险管理中发挥核心作用。 第八条发行人在债券信用风险管理中应当履行以下职责：（一）制定债券还本付息（含回售、分期偿还、赎回及其他权利行权等，下同）管理制度，安排专人负责债券还本付息事项； （二）提前落实偿债资金，按期还本付息，不得逃废债务； （三）按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露影响偿债能力和还本付息的风险事项； （四）采取有效措施，防范并化解可能影响偿债能力及还本付息的风险事项，及时处置预计或已经违约的债券风险事件； （五）配合受托管理人及其他相关机构开展风险管理工作；