与公司有关的纠纷25个案由(之一)股东资格确认纠纷
与公司有关的纠纷25个案由（之一）股东资格确认纠纷
来源：姚军民新浪博客
案由：股东与股东之间，股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。包括三种类型：（一）股东与公司之间的股东资格确认纠纷；（二）股东与股东之间因出资产生的股东资格确认纠纷，通常是隐名股东确认股东资格纠纷；（三）股东与股东之间因股权转让产生的股东资格确认纠纷。
一、怎么列原被告？
（一）公司成立后，股东发现自己的股东身份未被确认，相关登记文件亦未记载，股东为原告，公司为被告。
（二）隐名股东与显明股东、公司之间因股东资格确认纠纷，以隐名股东为原告，显明股东和公司为被告。
（三）股权受让方发现公司未承认自己的股东身份，股权受让方为原告，转让方和公司为被告。考虑案件的处理结果是否与其他股东有法律上的利害关系，决定是否将其他股东列为第三人。
二、是否有前置程序：无
三、管辖法院
《民事诉讼法》第二十六条因公司设立、确认股东资格、分配利润、解散等纠纷提起的诉讼，由公司住所地人民法院管辖。
四、诉讼费用
最高人民法院（2017）最高法民辖终64号民事裁定书，周艳诉建都公司确认股权并办理相关手续案。最高人民法院认为：股东资格确认是对股权归属的确认，而权属于综合性权利，即包括财产性权利，又包含非财产性权利，股东资格请确认纠纷亦涉及诉讼标的额，因此建都公司主张本案系继承纠纷或本案作为确认之诉没有诉讼标的额，应由基层人民法院管辖的上诉理由，不能成立。因此，股东资格确认纠纷是按股权争议价值收费。
五、律师办理股东资格确认纠纷案件的审查要点
（一）就委托人是否享有股东资格，律师应注意审查公司章程、股东名册、工商登记、出资情况、出资证明书、是否实际行使股东权利等因素。
（二）律师办理股东资格确认纠纷，应当注意区分股东资格确认与股东出资义务。
1.仅以股东瑕疵出资为由并不能认定股东不具有股东资格。
2．股东不得仅以未被股东名册记载为由，主张收回出资或拒绝承担补缴出资的义务。
3．出资人虽未签署公司章程，但已经按照发起人协议或投资协议实际出资，并被工商登记记载为股东，出资人不得主张不具有股东资格及要求收回出资。
4．出资人按照发起人协议或投资协议向公司出资后，未签署公司章程，其出资额亦未构成公司注册资本的组成部分，出资人依法不具有股东资格，可以向公司要求收回出资并支付相应利息。
（三）实际出资人要求确认股东资格纠纷，律师应着重从如下几个方面审查是否可以确认实际出资人的股东资格：
1.实际出资人的实际出资情况；
2．其他股东对委托持股关系是否知道并认可；
3．实际出资人是否实际参加经营管理并行使股东权利；
4．名义出资人与实际出资人之间委托持股关系是否存在违反法律、法规强制性规定的情形。
5.实际出资人与他人约定以该他人名义出资自己享有股东权利、承担投资风险的，该约定不得对抗公司和第三人。
6.实际出资人以他人名义出资，双方未约定股权归属、投资风险承担，且无法确认实际出资人具有股东资格的，实际出资人与名义出资人之间通常按借贷关系处理。
7.公司债权人有权依照有关法律规定向被工商登记记载为股东的名义出资
人主张权利。实际出资人直接享有并行使股东权利的，债权人有权要求实际出资人和名义出资人承担连带责任。
（四）有限责任公司的自然人股东死亡后，该股东的继承人是否可以直接继受死亡股东的股东资格，需要审查：
1.公司章程的规定；
2．股东会议决议是否同意；
3．是否存在违反法律、法规强制性规定的情形。
（五）职工持股会的特别规定
职工持股会已经办理社团法人登记的，可以代表职工作为投资主体行使股东权利，职工不得请求确认股东资格，或者向公司请求收回出资。
六、公司章程在审理本类案件中的作用
法院在确认股东资格，以及股权继承时，会审查股东是否在公司章程上签字，公司章程对继承的规定等。
七、法律适用
法院审理此类案件主要适用《公司法》第31条、32条、73条、129条、130条、139条、140条。最高人民法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（三）》第21条～24条。《公司登记管理条例》第9条、35条等。条文列举：
《公司法》第三十一条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项：
(一)公司名称;
(二)公司成立日期;
(三)公司注册资本;
(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;
(五)出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)股东的出资额;
(三)出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。
公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记;登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。
第一百二十九条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者姓名，不得另立户名或者以代表人姓名记名。
第一百三十条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：
(一)股东的姓名或者名称及住所;
(二)各股东所持股份数;
(三)各股东所持股票的编号;
(四)各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第一百三十九条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让;转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。但是，法律对上市公司股东名册变更登记另有规定的，从其规定。
第一百四十条无记名股票的转让，由股东将该股票交付给受让人后即发生转让的效力。
《公司法解释三》第二十一条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。
第二十二条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一：
（一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定；
（二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。
第二十三条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十一条、第三十二条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。《公司登记管理条例》第九条公司的登记事项包括：
(一)名称；
(二)住所；
(三)法定代表人姓名；
(四)注册资本；
(五)公司类型；
(六)经营范围；
(七)营业期限；
(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
第三十五条公司登记事项变更涉及分公司登记事项变更的，应当自公司变更登记之日起30日内申请分公司变更登记。