平安证券开展中小企业私募债券推动方案V9

公司债券发行与交易管理办法201501

公司债券发行与交易管理办法 第一章总则 第一条为了规范公司债券的发行、交易或转让行为，保护投资者的合法权益和社会公共利益，根据《证券法》、《公司法》和其他相关法律法规，制定本办法。 第二条在中华人民共和国境内，公开发行公司债券并在证券交易所、全国中小企业股份转让系统交易或转让，非公开发行公司债券并按照本办法规定承销或自行销售、或在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台转让的，适用本办法。 法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）另有规定的，从其规定。 本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。 第三条公司债券可以公开发行，也可以非公开发行。 第四条发行人及其他信息披露义务人应当及时、公平地履行披露义务，所披露或者报送的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条发行人及其控股股东、实际控制人应当诚实守信， —1—

发行人的董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，维护债券持有人享有的法定权利和债券募集说明书约定的权利。 第六条债券募集说明书及其他信息披露文件所引用的审计报告、资产评估报告、评级报告，应当由具有从事证券服务业务资格的机构出具。 债券募集说明书所引用的法律意见书，应当由律师事务所出具，并由两名执业律师和所在律师事务所负责人签署。 第七条为公司债券发行提供服务的承销机构、资信评级机构、受托管理人、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等专业机构和人员应当勤勉尽责，严格遵守执业规范和监管规则，按规定和约定履行义务。 第八条发行人、承销机构及其相关工作人员在发行定价和配售过程中，不得有违反公平竞争、进行利益输送、直接或间接谋取不正当利益以及其他破坏市场秩序的行为。 第九条中国证监会对公司债券发行的核准或者中国证券业协会按照本办法对公司债券发行的备案，不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第十条中国证监会依法对公司债券的公开发行、非公开发行及其交易或转让活动进行监督管理。 证券自律组织可依照相关规定对公司债券的上市交易或转让、非公开发行及转让、承销、尽职调查、信用评级、受托管理 —2—

中小企业私募债相关规定总结

中小企业私募债券相关规定解读 一、中小企业私募债券概念： 是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。 二、中小企业私募债券发行相关规定： 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》 《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《深证证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法（中证协发[2012]120号）》 《中小企业私募债券试点登记结算业务实施细则（中国证券登记结算有限责任公司）》 三、发行要件： 一、发行主体： 非上市中小微、中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司（房地产、金融企业除外）； 中小微企业界定依据《中小企业划型标准规定》（工信部联企业[2011]300号）； 发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与证券交易所签订合作备忘录。 二、审核方式：备案制 三、监管机构：证券交易所（证监会） 四、发行规模：每期私募债券的投资者合计不得超过200人，对导致私募债 券持有账户数超过200人的转让不予确认。无其他限制。

五、发行交易场所：固定收益证券平台（交易所）、证券柜台（营业部）转 让系统。 六、净资产要求：无要求，但一般应控制在不超过净资产规模。 七、盈利能力要求：无要求 八、产品设计：可以采用非标准化的产品设计： 由发行人单独发行，或者由两个及以上发行人集合发行； 计息方式可以选择采用贴现式或者附息式固定利率、附息式浮动利率等方式； 可以设置附认股权或者可转股条款，但是应当符合法律法规以及中国证监会有关非上市公众公司管理的规定； 可以设置附发行人赎回、上调票面利率选择权或者投资者回售选择权。 九、发行期限：一年（含）以上；由于是私募债券，一般发行期限在三年以 下。 十、发行利率：不得超过同期贷款基准利率的3倍。 十一、发行方式：取得证券交易所备案通知书后，在6个月内完成发行，可分1期或2期。 十二、募集资金用途：无特殊限制，可直接补充流动资金，用途较为灵活。十三、担保和评级要求：鼓励中小企业私募债采用担保发行，但不强制要求担保。对是否进行信用评级没有硬性规定。 私募债券增信措施以及信用评级安排由买卖双方自主协商确定。发行人可采取其他内外部增信措施，提高偿债能力，控制私募债券风险。增信措施主要可以通过：(1)限制发行人将资产抵押给其他债权人;(2)第三方担保和资产抵押、质押;(3)商业保险。 四、交易要件 一、投资人数量：不超过200人 在上交所固定收益平台和深交所综合协议平台挂牌交易或证券公司进行柜台交易转让。发行、转让及持有账户合计限定为不超过200个。 二、最低交易金额：每笔交易不低于50万元面值或者不低于50万元实际交易 值。

中小企业私募债的含义和办理条件

中小企业私募债的含义和办理条件 中小企业私募债是一种高效便捷的融资方式，债募集资金用途相对灵活，期限较银行贷款长，一般为两年。债募集资金用途相对灵活，期限较银行贷款长，一般为两年。对于中小企业来说，这是一种不错的融资途径。 一、含义 中小企业私募债属于私募债的发行，不设行政许可。考虑的是发行前由承销商将发行材料向证券交易所备案，“备案是让作为市场组织者的交易所知晓情况，便于统计检测，同时备案材料可以作为法律证据，但这不意味着交易所对债券投资价值、信用风险等形成风险判断和保证。 中小企业私募债的投资者将实行严格的投资者适当性管理。在风险控制措施方面，将采取严格的市场约束，同时，要求券商在承销过程中进行核查，发行人按照发行契约进行信息披露，承担相应的信息披露责任。同时，投资方和融资方在契约上比较灵活，可以自主协商条款，参照海外的经验，采取提取一定资金作为偿债资金、限制分红等条款。 司法解释中唯一可借鉴的是人民银行对民间信贷不超过同期贷款利率4倍的规定。在企业选择上，试点时期证监会将在中小企业集中的浙江等省市展开试点，但企业选择由券

商来主导。各券商对此态度均较为积极，希望将此作为新业务增长点。 值得注意的是，债券承销中选择发行人是工作重心相比，受到投资人群体有限的影响，券商在开展中小企业私募债时，首要工作或是培养客户资源。 二、办理条件 1.中小企业私募债办理企业应符合国家相关政策对于中小企业定义的标准。 2.办理中小企业私募债必须有企业纳税规范。 3.申请中小企业私募债的目标企业的主营业务不能包含房地产和金融类业务。 4.办理中小企业私募债的目标企业的年营业收入达到一定规模，以企业年营业额收入不低于发债额度为宜。 5.中小企业私募债办理的目标企业能获得大型国企或者国有担保公司担保。 6.申请中小企业私募债的企业的信用评级达到AA级以上则为优先考虑对象。

证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法

附件： 证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法 第一章总则 第一条为规范证券公司开展中小企业私募债券承销业务，服务实体经济，促进中小微企业发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规，制定本办法。 第二条证券公司接受非上市中小微企业委托，承销该企业以非公开方式发行公司债券（以下简称私募债券），适用本办法。 第三条证券公司开展私募债券承销业务，应当遵循平等、自愿、诚实信用原则。 担任私募债券承销商的证券公司及其业务人员应勤勉尽责，严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务。 第四条担任私募债券承销商的证券公司应按照本办法和相关约定督促发行人履行信息披露义务，协助发行人制定偿债保障措施和投资者保护机制，保护投资者的合法权益。 第五条证券公司开展私募债券承销业务，应当建立完备的投资者适当性制度。参与私募债券认购和转让的投资者应为具备相应风险识别和承担能力的合格投资者，证券公司应当了解和评估投资者对私募债券的风险识别和承担能力，充分揭示风险。 第六条证券公司应要求投资者在首次认购私募债券前签署风险认知书，承诺具备合格投资者资格，知悉债券风险，进行独立的投资判断，并自行承担投资风险。

第七条中国证券业协会（以下简称“证券业协会”）依据本办法对证券公司开展私募债券承销业务实施自律管理。 第二章试点方案备案 第八条证券公司开展私募债券承销业务试点，应符合下列条件： （一）经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准可以从事证券承销业务，并已开展债券承销业务； （二）最近一年证券公司分类评价B类（含）以上； （三）净资本不低于10亿元人民币； （四）各项风险控制指标符合中国证监会的有关规定； （五）最近一年没有重大违法违规行为，未被中国证监会立案稽查，未受到中国证监会行政处罚； （六）已制定开展私募债券承销业务试点实施方案和健全的业务规则，具备开展试点所需的专业人员和技术设施； （七）证券业协会规定的其他条件。 第九条证券公司开展私募债券承销业务试点，应当将下列材料报证券业协会备案： （一）公司关于开展私募债券承销业务试点的说明； （二）开展私募债券承销业务试点实施方案及相关业务规则； （三）公司董事会关于开展私募债券承销业务的决议；

AAA开发有限公司企业债券发行实施方案

AAA开发有限公司企业债券发行方案

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AAAAAA开发有限公司 企业债券发行初步方案设计 一、企业基本情况介绍 （一）AAAAAA开发有限公司（以下简称“A”）成立于2010年1月27日，有限责任公司。其本情况如下： 1、公司注册资本：23,000万元， 2、公司住所：AAA路8号， 3、法定代表人:关之琳 4、公司类型：有限责任公司， 5、经营范围：土地、房地产开发；基础设施投资建设；高新技术引进及服务；企业投资与管理；广告发布。 6、财务情况 （1）资产负债情况单位：元 科目2012年6月30日2011年12月31日2010年12月31日总资产1,877,814,346.21 1,282,716,827.41 443,395,794.41 其中：流动资产1,287,179,788.01 1,004,866,321.17 439,753,884.92 长期投资10,000,000.00 固定资产27,146,249.31 14,161,562.05 3,614,319.85 无形资产553,488,308.89 263,688,944.19 27,589.64 总负债1,085,728,445.97 775,295,600.66 336,234,802.16 其中：流动负债510,728,445.97 400,295,600.66 336,234,802.16 长期负债575,000,000.00 375,000,000.00 所有者权益792,085,900.24 507,421,226.75 107,160,992.25 （2）损益情况单位：元 科目2012年1～6月2011年2010年 主营业务收入474,910,000.00 99,410,000.00 主营业务利润 营业利润-24,140,200.09 5,235,394.86 3,576,793.25

中小企业私募债与其他债券的比较

中小企业私募债是我国中小微企业在境内市场以非公开方式发行的，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年（含）以上，对发行人没有凈资产和盈利能力的门坎要求，完全市场化的公司债券，也被称作是中国版的垃圾债。垃圾债最早起源于美国，是评信级别在标准普尔公司BB级或穆迪公司Ba级以下的公司发行的债券。垃圾债向投资者提供高于其他债务工具的利息收益，因此垃圾债也被称为高收益债，但投资垃圾债的风险也高于投资其他债券。 中小企业私募债与其他债券的差异比较 发行主体门坎更低。中小企业私募债对主体要求相较企业债、公司债等要宽松许多。当前占据信用市场主流的主要是各类公开发行的信用债如企业债、公司债，对发行主体均有归属母公司凈资产大于12亿元、最近三年持续盈利、三年平均可分配利润足以支付债券一年利息的规模和盈利要求，发行主体多为上市公司、国有企业或者行业龙头企业。而中小企业私募债发行主体定位为在境内注册未上市的符合工信部《中小企业划型标准规定》的非房地产、金融类中小微企业，且对发行人没有任何凈资产和盈利要求。除此之外，中小企业私募债也不受发债规模不超过企业凈资产的40%的约束，对筹集资金用途也未作限制，发行条款及资金使用更为灵活。 对机构投资者限制较少，有专门的流通通道。中小企业私募债对机构投资者明确的限制较少。投资人符合两大交易所规定的私募债券合格投资者资格后即可参与私募债投资，包括银行、证券、保险、信托和基金等机构均可成为私募债主要投资者。普通投资者可通过购买

具有私募债合格投资者资格的机构所发行的相关产品来实现投资。中小企业私募债投资者上限为200人，不同于另一非公开发行的创业板私募债投资者10人的人数上限，更利于中小企业私募债的流通。此外，私募债为非公开发行债券，可在两大交易所特定渠道进行转让交易，上交所可在其固定收益综合平台、深交所在综合协议交易平台交易。 对信用评级和担保没有硬性规定。之前市场预期交易所要求中小企业私募债的发行人主体评级会在BBB或以上，但沪深证券交易所公布的中小企业私募债试点办法中仅有鼓励企业采取如担保、商业保险等增信措施，却并未将信用评级和担保作为硬性指标。但在备案时必须提供经审计的最近两个完整会计年度的财务报告。同时发行人可以采用包括“限制发行人将资产抵押给其他债权人”、“第三方担保和资产抵押、质押”以及商业保险等增信措施提高偿债能力。上证所提出，对于有较强增信措施的私募债券，试点期间该所将优先接受备案。 中小企业私募债面临的风险 一是信用风险考验。国际经验表明，债券违约率与宏观经济运行周期高度相关。我国的中小企业私募债高风险的核心还在于信用风险。由于对发行人没有凈资产和盈利能力的门坎要求,融资主体普遍具有资产实力弱、经营风险高等特征，因而中小企业私募债与公开发行的债券相比风险更高。中小企业私募债隐藏到期不能兑现的风险，如不能维持信用保证，将难以吸引投资者，极大地限制了发行规模，因而也就无法实现应有的目标。

中小企业私募债承销协议模板

XXXXXX股份有限公司 与 XXXXX股份有限公司 关于 XXXXX股份有限公司 非公开发行XXXX年中小企业私募债券 承销协议

目录 第一条释义 (3) 第二条承销商的委任 (5) 第三条先决条件 (5) 第四条承销种类、数量、期限、金额及发行利率 (6) 第五条承销方式与承销责任 (6) 第六条承销费用 (6) 第七条承销费用的付款方式及日期 (7) 第八条付息和本金兑付 (8) 第九条声明、保证和承诺 (8) 第十条双方的权利和义务 (11) 第十一条协议的承受和转让 (12) 第十二条协议的终止 (12) 第十三条免责条款 (14) 第十四条违约责任与损害赔偿 (14) 第十五条不可抗力事件及免责 (15) 第十六条保密 (16) 第十七条争议的解决 (17) 第十八条通知及送达 (17) 第十九条文本和效力 (18) 第二十条附则 (19)

本协议由以下各方于年月日在签订： 甲方（发行人）：XXXXXX股份有限公司 法定代表人：XX 注册地址： 办公地址： 乙方（承销商）（受托管理人）： 法定代表人： 注册地址： 办公地址： 鉴于： 1．甲方为符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》[工信 条件的中小微部联企业（2011）300号](以下简称“《工信部通知》”） 企业； 2．甲方根据其年第X次临时股东大会决议，拟向深圳证券交易所报送备案材料，在取得证券交易所出具的《接受备案通知书》后， 将向合格投资者非公开发行总额不超过人民币2,000万元（含2,000万元）的XXXX股份有限公司年中小企业私募债券(以下简称“本次发 ； 行”或“本期债券”） 3．乙方系经中国证监会核准的全国性综合类证券公司，具有证 券主承销商资格；

中小企业私募债业务案例分析

中小企业私募债业务案例分析中小企业私募债业务案例分析 2015年04月16日 2013年，中国工商银行浙江分行通过上海证券交易所成功发行了一单中小企业私募债中国工商银行浙江分行通过上海证券交易所成功发行了一单中小企业私募债———A 公司1亿元中小企业私募债亿元中小企业私募债。。本业务的成功不但满足了企业的融资需求本业务的成功不但满足了企业的融资需求，，更优化了中小型民营企业的融资方式小型民营企业的融资方式，，深化了工行支持实体经济深化了工行支持实体经济、、惠及中小企业的服务层次惠及中小企业的服务层次。。 一、业务背景及交易过程 业务背景及交易过程 (一)业务背景 2013年3月26日，银监会发布了《关于规范商业银行理财业务投资业务有关问题的通知》，政策旨在规范“非标准化债权”业务，推进“标准化金融工具”的发展。由工行理财资金投资的中小企业私募债业务便是工行资产管理业务为了满足监管要求，落实发展标准化投资工具所采取的重要举措，是应对非标准债权投资工具受到限制而积极探索的创新工具之一。工商银行浙江分行为此项业务全国首批试点分行。 按照监管机构的准入标准，本业务的融资方A 公司完全符合发行中小企业私募债的要求。A 公司为工行重要大客户B 集团有限公司的主要子公司之一，且为拟上市公司，财务规范，经营业绩优良，负债少。经过工行浙江分行的综合分析与积极营销，A 公司认可并接受了工行为其推荐的由该行理财资金投资的中小企业私募债业务，以满足其现实存在的融资需求。 (二)融资方案 结合企业的综合情况与融资需求，经过浙江分行投资银行部与资产管理部的协同合作以及与企业的充分沟通，最终为企业制定了以下融资方案： 1.发行额度1亿元，分两次发行，每期各发行5000万元，发行期限3年，票面利率为 7.5%；融资期限符合“1年(含)以上(上交所要求为3年(含)以下)”的要求，融资利率亦未超过“同期银行贷款基准利率的3倍”这一监管上限。 2.募集资金用途为用于补充企业日常营运流动资金。 3.还款来源为企业私募债发行期内净利润积累，还款方式为按季支付收益，到期一次性还本。 4.担保方式为A 公司大股东B 集团有限公司全程全额担保，与B 集团有限公司名下房地产抵押。 (三)交易过程 A 公司欣然接受了该融资方案，并委托工行担任其财务顾问。工行为其推荐了证券公司，并协调指导与业务相关的各个外部机构共同进行私募债发行的准备工作。由于总行已与上交所达成初步战略备忘，为工行理财投资的私募债项目开打下了良好基础，故业务推进较为顺利。同时，浙江分行投行部、资管部工作小组前往企业进行业务指导，并派专人赴总行进行业务推进。

关于发行中小企业私募债券的请示3

关于发行中小企业私募债券的请示 **人民政府： 近期我公司与**证券股份有限公司就我县融资方案进行了探讨。根据双方的交流，结合我县情况，认为发行中小企业私募债券（简称“私募债”）是比较适合我县的融资要求。现将有关情况汇报如下： 一、私募债基本概念 私募债是我国中小微企业在中国境内市场以非公开方式发行的，发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，期限在1年（含）以上，完全市场化的公司债券，不设行政许可。2012年5月，中国证券业协会、上交所、深交所和中证登陆续出台了一系列与中小企业私募债券业务试点相关的规范性文件，标志着私募债券试点正式启动，而真正操作上市今年才开始。 二、**证券股份有限公司简介 三、发行私募债的优势 1、银行信贷规模进一步收紧，发行债券可以拓宽企业融资渠道，改善企业融资环境。私募债券为直接融资，融资规模不易受信贷政策变动影响； 2、私募债券的发行采取交易所备案制，项目审批时间相对较短； 3、私募债没有对募集资金进行明确约定，资金使用的监管较松，发行人可根据自身业务需要设定合理的募集资金用途，运用非常灵活；

4、私募债券是可在交易所流通转让的标准化债券产品，综合融资成本低于信托计划，有利于降低公司的财务成本； 5、债券发行期间的推介、公告与投资者的交流中可以有效的提升企业的形象。如成功发行私募债券能够提升发行人的市场知名度。 四、发行私募债的要求 1、发行人为中国境内注册登记的有限责任公司或股份有限公司； 2、发行人规模需符合工信部关于中小企业的认定标准； 4、发行人自身不是房地产企业或金融企业，发行人及其母公司不是银监会（银监局）认定的名单内平台公司（退出类可以）； 5、从事物业管理、商业物业租赁的企业均认定为房地产企业；发行人并表子公司中不得有房地产企业；发行人的主营业务构成不能包含较多土地一级开发收入； 6、发行人的成立时间已满两年； 7、发行人自身能够产生经营性现金流，净资产不低于1亿元，最近一年净利润不低于私募债券每年应付利息的80%，且净利润中除国家政策支持的补贴外不包括其他补贴收入； 8、发行人在本次债券发行完成后的资产负债率原则上不高于80%。 五、发行方案及流程 1、发行方案 根据我公司与恒泰证券的协商，初步达成以下发行方案：

私募债发行流程图

【中小企业私募债专题】中小企业私募债发行流程 为了更好的有针对性的发送专题信息，请朋友们将您们的“公司+部门/岗位++手机”回复给我们，以后有些信息我们将有针对性的发送给支持我们的朋友，您们的关注！ （一）中小企业私募债的发行要求 交易所： 《证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条： 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件： （一）发行人是中国境注册的有限责任公司或者股份； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； （三）期限在一年（含）以上； （四）本所规定的其他条件。 《证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条： 试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件: （一）发行人不属于房地产企业和金融企业； （二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录； （三）期限在3年以下； （四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。 交易所： 试点期间，私募债券发行人围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在、证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。 第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件： （一）发行人是中国境注册的有限责任公司或股份； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍； （三）期限在一年（含）以上； （四）本所规定的其他条件。 《证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条 （一）发行人是中国境注册的有限责任公司或者股份； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的三倍； （三）期限在一年（含）以上； （四）本所规定的其他条件。 （各家证券公司会在此基础上面对行业、财务情况等进行更加细化的规定） （二）中小企业私募债发行流程和交易结构

公司债券发行中的律师实务

公司债券发行中的律师实务 为应对国际金融危机的冲击，加大金融支持力度，促进经济平稳较快发展，国务院办公厅于2008年12月发布了《关于当前金融促进经济发展的若干意见》，在这个指导意见中指出要“扩大债券发行规模，积极发展企业债、公司债、短期融资券和中期票据等债务融资工具。”这对于拓宽企业的融资渠道、调整企业融资结构、丰富证券投资品种、促进资本市场的多层次和持续健康发展，意义亦相当重大，债券融资是我国资本市场除了股权融资以外的另一个重要的企业融资渠道。 自2007年8月14日中国证券监督管理委员会发布了《公司债券发行试点办法》（以下简称《试点办法》），标志着我国酝酿多年的公司债券发行正式启动。本文从律师实务操作的角度对公司债券的发行及律师的工作做简要的介绍。 一、律师的尽职调查 律师在接受委托人为其发行公司债券提供法律服务的委托后，首先展开的工作是对公司进行调查，通常的做法是律师根据出具法律意见书所发表法律意见的内容起草尽职调查材料清单，由公司按照清单所列内容向律师提供材料，律师进行审查。 对于需要到公司进行现场调查的，律师应亲自到公司办公、生产场所，比如调查公司的生产经营情况、组织机构的设置情况等，必要时律师还需要取得有关政府部门的证明文件。 尽职调查是非常重要的一项工作，经办律师须详尽的知悉公司的具体情况，并保证让公司提供的文件资料真实、详尽，这样才能确保发表的法律意见真实、准确，没有遗漏。 二、公司债券的发行主体资格 《公司法》第154条规定：“本法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一定期限还本付息的有价证券。”据此，在我国依照《公司法》设立的有限责任公司和股份有限公司，都可以发行公司债，都具备公司债发行主体的资格。 《试点办法》第2条规定：“在中华人民共和国境内发行公司债券，适用本办法。”因此，只要是按照公司法设立的公司制企业，无论是否是上市公司，其发行公司债券都需要按照《试点办法》的规定由中国证监会核准后才能发行。但是，中国证监会在《关于实施<公司债券发行试点办法>有关事项的通知》中规定：“试点初期，试点公司限于沪深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。”因此，对于非上市公司和非发行境外上市外资股的股份公司来说，在目前阶段若要发行债券，则只能按照《企业债券发行管理条例》等规定发行企业债券。 对于主体资格，律师还需对公司是否依法设立、是否合法有效存续等内容进行核查并发表意见。 三、发行公司债券应具备的实质条件 具有公司债发行主体资格的公司，在发行公司债券时，还必须具备公司债的发行条件。律师要对该公司是否符合发行公司债券的规定进行核查，《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《试点办法》对公司发行公司债券应符合的条件做了具体明确的规定，《证券法》第16条规定：“公开发行公司债券，应当符合下列条件: （一）股份有限公司的净资产不低于人民币三千万元，有限责任公司的净资产不低于人民币六千万元; （二）累计债券余额不超过公司净资产的百分之四十; （三）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息; （四）筹集的资金投向符合国家产业政策; （五）债券的利率不超过国务院限定的利率水平;

关于中小企业私募债的相关问题(转载)

关于中小企业私募债的相关问题(转载) 1.背景 1.1定义 中小企业私募债券是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。 1、期限在一年（含）以上 / 期限在三年以下（上交所） 2、发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； 3、每期私募债券的投资者合计不得超过200人。 1.2出台时间 5月22日，上海证券交易所、深圳证券交易所分别发布了《中小企业私募债券业务试点办法》 5月23日，中国证券业协会发布《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》 1.3试点地区 1、第一批：北京、上海、天津、江苏、浙江、广东 2、第二批：湖北、重庆 3、第三批：山东 1.4承销资格 6月6日，经过证券行业协会的专业评价，20家券商获得了全国首批中小企业私募债券承销业务资格。 1、招商证券股份有限公司 2、中信建投证券股份有限公司 3、国泰君安证券股份有限公司 4、平安证券有限责任公司 5、兴业证券股份有限公司

6、中银国际证券有限责任公司 7、广发证券股份有限公司 8、国开证券有限责任公司 9、宏源证券股份有限公司 10、财通证券有限责任公司 11、东吴证券股份有限公司 12、国海证券股份有限公司 13、国信证券股份有限公司 14、光大证券股份有限公司 15、申银万国证券股份有限公司 16、大通证券股份有限公司 17、南京证券有限责任公司 18、浙商证券有限责任公司 19、华西证券有限责任公司 20、首创证券有限责任公司 注：中信、海通、华泰三大券商目前未承销一单，而中小券商较为积极，国泰君安承销最多。目前通过获得承销资格的券商共计38家。 1.5发行情况 6月7日和8日，深交所和上交所首批分别通过了9家和10家中小企业私募债券的备案申请。 截至8月2日，上交所共受理了上海同捷科技、新丽传媒、江苏华东镀膜玻璃、北京航材百慕新材料技术工程等39家企业的私募债券备案申请，29家通过备案，16只债券完成发行。通过备案的29只私募债券备案总金额为27.55亿，规模最小的为2000万元，规模最大的为2亿元；期限最短的为1年，最长的为3年；其中17家为高新技术企业。所有债券均有一定程度的担保。完成发行的16家私募债券，票面利率最低的为7.0％，最高的为11％。 从目前的发行情况来看，发行利率平均为9%，中介机构(包括券商、会计审计、律师)发债费率为3%，综合成本为12%左右。这一水平与市场其它融资水平相比不算太高，但是考虑到中

企业私募债券募集说明书内容与格式要求三篇

企业私募债券募集说明书内容与格式要 求三篇 篇一：中小企业私募债券募集说明书内容与格式要求 一、总则 （一）为规范公司发行中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的信息披露行为，保护投资者合法权益，根据相关法律法规以及《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》等有关规定，制定本指南。 （二）发行中小企业私募债券的公司(以下简称“发行人”)，应当按本指南的要求编制中小企业私募债券募集说明书（以下简称“募集说明书”），作为向深圳证券交易所（以下简称“本所”）备案的必备文件，并按规定披露。（三）本指南的规定是对募集说明书信息披露的最低要求。不论本指南是否有明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 （四）发行人应当在募集说明书扉页作如下声明： “发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺本期私募债券募集资金用途合法合规、发行程序合规，本募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务会计报告真实、完整。 凡欲认购本期私募债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行私募债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性

判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 凡认购、受让并持有本期私募债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书对本期私募债券各项权利义务的约定。本期私募债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。投资者在评价和购买本期私募债券时，应当特别审慎地考虑本募集说明书下文所述的各项风险因素。 投资者认购本期私募债券，视作同意私募债券受托管理协议和私募债券持有人会议规则。私募债券受托人管理协议、私募债券持有人会议规则及私募债券受托管理人报告置备于私募债券受托管理人处，投资者有权随时查阅。” （五）募集说明书的编制应当遵循以下要求： 1、募集说明书全文文本封面应当标有“公司非公开发行XX年中小企业私募债券募集说明书”字样，并应当载明发行人及承销商的名称和住所，还应当载明正式申报的募集说明书签署日期； 2、发行人应当对可能对投资者理解有障碍及有特定含义的术语作出释义，募集说明书的释义应当在目录次页排印； 3、引用的数据应当提供资料来源，事实依据应充分、客观； 4、引用的数字应当采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应当指人民币金额，并以元、千元、万元或者亿元为单位。 二、募集说明书 （一）发行概况 1、发行的基本情况及发行条款，包括但不限于以下内容： （）接受私募债券备案的单位、时间、文号以及备案规模； （）私募债券发行相关情况，包括私募债券名称、发行总额、发行方式和发行

中小企业私募债发债条件(20120725)

中小企业私募债发债条件 （2012年7月25日） 中小企业私募债券，是指中小微型企业在中国境内以非公开方式发行和转让，约定在一定期限还本付息的公司债券。中小企业私募债处于试点阶段，目前，仅有北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、湖北和重庆8个省、直辖市可以参与试点。 中小企业私募债由证监会指导，沪深两大交易所发行，不同于以往的债券，该类私募债对发行主体没有资产和盈利方面的要求，只要符合工业信息化部“中小企业划定标准”的非房地产和金融类企业均可发行。审核方式采取备案制，无需行政审批，交易所承诺在收到全套备案材料之后的10个工作日内完成备案工作。因此，受到重多中小企业的青睐。 交易所和我公司对中小企业私募债发行均有一定要求，为方便项目引进，特别梳理如下，供大家参考。 一、交易所对中小企业私募债要求 上海交易所： 《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》第九条： 在本所备案的私募债券，应当符合下列条件： （一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或者股份有限公司； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3倍； （三）期限在一年（含）以上； （四）本所规定的其他条件。 《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》第六条： 试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件: （一）发行人不属于房地产企业和金融企业； （二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录； （三）期限在3年以下； （四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。 深圳交易所： 试点期间，私募债券发行人范围仅限符合《关于印发中小企业划型标准规定的通知》【工信部联企业（2011）300 号】规定的，未在上海、深圳证券交易所上市的中小微型企业，但暂不包括房地产企业和金融企业。 第九条在本所备案的私募债券，应当符合下列条件： （一）发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司； （二）发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的3 倍； （三）期限在一年（含）以上； （四）本所规定的其他条件。 《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 在本所备案的私募债券应当符合以下条件：第二章第一条

深交所《中小企业私募债券业务试点办法》热点问题解答

深交所《中小企业私募债券业务试点办法》热点问题解答 2012年05月23日 15:30 来源：深圳证券交易所 一、哪些中小微型企业可以发行中小企业私募债券？ 根据《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》(以下简称“《试点办法》”)的规定，中小企业私募债券是未上市中小微型企业以非公开方式发行的公司债券。试点期间，符合工信部《关于印发中小企业划型标准规定的通知》的未上市非房地产、金融类的有限责任公司或股份有限公司，只要发行利率不超过同期银行贷款基准利率的3倍，并且期限在1年(含)以上，可以发行中小企业私募债券。 中小企业私募债的推出，强化了直接金融与中小微企业有效对接，将为解决中小企业融资问题提供新的有效途径，也有望为资本市场创新注入新的活力。 二、深交所《中小企业私募债券试点业务指南》包括哪些内容？ 为了推动中小企业私募债券试点业务顺利开展，深交所制订了《中小企业私募债券试点业务指南》，对《试点办法》框架内容作了进一步细化。《试点业务指南》包括八个章节九个附件，既明确了中小企业私募债备案登记表、募集说明书及合格投资者风险认知书等材料的内容与格式要求，同时还明确了备案、转让服务及信息披露申请的渠道和程序。 三、中小微型企业如何向深交所提交中小企业私募债券备案申请？ 中小企业私募债券的备案申请，由私募债券承销商通过深交所会员业务专区办理，并以便捷、快速的电子化方式提交。备案申请材料包括备案登记表等十二项文件。 自2012年5月23日起，深交所先以书面形式接受发行人备案申请，6月中旬会员业务专区网站改造及相关准备工作完成后，深交所将正式启用备案申请在线提交电子化渠道。 四、中小企业私募债券备案登记表包括哪些内容？ 为了便于发行人、承销商申报备案情况，提高备案工作效率，深交所设计了中小企业私募债券备案登记表。备案登记表涵盖了发行人经营范围、行业类型、营业收入以及从业人数等相关信息，还包括拟发债项的期限、付息方式、风险提示以及投资者保护机制设计等基本情况，并要求承销商就私募债备案应履行的相关责任和义务进行声明与承诺。 五、深交所备案流程如何设置？

中小企业私募债券承销业务合规管理指引模版

中小企业私募债券承销业务合规管理指引 第一章总则 第一条为加强xx证券有限责任公司（简称“xx证券”或“公司”）合规体系建设，促进公司中小企业私募债券承销业务（简称“私募债业务”）依法合规经营，强化内部约束机制，保证私募债业务合规管理的有效性，根据《证券公司开展中小企业私募债券承销业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》、《上海证券交易所中小企业私募债券业务指引（试行）》、《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》和《深圳证券交易所中小企业私募债券业务指南》等相关法律法规以及公司《投资银行业务合规管理办法》，制定本指引。 第二条本指引所称私募债业务合规管理，是指公司制定和执行私募债业务合规管理制度，建立私募债业务合规管理机制，培育合规管理文化，防范私募债业务合规风险的行为。 第三条私募债券业务合规管理的目标是增强开展私募债业务的合规经营意识，将合规管理落实到私募债业务的各个环节，形成内部约束的长效机制，促进外部监管与内部控制有机结合，为私募债业务的持续、健康、稳健发展奠定基础。 第四条公司私募债券业务合规管理遵循独立性、全面性、有效性和及时性原则，倡导“合规经营”、“全员合规”、

“合规从高层做起”、“合规创造价值”的合规理念，实现合规管理覆盖私募债业务各部门、全体业务人员，贯穿项目立项、尽职调查、内部审核等各个环节。 第五条公司投资银行事业部及其所属部门、公司所属分公司或公司授权的其他部门（以下统称“私募债业务部门”）开展中小企业私募债券承销业务的合规管理，适用本指引。 公司开展除债券承销业务之外的其他与中小企业私募债券相关业务的合规管理，不适用本指引。 第二章合规管理组织架构 第六条公司私募债券业务合规管理的组织构架由合规总监、合规部、投资银行事业部三个层级组成。 第七条合规总监是公司合规管理负责人，负责组织对公司开展的私募债业务的合规性进行审查、检查和监督。 第八条合规部应按照《投资银行业务合规管理办法》和本指引的相关要求，协助合规总监履行私募债业务合规管理职责，组织开展对私募债业务的合规审核、合规检查与监控等合规管理工作。 合规部应委派合规审核员具体负责私募债业务合规管理的日常工作。 第九条投资银行事业部应当加强对业务合规性的前端控制力度，加强对私募债业务部门和业务人员执业行为合规性的监督管理，配合合规部有效开展对私募债券业务的合规管理工作。

债券市场各类债券发行条件汇总

债券市场各类债券发行条件汇总

第一部分?银行间市场各类债券发行条件总结一、地方政府债券 (一)一般责任债券 1、法规依据 (1)中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号） (2)关于加强地方政府性债务管理的意见（国发[2014]43号） (3)关于印发《地方政府一般债券发行管理暂行办法》的通知（财库[2015]64号） (4)关于做好2015年地方政府一般债券发行工作的通知（财库[2015]68号） (5)2015年地方政府一般债券预算管理办法（财预[2015]47号） 2、监管机构 财政部 3、审批机构 国务院、财政部、地方人大 4、发行主体 地方政府 5、发行条件 一般债券期限为1年、3年、5年、7年和10年，由各地根据资金需求和债券市场状况等因素合理确定，但单一期限债券的发行规模不得超过一般债券当年发行规模的30%。 6、审批方式 一般债券由各地按照市场化原则自发自还，遵循公开、公平、公正的原则，发行和偿还主体为地方政府。

根据中华人民共和国预算法（中华人民共和国主席令第十二号）的规定，举借债务的规模，由国务院报全国人民代表大会或者全国人民代表大会常务委员会批准。省、自治区、直辖市依照国务院下达的限额举借的债务，列入本级预算调整方案，报本级人民代表大会常务委员会批准。 7、发行流程 各地组建一般债券承销团，承销团成员应当是在中国境内依法成立的金融机构，具有债券承销业务资格，资本充足率、偿付能力或者净资本状况等指标达到监管标准。 (二)专项债券 1、法规依据 (1)2015年地方政府专项债券预算管理办法（财预[2015]32号） (2)地方政府专项债券发行管理暂行办法（财库[2015]83号） (3)关于做好2015年地方政府专项债券发行工作的通知（财库[2015]85号）2、监管机构 财政部 3、审批机构 国务院、财政部、地方人大 4、发行主体 地方政府 5、发行条件 专项债券期限为1年、2年、3年、5年、7年和10年，由各地综合考虑项目建设、运营、回收周期和债券市场状况等合理确定，但7年和10年期债券的合计发行规模不得超过专项债券全年发行规模的50%。 6、审批方式 财政部测算分地区新增专项债券规模和置换专项债券规模，报国务院批准后下达各省级财政部门。省级财政部门在财政部下达的新增专项债券规模内，提出

中小企业私募债券业务指引

中小企业私募债券业务指 引 Last revision on 21 December 2020

上海证券交易所中小企业私募债券业务指引 （试行） 第一章总则 第一条为了规范中小企业私募债券（以下简称“私募债券”）的业务运行，根据《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》（以下简称“《试点办法》”）及相关法律法规、行政规章和本所业务规则，制定本指引。 第二条私募债券在上海证券交易所（以下简称“本所”）的备案、信息披露、转让以及投资者适当性管理适用本指引，本指引未作规定的适用本所其他业务规则。 第三条私募债券在本所的备案、信息披露、转让，不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及私募债券的投资风险或收益等作出判断或保证。 私募债券的投资风险由投资者自行承担。 第四条私募债券的登记、清算、交收，按照中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登公司”）相关业务规则办理。 中登公司根据本所发送的私募债券转让数据进行清算、交收。 第二章备案及发行 第五条私募债券备案实行备案会议制度，由本所私募债券备案小组（以下简称“备案小组”）通过备案会议对备案材料进行完备性核对，并决定是否接受备案。 本所债券业务部门负责备案小组的日常管理工作。

第六条试点期间，在本所备案的私募债券除符合《试点办法》规定的条件外，还应当符合下列条件: （一）发行人不属于房地产企业和金融企业； （二）发行人所在地省级人民政府或省级政府有关部门已与本所签订合作备忘录； （三）期限在3年以下； （四）发行人对还本付息的资金安排有明确方案。 试点期间，鼓励发行人为私募债券提供适当比例的内外部增信措施。本所可根据试点业务的开展情况调整私募债券的备案条件。 第七条私募债券发行前，承销商应当将发行材料报送本所备案。备案材料应当符合《上海证券交易所中小企业私募债券备案材料内容与格式》（附件1）的要求，并至少包含以下内容： （一）私募债券备案申请函及备案登记表； （二）发行人公司章程及营业执照（副本）复印件； （三）发行人内设有权机构关于本期私募债券发行事项的决议； （四）私募债券承销协议； （五）私募债券募集说明书； （六）承销商的尽职调查报告； （七）本期私募债券意向发售对象的情况； （八）私募债券受托管理协议及私募债券持有人会议规则； （九）发行人经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计的最近两个完整会计年度的财务报告；