粤美管理层收购
“粤美的”管理层收购信息披露的案例研究
一、“粤美的”管理层收购及其信息披露情况
（一）管理层收购交易各方概况
1.美的集团股份有限公司（以下简称“粤美的”）。“粤美的”系经广东省经济体制改革委员会、广东省企业股份制试点联审小组于]992年5月3日以粤体改（1992）11号文批准，由顺德市北窖经济发展总公司发起，在原广东美的电器企业集团基础上经改组设立的股份有限公司。美的公司于1992年8月10日正式成立。股本经历多次送、转、配后总额为484 889 726.00元。“粤美的”在实行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）之前的第一大股东是广东省顺德市北窖镇镇政府下属的美的控股有限公司，持有“粤美的”10 761.033万股，占“粤美的”公司总股本的2
2.19％，“粤美的”的法人代表是何享健。该公司发布公告自2004年6月24日起“粤美的”更名为“美的电器”（为了说明方便，本文中仍用原名探讨）。
2.美托投资有限公司。顺德市美托投资有限公司成立于2000年4月7日，公司经营范围是为制造业、商业进行投资，经营国内商业、物资供销业。设立之初公司注册资本为1 036.87万元人民币，法定代表人何享健为公司第一大股东，持股25％。美的集团执行董事陈大江持股10.3％，“粤美的”公司职工持股会持股22％，其他公司管理层持股42.7％，美的公司现有22名管理层人员按职位和贡献大小分别持有美托公司的股份。美托公司后来变更注册资本为1亿元，“粤美的”职工持股会持有的22％股份转给自然人。为了便于操作，公司其他管理人员的股份分别委托何享健、陈大江、冯静梅、梁结银持有。因此，工商登记显示：何享健持有55％的股份；陈大江先生、冯静梅女士及梁结银女士分别持有该公司15％的股份。美托投资有限公司的股权结构的变化情况如图1所示。
图1美托投资有限公司的股权结构
（二）MBO的交易过程
2000年4月10日，美托投资有限公司与“粤美的”原第一大股东顺德市美的控股有限公司（以下简称美的控股公司）签定了《股权转让协议》，美托投资有限公司以每股2.95元的价格，协议受让了美的控股有限公司持有的3 518.4万股，占总股本的7.25％，成为“粤美的”第三大股东，由此拉开了“粤美的”管理层收购（MBO）的序幕。2000年12月20日美托投资有限公司与美的控股有限公司再次签定《股权转让协议》，美托投资公司以2000年12月20日美托投资有限公司与美的控股有限公司再次签定《股权转让协议》，美托投资公司以每股3元的价格受让美的控股公司7 243.0331万股。股权转让完成后，美托投资正式成为“粤美的”的第一大股东，所持股份上升到22.19％，由代表当地地方政府的顺德市美的控股有限公司的股份逐步转移到由“粤美的”管理层自然人控股的美托投资公司手中。
美托投资有限公司收购“粤美的”原第一大股东股权的价格是在美托投资公司与顺德北窖镇政府之间通过谈判协商确定的。美托投资公司这两次收购所用的资金，全都是通过股票质押而获得的银行贷款，而公司管理层个人通过美托投资间接持有公司股份，应先支付10％的现金，其余部分以后分期用红利付清。“粤美的”在MBO前后的股权结构关系如图2所示。
（三）MBO信息披露的轨迹
图2“粤美的”MBO控股关系简图
1.2000年4月6日，《广东美的集团股份有限公司董事局公告》指出董事局关于管理层持股的实施方案，有八个事项，分别为股权设置、股权来源、出资方式、财务管理、预留股权、股权变动、利润分配和管理办法。其中出资方式指购买股权按公司净资产或注册资本定价，持股员工应按认购股款的20％以现金方式缴纳首期，其余采用分期付款方式解决。
2.2000年5月13日，《广东美的集团股份有限公司董事局公告》第一部分指出为充分调动公司管理层的积极性，完善公司法人治理结构，提高经营绩效，在第一大股东顺德市美的控股有限公司（以下简称美的控股公司）支持下，公司决定推行管理层持股制度，其方式为由公司高层管理人员和工会共同出资组建顺德市美托投资有限公司，从而通过投资公司受让并间接持有“粤美的”法人股份。第二部分说明此次转让的法人股份为3 518.4万股，转让价格为2.95元/股，转让股份占本公司发行在外股本总额的7.26％。
3.2000年5月13日，《顺德市美的控股有限公司关于出让“粤美的”部分法人股的公告》发布，内容与广东美的集团股份有限公司于2000年5月13日的董事局公告内容相同。
4.2001年1月19，《广东美的集团股份有限公司董事局公告》进一步指出MBO的转让价格及股份数目。
5.《广东美的集团股份有限公司2000年年度报告》摘要中有关MBO的信息如表1、表2所示。
表1股本变动及股东情况——公司前三名股东持股情况（截止2000年12月31日）股东名称持股数（万股）报告期内增减（万股）持股比例（％）
顺德市美的控股有限公司9243.0331-3518.419.06
顺德市开联实业发展有限公司4118.4+343.28.49
顺德市美托投资有限公司3518.4+3518.47.26
表2几名主要高管人员的持股情况单位：股姓名性别年龄职务年初持股数年来持股数增减数
何享健男58董事局主席、总裁5598595598590
陈大江男40董事、副总裁1399641399640
冯静梅女52董事、副总裁2099472099470
何应强男57副总裁2799282799280
陈序强男53副总裁2799282799280
合计146962614696260
在其他重大事项中披露与“粤美的”MBO有关的信息：
（1）经营者（管理层）持股计划
为优化产权结构，完善公司法人治理结构，构筑新的命运共同体，争取股东权益、员工利益和社会效益的最大化，实现可持续发展战略，经第三届董事局第十二次会议审议，公司决定分集团和下属公司两个层面推行经营者（层）持股计划。
在集团层面，公司实行管理层持股，即由公司高层管理人员和工会共同出资组建顺德市美托投资有限公司，通过其受让并间接持有本公司法人股。
（2）资产负债表日后事项
2000年12月20日，公司第一大股东，顺德市美的控股有限公司向公司第三大股东顺德市美托投资有限公司以每股3.00元的价格转让了其持有的公司法人股72430 331股，按协议规定，在协议签订后3个月内支付转让价款的50％，其余50％价款在其后半年内付清，转让事项完成后，“粤美的”的第一大股东为顺德市美托投资有限公司。
6.《广东美的集团股份有限公司2001年年度报告》摘要中有关前三大股东信息如表3所示。
表3公司前三名主要股东持股情况（截止2001年12月31日）股东名称持股数（千股）报告期内增减（千股）持股比例（％）质押数量（千股）顺德市美托投资有限公司107614.3+72430.33122.19 107610
顺德市开联实业发展有限公司41186.4+28.49 32600
顺德市信宏实业有限公司15000+15000 3.09 15000
公司或持股5％以上的股东对公开披露承诺事项的履行情况：
2000年12月20日顺德市美托投资有限公司与“粤美的”第一大法人股东顺德市美的控股有限公司签订《法人股转让协议》，受让其所持部分公司法人股72430.331千股，占公司总股本的14.93％。至此，顺德市美托投资有限公司共计持有“粤美的”公司法人股107614.331千股，占该公司发行在外总股本的22.19％，从而成为该公司的第一大股东，在2001年1月19日该公司所发表的公告中承诺一年内不转让所持公司股份。报告期内该公司严格履行了这一承诺。
7.2002年7月20日，《广东美的集团股份有限公司董事局公告》指出公司第一大股东顺德市美托投资有限公司以其所持有的“粤美的”法人股共计107610000股（占公司发行在外总股份的22.19％）向顺德市北窖农村信用合作社进行质押贷款，共计贷款3.2亿元，本次贷款期限自2002年7月15日至2005年7月15日。
二、“粤美的”MBO信息披露存在的问题及分析
（一）会计信息披露及时性方面的问题
“粤美的”第二次签订收购协议的时间为2000年12月20日，但其发布公告的时间为2001年1月19日，跨了年度。会计信息披露的一个重要的质量要求是及时性，时机一旦错过，信息的相关性也就大为降低甚至毫无用处。此外收购股份属于重大事项，应及时发布临时公告。
（二）会计信息披露内容方面的问题
1.对收购方的股权构成及上市公司的间接控股情况没有详细披露。尽管《上市公司治理准则》中规定“上市公司应按照有关规定，及时披露持有公司股份比例较大的股东以及一致行动时可以实际控制公司的股东或实际控制人的详细资料”，但如何详细、详细到什么程度却没有明确规定。对于MBO我们最关心的莫过于到底是谁掌握了股权？直接间接地掌握了多少股权？他们与上市公司的关系如何？谁对公司拥有最终控制权？由于国家政策规定自然人不能直接收购和持有国家股、法人股，以及社会观念的局限，致使许多上市公司在上市后实施的员工持股计划或管理层融资收购计划（MBO）中，大多通过中间载体，进行间接和隐性持股。当时对高管间接持股监管和信息披露要求不是强制性的，导致投资者无法获得真实、准确、全面的信息，无法全面地判断上市公司的投资价值。“粤美的”没有做到把收购入间接持股情况详细披露。
2.对MBO购股资金的来源没有详细披露。资金来源决定着管理层在未来几年内资金压力的大小，从而直接影响管理层对上市公司的决策。“粤美的”大部分MBO收购资金是通过上市公司的股票质押获得的贷款，因此股权在某种程度上处于一种不稳定状态。“粤美的”MBO 在购股资金的安排上是借鉴国外的做法，自有资金占10％，而且分期支付。其他90％资金通过目标公司股票质押获得银行贷款。但是质押贷款的具体条件是什么？所获贷款占质押价值的比例是多少？怎么偿还贷款？这些信息均未披露。此外，根据2001年10月25日《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》，“国有股东授权代表单位持有的国有股只限于为本单位及其全资或控股子公司提供质押”。虽然该《通知》是根据《减持国有股筹集社会保障资金管理暂行办法》制定的，但仍然对“上市公司国有股质押”具有约束力。依照该规定，凡是用国有股质押贷款来收购国有股的MBO方案，MBO主体就应该是国有股东授权代表
单位及其全资或控股子公司，否则不能使用国有股权质押融资。本案在MBO中，如果部分资金来源于国有股质押（用于质押的国有股数量不能超过持股总额的50％），那么其余收购资金必须来源于自有资金、证券或法律法规规定的其他方式。在融通自有资金的过程中必须遵守“上市公司不得以公司资产为本公司的股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保”的规定，否则存在严重违规。《收购办法》第7条中也有“禁止不具备实际履约能力的收购入进行上市公司收购，被收购公司不得向收购入提供任何形式的财务资助”的规定。因此，“粤美的”收购资金来源的合规性存在着一定的问题。
3.对MBO的还款方式没有披露。在披露融资和借贷等资金来源之后，还应披露还款方式，这将影响上市公司的经营状况和分配政策。还款方式包括还款的具体时间和结算方式等。还款方式将直接影响公司未来现金流的状况。例如，如果在2005年7月15日抵押期到期日“粤美的”用货币资金偿还股权抵押所得借款3.2亿的话，这将导致美的在该期间会有一笔很大的现金流出，从而影响美的的日常经营与分配决策。若不是一次性偿还，那么又是如何偿还？分期偿还？如何分期？偿还资金的来源怎样？投资者需要这些重要信息来指导他们的决策。
4.对如何确定MBO的交易价格没有披露。“粤美的”管理层收购分两步进行，2000年4月10日以每股2.95元人民币收购“粤美的”3518万股。2000年12月20日以每股3元人民币收购“粤美的”7243.033万股。两次收购价格都低于“粤美的”2000年经审计净资产每股4.07元人民币，对此“粤美的”董秘解释说，转让价格低于每股净资产是考虑了内部职工对公司的历史贡献等因素而做出的决定，并不违反现有规定。国有股权转让涉及财政部审批的一般都以净资产作为转让价格，低于净资产价格转让的财政部一般不予批准。转让价格过低同时提出一个问题，即由于国有股与发起人法人股是不可流通股份，不能以二级市场价格同比衡量，因此如何公平地确定MBO中股权的转让价格，成为防止和避免集体与国有资产流失的关键。“粤美的”此次管理层收购价格只在顺德市北窖镇镇政府与美托投资公司之间协商，但两次转让价格不同，价格是如何确定的，没有详细的披露。
三、启示与建议
启示：由于管理层既是公司员工又是收购人的双重身份，MBO不同于一般的收购行为，从而可能存在内部人控制、股权安排暗箱操作等问题。因此，MBO信息披露必须及时、充分，并且要强调及时披露MBO的股权转让定价的信息、MBO中各利益相关方的关联信息、MBO 中收购股权的管理层资金来源方面的信息、MBO中有关法律问题的处理信息、MBO后对上市公司未来业绩的影响信息等。只有充分、及时地披露这些关键信息，才能有效地防止MBO的暗箱操作，防止通过MBO变相侵吞国有资产，使MBO健康发展，使MBO真正成为改善企业股权结构、改善公司治理、建立企业长期激励约束机制的有效方法。
建议：（1）在上市公司MBO信息披露上要加强及时性监管，证监部门应对信息披露的具体时间有明确的规定。（2）在上市公司MBO信息披露的内容上，从大的方面看应该包括：财务和非财务信息；企业管理部门对信息的分析说明；前瞻性信息（对未来的预测信息）；股东（尤其是终极控制股东）和管理人员信息；有关的背景信息等。从具体层面上看应该包括：股权转让定价的信息；MBO中各利益相关方的关联信息；MBO中收购股权的管理层资金来源与还款方面的信息；MBO中有关法律问题的处理信息；MBO后对上市公司未来业绩的影响信息等。（3）既要健全有关MBO信息披露的法律法规，规范强制性信息披露义务，又要鼓励上市公司自愿进行信息披露，接受市场的监督，改善上市企业形象，增强广大投资者信心。
在中国资本市场上，管理层收购是一种上市公司优化股权结构和建立现代企业内部激励制度的方式，但如何使这种方式能够起到积极作用，信息披露的公平、公正性是不可忽视的因素。因此，监管层和中介机构在信息披露中应发挥重要作用。通过及时、真实、准确、完整地披
露MBO的相关信息，将会最大限度地保护广大投资者的利益，促进我国上市公司MBO规范、健康地发展，从而达到优化上市公司股权结构、规范公司治理结构、建立健全上市公司有效的激励机制、提高上市公司的价值、改善上市公司质量的目的。
【参考文献】
[1] 王巍，李曙光等.MBO管理者收购——从经理到股东[M].北京：中国人民大学出版社，1999.
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[3] 上海荣正投资咨询有限公司.2003中国上市公司MBO报告[J].新财经,2003，（1）.
新浪管理层收购案例分析
新浪管理层收购案例分析 14会计（2）班2014326690005 林弘 摘要 本文以新浪作为研究案例，分析了网络传媒公司管理层收购的过程及其影响。通过大量的文献阅读参考，分析得出：新浪MBO以后市场短期反应是积极正面的但长期反应却无明显变化；管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，代理成本降低，公司价值增加；管理层收购较好地改善了新浪的公司治理，解决了新浪股权过于分散的问题，相对稳定的管理层有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；融资路径；定价
目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)融资途径与交易流程 (5) (三)收购定价 (6) 四、成功的结果 (6) (一)创造市场价值 (6) (二)降低代理成本 (6) (三)财务稳定 (6) 1.偿债能力方面 (6) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (7) (四)管理层相对稳定 (7) 五、成功的原因 (7) (一)新浪自身所需 (7) (二)管理团队的卓越才能 (8) (三)金融危机加速MBO (8) (四)加长杆杆的使用 (8) (五)合适的融资渠道 (8) 六、存在的问题 (8) (一)收购主体问题 (8) (二)定价合理性 (9) (三)融资安排 (9) (四)公司体制和根本利益未变 (9) (五)监管问题 (9) 七、借鉴意义 (10)
参考文献 (11) 一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于管理层话语权较少，尽管凭借着其领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，但股权分散，无法制定长期的经营规划是困扰新浪进一步发展的重要制约因素。这一缺憾在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜素、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的MBO，结束了纷争不断的新浪战事。 表1新浪成立至今的主要控制权管理者一览表
管理经济学复习题及答案
一、单项选择题 1. 在总产量曲线的拐点处，有：（ D ） A.总产量最大 B.平均产量最大 C.边际产量为零 D.边际产量最大 2. 利息支付，财产税和折旧都属于( C ) A．可变成本 B．短期成本 C．固定成本 D．以上都对 3. 请对下面两句话的对错进行判断：答案：a Ⅰ. 在长期内初级铜的供给比在短期内更有弹性 Ⅱ. 在短期内再生铜的供给比初级铜更有弹性 a) I和II都是正确的 b) I正确，II错误 c) I错误，II正确 d) I和II都是错误的 注意理解：供给弹性与需求弹性 4. 如果某厂商的需求曲线D=P=AR＞MR，则可判断该厂商为：（ D ） A.完全垄断 B.垄断竞争 C.寡头垄断 D.以上情况都有可能 5.随着产量的增加，其数值会不断下降的成本是：...................................（B ） A.固定成本 B.平均固定成本 C.平均变动成本 D.边际成本 6.随着产量的增加，AC、AVC、MC到达最低点的顺序为：......................（B ） A.MC、AC、AVC B.MC、AVC、AC C.AC、MC、AVC D.AC、AVC、MC 7.已知产量为8个单位时,总成本为80元,当产量增加到9个单位时,平均成本为11元,那么此时的边际成本为 [B] A.1元 B.19元 C.88元 D.20元 E.无法确定 8、若商品价格上升2%，其需求量下降10%，则该商品的需求价格弹性是（B ）A．缺乏弹性的 B．富有弹性的
C．有单位弹性的 D．无法确定 E．具有无限弹性 9、寡头垄断厂商的产品是（C ） A 同质的； B 有差异的； C 既可以是同质的又可以是有差异的； D 以上都不对 10、等成本线是指（ A ） A．企业在一定数额的成本预算下能够购买两种投入的各种组合 B．企业生产一定量产出的最低开支 C．企业生产一定量产出的最大开支 D．企业购买两种投入的最低开支 11、私人商品与公共产品的主要区别在于（C ） A．前者是私人提供的，后者是政府提供的 B．前者是私人使用的，后者是使用提供的 C．前者具有竞争性和排他性，后者则没有 D．前者具有非竞争性和非排他性，后者则没有 12、随着产量的增加，短期固定成本（ C ） A．增加 B．减少 C．不变 D．先增后减 E．无法确定 13.假定一个厂商在完全竞争的市场中,当投入要素价格为5元,该投入的边际产量为1/2时，获得了最大的利润,那么，商品的价格一定是 [B] A.2.5元 B.10元 C.1元 D.0.1元 14.当边际产量大于平均产量时,( A) A.平均产量增加 B.平均产量减少 C.平均产量不变 D.平均产量达到最低点 15．消费者对某商品的消费量随着消费者收入的增加而减少，则该商品是（ D ） A．替代品
管理层收购mbo的融资策略
2003年3月Zhongguo Jingji Pinglun,ISSN1536-9056 46 管理层收购(MBO的融资策略 浙江万里学院会计系杨光1武汉大学商学院陆琼2 内容摘要:管理层收购(MBO是目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大 部分股份, 从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而重组本公司,并获得预期收益,然而融资的问题却成为MBO的瓶颈。本文于是重点探讨了管理层收购(MBO的融资问题。 关键词:管理层收购融资 管理层收购(Management buy—out,缩写为MBO也称为“管理者收购”或“经理层融 资收购”,是指目标公司的管理层用借贷所融资本购买本公司全部或大部分股份,从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资本结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收 益的一种收购行为。 国外的MBO资金主要来源于借贷,贷款多来源于商业银行、投资银行、保险公司、MBO 基金、风险投资公司等,这些机构将MBO与金融创新工具结合在一起,以垃圾债券、可转换债券等创新的金融手段应用于并购业务,成功地解决了MBO的收购资金问题。MBO属于约80%的收购资金需要由管理层通过融资方式筹措。而我国的相关法律、法规在融资方面有 诸多限制:如中国人民银行总行《贷款通则》中规定贷款不得用于股本权益性投资;《商业银行法》规定商业银行不得从事信托投资和股票业务,不得投资于非自用不动产,不得向非银行金融机构和企业投资;《证券法》规定禁止银行资金违规流入股市等等;《公司法》对债券发行人、发行条件的种种限制也使通过公开发行债券来融资实现MBO不可行。融资已成为MBO的瓶颈。 在当前,随着改革的不断深入和一些MBO基金的浮出水面,MBO的融资策略主要有以下 几种。其中的一些融资策略已在MBO的实践中为中国的企业家所运用,并获得成功。 一、争取较低的收购价格。MBO定价在中国很大程度上表现为对企业资产有直接控制 力的所有者和有强烈收购意愿的经理层之间的博弈。管理层收购既可以采用协议收购方式,也可以采用要约收购方式。从法规上看,对于要约收购的价格确定较为严格:如收购非流通
管理层收购典型案例分析
管理层收购典型案例分析 目录 一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2) 二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3) 三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5) 四、恒源祥2001年反向MBO (7) 五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8) 六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10) 七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12) 八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14) 九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16) 十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)
一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） （一）公司简介 粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。 （二）MBO时间和期限 粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。 （三）MBO过程 1、设立持股平台 2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。 2、协议收购 （1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。 （2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。 粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。 （3）原第一大股东美的控股退出 2001年6月21日和6月27日，顺德市美的控股有限公司将股权转让给顺德市北沼投资管理有限公司和顺德市信宏实业有限公司，完全放弃了在粤美的的股权。顺德市北滔镇人民政府彻底退出了粤美的作为一个企业经营决策的管理层，粤美的MBO彻底完成。
我国上市公司管理层收购存在的问题及对策
我国上市公司管理层收购存在的问题及 对策 （作者:___________单位: ___________邮编: ___________） 管理层收购，是杠杆收购的一种。它是指公司的管理层利用大量的债务融资收购本公司的股票，从而获得公司的所有权和控制权的行为。管理层收购起源于美国，并在２０世纪８０年代的兼并收购浪潮中达到了顶峰。１９８０年至１９８９年间，美国杠杆收购案达２３８５起，其中大约有一半为各种形式的管理层收购。 作为一种特殊的杠杆收购，管理层收购具有以下几个特点：①收购主体为目标公司的管理层；②通常公司的管理人员以该公司的资产或该公司未来的现金流量作为抵押来筹集资金。因而收购资金的绝大部分为债务融资，只有很少的一部分为管理层的自有资金；③管理层收购通常以继续经营原有业务为前提去取得经营权；④收购的后果为管理层安全控制目标公司。通过收购，企业的经营者变为企业的所有者，实现了所有权与经营权的统一。
一、我国上市公司管理层收购存在的问题 前不久，财政部在给原国家经贸委企业司《关于国有企业改革有关问题的复函》中建议，在相关法规未完善之前，暂停受理和审批上市和非上市公司的管理层收购，待有关部门研究提出相关措施后再做决定。这使一度活跃的管理层收购销声匿迹了。这也表明在目前我国经济体制的转型期，由于证券市场还不成熟，法律法规也不健全，使得我国上市公司在实施管理层收购中面临着更多的问题。 １．收购主体的合法性问题。目前的管理层收购通常是由管理层注册成立一家新公司作为收购目标公司的主体，然后以新公司的资产作为抵押向银行贷款，以获得足够的资金来购买目标公司的股份，这个新的公司的资金来源大部分需要金融机构的贷款。这种壳公司也应当遵循《公司法》，而《公司法》要求对外累计投资额不得超过公司净资产的５０％，从目前已发生的几个上市公司的管理层收购的案例来看，就存在有些公司对外投资超过净资产５０％的现象。另外，当前中国的管理层收购案例中有不少采用了职工持股会的做法，但职工持股会的性质是社会团体法人，实际上是不能从事投资活动的。
第五章 企业总体战略习题答案
第五章企业总体战略 思考与练习 一、名词解释 公司战略：为了帮助组织实现其期望目的所拟定的计划或是已经采取的行动。 战略的衡量标准：利益相关者衡量标准，财务增长标准，市场增长标准，品牌增长标准。 战略的构成要素：战略目的，战略方针，战略力量，战略措施。 纵向一体化市场发展战略：一体化发展战略是指企业充分利用自己在产品、技术、市场上的优势，根据物资流动的方向，使企业不断地向深度和广度发展的一种战略。 增长型战略：又称发展型战略，是一种使企业在现有的战略基础上向更高一级目标前进的战略。发展型战略以发展为核心，引领企业，整合各种资源，利用各种机会，不断进行技术创新，更新生产和管理模式，积极开拓新的市场，扩大销售规模，提高企业的竞争实力，实现企业的健康发展。 紧缩型战略：紧缩型战略是指企业从当前的战略经营领域和基础水平上收缩和撤退，且偏离战略起点较大的一种战略。 多元化战略：多元化战略又称多角化战略、多样化战略（我国又称为多种经营），是指一个企业同时在两个以上行业从事经营活动，提供两种或两种以上用途不同的产品或业务的战略。 二、简答 1．简述稳定型战略、紧缩型战略的特点。 答：稳定型战略的特点： （1）保存实力，为将来的发展做准备。企业通过实施稳定型战略，可以积蓄实力，为将来的快速发展作好充分准备。（2）满足于过去的经济效益。（3）产品和市场不变。（4）具有过渡性。 紧缩型战略的特点： （1）经营领域缩小；（2）生产规模降低；（3）削减各项开支；（4）具有过渡性；（5）锻炼企业的应变能力；（6）优化产业结构；（7）员工士气低落。 2．发展型战略有几种类型？ 答：发展型战略的基本类型包括集中型发展战略、一体化发展战略和多元化发展战略。 3．简述紧缩型战略实现的途径。 答：（1）减员。在企业实施紧缩型战略期间，最常用的办法就是裁减员工。通过减员可以减少产品成本及管理费用的支出，在一定程度上降低成本。（2）压缩物资消耗。企业在紧缩期间，应压缩各种物资的采购及消耗，严格规定物资消耗定额。（3）加大现金回流力度，压缩各种支出。企业应加大应收账款的回收力度，增大现金回流幅度，并严格控制各种费用支出。（4）降低技术研发投资。企业可以减少或中止对技术研发的投入，以保证必需业务的发展资金需求。（5）精简组织机构。企业应精简组织结构，整合相关管理职能，提高管理效率，降低管理费用。（6）压缩业务范围。企业对发展不利的业务要及时压缩，以保证健康业务的发展。 4．简述大型企业发展战略的类型。 答：（1）规模化战略，指企业通过扩大规模来实现产品的低成本，获取规模经济效益的发展战略。（2）多元化战略，通过企业的业务范围扩大，可以分散企业风险，充分挖掘企业的资源潜力，更好地利用市场机会，更好地满足消费者的需求，保证企业的稳定发展。（3）集团化战略，通过组建企业集团的方式，来实现更高、更大目标的发展战略。（4）国际化战
管理经济学基础概念
治理经济学（MBA全景教程之二）（节选） 【所属体系】 MBA全景教程系列 【主讲专家】李平 内容提要 第一讲 1.经济学的差不多命题 2.治理者的差不多任务 3.治理经济学的分析方法 4.企业与市场概述(一) 第二讲
1.企业与市场概述（二） 2.机会成本概述 3.市场需求曲线与需求函数 4.市场供给曲线与供给函数 第三讲 1.均衡价格概述 2.需求的价格弹性 3.需求的收入弹性 4.需求的交叉弹性 第四讲 1.生产函数 2.投入要素的最佳组合（一）
第五讲 1.投入要素的最佳组合（二） 2.生产扩大线路 3.规模酬劳 4.成本性质 5.成本函数（一） 第六讲 1.成本函数（二） 2.盈亏平衡分析 第七讲 1.市场构成概念 2.阻碍市场结构的因素
3.市场结构类型——完全竞争结构 第八讲 1.市场结构类型―完全垄断结构 2.市场结构类型―垄断竞争结构 3.市场结构类型―少数垄断结构 第九讲 1.企业之间博弈的差不多知识 2.企业博弈的类型——纳什均衡 3.进入障碍和退出行为的选择 第十讲 1.产品定价新方法和实施条件 2.技术变革和创新的基础知识
3.技术变革和市场结构的关系 第一讲治理经济学概述与基础概念（一） 【本讲重点】 经济学的差不多命题 治理者的差不多任务 治理经济学的性质 治理经济学的要紧理论 治理经济学常用的分析方法 市场与企业（一） 治理经济学概述
治理经济学是微观经济学在治理实践中的应用，它为企业决策和治理提供分析工具和方法，其理论要紧是围绕需求、生产、成本、市场等几个因素提出的，常用的分析方法有三种：均衡分析方法、边际分析方法和数学模型分析方法。 经济学的差不多命题 1.经济学的差不多命题：有效配置稀缺性的经济资源 治理经济学是经济学的一个分支。在学习治理经济学之前，我们必须先了解经济学的产生机制。经济学的差不多命题是现实经济中产生的一对矛盾：经济资源的稀缺性与人类需求的无限性之间的矛盾。 在那个世界上，所有的经济资源差不多上有限的，而人们的生产和生活的需求则是无限的。任何社会或个人都无法得到所想
管理层收购案例大全
管理层收购案例大全 上市公司管理层收购是指上市公司的管理层利用借贷所融资本或股权交易收购上市公司的行为，该行为会引起上市公司所有权、控制权、剩余索取权、资产等发生变化，特别是改变了公司的控制权结构，通过收购使上市公司的管理层变成了上市公司的所有者。 法律法规 与管理层收购相关的法律法规如下： 1、根据《上市公司收购管理办法（2020年修正）》： 第五十一条上市公司董事、监事、高级管理人员、员工或者其所控制或者委托的法人或者其他组织，拟对本公司进行收购或者通过本办法第五章规定的方式取得本公司控制权（以下简称管理层收购）的，该上市公司应当具备健全且运行良好的组织机构以及有效的内部控制制度，公司董事会成员中独立董事的比例应当达到或者超过1/2。公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构提供公司资产评估报
告，本次收购应当经董事会非关联董事作出决议，且取得2/3以上的独立董事同意后，提交公司股东大会审议，经出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过。独立董事发表意见前，应当聘请独立财务顾问就本次收购出具专业意见，独立董事及独立财务顾问的意见应当一并予以公告。 上市公司董事、监事、高级管理人员存在《公司法》第一百四十八条规定情形，或者最近3年有证券市场不良诚信记录的，不得收购本公司。 2、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第18号——被收购公司董事会报告书（2020年修订）》： 第二条被收购公司董事会（以下简称董事会）应当在收购人要约收购上市公司或管理层收购本公司时，按照本准则的要求编制被收购公司董事会报告书（以下简称董事会报告书）。 第二十七条在管理层收购中，被收购公司的独立董事应当就收购的资金来源、还款计划、管理层收购是否符合《收购办法》规定的条件和批准程序、收购条件是否公平合理、是否存在损害上市公司和其他股东利益的行为、对上市公司可能产生的影响等事项发表独立意见。 第三十二条独立董事除应当签字、盖章外，还应当声明是否与要约收购（或管理层收购）存在利益冲突，是否已履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是否客观审慎。
管理层收购的难点及对策研究
管理层收购的难点及对 策研究 文件编码（008-TTIG-UTITD-GKBTT-PUUTI-WYTUI-8256）
我国上市公司管理层收购的难点及对策研究一、管理层收购的含义及特点 １．管理层收购的含义。管理层收购（ＭＢＯ）又称“经理层融资收购”，是指目标公司的管理层通过高负债融资购买该公司的股份，获得经营和财务控制权，以达到重组该目标公司，并从中获得预期收益的一种财务型收购方式。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。 ２．管理层收购的特点。 （１）收购方为上市公司经理层。ＭＢＯ的收购主体一般是目标公司管理层所控制的“虚壳公司”。ＭＢＯ的实施对收购方有很高的要求，公司管理层不但要有很强的融资能力，而且还要有强大的管理能力，使目标公司收购后能顺利完成业务流程重整。 （２）收购方式为杠杆收购。ＭＢＯ的资金来源分为两个部分：一是内部经理层的自有资金；二是外部债权融资。一般情况下，目标公司的股权或资产的价格往往远远超过收购方（经理层）的支付能力，因而在收购中，经理层自身提供的资金只能占总收购价格中的很少一部分，大部分还要依靠以目标公司的股权为抵押的债务融资。 （３）收购结果为经理层完全控制目标公司。ＭＢＯ完成后，目标公司的股权结构和公司治理结构将发生根本性的变化。相对集中的股权结构使对经营者长期激励成为可能，但目标公司内部人控制，即管理层利用控股地位侵占公司资产，在缺乏有效监管的前提下，将变得更为便利。
（４）收购的目的大多为了明晰产权或是激励高级管理人员。国外上市公司一般在分拆业务、剥离资产、反收购、母公司需要筹集现金避免财务危机等情况下实施管理层收购的，其完全是一种市场行为。而我国目前行政性安排在管理层收购中起到了决定性的作用，因而与国外管理层收购的产生背景与出发点截然不同。 二、我国上市公司实施ＭＢＯ的难点问题 １．股票来源制度的障碍。一般来说，公司所掌握的股票可以有三个来源：一是公司在发行新股时留存的股票；二是公司在增发新股时留存的股票；三是公司在二级市场上以回购的方式购进的股票。但是，从我国目前的情况来看，这三个来源可能同我国现行的法规相抵触或者缺乏法律依据：①按照《公司法》的规定，上市公司不论是发行新股、还是增发新股，均不能在发行股票时预留股票；②《公司法》第１４９条规定，上市公司不得以回购的方式购买本公司的股票，上市公司为了减少公司资本而注销股份或者与以持有本公司股票的其他公司合并时除外。我国已实施管理层收购的上市公司，绝大部分以国有股和国有法人股为收购标的。在这两类股票不能流通的前提下，管理层收购的有效性将大打折扣。因此，激励与约束机制相容的管理层收购应要求上市公司手中拥有可以授予管理层的来源于二级市场的股票。 ２．收购主体合法性。管理层收购的主体是管理层新设立的“虚壳公司”，其唯一的业务是控股目标公司。而根据《公司法》对外累计投资额不得超过公司净资产５０％的有关规定，显然这样的壳公司在我国的
粤美的管理层收购案例.
粤美的管理层收购案例 案例目标 本案例介绍上市公司粤美的通过管理层成立的公司收购粤美的本身股权，从而实现管理层对粤美的控股来完善公司的治理结构的情况，试图说明管理层收购作为一种激励高级管理人员的形式存在的基础及优势和在我国的使用中的一些问题。 一、案例资料 2001年1月上市公司粤美的（股票代码：0527）中代表政府的第一大股东——顺德市美的控股有限公司（以下简称“美的控股”）将其所持粤美的法人股7243.0331万股转让给代表公司管理层的顺德市美托投资有限公司，转让股份占粤美的股本总额的14.94％，转让价格为每股3元。股份转让后，政府控股公司退居为粤美的第三大法人股东；而美托投资公司成为第一大法人股东。 这标志着政府淡出粤美的．经营者成为企业真正的主人。 经济界人士指出，经理层融资收购并控股公司，将有利于美的明晰产权，完善治理结构，形成更加规范的现代企业制度。政企进一步分开，使美的活力进一步增强；所有者与经营者利益达到高度一致，公司运作成本将降低。 这次事件使管理层收购（MBOs）又一次闯入了我们的视线。1999年当时中国最大的民营高科技企业——四通集团明确提出采用管理层收购的方式，解决多年来严重困扰四通发展的所有者缺位问题，此后，在产权制度改革上的尝试和探讨一直很多，试图调整、理顺所有者和经营者之间的关系，但并没有很大的进展。直到这一次奥美的管理层收购成功，我国在高级管理人员激励方面的摸索才有了一个阶段性的成果。
（一）奥美的简介 1993年，奥美的成为全国首家在深圳上市的乡镇企业，完成了产权改革的惊险一跳，从乡镇企业转型成为股权多元化的企业。在随后的发展过程中，奥美的发展势头一直良好，到1998年末，同行业的上市公司达到91家，奥美的综合实力排名为第4名，各项主要财务指标都显示了较强的实力，比如从获利能力来看，净资产收益率在1998、1999和2000年都超过了10%，1999年末更达到了15.94％。粤美的发展得益于不断的创新意识，既包括在产品和技术上的创新，更重要的是在管理机制上的不断创新。粤美的的发展经过了以下几个步骤： 1、改制上市 （1）白手起家。 粤美的公司前身起源于1968年，原公司属乡镇集体所有制企业。由现在粤美的的法人代表何享健一手创办。改革开放后，粤美的开始涉足家电领域，1983年生产的风扇获广东省优质产品称号和农业部优质产品称号，成为广东省第一家获此殊荣的乡镇企业。 今天在我们的生活中随处可见的Midea标志就是这样产生的。 1992年3月，经广东省人民政府办公厅批准，原公司组建成广东美的电器企业集团；同年5月，经广东省企业股份制试点联审小组，广东省经济体制改革委员会批准，原公司改组为一家股份公司；1992年8月，经广东省工商行政管理局核准注册，原公司更名为广东美的集团股份有限公司，一直发展到今天。 （2）上市发展。 1993年粤美的作为第一批异地企业之一在深圳证券交易所挂牌上市，到1998年，粤美的通过在证券市场发行股票及多次配股，共筹集资金近8亿元人民币，总股本由刚上市时自79000多万元增加到
管理层收购在我国的运用研究
内容提要 2002年被业内人士称为“中国的MBO年”，大大小小的公司都在进行或者酝酿着各自的MBO计划，大至上市公司，小至街道办的企业，涉及的行业也包括家电、汽车、乳制品等等。这种在国外已经发展几十年的并购方法近几年在我国的流行，与我国经济处在转型时期不无关系。在现代公司制企业中，由于所有权和经营权发生分离，从而在公司股东和经理层之间产生了“信息不对称”这一客观事实。经理层利用其“信息优势”来获取个人利益的最大化，从而产生了使公司效率达不到至善至美境界的“代理成本”。MBO的产生，被视为是一种“有效治理模型”。因为实施MBO后，管理层通过借贷收购成为公司的控股股东，公司所有权和经营权合二为一，从而消除了“代理成本”赖以产生的基础。然而MBO在我国却呈现出不同于国外的发展路径。由于体制，历史等多方面的原因，中国的MBO在动机、解决问题、操作模式等方面形成了自己的一套体系，同时也出现了一些问题，因而财政部暂停了对MBO的审批。究竟MBO 是否适合于我国的国情，本文对此进行了探讨。 全文共分为六个部分。第一部分对MBO进行了简要介绍，探究了其理论依据。第二部分介绍了MBO的一般操作程序及组织运作，特别介绍了在我国现阶段的操作程序。第三部分从动机、操作程序方面比较分析了我国MBO与西方国家MBO的不同之处。第四部分对MBO在我国运行的背景进行了详细地分析，说明了我国MBO之所以不同于西方国家的原因。第五部分指出了我国MBO 在操作过程中出现的问题以及法律方面存在的障碍。最后一部分对完善我国MBO笔者提出了自己的建议及对策。 关键词：MBO 控制权代理成本治理结构
ABSTRACT MBO may be the most heated thing in China of 2002. Many big and small companies were going on or gestating one's own MBO plans. Because it has the relationship with the securities market in China, more attention has been drawn on it. With the separation of ownership and management, there comes agency relationship. There are agency costs because of the different benefits and the asymmetric information between the owner and the manager. How to minimize agency costs is a dilemma faced with every enterprise. Some theorists claim that the best way is to make the manager themselves become one of the owners so that their benefits will connect with the owners’. MBO is a n efficient approach which can unify the owners’ and the managers’ benefits. MBO in more mature markets in western countries are focused on the “non-marketization”of the listed companies, or the division of marginal business from diversified enterprise groups, or the privatization of certain state-run business and act as an antidote to acquisitions. However, considering China’s market environment, MBO is a different way of evaluating the human resources of enterprises, a way to make huge profits from the difference between the price of common stock and preferred stock. Some economists think that MBO don’t fit China’s environment at present .The conditions for the vigorous development of MBO in China are not yet mature, relevant laws and regulation are still not available. But someone think that China should be enthusiastic about development MBO, which are necessary part of SOE reform. Whether MBO is suitable for our country's conditions, this article has carried on the discussion. The article is divided into six parts altogether. The first part ca
新浪管理层收购案例分析论文
新浪管理层收购案例分析 摘要 本文以新浪管理层收购作为研究案例，通过对新浪管理层收购的背景介绍，管理层收购的具体操作过程描述，以及最后管理层成功收购所带来的结果，分析得出新浪管理层收购的借鉴意义，包括方案设计、融资渠道和收购定价三个方面的借鉴意义。在管理层收购以后，新浪半年短期正效应显著，但管理层收购并没有真正给新浪公司带来长期激励作用，不过，管理层收购后企业减少了股权激励报酬机制的使用，使得代理成本降低，公司价值增加，与此同时，管理层收购较好地改善了新浪的公司治理模式，通过稳定管理层，解决了新浪股权过于分散的问题，有利于新浪长期的战略规划以及管理层的决策行为。 关键词：新浪；管理层收购；加长杠杆；股权分散
目录 一、引言 (3) 二、背景介绍 (3) 三、具体操作 (4) (一)经济理由 (4) (二)方案设计 (5) (三)融资渠道 (6) (四)收购定价 (6) 四、成功的结果 (7) (一)创造市场价值 (7) (二)降低代理成本 (7) (三)财务稳定 (7) 1.偿债能力方面 (7) 2.经营性方面 (7) 3.利润的创造力方面 (8) (四)管理层相对稳定 (8) 五、借鉴意义 (8) 参考文献 (10)
一、引言 在国内互联网公司股权结构与管理层的关系上，大部分公司创始人持有比较高的股份，股东对管理层充分授权，管理层可以安心地对公司进行长期的规划，如腾讯、搜狐等。但新浪模式却是个例外，机构投资者对新浪相对控股，缺乏真正具有控制力的大股东。在近十年的发展过程中，王志东出局、阳光卫视换股、盛大恶意收购、新浪CEO不断易人等事件都与新浪股权分散有直接的关系。由于新浪管理层话语权较少，股权分散，无法制定长期的经营规划，尽管其凭借着领先的技术和优质的服务，在互联网领域处于领先地位，仍然难以取得进一步发展。这一瓶颈在2009年9月28日新浪宣布以CEO曹国伟为首的管理层通过管理层收购，成为新浪第一大股东而结束。 二、背景介绍 新浪(NASDAQ: SINA)是中国四大门户之一，与腾讯网、搜狐网、网易一起为全世界华人提供新闻资讯、移动增值、搜索、社区、博客、视频等服务，在中国互联网行业拥有广泛的影响力。但同时也因其特殊的股权结构，走马灯式地更换CEO，不断有资本逐利者闯入，他们或捞一把走人，或因消化不良而退出，上演了一幕幕资本运作的好戏。直到2009年，新浪的管理层完成了“新浪式”的管理层收购，结束了纷争不断的新浪战事。 表1 新浪成立至今的主要控制权管理者一览表
公司管理层收购操作方案
公司管理层收购操 作方案
某公司管理层收购操作方案 一、政策依据和收购目的 (1)实施收购的政策依据,包括国家的法律法规和政策,地方政府的法规和政策。 (2)实施收购的目的意义。 (3)实施收购的必要性和可行性。 二、基本原则 (1)凡是管理层成员,经持股资格和持股份额认定后,必须持 股。 (2)管理层持股必须出资。 (3)管理层持股能够内部转让,但最低持股额不得低于本人原定 持股份额的 20％,如果转让后不持股作为自动离职处理。 (4)持股公司实行一股一票制。 (5)管理层持股实行末位减持制和首位增持制,减持或增持比例以本人现持股份额的50％为限,可分若干等级。 (6)激励和约束相结合,责权利相结合,短期和长期利益相结合。 (7)竞争上岗,离任审计,绩效考核,指标量化,股权浮动,有增有减。 三、企业的基本情况
公司成立于1989年,为某市机电产业控股(集团)公司全资子公司,主要经营机电产品的研发生产和销售,现有员工800余人,管理层成员16人。公司经资产评估后的净资产为人民币50007／元。 作为市属国企国有股减持和企业改制的试点,公司拟经过管理层持股计划,改变股权结构,转让存量资产,转换经营机制,使公司成为股权多元化的两权分离,产权清晰,决策民主,管理科学的有限责任公司。 四、股份来源 国有股减持60％,减持部分经过股权转让方式由管理层经过持股公司出资持有。改制后的新公司,国有股占总股本的40％,由管理层组成的持股公司占总股本的60％。 五、股权分配(持股比例) 公司总股本为5000万元,一元一股,共5000万股。 国有股占总股本的40％,共万股。 管理层持占总股本的60％,共3000万股。其中,现权70％为2100万股,期权预留30％为900万股。 管理层持股,股权分配如下: 主要经营者持股500万股,占总股本的10％(其中30％为期权)。 五位经营者各持股300万股,各占总股本的6％(其中30％为期权)。
MBO 管理层收购
MBO（Management Buy-Outs）即“管理者收购”的缩写。经济学者给MBO的定义是，目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。是二十世纪七十年代在传统并购理论基础上发展起来的一种新型的并购方式，是企业重视人力资本提升管理价值的一种激励模式。 由于管理层收购在激励内部人员积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而它成为20世纪70-80年代流行于欧美国家的一种企业收购方式。对中国企业而言，MBO 最大的魅力在于能理清企业产权，实现所有者回归，建立企业的长期激励机制，这是中国MBO最具鲜明的特色。 从目前来看，国内进行MBO的作用具体表现在四个方面：一是解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二是解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍：三是帮助国有资本从非竞争性行业中逐步退出；四是激励和约束企业经营者的管理，减少代理成本。由此可见，MBO被赋予了很高的期望，然而，从国内外的MBO实践中可以看出，MBO并非适合所有的企业。实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要有优秀的管理层团队，这也是MBO成功与否的关键所在。 MBO的实行，意味着对管理作为一种资源价值的承认。通常，上市公司管理层和员工共同出资成立职工持股会或上市公司管理层出资成立新的公司作为收购主体，一次性或多次通过其受让原股东持有的上市公司国有股份，从而直接或间接成为上市公司的控股股东。 MBO通过设计管理层既是企业所有者又是企业经营者的特殊身份，希望企业在管理层的自我激励机制，以及在高负债的外部约束下充分挖掘企业潜力，实现企业价值的最大化。也就是说，MBO最重要的目标是“做大蛋糕”，管理层在“蛋糕”的增量中利用融资杠杆获得超额利润，同时给MBO 融资的一方也在增量“蛋糕”中获得高额回报。 MBO在西方发起的动因主要是解决经理人代理成本等问题，意在解决公司的所有者结构、控制权结构及企业的资产结构。而我国的产权制度不同于西方的产权制度，这就决定了中国MBO的动因和特点决然不同于西方。 根据被收购公司不同的资产结构、经营层的收购意愿，以及被收购公司原股东的转让意愿，MBO的操作主要有以下几种模式： a.经营层收购股东的公司 b.经营层收购母公司下属的子公司 c.经营层收购母公司下属的业务部门 d.经营层收购母公司 优点 第一，避开了相关法律对诸多问题特别是股票来源的限制，使持股方案能顺利实施； 第二，管理层和其他员工自己出资认购公司股份，既能保证激励，又能保证约束； 第三，转让的法人股，相对成本较低； 第四，以协议方式进行转让，价格高于公司每股净资产，容易获得国资管理部门的许可。 缺点 通常会存在国企老总把国家财产变成私人财产的的嫌疑；国企实行MBO，若监管不利会使国有资产流失。 特征 1、竞争性行业。
当前国企管理层持股三种模式简析
信息来源：上海市律师协会时间：2013-03-15作者：屠磊 过去数年，在我国国有企业中，股权激励尤其是管理层持股（收购）由于面临侵吞国有资产等质疑而饱受争议。国家从法规、政策层面也经历了放开、收紧、松动的反复，至今未能完全明朗。但管理层收购对管理者的激励以及对企业发展的正面作用同样不容忽视。因此，在国企的一定范围内，管理层收购仍时有发生。而本文也将结合现行的法律法规，对当前国企在管理层收购与股权激励时一般考虑的三种模式的可行性及利弊作一简要分析，以供拟进行管理层收购的企业参考。 模式一：本公司持股 所谓本公司持股，系指国有控股或持股的公司将本公司现有部分股权或增资扩股的部分股权直接转让给管理层持有。该种模式可行性及优劣分析如下： 根据国资委2005年4月发布实施的国资发产权[2005]78号《关于印发〈企业国 有产权向管理层转让暂行规定〉的规定》，国有资产监督管理机构已经建立或政府已经明确国有资产保值增值行为主体和责任主体的地区或部门，可以探索中小型国有及国有控股企业国有产权向管理层转让。大型国有及国有控股企业及所属从事该大型企业主营业务的重要全资或控股企业的国有产权和上市公司的国有股权不向管理层转让。 同年12月份，国办发〔2005〕60号《国务院办公厅转发国资委关于进一步规范国有企业改制工作实施意见的通知》规定，国有及国有控股大型企业实施改制，应严格控制管理层通过增资扩股以各种方式直接或间接持有本企业的股权。为探索实施激励与约束机制，经国有资产监督管理机构批准，凡通过公开招聘、企业内部竞争上岗等方式竞聘上岗或对企业发展作出重大贡献的管理层成员，可通过增资扩股持有本企业股权，但管理层的持股总量不得达到控股或相对控股数量。 2006年9月30日，国资发分配[2006]175号关于印发《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的通知规定，符合条件的国有控股上市公司可以以本公司股票为标的，对公司高级管理等人员实施中长期激励。 由此可见，在法规层面，按照该种模式进行管理层收购原则上是可行的，但在主体上和操作模式上存在一定的限制。即如果直接将本公司的股权转让给管理层的，其实施主体必须为中小型国有及国有控股企业，或为国有上市公司。而对大型国有企业而言，只能在国有资产监督管理机构同意的前提下，在增资扩股时对符合条件的人员进行转让股权。 此外，采取该模式还要注意以下两点不利因素：
中国上市公司管理层收购(MBO)研究
中国上市公司管理层收购（MBO）研究 本论文以中国上市公司管理层收购(MBO)为研究对象,综合运用事件研究法、实证研究法、比较研究法、案例研究法、历史分析、逻辑归纳结合的方法,构建了关于MBO在我国是否适用的理论分析框架,比较了中外MBO差异,特别是通过大量的实证和案例,着重分析了中国上市公司近年来仓促实施MBO的基本情况、异常的行为特征;通过财务分析与财富绩效的分析,进一步剖析了中国上市公司MBO存在的问题以及研判了今后的演变态势。中国国有企业改革多年来一直是社会的热点与难点。经过不懈的探索,党中央、国务院提出了触及产权变革的“国退民进”、建立现代产权制度、发展混合所有制经济的改革。在此大背景下,近年来管理层收购(MBO)在国企改制和上市公司中不断发生。 MBO作为西方发达国家成熟市场的一种有效的企业并购行为,是有它相当的 合理性和生命力的。但是在中国的改革中,它被直接移植,实际被赋予过多功能,如希冀用MBO来明晰产权关系、解决国企所有者缺位以及用于企业管理层激励等。实际上,中国的MBO涉及转轨经济中产权变革引起的利益分配格局的调整、社会的公平、效率与正义问题,甚至直接影响到了社会的稳定。这几年管理层收购(MBO)成为了社会的热点,争论之激烈,观点对立之尖锐,实属罕见,说明MBO在中国是 否普遍适用是存在着问题的,有很多理论和实践问题有待探讨。 1.论文对发达国家实施MBO的一般理论依据进行反思,在肯定这些理论依据一定合理性的同时,指出了其存在的局限性。通过对实施MBO的理论依据的分析与实施MBO的后果是造就“两权合一”的古典式企业的局限性分析,以认清MBO的本质及其作用、价值、理论与实践的局限性。 2.论文试图构建关于MBO 在我国是否适用的理论分析框架。通过研究现代企业组织制度演进的一般逻辑、“两权分离”的现代股份制公司的代理成本与代理收益比较,论证管理层收购(MBO)无法动摇现代股份公司制度。 从中国国有企业改革的路径演进入手,分析了不触及国有产权变革的“国有资产股份化”两权分离改革不同于发达国家的现代股份公司的“两权分离”。不能像有些学者认为的那样,由于国有资产股份化“两权分离”改革在中国的遇到了严重阻力、存在着困境和问题,就认为中国国企改革应进行“两权合一”的改革,实际上这是两种不同性质的“两权分离”。而将两种不同性质的“两权分离”