一、案例描述
Dyax公司是美国一家高科技生物技术公司。通过自主研发,Dyax公司创建了“噬菌体展示技术平台”专利技术,该平台技术可筛选、开发具有治疗意义的靶点和候选药物,并通过将该专利技术向第三方生物医药公司授权专利许可实施。目前Dyax公司由于新药研发需要大量资金支持,因此公司对融资需求非常迫切。
2008年8月,美国Dyax生物技术公司(简称Dyax公司)与美国Cowen医疗专利融资贷款公司(简称Cowen公司)签订知识产权质押贷款合同,Dyax公司以其生物医药专利“噬菌体展示技术授权项目(LFRP)”向Cowen公司贷款5000万美元,还款日为2016年8月;2012年1月,双方达成第二笔8000万元的贷款项目,仍以LFRP项目进行担保,还款日为2018年8月。鉴于LFRP项目稳定的现金流和低风险性,两项贷款的利息分别为16%及13%。对于偿还贷款的方式,双方约定Cowen公司获得Dyax公司LFRP项目许可费的前1500万美元的75%,超过1500万部分的25%,直到协议终止,贷款付清。
二、政策成因分析
不同于传统知识产权质押融资模式中将质押物直接锁定为知识产权权利本身,在该项融资模式中,Dyax公司将“噬菌体展示技术平台”专利许可收益权进行质押,即将该项专利技术授权许可给第三方使用并将许可收益权作为质押物向Cowen公司进行贷款。
相对传统知识产权质押而言,以其许可收益权作为质押物在法律上存在以下三项优势: (1)由于许可收益权是用现金作为其价值计量单位,故对其资产价值无须再进行复杂的资产评估程序;
(2)增强质押物资产稳定性,由于许可收益权的权利体现是通过以契约形式进行定期、定额的现金给付,故质押物具有稳定的现金流,从而极大程度上降低了融资风险;
(3)提升质押权实现能力,在融资还款过程中,一旦出现主贷款合同项下资金偿还问题,贷款人可以通过质押合同中事先设定条款,直接变更专利技术许可收益的权利主体,即要求专利被许可人直接向质押权人支付许可费来实现质押权,其质押权的实现成本很低,避免了传统质押模式资产变现成本高的障碍。
通过Dyax生物医药的知识产权质押融资案例分析,我们可以发现美国知识产权质押融资运行绩效良好,并能有效解决我国知识产权质押融资领域存在的“融资项目少、融资额度少、融资周期短”等瓶颈问题。其成功之处主要基于以下两项创新,即模式创新和制度创新。
(1)融资模式创新
Dyax公司案例中用于知识产权质押融资的担保方式——LFRP项目就是以专利权许可收益权作为质押物。该种担保方式实质上是在弥补现行知识产权质押物的先天劣势,为贷款人降低知识产权担保物带来的风险。在质押物创新的基础上,美国知识产权许可收益质押融资模式对质押物采取新的授信还款方式,贷款人对其产生的现金流进行控制。Dyax公司案例中,专利技术被许可人必须将所有该出质知识产权的许可收益直接打到贷款公司指定的账户上,Cowen公司可以通过控制质押物产生的稳定现金流来分期滚动偿还Dyax公司的贷款本息。同时由于噬菌体展示技术专利在质押后仍可以进行专利许可,所以该质押物会产生丰厚的商业利益,故Cowen公司十分认同该质押物商业价值的稳定性并给予Dyax公司较高的贷款额度。
(2)法律制度创新
融资模式的创新源于质押物的创新,而从根本上说该创新需要法律制度的保证与支持。与其他质押物不同,知识产权是一种专有垄断权,其价值也由此而来。因此知识产权的自主经营开发权、转让权及许可权对于知识产权所有者十分重要。Dyax公司案例中其所有的“噬菌体展示技术专利”在质押给Cowen医疗保健投资公司后,继续开展该项专利技术的新药研发,并向70多家生物医药企业进行专利技术的许可使用,从而获得了丰厚的现金回报。美
国2001年经过修订后的《统一商法典》将动产的范围扩大至包括专利、商标、版权以及商业秘密等知识产权在内的无形财产,因此在美国,专利证书担保、专利授权许可担保、专利许可收益金担保等多种担保方式合法并存。同时美国法律允许知识产权在出质后仍可以实施或许可他人并可以将许可收益作为担保物,从而在制度上为知识产权许可收益质押融资提供坚实的法律保障。
A公司大股东股权质押融资下财务风险管理案例分析近年来,不断出现上市公司股东质押股权被强制平仓的事件,给资本市场、公司本身及股东都带来了严重的损害。一方面,股权质押会加重控制权与现金流权的分离,两权不匹配的状态容易使大股东拥有实现隧道效应的动机,从而损害中小股东的利益并降低公司的价值。过度投资和关联交易作为实现隧道效应的两种常见手段将对公司的财务风险带来影响,另一方面基于股权这一质押标的特殊性,公司的股价如果持续下跌将有控制权转移的风险,而公司的财务状况是股价的重要影响因素之一,所以公司财务风险将对大股东股权质押的控制权转移风险产生反作用。由此可以看出,大股东股权质押风险与公司财务风险形成了相互作用,互为因果的关系。 本文认为企业可以从加强财务风险管理倒逼制约大股东股权质押可能发生的过度投资与关联交易风险,同时只要公司的财务风险管理科学、成效显著,将改善公司的持续经营能力和盈利能力,形成稳定的股价基础,避免控制权转移风险。基于以上分析,本文选取了大股东股权质押比率高、财务状况出现危机的A公司作为案例分析的对象进行研究。主要分析了A公司大股东股权质押情况、两权分离情况及企业过度投资及关联交易引起的财务风险,评估了公司的财务管理现状及存在的问题及提出了财务风险管理的相关建议。A公司在经营过程中存在由于过度投资和关联交易引起的流动性风险、偿债风险、盈利风险和信用风险。 虽然针对这些风险A公司采取了相应的风险管理措施,但它仍然掩盖不了A 公司存在的四大缺陷:公司的战略管理与财务风险管理不匹配;未设置独立的风险管理部门,风险预警机制不完善;缺少从集团层面对财务风险的统一协同管理;疏于针对重大财务风险的直接防范。针对A公司风险管理上存在的缺陷,本文提出了财务风险管理融入公司战略管理体系;设置独立风险管理部门,完善风险预警机制;形成相对统一集中的财务管理体系和针对重大财务风险的有效管理措施等四方面建议。从而进一步加强财务风险的管理,以防范大股东股权质押给公司带来的风险。
存货质押贷款业务管理办法 第一章总则 第一条为了大力开展我行的公司业务,努力探究新业务领域,增加我行对客户的服务功能,积极稳妥地拓展市场,依照国家有关政策法规及我行的规定制度,特制定本方法。 第二条本方法所指的存货质押贷款,是指借款人以我行能够同意的存货质押办理的短期流淌资金贷款;我行通过与借款人以及符合我行条件的仓储单位签定三方合作协议,仓储单位同意我行托付对物资的进行有效看管,从而实现我行对质押存货的转移占有。 第三条除贷款以外的其他授信品种,如银行承兑汇票、信用证,均适用本方法。 第四条总行定期考核各行的存货质押贷款回收情形。一旦发生严峻缺失,总行将停止该行的存货质押贷款业务。 第二章仓储单位条件 第五条与我行合作的仓库需具备的条件 一、资信状况良好,综合实力当地排名前5位; 二、仓库所在地必须选择在同城; 三、拥有法人资格或经法人授权; 四、注册资本1000万元以上,仓储面积2万平方米以上,仓储位出租率60%以上,仓库年吞吐量10万吨以上,经营年限
2年以上; 五、具备对库存商品进行估价和质量检验的能力; 六、有良好的治理能力和现代化的治理技术,经营正常、财务指标良好,有较强抗风险能力; 七、无任何悬而未决的争议和纠纷。 第六条拟与我行合作的仓库需提交以下资料: 一、仓库经年检合格的营业执照复印件; 二、无独立法人资格的仓库应提供法人授权书原件; 三、仓储面积、仓储未出租率等证明文件; 四、其他需提供的资料。 第七条合作仓库的调查 信贷产品部门指派产品经理与市场营销部门客户经理对合作仓库进行实地调查,共同完成调查报告。 第八条合作仓库的审批 调查报告完成后,有关资料经市场营销部门、信贷产品部门负责人签署意见后,由信用审查部出具审查意见,分行行长审批。仓库只有通过审批同意后,我行才能够同意与其合作开展存货质押贷款业务。 第三章借款人和质押物资条件 第九条借款人必须满足如下条件: 一、必须满足《客户初选准则》; 二、年销售收入在3000万元以上;
供应链融资之应收账款融资案例 有一家汽车零配件生产厂商A公司,专门负责营销汽车的零配件。A公司处于整个汽车生产销售链条的上游,其下游的采购商多为大型的汽车生产厂家。鉴于下游生产厂商比较强势的地位,A公司长期以来都为其采购商提供不同帐期的销售结算模式。这样一来给A公司造成了大量稳定的应收账款,且余额基本上能够维持在一个固定的数额上。对A公司来说,大量的应收账款扩大了企业的销售量,但是同时也加大了企业资金的占用量。 另外A公司作为一家规模和实力都一般的中小企业,由于资信水平不高,很难通过银行的保证担保、抵押担保等传统授信渠道来获得融资支持。 一方面手头上有大量的应收账款,另一方面A公司急需资金来扩大生产,维持正常的生产和发展。在这个时候A公司就急需一些融资手段来帮助其缓解短期流动资金压力。 当前的供应链金融就能很好的解决A公司这方面的需求。在供应链金融中,A公司不再是一个单独的个体,它在申请银行融资的时候,银行会审视整条供应链,特别是下游企业的资信程度来提供相应的融资服务。在这个案例中,A公司提供零件的客户都是大型的汽车生产厂商,它们的资金实力雄厚,因此A 公司可以向银行转让这部分的应收账款,来缓解流动资金短缺的困境。 我们以A公司与车厂B的交易为例,具体操作流程如下: (1)A公司与B公司签订销售合同; (2)A公司送货,B公司验收货物并确认收到货物; (3)B公司根据送货单明细定期生成电子收货单(Purchase Order,简称PO),送至A公司和银行; (4)A公司收到PO后开出增值税发票,并交给银行申请保理授信出账(同时在增值税发票备注栏注明应收账款债权转让事项); (5)银行根据B公司发来的PO和A公司交来的发票,确定、核实应收账款的具体金额后,将发票送达B公司; (6)银行根据核实的应收账款金额放款给A公司; (7)B公司按时付款到A公司在银行的付款账号,A公司偿还保理授信。 应收账款融资是银行依据供应商与核心企业之间的真实交易关系和付款约定,以订单或应收账款所产生的现金流作为还款来源,向中小企业提供的融资产品。银行通过以企业自身的流动资产(企业应收
股权质押融资分类及其优缺点有哪些? 热门城市:佳木斯律师绵阳律师龙岩律师驻马店律师日照律师江苏律师石嘴山律师日喀则律师宝鸡律师公司进行股权质押融资的目的是获得融通的资金,对于很多上市公司来说,他们也会经常通过,股票质押融资来获得资金,以来弥补流动资金不足,那么在法律上对于▲股权质押融资的分类有哪些,股权质押融资有哪些优缺点呢?接下来小编就中小企业股权质押,上市公司股票质押,大股东股权质押三个类别的股权质押融资,分别就起优缺点进行分析。 ▲一、中小企业股权质押融资 ▲(一)中小企业股权质押融资优势 1、依托产权市场平台,股权质押融资平台方便快捷。产权交易市场作为适合中小企业发展的一级资本市场层次,帮助开展中小企业股权质押融资,有着明确股权、股权托管、
定价、价格发现、信息披露、融资中介的综合智能。 2、政策支持。各地方政府为帮助中小企业快速发展,及时解决资金不足的问题,相继制定下发了有关股权集中登记托管,利用股权进行质押融资的优惠政策。例如,吉林省人民政府为鼓励中小企业技术创新加快发展,及时解决发展资金不足的问题,下发了《关于规范开展企业股权集中登记托管工作的指导意见》、《吉林省股权质押融资指导意见》等文件,为中小企业进行股权质押融资创造了条件。 ▲(二)中小企业股权质押融资劣势及风险 中小企业资产规模小、盈利不稳定所带来了股权价值波动性风险,中小企业诚信问题也带来了欺诈风险。除此之外,机制建设不足和产权交易市场滞后导致非上市公司股权转 让难和股权变现难的风险。 ▲二、上市公司股票质押融资 我国的股票质押融资主要有两种模式:证券公司股票质押融资和个人股票质押融资。 ▲(一)证券公司股票质押 证券公司以自营的股票、证券投资基金券和上市公司可转换债券作质押,从商业银行获得资金的一种贷款方式。 ▲1、证券公司股票质押融资优点。 (1)证券公司股票质押融资是除国债回购和同业拆借两大券商资金来源外的又一渠道,进一步拓宽证券公司融资渠
货物质押融资业务 一、业务简介 货物质押融资业务是指银行以出质人所拥有的货物为质押对象,以流动资金贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等形式发放的、用于满足授信申请人经营活动资金需求的授信业务。 二、功能及特点 1、以动产质押方式,将已购入的库存商品、原材料为质押物,利于盘活企业资金; 2、适应面广,适用于贸易公司和生产企业; 3、质押物的数量可根据授信量的变化进行调整,质押物种类可以进行调换; 4、融资形式多样。 三、质押货物的基本条件 1、货物未设立质押,不存在争议、诉讼(仲裁)等瑕疵; 2、货物有成熟交易市场,有通畅销售渠道和良好流通变现能力,市场价格易于确定,价格波动能够合理预测; 3、货物易于存放、保管,质量稳定,便于检验,不易变质、毁损,有形及无形损耗均能合理预测; 4、货物规格明确,数量便于计量。 四、合作的物流仓储公司 中国外运福建厦门公司 五、操作流程 1、客户向银行提出货物质押融资申请,并提交相关资料; 2、货物存入银行认可的物流仓储公司、仓储公司出具仓单; 3、银行进行授信调查、审批; 4、银行、申请人签订授信合同和质押合同;银行、货主、仓储公司三方签订货物监管协议; 5、仓储公司对货物进行监管、银行发放授信。
六、案例 货物质押解“燃眉之急” 石材公司的张总最近挺着急。到年底,董事会给他下了明年的经营任务:市场份额要比今年增加30%,利润目标也要同比增长。要提高市场占有率,就得有价格战的准备,可利润目标又不低,石材是有限资源,国外矿山即使在大量采购时给的折扣也不高,那只好再从海运、港口、堆场环节打些主意了。可要储备充足的存货,需要不菲的资金,如何在公司现有状况下完成董事会的任务呢? 正在“上火”呢,银行的小鹭打电话来了:“张总吗,我们总行乔迁新址了,有空过来坐哦。”张总愁眉不展地说:“是想来坐坐。我正为钱的事发愁呢!”就把他的苦恼告诉了小鹭。小鹭听完说:“其实,堆场的石材就是您的资金来源啊。” 小鹭说: 您可以用银行的特色业务——货物质押融资业务,来解您的燃眉之急。所谓货物质押融资业务,就是指银行以出质人所拥有的货物为质押对象,以流动资金贷款、银行承兑汇票、国际贸易融资等形式发放的、用于满足授信申请人经营活动资金需求的授信业务。 通俗一点说,您可以这样办:用您堆场上的石材向银行提出货物质押融资申请,并提交公司及石材的相关资料;货物由银行认可的物流仓储公司监管;银行进行授信调查、审批;银行、申请人签订授信合同和质押合同;银行、货主、仓储公司三方签订货物监管协议;仓储公司替银行帮您看货,银行发放贷款。您看,这钱不就来了吗? 七、秘籍 一、货物质押融资的好处: 1.适应面广,适用于贸易公司和生产企业; 2.质押物的数量可根据授信量的变化进行调整,质押物种类可以进行调换; 3.融资形式多样。 二、质押货物的基本条件 货物未设立质押,不存在争议、诉讼(仲裁)等瑕疵;货物有成熟交易市场,有通畅销售渠道和良好流通变现能力,市场价格易于确定,价格波动能够合理预测;货物易于存放、保管,质量稳定,便于检验,不易变质、毁损,有形及无形损耗均能合理预测;货物规格明确,数量便于计量。如钢材、纸张、纸浆、粮油、化工、纺织原料、有色金属、未上牌汽车、食糖、石材荒料等等。
应收账款质押案例 一、背景与需求 南京**贸易有限公司成立于2005年3月,现注册资本1000万元,为三星笔记本“华东地区”总代理、华硕笔记本在“宏图三胞全国卖场”总代理。2009年8月份开始,公司全面代理苏宁电器华北、华东地区连锁店面的“三星”笔记本销售,当年销售即由08年的2.96亿元猛增至4.23亿元。 2010年公司计划于苏宁电器签订6亿元的总体销售框架协议,这对企业的现金流提出了更高的要求。但由于公司可抵押固定资产有限,继续增加融资成为其发展瓶颈。 二、方案设计 我行客户经理了解到其与苏宁电器有限公司为多年合作关系,长期保持大额应收账款,且年来回款记录良好,属优质应收账款,故为其设计了苏宁电器应收账款质押融资方案。 在该方案下,我行以该企业在苏宁的应收账款为质押向企业提供授信,质押率不超过70%,同时我行要求申请人在我行开立结算账户和保证金账户,其中结算账户作为苏宁、苏果等大型超市应收账款回款的唯一指定账户。但授信启用前却遭遇了应收账款债务人----苏宁电器的不予配合,经风险部审批,对授信方案进行变更调整,采用对《应收账款债务人确认函》进行公证送达的方式变相取得苏宁电器对债务关系的确认,放款时以受信人在苏宁、苏果等超市供应链系统中的销售数据作为应收账款授信额度的确认依据。 根据以上方案,南京**贸易有限公司成功在我行取得综合授信2000万元,并于4月实现提款。截止5月初该公司在我行已形成苏宁销售回款4100万元。
三、产品点评 应收账款融资的最大难题是应收账款的确认,我们首先要争取取得付款方的书面确认函。但是在面对如苏宁、苏果等强势核心企业,确实无法取得书面确认函的时候,可以考虑公证送达的方式,但是此种方式一定注意要取得付款方的认何和谅解,以免对方误解而丧失长期合作机会。 本案例下,以公证送达进行应收账款确认,取得了苏宁电器的认可,以后的应收账款查询、回款等程序也能顺利进行。这也为以后其它苏宁电器供应商进行应收账款质押融资业务指明了道路。 应收账款质押融资,不仅有效解决了本地中小企业融资难、抵押难问题,同时也实现了我行中小企业贷款业务和产品拉动存款业务的双丰收。
关注应收账款质押拓宽企业融资途径② 什么是应收账款融资 2007年12月15日经济日报记者崔玉清 在金融市场发达国家,应收账款与存货融资是最基本的担保支持的商业贷款形式,也是很多中小企业主要的融资形式。我国《物权法》明确规定,在应收账款上可以设立质权、用于担保融资的规定,为企业担保贷款开辟了一条新路。应收账款与存货融资有什么特点?据专家观察,动产担保的国际最佳实践在总体上适用于应收账款融资,因此在我国开展应收账款融资之际,一些国家在动产担保方面相对成熟的作法为我们提供了借鉴。国际美国货币监理署2000年出版的《应收账款与存货融资手册》,描述了关于应收账款与存货融资的基本原理和风险类型,并重点阐述了银行如何审慎管理这些风险。
应收账款与存货融资 应收账款与存货融资的基本形式是借款人以应收账款和存货(营运资产)为担保,为生产和营销融资。贷款可通过存货变现直接偿还或者通过托收应收账款发票偿还。贷款人依据借款人信用风险状况,对担保品实施不同程度的控制,以管理信用风险。人民银行西安分行孙天琦向记者介绍,应收账款与存货融资与一般商业贷款的区别在于,“一般贷款的还款来源是商业经营产生的现金流,而应收账款与存货融资则是企业在正常的经营循环中相关资产变现的现金流。” 与一般商业贷款相比,大多数应收账款与存货融资的违约风险较高。这一点并不意外,因为这一形式通常是企业在无法获得一般商业贷款时才申请。它的借款人财务实力一般比较弱,或者属于波动性高、季节性强的行业,或者企业本身正处于高速增长时期,具有杠杆率高、盈利能力不稳定、营运资金和现金储备有限、担保品价值不断变化等特点。因此,应收账款与存货融资需要更加谨慎的监管。美国的经验表明,通过对担保品和现金进行监控,结构合理的应收账款与存货融资交易才能降低违约风险。而为了实施监控,银行必须具备丰富的管理经验,深入了解借款人所处的行业,建立良好的报告制度,并对担保品进行持续的监控。 对借款人和担保品评估 企业以自身的应收账款与存货进行担保融资,在与银行的贷
【摘要】本文就上市公司应收账款融资问题展开讨论,先就当前上市公司应收账款的整体规模、综合质量进行分析,然后对现有的几种应收账款融资方式进行剖析,最后就上市公司应收账款融资问题提出相关建议。 【关键词】上市公司 应收账款 融资 一、上市公司应收账款总体评价???? (一)上市公司应收账款数量分析 根据最新数据显示,截至2014年第三季度末,上市公司应收账款规模达到27513.08亿元,平均规模达到10.98亿元。从增长速度上看,上市公司应收账款规模从2010年末的12644.65亿元增长到2013年末的22595.96亿元,年复合增长率达到21.33%;而平均规模从2010年末的5.14亿元增长到2013年末的9.01亿元,年复合增长率达到20.57%。由此看出,上市公司应收账款规模庞大、增长速度较快。 (二)上市公司应收账款质量分析 一是与同期营业收入的比较。上市公司营业收入规模从2010年末的157374.86亿元增长到2013年末的229802.99亿元,年复合增长率为13.45%,低于应收账款约8个百分点。不仅如此,从2011~2013年各年的增长率来看,上市公司应收账款的年增长率均要高于同期营业收入增长率,特别是在2012年前者是后者的近3倍。由此看出,上市公司应收账款规模的增长速度大大超过了营业收入,反映出上市公司在实际经营中,赊销的情况增多,资金回笼速度较慢,会导致收款压力增大,甚至形成坏账损失。 二是账龄情况。若将上市公司应收账款按账龄分为1年以内、1~2年、2~3年、3年以上四类,这四类的数据在2010年末分别是10409.99亿元、937.47亿元、377亿元、548.26亿元,而到2013年末增长为18784.97亿元、2131.34亿元、823.57亿元、887.7亿元。从2010~2013年的年复合增长率来看,这四类数额都有较大幅度的增长,1~2年内的应收账款规模增长最快,达到了31.49%,而增长最慢的3年以上的应收账款规模增长速度也超过17%。由此看出,各种账龄的应收账款规模均保持较大幅度的增长,尤其是最长账龄(3年以上)的增长速度竟达到17.42%,资金回收难度加大,不利于上市公司的正常经营和健康发展。 二、上市公司应收账款融资途径评析 (一)应收账款保理业务 一是业务简介。应收账款保理业务是指销货商与保理商(商业银行等金融机构)签订一项转让契约,将其现在或者将来的基于其与购货商订立的货物销售或服务合同所产生的应收账款转让给保理商,由保理商为其提供下列服务中的至少两项:贸易融资、销售分户管理、应收账款催收、信用风险控制及坏账担保。 二是所具优势。应收账款保理业务是一种优良的融资渠道,对各方均有利。对保理商而言,可以稳固和加强与客户的合作关系,增加业务收入,优化利润结构。对于应收账款持有者而言,可以降低企业的机会成本、管理成本和坏账成本,增强企业的销售能力,保理后会增大对销售的投入力度和间接提高买方的购买力。 三是相对不足。首先,整体环境尚不完善。我国尚未形成完善的社会信用体系、有效的信用违约惩罚机制,专业的法律法规体系也有待完善。其次,保理业务在全社会的认知度还不够,其作用和功能还没有得到充分肯定,同时保理业务专业人才以及该方面的深度研究还十分欠缺。 (二)供应链应收账款融资业务 一是业务简介。供应链应收账款融资业务是指企业与核心企业协商将应收账款办理融资业务,核心企业同意之后,由企业(卖方)根据交易文件向银行申请应收账款融资,企业发货给核心企业,并将应收账款让渡给银行进行应收账款融资。
上市公司股权质押融资项目相关流程 1.股权质押合规性审查 1.1 出质人如为机构,须具备以下条件: 1)有固定的经营场所;有持续经营能力,经营规范、资本结构合理,财务制度健全,有较强的偿债能力; 2)有良好的信誉,企业及实际控制人、主要管理人员近2年无违法或其它不良信用记录。 1.2 出质人如为自然人,须满足以下条件: 1)拥有中国国籍,且具备完全民事行为能力; 2)有稳定收入来源且拥有一定个人财产; 3)有良好的个人信誉,近三年无违法或其他不良信用记录。 1.3 质押标的股票的条件: 1)标的股票为限售流通股的,信托期限至少要覆盖标的股票的限售期及标的股票解禁后根据有关限售股解禁流通的具体管理规定可实现完全变现的时间;标的股票为有减持限制的流通股的,信托期限的设置要覆盖根据减持有关规定可实现完全变现的时间。 2)下列股票不得作为质押标的: 上一年度亏损的上市公司股票以及业绩披露预亏的股票; 被交易所ST处理或ST摘帽6个月以下的上市公司股票;
最近一年内因公司治理、信息披露等被交易所谴责、证监会处罚或有任何不利于正常持续经营的重大诉讼事项发生的上市公司股票; 未完成股改的上市公司股票; 其他潜在风险较大的上市公司股票,如行业风险或政策风险较大的个股等。 3)公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年质押的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得质押。上述人员离职后半年内,不得质押其所持有的本公司股份。 4)公司董事、监事、高级管理人员质押其所持有的股份符合公司章程所作出的其他限制性规定。 2.风险控制措施具体要求: 2.1 目标股权质押担保保障性不足的,要求交易对手追加抵押变现能力强的资产。 2.2 标的股票质押率要求如下: 1)以沪深300指数成份股作质押的,质押率原则上不超过50%; 以非沪深300指数成份股作质押的,质押率原则上不超过40%; 集合资金信托项目原则上不接受创业板上市公司股票作为标的股票,单一信托项目以创业板上市公司股票作质押的,质押率原则上不超过30%。
一、 VIE 协议控制模式 1. 模式简介 协议控制”模式也被称为“新浪模式”,缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时,新浪网也打算采用普通的红筹模式上市,即:实际控制人在境外设立离岸公司,然后实际控制人通过离岸公司,反向收购境内的经营实体公司,从而将境内权益转移至境外,之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。 红筹上市海外架构如下: 协议控制模式红筹上市的优点: 1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直 接IPO 上市,已经有较多成功案例。 2. 可直接实现海外IPO 上市,不用借壳,从而为企业节省大笔买壳费用。 3. 此模式下企业不用补交税款。 4. WFOE 公司与境内公司之间为协议控制关系,无股权或资产上的任何关联。 5. 内资企业由WFOE 公司途经香港离岸公司,将利润并入开曼公司报表。
6.右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立,不用代持或原股东转换 国际身份。 7.此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO. 2.成功案例分析 1.现代传播:民营传媒公司的上市路径 2009年的9月9日,纯民营传媒公司现代传播(HK0072)在港交所正式IPO,成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市,《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。显然,现代传播的上市具有某种象征意义,《南方周末》甚至报道称:“在中国,媒体上市始终是一个敏感话题,也许正因为此,作为首家赴港上市的内地民营媒体公司,现代传播格外招人注目。” 现代传播,外界熟悉这家企业的人或许不多,但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》,却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。除了《周末画报》,现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物,除了《号外》在香港出版外,其余皆为国内期刊。 由于政府对传媒行业的管制,在国有传媒企业都鲜有上市的背景下,邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市,必定要引起人们的关注。和一般国有传媒企业(如北青传媒HK1000)仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是,现代传播将采编、发行、广告整体打包上市了。这无疑是一次大胆而有效的政策突破。 运作模式——与国有出版单位合作 要说清楚现代传播的整个上市架构安排,首先得要说清楚其作为民营传媒公司的特殊运作模式。 从政策层面看,国家并未正式允许民营资本介入传媒、出版行业(政府不向民营企业授出出版许可证、刊号),所以民营资本一般都是通过某些特殊方式,变相介入进去的。比如,民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位,合资设立传媒公司,由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权,而采编、发行仍然
什么是存货质押 存货质押是指借款人以存货作为质物向信贷人借款,为实现对质物的转移占有,信贷人委托 物流企业或资产管理公司等成为第三方企业,代为监管和存储作为质物的存货。 存货质押的特点 首先,由于金融机构不得从事除金融服务以外的其他领域的经营活动,要实现对动产的占 有必须借助除借款人之外的第三方(仓储公司)提供担保物仓储服务。由仓储公司岀具以金融机构为寄存人的进仓单,并交付金融机构,此时金融机构并不直接占有担保物,而是通过仓储公司间接对货物进行管领、占有。 其次,金融机构既没有能力也不可能对担保物进行实际监管、控制,而是由仓储公司,根据 借款人与金融机构签订的存货质押贷款合同以及三方签订的存货监管合同约定,对寄存在仓储中 心的担保物提供仓储、监管服务。 再次,企业用于担保的货物对其产销供应链运行有很大影响,为了保证企业顺利还款,要求 金融机构在实现对质物占有的同时尽量降低对借款人正常产销活动的影响,允许企业在监管期间 提取或更换货物,仓储公司必须要能够协调好金融机构监管需要以及借款人的产销活动。因此,存货质押的担保物具有变动性。 存货质押”作为一种新型融资方式,至少涉及借款人、贷款人及提供质物监管与仓储服务的第三方三个主体,其各自的权利义务根据借款人与贷款人的存货质押合同及三方签订的存货监管合同确定。 存货质押的程序 由于存货质押业务涉及到仓储企业、货主和银行三方的利益,因此要有一套严谨、完善的操 作程序。 首先,货主(借款人)与银行签订《银企合作协议》、《账户监管协议》;仓储企业、货主和银行签订《仓储协议》;同时仓储企业与银行签订《不可撤销的协助行使质押权保证书》。 其次,货主按照约定数量送货到指定的仓库,仓储企业接到通知后,经验货确认开立专用存 货仓单;货主当场对专用存货仓单作质押背书,由仓库签章后,货主交付银行提出存货质押贷款 申请。 再其次,银行审核后,签署贷款合同和存货质押合同,按照存货价值的一定比例放款至货主在银行开立的监管账户。 最后,贷款期内实现正常销售时,货款全额划入监管账户,银行按约定根据到账金额开具分
1 销售合同产生的应收账款质押给商业银行获得贷款苏州市昆山某古典家具制造厂,生产的主要产品是仿古家具。该厂所生产的家具产品对原材料的要求较高,采购原料时必须现货付款。而销售产品后,货款回收期较长,一般为30至90天付款。由于工厂自有资金有限,且没有固定资产可以融资,造成资金缺乏,无力接受大的订单,在扩大经营规模时造成阻碍。就在该企业为了融资一筹莫展的时候,一次偶然的机会,该厂管理者听说某商业银行有专门针对中小企业的信贷业务,随即与该行进行沟通。银行对该企业的融资需求和经营特点进行调查了解。该企业的固定客户均为高档家具的销售公司,与该企业已有两年以上的业务往来,付款能力较强且均能按时付款,而且一般单笔订单的金额较高。通过这些了解,银行提出了应收账款质押融资的方案,即企业将未来销售家具产生的应收账款质押给银行作为贷款的担保。2007年10 月份该企业尝试做了第一笔应收账款质押融资业务,贷款金额500 万元。10月初,企业接到了一笔金额为850万元的订单意向,企业管理层随及与银行联系,银行对下订单的客户公司实际情况进行了调查,认为该客户实力雄厚,该笔订单符合融资的条件。 于是企业提交了基本资料、订单的详细信息以及质押融资的书面申请。之后,银行与该企业签订了融资协议和应收账款质押合同,并在中国人民银 行征信中心的应收账款质押公示系统将该笔业务进行了登记。随后银行发放了500 万元贷款。该企业在获得贷款后随即开始采购原材料,并加班加点开始生产,在11 月中旬生产完毕并交货,比合同约定时间提前了一个星期。 12 月中旬客户将款项支付给该古典家具制造企业。企业按照贷款合同的规定,在12 月底将银行贷款还清。至此该企业首次通过应收账款质押获得贷款的尝试获得了成功,并且银行与企业之间也建立了良好的合作关系。 2 企业与企业之间的应收账款质押业务2007年8月,青岛市贝利橡胶工业有限公司(简称“贝利公司”)因正常的生产需要,向泰安市圣奥化工有限责任公司(简称“圣奥公司”)购买原材料及辅助材料。因企业资金紧缺,固无力支付购买原材料的定金。该企业与圣奥公司已有五年的合作历史,彼此经营情况都比较了解。贝利公司有一个长期固定客户是上海盛源国际贸易有限公司(简称“盛源公司”),盛源公司每年与贝利公司都会有
股权质押操作流程
4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名,属于法人的加盖法人印章); 注:指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明;申请股权出质注销登记,应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》;指定代表或者共同委托代理人办理的,还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。 相关法律条文: 《担保法》第78条第三款规定,以有限责任公司的股份出质的,适用公司法股份转让的有关规定; 《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定,申请股权出质设立登记,应当提交的材料有:申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件(均需加盖公司印章)、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名,属于法人的加盖法人印章,下同)以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料; 《物权法》第226条规定,质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。 股权质押的条件和法律程序 股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司(上市或非上市公司)的股权或有限责任公司的股权作为质押,为某个经济行为作担保的行为。
股权质需要条件以及法律程序 第一步:前期工作 (一)、了解出质人及拟质押股权的有关情况。 1、出质人的出资证明书、股份或股票。 2、出质人如为自然人,应提供有关身份的证明;如为法人,应提供营业执照及其它有关文件。 3、出质人如为法人,另须有法人董事会同意股权出质的决议。 4、出质人应提供有会计师事务所对其股权出资而出具的验资报告。 (二)、出质的股权如为有限责任公司股份 1、须有该公司过半数以上股东同意出质的决议。(可有可无,根据物权法、担保法以及公司法;以促成业务为前提) 2、了解拟出质股份是否有瑕疵,即是否有禁止出质的情况。 3、出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明(若重复质押,需有质权人出具的同意函)。 (三)、对于股份有限公司,应了解拟出质的股权是否有下列情况: 1、记名股票于股东大会召开前三十日内或者公司决定分配红利的基准日前五日内,不得进行股东名义的变更登记; 2、发起人持有的本公司的股份,自公司成立之日起三年内不得转让的; 3、公司董事、监事、经理所持有的本公司的股份,在其任职工期间内不得转让的; 4、股东的股份自公司开始清算之日起不得转让的; 5、公司员工持有的公司配售的股份,自持有该股份之日起一年内不得转让的;
公司法案例分析题公司法案例 话题:公司法案例通知书知识产权身份证明公司 一、2012司法考试题案情:2009年1月,甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫 荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司),从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元,各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、 5%。其中,丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式,经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人,乙任公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳,股东之间的分歧日益加剧。当年12月18 日,该公司召开股东会,在乙的策动下,乙、丙、丁、戊一致同意,限制甲对外签约合同金额在100万元以下,如超出100万元,甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月,甲认为产品研发 要想取得实质进展,必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量,即以鑫荣公司法定代表人的身份,与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月,乙为资助其女赴美留学,向朋友张三借款50万元,以其对鑫荣 公司的股权作为担保,并办理了股权质权登记手续。 2011年9月,大都房地产公 司资金链断裂,难以继续支撑,不得不向法院提出破产申请。经审查,该公司尚有资产3000万元,但负债已高达3亿元,各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月,鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾,小股东丁与戊欲退出公司,以避免更大损失。问题: 1(2009年12月18日股东大会决议的效力如何,为什么, 2(甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何,为什么, 3(乙为张三设定的股权质押效力如何,为什么, 4(大都房地产公司陷入破产,丙是 否仍然对鑫荣公司享有股权,为什么, 5(丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益, 【参考答案】: 1(该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制,
应收账款融资案例两篇 篇一:应收账款融资案例 一、应收账款融资案例 1销售合同产生的应收账款质押给商业银行获得贷款 XX市XX某古典家具制造厂,生产的主要产品是仿古家具。该厂所生产的家具产品对原材料的要求较高,采购原料时必须现货付款。而销售产品后,货款回收期较长,一般为30至90天付款。由于工厂自有资金有限,且没有固定资产可以融资,造成资金缺乏,无力接受大的订单,在扩大经营规模时造成阻碍。就在该企业为了融资一筹莫展的时候,一次偶然的机会,该厂管理者听说某商业银行有专门针对中小企业的信贷业务,随即与该行进行沟通。银行对该企业的融资需求和经营特点进行调查了解。该企业的固定客户均为高档家具的销售公司,与该企业已有两年以上的业务往来,付款能力较强且均能按时付款,而且一般单笔订单的金额较高。通过这些了解,银行提出了应收账款质押融资的方案,即企业将未来销售家具产生的应收账款质押给银行作为贷款的担保。20XX 年10月份该企业尝试做了第一笔应收账款质押融资业务,贷款金额500万元。10月初,企业接到了一笔金额为850万元的订单意向,企业管理层随及与银行联系,银行对下订单的客户公司实际情况进行了调查,认为该客户实力雄厚,该笔订单符合融资的条件。于是企业提交了基本资料、订单的详细信息以及质押融资的书面申请。之后,银行与该企业签订了融资协议和应收账款质押合同,并在中国人民银行征信中心的应收账款质押公示系统将该笔业务进行了登记。
随后银行发放了500万元贷款。该企业在获得贷款后随即开始采购原材料,并加班加点开始生产,在11月中旬生产完毕并交货,比合同约定时间提前了一个星期。12月中旬客户将款项支付给该古典家具制造企业。企业按照贷款合同的规定,在12月底将银行贷款还清。至此该企业首次通过应收账款质押获得贷款的尝试获得了成功,并且银行与企业之间也建立了良好的合作关系。 2企业与企业之间的应收账款质押业务 20XX年8月,XX市XX工业有限公司(简称“XX公司”)因正常的生产需要,向XX市XX化工有限责任公司(简称“XX公司”)购买原材料及辅助材料。因企业资金紧缺,固无力支付购买原材料的定金。该企业与XX公司已有五年的合作历史,彼此经营情况都比较了解。XX公司有一个长期固定客户是XXXX国际贸易有限公司(简称“XX公司”),XX公司每年与XX公司都会有1500万元左右的交易额,并且在20XX年8月、9月和11月分别有500万元、350万元和400万元的贷款到期。因此XX公司与XX公司约定,可以将应收账款作为购买原材料合同的担保。双方签订了原材料的买卖合同,合同金额1000万元,并另外签订了应收账款质押合同,合同写明XX公司将其对XX公司的8月份至11月份共计1250万元应收账款质押给XX公司,作为购买原材料的买卖合同的担保。XX 公司在20XX年3月份之前应将买卖合同的货款付清,如果到期未付清货款,XX 公司有权就XX公司归还的1250万元用于清偿货款。协议签订后,XX公司委托律师事务所在中国人民银行征信中心的应收账款质押登记公示系统将该笔业务做了登记,声明出质人XX市XX工业有限公司将其对XXXX国际贸易有限公司的20XX年8月至11月到期的所有应收账款,质押给XX市XX化工有限责任公司。
目录 某服装公司成功中小企业融资案例分析..................... - 2 - 青岛某纺织公司融资.................................. - 4 - 融资外包成功案例解析................................ - 5 - 武汉中小企业融资案例................................ - 6 - 深圳“评信通”融资平台............................... - 7 - 支持“评信通”制度创新,创立中小企业融资的深圳模式......... - 9 - 当前话题中小企业银行贷款融资的12种方式 ................ - 15 - 宁波银行中小企业融资经典案例介绍...................... - 17 - 宁波某机械厂融资案例............................... - 18 -
某服装公司成功中小企业融资案例分析 某服装公司向银行申请65万元的个人投资经营贷款,用于购买原材料。 背景资料:该公司是服装加工出口型企业,规模属小型(其品牌开发和竞争能力相对有限),主导产品为混纺针织服装,外销市场主要为欧洲地区。一直以来,纺织业是我国在国际市场竞争力强的产业之一,但也是与欧美国家发生贸易摩擦最大的行业。 1、借款人有良好的从业经历,有一定的个人负债。 借款人从事商贸业务18年,开展服装生产经营多年,与国外客户建立较为良好稳定的合作关系,购销渠道畅通。借款人于2005年6月24日在我行获得个人投资经营贷款300万元(以现有工业厂房及宿舍楼作抵押担保),期限至2008年6月24日,现余额约为220万元。另于2001年7月在他行有一笔住房按揭贷款95万元,期限至2011年7月,现余额约为58万元。信贷管理系统显示借款人的还款记录良好。 借款人家庭拥有3处房产(其中一处为现有我行贷款抵押物,一处为办公场所用于本笔贷款抵押)和一块地块。公司产品100%外销,2003年出口额约200万美元,2004年出口额250万美元,2005年出口额450万美元。2006年1季度出口额已达到150多万美元。大部分出口结汇在我行。 2、企业的经营规模小和自有积累少 财务状况(单位:万元) 2004年2005年2006年3月 资产总额849 793 809 流动资产800 738 701 应收帐款385 499 416 存货233 117 128 流动负债450 174 199 其他应付帐款420 153 121 负债总额450 428 430 长期借款0 254 231 所有者权益399 365 379 未分配利润177 143 157 主营业务收入2069 3734 903 净利润117 96 14 资产负债率(%)53 54 53 流动比率(%)178 424 352
股权质押相关说明 股权质押相关问题的说明 一.股权质押含义股权质押,是指符合条件的资金融入方以所持有的股票或其他证券质押,向符合条件的资金融出方融入资金,并约定在未来返还资金.解除质押的交易。 作为企业补充流动资金的重要形式,股权质押融资需要打折,质押率按照企业/行业不同而不同。 质押资金的用途:根据目前的质押案例分析,股权质押是上市公司大股东重要的融资工具之一,主要用于补充企业的流动资金,维持公司日常经营周转的短期需求。 二.股权质押的合规性1.1995年10月1日开始实施的《担保法》第75条 (二)项规定:“依法可以转让的股份.股票”可以质押。 2.xx年10月1日开始实施的《物权法》第223条规定:依法可以转让的股权可以出质。 3. 《最高人民法院关于适用〈担保法〉若干问题的解释》规定:以股份有限公司的股份出质的,适用《公司法》有关股份转让的规定。 三.股权质押的案例股权质押的方式包括如下情形:出质人神玥软件(833534)利昂设计(832378)意昂股份(832609)麦稻之星(430691)刘乃若周涛庄佟伟娄玉莲质押方傅一
翔吴斌芦缨中科智信(北京)房地产开发公司质押股数 3,708,608 股2,000,000 股6,200,000 股3375000股是否为限售股是是是是有无其他抵押物无无无无占公司总股本8.24%16.95%20.74%64.78% 质押金额700 万元500万元1000 万元合每股1.89元/股2.5元/股1.61元/股公司每股净资产2.76元/股3.23元/股1.71元/股质押率质押6.7折7.8折9.5折 四.股权质押的市场规模 xx年,进行股权质押的挂牌企业906家,质押次数2563次,质押股数超过85亿股。 图表:xx年新三板股权质押情况分析截至目前,新三板市场股权质押的总股数共计153.70亿股。 图表:xx-xx年新三板股权质押情况分析六.质押方结构分析目前可以开展股权质押融资的主体分别为银行.信托.券商和典当等。从新三板的股权质押数据统计来看,银行成为第一大股权质押机构,占比达到38%。融资担保.小贷公司.投资管理机构名列其后。 图表:xx年新三板股权机构分布 五.股权质押风险分析1.违约风险(企业资金链断裂,出现兑付风险)2.股票下跌风险(我国股市尚处于非理性阶段,上市公司股票价格容易受外界信息因素影响,产生剧烈波动,股权市场价格很容易跌破股权质押的价值。
商法案例分析题
四、案例分析题: (2007 年) 五、(本题 20 分) 案情:甲与乙分别出资 60 万元和 240 万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公 司),由乙任执行董事并负责公司经营管理,甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有 限责任公司(下称东风公司)的总经理,该公司欠白云公司货款 50 万元未还。乙与白云 公司达成协议约定:若 3 个月后仍不能还款,乙将其在新雨公司的股权转让 20%给白云 公司,并表示愿就此设质。届期,东风公司未还款,白云公司请求乙履行协议,乙以 “此事尚未与股东甲商量”为由搪塞,白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。b5E2RGbCAP 东风公司需要租用仓库,乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给 东风公司。 乙的好友丙因向某银行借款需要担保,找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出 具了一份保函,允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿,该银行接受了保函且 未提出异议。p1EanqFDPw 甲知悉上述情况后,向乙提议召开一次股东会以解决问题,乙以业务太忙为由迟 迟未答应开会。 公司成立三年,一次红利也未分过,目前亏损严重。甲向乙提出解散公司,但乙 不同意。甲决定转让股权,退出公司,但一时未找到受让人。DXDiTa9E3d 问题: 1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷,应如何提出诉讼请求?
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2.白云公司如想实现股权质权,需要证明哪些事实? 3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为,甲可以采取什么法律措 施? 4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何?为什么? 5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况,甲可采取什么法 律对策? 答案: 1、(1)请求东风公司清偿货款本金与利息; (2)请求东风公司承担违约责任; (3)请求行使股权质权(或权利质权)。 2、(1)证明其与乙签订了股权质押合同; (2)证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。 3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生(代表)诉讼。 4、该保函具有保证合同的性质,保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担 保,侵犯了公司利益,但其行为构成表见代理。RTCrpUDGiT 5、甲持有公司 20%的股权,可以请求法院解散公司。 (2006 年) 案情:甲公司签发金额为 1000 万元、到期日为 2006 年 5 月 30 日、付款人为大满 公司的汇票一张,向乙公司购买 A 楼房。甲乙双方同时约定:汇票承兑前,A 楼房不过 户。5PCzVD7HxA
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