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5真人真事真感受:尽职调查不只是简单的“摸底”!

真人真事真感受:尽职调查不只是简单的“摸底”!

尽职调查,别看金融圈的人天天把它挂在嘴边,大多数人根本不知道它到底是干什么的、怎么干。外资机构中有稍微多点的人知道怎么干,但大多数都是照着成型的操作守则“照猫画虎”,至于对尽职调查到底是为了什么干,根本就不明白。看网上一堆业余人士忽悠无知群众实在看不下去了,实在有必要给“专业”这两个字正正威名。

1. 什么是尽职调查?

大多在金融圈混过两年的人都知道尽职调查这个名词,知道是上市、并购、发债前要走的一个“流程”,反正就是去公司访谈一下,看看材料,看看会计报表,问几个问题,至于到底能干嘛用,没人了解也没人在乎。

尽职调查说简单点,其实就是对企业做个“摸底”,摸底的目的是为了对目标企业的情况进行详细的分析,了解公司的业务、财务、经营管理、人力、HSE的情况,为项目的推进辨识风险,为项目的决策和估值提供奠定基础。

2. 尽职调查与审计有什么区别?

大家请注意,这里我用“摸底”这个词儿不是为了强调我们做这项工作的粗糙程度,而是为了区别于我们非常了解的另外一个概念---审计,这两项工作的差别在财务和税务方面才存在。以下我就以财务尽职调查和审计为例做一下对比。

审计和尽职调查都是“标准”工作程序,只是审计的标准只有一个,而尽职调查在服务于不同目的时可以有不同的工作标准,工作的粗细程度也有较大差别。

审计一般都是以出具法定审计报告为目标,以财务审计为例,这个大家应该都很了解,出个审计报告一般要几个月的时间(放飞机、出假报告、中小企业除外),花费较多的人力,从目标公司的内控制度、会计制度切入,对财务数据进行实质性测试和分析性复核,最终出具(或不出具)具有法律效力的审计报告,可以形成四种不同的结果:无保留审计意见、带强调说明事项的无保留审计意见、保留审计意见、无法出具审计意见。这里要强调的是审计报告是具有法律效力的,如果审计报告中有重大的错误陈述,审计师是要坐牢的,这个大家都很了解。

尽职调查则有所不同,虽然也是“标准”工作程序,但目的不同的话,复杂程度也不同,

因此投入的时间精力也不同。比如并购中所作的尽职调查就非常详细,涉及到目标公司的方方面面,基本把公司翻个底儿掉,主要还是为并购的决策和估值提供依据;但在IPO和发债过程中做的有些尽职调查则非常简单,不过三五页的问题清单,问问客户的财务总监也就完了,也不需要什么依据,确实沦为了一种形式。在这里大家要注意,这种尽职调查的主要目的是为了获取客户业务的一些基本信息,确认客户业务的合法性,同时为自己服务于该客户完成合规性审查,比如外资投行经常会有这样的尽调问题:请说明公司的业务是否涉及白俄罗斯、利比亚、伊朗、朝鲜、叙利亚、苏丹、委内瑞拉、津巴布韦,这种问题就是为了确认公司的业务不涉及敏感国家,如果有涉及敏感国家的业务,外资投行接这种业务是存在合规性问题的。不论是尽职调查是粗是细,很少有机构会为尽职调查报告承担法律责任,一般前面都会有长篇的免责条款,说的意思就是“就算这个报告里所有的分析和结论都是错的,我们也不需要承担法律责任”。

至于之前看到有人写文章说尽职调查中不能忽视非常规的工作方法,比如潜伏在目标公司、打听八卦什么的,我只能说这些东西有的时候有点用,但绝对不会起到决定性的作用,毕竟在一个正规的并购中,一切分析和结论讲究的都是依据,我们姑且把这些当作管理层访谈的一部分,但道听途说最多也只能“仅供参考”。

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