公司股权纠纷案例

公司股权纠纷案例

核心提示：原告：谢某被告：张某、上海金刚铸造有限公司1997年6月10日，被告张某与上海立新实业有限公司(下称立新公司)共同合作设立上海金刚铸造有限公司(下称金刚公司)，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告...

原告：谢某

被告：张某、上海金刚铸造有限公司

1997年6月10日，被告张某与上海立新实业有限公司(下称立新公司)共同合作设立上海金刚铸造有限公司(下称金刚公司)，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告共计向金刚公司汇款美元392,908.64元。根据金刚公司2000年6月10日的营业执照，其实到注册资金为50万美元。1999年10月至2000年3月间，原告与张某多次商讨股权回购事宜。2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称3?13决议)，具体规定了股权转让以及支付转让款的方案。

原告诉称，张某并未按合同、章程的约定缴纳出资，并将原告的出资当作其个人出资进行验资。原告与两被告达成股权转让协议后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但原告实际于决议签订后即离开公司，张某也向员工宣布原告已退股的消息。由于两被告始终未

向原告支付相应的股权转让款，故提起诉讼，要求判令两被告支付股权转让款。

被告张某辩称，中外合作经营企业股权的变更，必须经审批机关批准和登记机关变更登记，光有董事会决议是无效的。并且，董事会决议本身也有违法之处，如将属于金刚公司的两处房产作价支付股权转让款，会造成合作公司注册资本减少。请求驳回原告的诉讼请求。被告金刚公司辩称：本案属股东之间的股权纠纷，与金刚公司并无关联。

审理中，原告以两被告故意不到政府部门办理股权变更手续，人为制造诉讼障碍为由，于2000年11月27日增加了一项诉讼请求，即请求判令两被告到政府有关部门办理因本案所涉股东、股权变化所引起的一切法律手续。

针对原告增加的诉讼请求，两被告辩称，未能办妥股权变更手续是由于原告自身原因所致，并非被告拖延不办。此外，金刚公司已于2000年12月5日召开董事会，在原告借故拒绝参加的情况下，董事会作出了“关于2000年3月13日之A、B决议终止执行”的决议案(下称12?5决议)，因此原告退股的事实前提已不存在，请求法院驳回原告诉讼请求。

受理法院认为，3?13决议具有董事会决议和股权转让合同双重属性，原告与被告张某在3?13决议签字之时，双方的股权转让合同即已成立。由于原告并未参与12?5决议的议定过程，12?5决议对股权转让合同的效力并无实质影响。根据法律规定，这一股权转让行为应当报

审查批准机关批准后方为生效，由于金刚公司未按决议去申报合作合同变更手续，致转让行为至今未能生效，转让合同未能发生当事人预期的法律效果，故应对原告要求被告办理股权转让手续的诉讼请求先行判决，至于其它有关支付股权转让款的事宜，在先行判决生效后再行处理。据此判决：被告张某、被告上海金刚铸造有限公司应于判决生效之日起十日内就原告谢某将其在上海金刚铸造有限公司的股权转让给被告张某事宜至审批机关办理相关的股权变更手续。

判决后，当事人均未提起上诉，被告张某、金刚公司于判决生效后至审批机关办理了股权变更手续，审批机关将被告金刚公司的投资者变更为案外人立新公司及被告张某。

关于股权转让款的支付事宜，法院认为：3?13决议系被告金刚公司的董事会为原告股权转让事宜而达成之协议，各方当事人均应恪守。金刚公司愿以其特定财产为张某支付股权转让款的行为，属于债的加入，但其对相关债务所负的责任，应为有限责任，即仅以约定的财产承担责任。据此判决：一、被告张某应予判决生效之日起十日内向原告谢某支付股权转让款40万美元或人民币3,311,600元。二、对于被告张某在前款中的债务，被告金刚公司应以各方约定的特定财产(上海市金沙江路65弄7号404室、上海市金沙江路69号底层店面房)为限承担连带清偿责任。具体履行方式为：1、由被告上海金刚铸造有限公司将上海市金沙江路65弄7号404室之房产过户给原告谢某，该房屋作价人民币421,145元;2、由被告上海金刚铸造有限公司出售上海市金沙江路69号底层店面房，以所得款项偿付被告张某在本判决第一款

公司股权控制法律实操指南(附案例)

公司股权控制法律实操指南（附案例）作者/ 邓海虹，北京市京师律师事务所高级合伙人 来源/ 海虹诉讼在线 公司章程如何避免股权纠纷 公司章程是股东共同一致的意思表示，载明了公司组织和活动的基本准则，是公司的宪章。公司章程对于是公司治理中不可或缺的法定文件，公司章程中关于股权的设置又是公司章程设计的重中之重。我们通过本文列举一些常见的问题，若有不尽之处，欢迎补充。 一、一般问题 1.股权比例问题 对于企业股权比例设置的问题，为了避免公司在运营中陷入僵局，在设立公司时应设计较为合理的股权比例。创业之初，如果只有一个股东，即可成立一人有限责任公司，100%拥有股权。如果是2个或以上股东一起成立有限责任公司，2人持股比例尽量避免50%：50%，3人尽量避免33%：33%：34%。2名以上股东的公司，要对公司具有绝对的控制权，那么持股比例需要超过2/3。 2.同股同权或同股不同权问题 《公司法》第43条规定：股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是，公司章程另有规定的除外。第44条规定：股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少

注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。 可以明显看出公司法将实施“同股同权”还是“同股不同权”的权利交由公司章程来约定，所以企业在设立或者增资时，应考虑公司的实际经营情况合理的设计公司章程。 3.红利分配、增资认缴问题 实践中，是否参与公司的实际运营会影响到股东的分红比例，同时，公司法赋予企业对于分红权的自治权利。公司法第34条规定：有限责任公司股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。 对红利分配、增资认缴的约定，公司法并未要求必须在公司章程中体现。实务中，可以在公司章程中约定，也可以由全体股东以其他方式约定。但是，考虑到工商、税务、审计等部门执法水准以及对法律理解的差异，稳妥起见，建议一并在公司章程中约定清楚，可以节省众多不必要的解释、沟通工作。 二、特殊性问题 (一)股权转让设计的问题 《公司法》第71条第4款关于“公司章程对股权转让另有规定的，从其规定”的规定，有限责任公司章程可以自由约定对股份转让的限制。 1.禁止股权转让的问题

【案例研究】股权转让协议中欺诈和显失公平的认定

【案例研究】股权转让协议中欺诈和显失公平的认定 2003年8月，王某、张某、温某、汤某共同出资设立H 公司（以下简称H公司），注册资本50万元。其中，王某和张某各出资20万元、温某、汤某各出资5万元。2008年9月10日，王某、温某、汤某作为转让方，张某、杨某作为受让方签订《股权转让协议书》，约定：温某、汤某将其各自持有的H公司10％的股权，合计20％的股权作价10万元转让给张某，王某将H公司40％的股权，作价20万元转让给杨某；本协议生效后3日内，受让方给付转让方股权转让款，并开始办理股权变更登记手续；本协议是“债务抵销协议”主协议的附属合同，“债务抵销协议”正式生效后，本协议方可生效并履行。 2008年9月21日，H公司、G公司、Z公司、杨某、彭某签订“债务抵销协议”，内容为：一、债务抵销1.1 G公司同意不再要求杨某偿还所欠G公司约500万元承包经营费用，同时H公司股东张某、王某、汤某、温某同意将H公司股份按第1.2及1.3款细则有条件逐步转让给杨某或杨某指定的人，用于抵销：（1）彭某所欠Z公司及杨某的所有债务；（2）G公司所欠Z公司及杨某的所有债务；（3）杨某对G公司所属的建设项目投资款及股份，抵销后杨某不再对该项目拥有任何权益，其所有权益转给S公司；（4）Z公司对某饭店

项目的投资及各种权益，抵销后杨某不再对该项目拥有任何权益，其所有权益转给S公司。由于H公司及G公司提供的抵销项（H公司、G公司〔“咸阳项目”除外〕、西北影城相关权益）对价总额高于G公司和彭某须向Z公司及杨某偿还的所有债务和须清退的所有项目与投资，因此杨某应向H公司股东张某、王某、汤某、温某再补偿支付1800万元人民币补偿费（不含税），此款在本协议签署3日内支付1000万元，其余款项按1.3款的方式支付。1.2各方同意，在1.1 条款履行完成后：（1）杨某拥有H公司40％的股份，张某拥有60％的股份；（2）彭某不再欠Z公司及杨某前述债务；（3）G公司不再欠Z公司及杨某任何债务；（4）H公司股东不再欠彭某任何债务；（5）H公司股东不再欠杨某及Z公司任何债务；（6）S公司拥有杨某对陕西工银段家堡留地建设项目和对西安天园饭店项目所作的投资及各种权益，杨某和Z公司不再拥有；（7）杨某之前拟对G公司10％股东的购买和曾获承诺的10％的股份不再有效，也不对其拥有任何权益。1.3杨某保证分4年向张某购买其持有的H公司60％的股份，张某保证同意转让，具体履行方式为：（1）2009年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％股权给杨某；（2）2010年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％的股权给杨某；（3）2011年1月31日前，杨某向张某付款200万元后，张某转出15％股

常见的股东纠纷案例类型及处理方法汇总-推荐

在法律实践中与公司有关的民事纠纷有以下二十二种类型： 一、股权确认纠纷 1、股东之间因出资产生的股权确认纠纷（隐名出资）； 2、股东之间因股权转让产生的股权确认纠纷（未变更登记）； 3、股东与公司之间的股权确认纠纷（公司与隐名股东）。 二、股东名册变更纠纷 1、因转让方股东怠于履行变更登记义务； 2、因公司怠于变更登记。 三、股东出资纠纷 1、有关出资形式上的纠纷； 2、有关出资义务履行上的纠纷； 3、股东出资责任纠纷。 四、公司章程或章程条款撤销纠纷 1、章程的制定违反法定程序； 2、股东对章程的意思表示是可撤销的； 3、章程的内容存在违法情形； 4、章程欠缺绝对必要记载事项。

五、公司盈余分配纠纷 六、股东知情权纠纷； 七、股份收购请求权纠纷 八、股权转让纠纷 1、股权转让合同的违约纠纷； 2、股权转让合同的无效和撤销纠纷； 3、股权转让合同生效后，因办理股权工商变更登记而产生的纠纷。 九、股东会或者股东大会、董事会决议效力纠纷 1、决议效力确认纠纷； 2、决议撤销纠纷。 十、发起人责任纠纷 1、公司不能成立时的责任； 2、公司设立过错中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的。 十一、股东滥用股东权利赔偿纠纷

十二、股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷 十三、董事、高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷 十四、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷 十五、清算组成员责任纠纷 十六、公司合并纠纷（确认合并协议无效） 十七、公司分立纠纷（确认分立协议无效） 十八、公司减资纠纷（确认无效或撤销） 十九、公司增资纠纷（确认无效或撤销） 二十、公司解散纠纷 二十一、公司清算纠纷

股权转让合同纠纷案例

股权转让合同纠纷案例 篇一:股权转让纠纷案例 某1公司诉茅某等股权转让纠纷案 上海市黄浦区人民法院 民事判决书 (2012)黄浦民二(商)初字第795号 原告某1公司。 委托代理人汪某，上海市某律师事务所律师。 被告茅某。 被告马某。 被告某2公司。 委托代理人李某，某2公司员工。 原告某1公司与被告茅某、马某、某2公司股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告某1公司委托代理人汪某、被告某2公司委托代理人李某到庭参加诉讼。被告茅某、马某经合法传唤无正当理由拒不出庭，依法缺席审判。本案现已审理终结。 原告某1公司诉称，2010年11月24日，被告茅某、马某与原告签订股权转让协议，之后又签订补充协议，将其在某2公司20,的股权转让原告，同时称公司另一股东某会持有的80,股权亦属 被告所有，可由被告处分。协议因此约定，原告以人民币600万元的价格受让某公司100,的股权;茅某、马某有义务将某公司全部股权变更至其名下然后转让原告，否则，茅某、马某将其自有的20,股权以220万元转让原告，并在协议签署日起，由原告实际控制公司。之后，原告按约支付了股权转让款285万元，并实际控

制了公司，同时也为项目的设计、规划投入了将近140万元。然而，两被告收款后却以协议无效为由，拒绝办理股权变更登记等事宜，并恶意诉讼请求确认股权转让协议无效。后该诉讼在法院主持下双方达成和解协议，被告因此撤回诉讼。根据和解协议，茅某、马某在2012年5月30日前支付原告340万元的，双方所签股权转让协议解除，否则双方继续履行协议，并由茅某、马某支付违约金30万元。现被告未向原告返还款项，原告认为，应继续履行双方所签的股权转让协议和补充协议。请求确认原告在某2公司占有20,股权，并判令三被告协助原告办理股权变更登记手续。 被告茅某、马某未辩称。 被告某2公司辩称，对原告所述事实和诉请无异议。确认茅某、马某已将其股权转让原告，原告占有公司股份20,。 原告提供了股权转让协议和补充协议、汇款证明和收条、民事起诉书和裁定书及和解协议、某2公司(某公司)的创办批复、公司修改的章程、公司原股东季某、陆某转让股权协议书、关于某村退出公司股份协议书、某村名称变更证明、公函、见证书、 厂房转让协议书、某村证明。 三被告未提供证据。 对原告提供的证据，被告某公司无异议。 根据原告的陈述及经审核的证据，本院依法确认如下事实:2000年9月8日，南汇县盐仓镇人民政府出文批复，同意某村村民委员会前身某村村民委员会创办某公司。批文载明，公司注册资本50万元，某村出资40万元，陆某、季某各出资5万元。2001年1月，某公司与某村村民委员会签订协议，约定某村认缴的40万元由季某承担，季某拥有公司股份90,。2003年9月20日，被告茅某与案外人季某签订某公司厂房转让协议书，约定厂房转让金170万元。2004年5月20日，茅

股权转让纠纷经典案例

案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案 《人民司法?案例》2014年第18期.....***** 裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律,只有在转让人披露信息不实并构成违约时,才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张,反之则败诉........... 案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案---------- 《人民司法?案例》2013年第8期.......... 裁判要旨：2006年以来,大陆在医疗领域的惠台措施不断出台,台商纷纷投资大陆医疗机构.但投资医院的门槛较高,许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部.随着投资项目的增加,纠纷接踵而至.本案是关于转让医疗门诊部的纠纷,转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点.从投资导向角度看,《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后,厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构.从工商变更登记角度看,个体工商户经营者可以变更,医疗门诊部的法定代表人也可以变更,投资权益理应可以转让.从隐名投资角度分析,最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的,除非违反投资导向、违反效力性强制规范.********* 案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2013年第6期.....***** 裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中,不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式,而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关判断

与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任......***** 案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2013年第2期******** 裁判要旨：公司成立后,股东不得抽逃出资,这是公司法规定的基本原则之一.股东出资是公司赖以存在和运营的基础,因此,抽逃出资行为,被公司法严格禁止并严厉惩处.股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营,是抽逃出资的典型情形.其民事法律后果,一是出资人对公司继续履行出资义务,并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务,则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利........... 案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案.......... 《人民司法?案例》2012年第12期********* 裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时,应经股东书面同意,但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断,不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力.协议上即使已加盖法人公章,但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的,仍应判定合同未成立.---------- 案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案********* 《人民司法?案例》2012年第4期.......... 裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后,当事人协议变更股权转让对价的,不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”,无须另行报批...........

股权转让合同纠纷起诉状

竭诚为您提供优质文档/双击可除股权转让合同纠纷起诉状 篇一：股权转让合同纠纷案判决书 浙江省高级人民法院 民事判决书 （20XX）浙商初字第3号 原告（反诉被告）：新昌金昌实业发展有限公司。住所地：新昌县城关镇横街33号。 法定代表人：金云庆，该公司总经理。 委托代理人：刘斌、姚毅琳，浙江天册律师事务所律师。被告（反诉原告）：浙江省仙居县国有资产经营有限公司。住所地：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）。 法定代表人：陈健，该公司董事长。 委托代理人：周江波，男，1970年4月3日出生，该公司办公室职员。 委托代理人：毛侃，浙江泽大律师事务所律师。 原告（反诉被告）新昌金昌实业发展有限公司（以下简称金昌公司）为与被告（反诉原告）浙江省仙居县国有资产

经营有限公司（原名称为浙江省仙居县资产经营公司，20XX 年9月15日经仙居县工商行政管理局核准名称变更为浙江省仙居县国有资产经营有限公司，以下均简称仙居公司）股权转让合同纠纷一案，于20XX年3月10日向上海市高级人民法院起诉，后上海市高级 人民法院依法将本案移送本院。本院于20XX年7月9 日立案受理后，依法(:股权转让合同纠纷起诉状)组成合议庭于20XX年10月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金昌公司的委托代理人刘斌、姚毅琳，被告（原审原告）仙居公司的法定代表人陈健及其委托代理人周江波、毛侃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金昌公司诉称：2000年6月15日，金昌公司与仙居公司签订股权转让协议一份，约定仙居公司将其持有的浙江医药股份有限公司（以下简称浙江医药）的570.076万股，占浙江医药总股本的2.47％，全部转让给金昌公司；股权转让价格为1468.14万元，同时协议还约定，仙居公司在转让股权的同时将其拥有的附属于股权的其他权益一并转让继受。协议签署后，金昌公司将上述股权转让款全额支付给仙居公司，仙居公司也将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，并承诺不再将上述权利授予其他任何主体。但仙居公司在收取股权转让款后一直未履行股权转让协议约定的主要义务，即股

10、上海二中院：股权代持纠纷审判白皮书

上海二中院：股权代持纠纷审判白皮书 股权代持是许多高净值人士选择的管理财富的手段之一，在生活中也较为常见，同时也是家族财富管理中较为重要的一大主题。近几年因隐名投资引发的代持股纠纷持续增长，近日上海二中院在《股权代持纠纷案件审判白皮书》中对2012年至2016年审理的股权代持纠纷案件进行了全面梳理，特推送如下： 目录 一、2012-2016年股权代持纠纷案件概况 二、股权代持纠纷案件所引发的相关法律风险 三、股权代持纠纷审理的司法导向 附：典型案例 中共中央、国务院于2016年11月发布的《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》指出，“必须加快完善产权保护制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产权，增强人民群众财产财富安全感”。最高人民法院发布的《关于充分发挥审判职能作用切实加强产权司法保护的意见》指出，要坚持平等保护、全面保护、依法保护，“既要保护物权、债权、股权，也要保护知识产权及其他各种无形财产权”。 在社会主义市场经济发展中，股权是产权的重要组成部分，股权的依法保护和规范行使既关系股东、公司、债权人等主体利益的切实维护，也与公司的正常运营休戚相关。 在近几年的司法实践中，我们发现因隐名投资引发的代持股纠纷持续增长，其中不乏特定身份人员为规避法律纪律规定“持暗股”继而引发纠纷的情形。为优化公司治理，规范投资行为，提示代持风险，堵塞管理漏洞，切实保护股东、公司、

债权人等市场主体的合法权益，特撰写本白皮书。 一、2012－2016年股权代持纠纷案件概况 （一）代持股纠纷案件数量持续增长 2012年至2016年，我院审结的代持股纠纷案件共97件。从该类案件的年度分布来看，代持股相关纠纷案件呈逐年增长趋势。其中，2012年为10件，2013年为13件，2014年为20件，2015年为24件、2016年为30件，年均增长率超过30%。具体情况见下图： 图一：2012－2016年上海二中院审理代持股纠纷案件数量增长图 （二）代持股纠纷案件涉及类型分布 通过对2012年至2016年审结的代持股类案件进行分析，该类纠纷的主要类型包括：①股东资格认定纠纷，主要表现为隐名股东请求显名，该类型案件数量为61件。②代持股相关协议的效力确认纠纷，即隐名或显名股东请求法院确认（或否认）代持股协议的效力，该类型案件数量为6件。③股东主张行使股

股权转让纠纷20个经典案例

一、股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务 案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案 《人民司法?案例》2014年第18期 裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。 二、台商投资内地个体医疗诊所的法律效力 案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案 《人民司法?案例》2013年第8期 裁判要旨：2006年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向、违反效力性强制规范。 三、工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定 案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第6期 裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据、以登记机关

判断与识别能力为限度、在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。 四、股东抽逃出资的民事法律后果 案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案 《人民司法?案例》2013年第2期 裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。 五、自然人独资公司转让其独资子公司全部股权的效力判定 案例：赵双瑞与世纪华中（北京）科技有限公司股权转让纠纷上诉案 《人民司法?案例》2012年第12期 裁判要旨：自然人独资公司转让其独资子公司股权时，应经股东书面同意，但转股协议是否有效应依据商事外观主义进行判断，不得以协议未经股东签章同意为由否认转股协议效力。协议上即使已加盖法人公章，但如有证据证明协议内容并非双方当事人真实意思表示的，仍应判定合同未成立。 六、外商投资企业股权转让对价的变更不属于重大或实质性变更 案例：天津市顺通化工机械贸易有限公司与天津市津热供热集团有限公司股权转让合同纠纷上诉案 《人民司法?案例》2012年第4期 裁判要旨：中外合资经营企业股权转让合同已获批准后，当事人协议变更股权转让对价的，不属于最高人民法院《关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定》中规定的“重大或实质性变更”，无须另行报批。

股权转让合同纠纷案判决书

浙江省高级人民法院 民事判决书 （2010）浙商初字第3号原告（反诉被告）：新昌金昌实业发展有限公司。住所地：新昌县城关镇横街33号。 法定代表人：金云庆，该公司总经理。 委托代理人：刘斌、姚毅琳，浙江天册律师事务所律师。 被告（反诉原告）：浙江省仙居县国有资产经营有限公司。住所地：仙居县南峰街道环城南路（财政大楼）。 法定代表人：陈健，该公司董事长。 委托代理人：周江波，男，1970年4月3日出生，该公司办公室职员。 委托代理人：毛侃，浙江泽大律师事务所律师。 原告（反诉被告）新昌金昌实业发展有限公司（以下简称金昌公司）为与被告（反诉原告）浙江省仙居县国有资产经营有限公司（原名称为浙江省仙居县资产经营公司，2009年9月15日经仙居县工商行政管理局核准名称变更为浙江省仙居县国有资产经营有限公司，以下均简称仙居公司）股权转让合同纠纷一案，于2010年3月10日向上海市高级人民法院起诉，后上海市高级人民法院依法将本案移送本院。本院于2010年7月9日立案受理

后，依法组成合议庭于2010年10月14日公开开庭进行了审理。原告（反诉被告）金昌公司的委托代理人刘斌、姚毅琳，被告（原审原告）仙居公司的法定代表人陈健及其委托代理人周江波、毛侃到庭参加诉讼。本案现已审理终结。 原告金昌公司诉称：2000年6月15日，金昌公司与仙居公司签订股权转让协议一份，约定仙居公司将其持有的浙江医药股份有限公司（以下简称浙江医药）的570.076万股，占浙江医药总股本的2.47％，全部转让给金昌公司；股权转让价格为1468.14万元，同时协议还约定，仙居公司在转让股权的同时将其拥有的附属于股权的其他权益一并转让继受。协议签署后，金昌公司将上述股权转让款全额支付给仙居公司，仙居公司也将基于浙江医药股权而拥有的收益权、董事及监事推荐权、股东大会的表决权授予金昌公司，并承诺不再将上述权利授予其他任何主体。但仙居公司在收取股权转让款后一直未履行股权转让协议约定的主要义务，即股权过户。由于仙居公司自始未向主管机关提交股权转让审批所需材料，导致金昌公司股东权益始终无法得到有效保障，仙居公司的不作为行为不仅使双方签订合同的目的至今未能实现，也使诚信守约的金昌公司蒙受重大经济损失。金昌公司于2007年12月向杭州仲裁委员会提交了仲裁申请书，请求判令仙居公司继续履行股权转让协议中股权过户义务，将全部股权过户至金昌公司，并办理完成股权转让过程中约定的所有义务。经杭州仲裁委员会审理，于2008年8月5日作出（2007）杭仲裁字第411号

股权纠纷案例及处理方案汇总

股权纠纷处理案例汇总本文计5.08万字，共10篇

目录 股权纠纷处理案例汇总............................................................................................................ - 1 -（一）、常见的股东纠纷案例类型及处理方法...................................................................... - 3 -（二）、公司并购实务中的七大关键问题及解决方案........................................................ - 15 -（三）公司股权纠纷案.......................................................................................................... - 20 -（四）股东之间关于股权争议解决...................................................................................... - 38 -（五）股权转让股权纠纷案例.............................................................................................. - 39 -（六）股权转让合同纠纷如何处理...................................................................................... - 43 -七)、股权转让欠款纠纷案例 ................................................................................................ - 47 -（八）、离婚时出现股权纠纷问题怎么处理........................................................................ - 49 -（九）、企业公司股份制改造中的39个问题及解决方案.................................................. - 49 -（十）、有关于股权转让纠纷立法完善的相关建议............................................................ - 60 -

公司股权纠纷案例-精选.doc

公司股权纠纷案例 核心提示：原告：谢某被告：张某、上海金刚铸造有限公司1997年6月10日，被告张某与上海立新实业有限公司(下称立新公司)共同合作设立上海金刚铸造有限公司(下称金刚公司)，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告... 原告：谢某 被告：张某、上海金刚铸造有限公司 1997年6月10日，被告张某与上海立新实业有限公司(下称立新公司)共同合作设立上海金刚铸造有限公司(下称金刚公司)，注册资本为300万美元，由立新公司提供39.5亩土地，张某拥有100%的股权。金刚公司成立后，张某将其20%的股份转让给原告，原告共计向金刚公司汇款美元392,908.64元。根据金刚公司2000年6月10日的营业执照，其实到注册资金为50万美元。1999年10月至2000年3月间，原告与张某多次商讨股权回购事宜。2000年3月13日，金刚公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称3?13决议)，具体规定了股权转让以及支付转让款的方案。 原告诉称，张某并未按合同、章程的约定缴纳出资，并将原告的出资当作其个人出资进行验资。原告与两被告达成股权转让协议后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但原告实际于决议签订后即离开公司，张某也向员工宣布原告已退股的消息。由于两被告始终未向原告支付相应的股权转让款，故提起诉讼，要求判令两被告支付股权转让款。 被告张某辩称，中外合作经营企业股权的变更，必须经审批机关批准和登记机关变更登记，光有董事会决议是无效的。并且，董事会决议本身也有违法之处，如将属于金刚公司的两处房产作价支付股权转让款，会造成合作公司注册资本减少。请求驳回原告的诉讼请求。被告金刚公司辩称：本案属股东之间的股权纠纷，与金刚公司并无关联。 审理中，原告以两被告故意不到政府部门办理股权变更手续，人为制造诉讼障碍为由，于2000年11月27日增加了一项诉讼请求，即请求判令两被告到政府有关部门办理因本案所涉股东、股权变化所引起的一切法律手续。 针对原告增加的诉讼请求，两被告辩称，未能办妥股权变更手续是由于原告自身原因所致，并非被告拖延不办。此外，金刚公司已于2000年12月5日召开董事会，在原告借故拒绝参加的情况下，董事会作出了“关于2000年3月13日之A、B决议终止执行”的决议案(下称12?5决议)，因此原告退股的事实前提已不存在，请求法院驳回原告诉讼请求。 受理法院认为，3?13决议具有董事会决议和股权转让合同双重属性，原告与被告张某在3?13决议签字之时，双方的股权转让合同即已成立。由于原告并未参与12?5决议的议定过程，12?5决议对股权转让合同的效力并无实质影响。根据法律规定，这一股权转让行为应当报审查批准机关批准后方为生效，由于金刚公司未按决议去申报合作合同变更手续，致转让行为至今未能生效，转让合同未能发生当事人预期的法律效果，故应对原告要求被告办理股权转让手续的诉讼请求先行判决，至于其它有关支付股权转让款的事宜，在先行判决生效后再行处理。据此判决：被告张某、被告上海金刚铸造有限公司应于判决生效之日起十日内就原告谢某将其在上海金刚铸造有限公司的股权转让给被告张某事宜至审批机关办理相关的股权变更手续。 判决后，当事人均未提起上诉，被告张某、金刚公司于判决生效后至审批机关办理了股权变更手续，审批机关将被告金刚公司的投资者变更为案外人立新公司及被告张某。 关于股权转让款的支付事宜，法院认为：3?13决议系被告金刚公司的董事会为原告股权转让事宜而达成之协议，各方当事人均应恪守。金刚公司愿以其特定财产为张某支付股权转

公司股权纠纷案案例

公司股权纠纷案案例 原告张某某因与被告王某-北京实业铸造有限公司(以下简称实业公司)发生股权转让纠纷，向中华人民共和国北京市第二中级人民法院提起诉讼。 原告张某某诉称：原告与被告王某原为大学同学，王某提出将其在被告实业公司中的25%股份转让给原告。基于对老同学的信任，原告按王某提出的价格，先后向实业公司汇入50万美元，以投资人身份被列名为实业公司的副董事长，但一直未参与实业公司的经营管理。2018年9月原告应邀暂时管理公司时，才发现王某并未按合同、章程的约定，将其许诺投入的200万美元现汇及价值100万美元的生产设备注入实业公司，而是将原告投入的资金当作他个人出资进行验资，并且在经营管理期间还有违规操作及侵害其他股东权益的情形。为此，原告向王某要求退出实业公司，由王某按原价收购其出让给原告的25%股权。王某表示同意，并与原告达成协议，草拟了《股权让度协议书》，但在行将签约时，因王某变更付款条件，致签约未成。双方又确定以实业公司董事会决议案的方式代替股权转让合同。2019年3月13日，实业公司董事会作出A、B两个决议案(以下简称“3.13决议”)，同意原告将实业公司25%股权以50美元的价格转让给王某。同意在决议签署后两日内，将公司购买的某某路45弄13号506室之房产作价400000元人民币过户给原告，同时将某某路69号底层店面出售款中的150万元人民币先支付给原告，余款由实业公司向原告开出远期银行汇票每月支付一次;若有任何一期透支或被退票，原告有权主王某全部未到期债权。由于王某实际是实业公司的全额投资人，因此王某对原告的付款行为，即为实业公司向原告的付款行为。董事会决议作出后，原告即离开实业公司，王某也已经向员工宣布了原告退股的消息。而王某并未将某某路75弄13号506室之房产过户给原告，实业公司也未向原告开出远期银行票据支付余款。原告认为，股权转让协议签订后，虽未到政府相关部门办理变更登记手续，但已经是依法成立的合同，具有法律约束力。现在王某和实业公司未按协议向原告支付相应的股权转让款，已构成违约。为维护己身合

股权投资协议纠纷的釜底抽薪之计——投资人得以解除投资协议并退还投资款项之成功仲裁案例

股权投资协议纠纷的釜底抽薪之计——投资人得以解除投资协议并退还投资款项之成功仲裁案例 案情简介 本案系一典型的增资协议纠纷，申请人为投资方PE基金，被申请人为增资协议的相对方，包括目标公司和原股东兼实际控制人。申请人完成投资之后不久，双方就目标公司是否完成第一年度的利润指标发生争议。申请人向中国国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，要求对目标公司的净利润进行审计。在仲裁过程中，被申请人为申请人主张权利设置了无数障碍——拒不配合仲裁庭指定的审计鉴定，极力拖延程序的进行，企图给申请人造成进退两难的困境。 我们作为申请人的代理律师，在办案过程中遇到的各种艰难阻碍虽难以言说，所幸最终完成所托，在最后一次开庭时变更仲裁请求为要求解除增资协议，被申请人连带返还申请人全部投资金额，并按照20%年息计算利息，获得了仲裁庭的全部支持。该案法律上的主要争议点在于对赌及回购条件是否成就的事实争议，以及被申请人拒不配合指定审计鉴定的法律后果。 因保密需要，本文隐去所有当事人名称，概述交易条款内容和相关事实，仅着重讨论该案涉及的法律问题。 一、对赌及回购条件是否成就的争议

1. 增资协议的约定 本案增资协议约定的对赌和回购条款主要是赌业绩（净利润）、赌上市，即增资协议中约定了实际控制人及目标公司的业绩承诺，目标公司连续三年业绩应当达到相应承诺的净利润，如不能完成，则根据对赌条款调整申请人的持股比例，形式为股权现金补偿；同时约定了在特定时间点未完成上市，或者净利润低过承诺的60%，则申请人有权要求回购股权。 2. 关于目标公司是否达到对赌和回购条款约定的净利润指 标的事实争议 在增资协议签署之后的一段时间，投资方依据合同约定对目标公司的账户实施了监管，但随后监管被取消。在对账户实施监管期间，投资方认为目标公司第一年度不可能完成承诺的利润指标。因此，在对赌期间的第一年度结束后，投资方多次与目标公司与实际控制人沟通要求进行审计，但均未能进行。 然而，在投资方不知情的情况，目标公司的审计报告已经做出，结果是利润超过增资协议约定当年的利润指标，并提交了股东大会进行审议。双方在案件中对于事实问题最核心的争议焦点是，投资方在股东大会上是否已经认可了该份审计报告。实际控制人及目标公司一方提出证据证明投资方的股东代表签署了同意该份审计报告的股东会决议，投资方则提

股权转让纠纷20个经典案例

股权转让纠纷20个经典案例 股权转让纠纷20个经典案例 一.股权竞买人对拍卖信息负审慎审查义务案例：安徽实嘉房地产开发有限公司与合肥鑫城国有资产经营有限公司股权拍卖纠纷上诉案《人民司法?案例》xx年第18期裁判要旨：股权竞买人应该正视股权拍卖的特点和规律，只有在转让人披露信息不实并构成违约时，才能请求法院支持其减少支付相应转让价款的主张，反之则败诉。 二.台商投资内地个体医疗诊所的法律效力案例：林峰亮等诉胡月梅股权转让纠纷案《人民司法?案例》 xx年第8期裁判要旨：xx年以来，大陆在医疗领域的惠台措施不断出台，台商纷纷投资大陆医疗机构。但投资医院的门槛较高，许多台商大多以隐名投资者身份进入个体诊所或门诊部。随着投资项目的增加，纠纷接踵而至。本案是关于转让医疗门诊部的纠纷，转让合同是否因违反投资导向而无效就成为本案争议焦点。从投资导向角度看，《海峡两岸经济合作框架协议》附件四《服务贸易早期收获部门及开放措施》签署后，厦门的地方法规规定台商可以投资医疗机构。从工商变更登记角度看，个体工商户经营者可以变更，医疗门诊部的法定代表人也可以变更，投资权益理应可以转让。从隐名投资角度分析，最高人民法院的司

法解释规定外商投资所签订的隐名投资协议是有效的，除非违反投资导向.违反效力性强制规范。 三.工商行政机关股东变更登记审慎审查义务的确定案例：赵国良与崇仁县工商行政管理局股权变更登记纠纷上诉案《人民司法?案例》 xx年第6期裁判要旨：工商行政机关办理股权转让登记过程中，不仅要审查申报材料是否完备并符合法定形式，而且应以行政法一般原则中的合理行政原则为依据.以登记机关判断与识别能力为限度.在专业范围内对申报材料中的签字盖章等内容的真实性负审查责任。 四.股东抽逃出资的民事法律后果案例：胡元中与汤敏股权纠纷上诉案《人民司法?案例》 xx年第2期裁判要旨：公司成立后，股东不得抽逃出资，这是公司法规定的基本原则之一。股东出资是公司赖以存在和运营的基础，因此，抽逃出资行为，被公司法严格禁止并严厉惩处。股东出资后,随即将出资转走而用于非公司经营，是抽逃出资的典型情形。其民事法律后果，一是出资人对公司继续履行出资义务，并承担相应责任；二是如不履行该项出资义务，则不享有基于该项出资而享有的资产收益.参与重大决策和选择管理者等权利。

公司法案例分析(最高院指导案例、股权转让纠纷案)

汤长龙诉周士海股权转让纠纷案分析 基本案情: 原告汤长龙与被告周士海于2013年4月3日签订《股权转让协议》及《股权转让资金分期付款协议》。双方约定：周士海将其持有的青岛变压器集团成都双星电器有限公司6.35%股权转让给汤长龙。股权合计710万元，分四期付清，即2013年4月3日付150万元；2013年8月2日付150万元；2013年12月2日付200万元；2014年4月2日付210万元。此协议双方签字生效，永不反悔。协议签订后，汤长龙于2013年4月3日依约向周士海支付第一期股权转让款150万元。因汤长龙逾期未支付约定的第二期股权转让款，周士海于同年10月11日，以公证方式向汤长龙送达了《关于解除协议的通知》，以汤长龙根本违约为由，提出解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》。次日，汤长龙即向周士海转账支付了第二期150万元股权转让款，并按照约定的时间和数额履行了后续第三、四期股权转让款的支付义务。周士海以其已经解除合同为由，如数退回汤长龙支付的4笔股权转让款。汤长龙遂向人民法院提起诉讼，要求确认周士海发出的解除协议通知无效，并责令其继续履行合同。 另查明，2013年11月7日，青岛变压器集团成都双星电器有限公司的变更（备案）登记中，周士海所持有的6.35%股权已经变更登记至汤长龙名下。 四川省成都市中级人民法院于2014年4月15日作出（2013）成民初字第1815号民事判决：驳回原告汤长龙的诉讼请求。汤长龙不服，提起上诉。四川省高级人民法院于2014年12月19日作出（2014）川民终字第432号民事判决：一、撤销原审判决；二、确认周士海要求解除双方签订的《股权转让资金分期付款协议》行为无效；三、汤长龙于本判决生效后十日内向周士海支付股权转让款710万元。周士海不服四川省高级人民法院的判决，以二审法院适用法律错误为由，向最高人民法院申请再审。最高人民法院于2015年10月26日作出（2015）民申字第2532号民事裁定，驳回周士海的再审申请。

上海市第二中级人民法院：2012-2016股权代持纠纷案件审判白皮书

上海市第二中级人民法院：2012-2016股权代持纠纷案件审判白皮书 ? ? ? ? 中共中央、国务院于2016年11月发布的《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》指出，“必须加快完善产权保护制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产权，增强人民群众财产财富安全感”。最高人民法院发布的《关于充分发挥审判职能作用切实加强产权司法保护的意见》指出，要坚持平等保护、全面保护、依法保护，“既要保护物权、债权、股权，也要保护知识产权及其他各种无形财产权”。在社会主义市场经济发展中，股权是产权的重要组成部分，股权的依法保护和规范行使既关系股东、公司、债权人等主体利益的切实维护，也与公司的正常运营休戚相关。在近几年的司法实践中，我们发现因隐名投资引发的代持股纠纷持续增长，其中不乏特定身份人员为规避法律纪律规定“持暗股”继而引发纠纷的情形。为优化公司治理，规范投资行为，提示代持风险，堵塞管理漏洞，切实保护股东、公司、债权人等市场主体的合法权益，特撰写本白皮书。 一、2012－2016年股权代持纠纷案件概况 （一）代持股纠纷案件数量持续增长 2012年至2016年，我院审结的代持股纠纷案件共97件（该类案件一、二审主要由我院民四庭审理，本文数据均以我院民四庭审理案件的数据为准）。从该类案件的年度分布来看，代持股相关纠纷案件呈逐年增长趋势。其中，2012年为10件，2013年为13件，2014年为20件，2015年为24件、2016年为30件，年均增长率超过30%。具体情况

见下图： 图一：2012－2016年上海二中院审理代持股纠纷案件数量增长图 （二）代持股纠纷案件涉及类型分布 通过对2012年至2016年审结的代持股类案件进行分析，该类纠纷的主要类型包括：①股东资格认定纠纷，主要表现为隐名股东请求显名，该类型案件数量为61件。②代持股相关协议的效力确认纠纷，即隐名或显名股东请求法院确认（或否认）代持股协议的效力，该类型案件数量为6件。③股东主张行使股东权纠纷，比如隐名股东作为实际投资人主张行使知情权等权利，该类案件数量为12件。④股东对公司债务承担的纠纷，比如，公司债权人请求显名股东承担出资不实的责任，显名股东披露隐名股东，所涉及的显隐股东双方之间以及与债权人之间的纠纷，该类案件数量为8件。⑤代持股被转让的善意第三人保护纠纷，比如显名股东将代持的标的股权进行转让或者设定质押担保，隐名股东主张股权归其所有时，所引发的有关善意第三人（受让人、质权人）保护的问题，该类案件为7件。⑥投资资金性质的纠纷，比如一方主张其系隐名股东，经由显名股东投入公司的资金性质是股权出资，而显名股东主张该笔款项是借款，此类

常见的股东纠纷案例类型及处理方法汇总

常见的股东纠纷案例类型及处理方法汇总 盈科律师事务所整理。 在法律实践中与公司有关的民事纠纷有以下二二种类型： 一. 股权确认纠纷1.股东之间因出资产生的股权确认纠纷（隐名出资）；2.股东之间因股权转让产生的股权确认纠纷（未变更登记）；3.股东与公司之间的股权确认纠纷（公司与隐名股东）。 二. 股东名册变更纠纷1.因转让方股东怠于履行变更登记义务；2.因公司怠于变更登记。 三. 股东出资纠纷1.有关出资形式上的纠纷；2.有关出资义务履行上的纠纷；3.股东出资责任纠纷。 四. 公司章程或章程条款撤销纠纷1.章程的制定违反法定程序；2.股东对章程的意思表示是可撤销的；3.章程的内容存在违法情形；4.章程欠缺绝对必要记载事项。 五. 公司盈余分配纠纷六. 股东知情权纠纷； 七. 股份收购请求权纠纷八. 股权转让纠纷1.股权转让合同的违约纠纷；2.股权转让合同的无效和撤销纠纷；3.股权转让合同生效后，因办理股权工商变更登记而产生的纠纷。 九. 股东会或者股东大会.董事会决议效力纠纷1.决议效力确认纠纷；2.决议撤销纠纷。

. 发起人责任纠纷1.公司不能成立时的责任；2.公司设立过错中，因发起人的过失致使公司利益受到损害的。 一.股东滥用股东权利赔偿纠纷 二.股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷 三.董事.高级管理人员损害股东利益赔偿纠纷 四.公司的控股股东.实际控制人.董事.监事.高级管理人员损害公司利益赔偿纠纷 五.清算组成员责任纠纷六.公司合并纠纷（确认合并协议无效）七.公司分立纠纷（确认分立协议无效）八.公司减资纠纷（确认无效或撤销）九.公司增资纠纷（确认无效或撤销）二.公司解散纠纷二 一.公司清算纠纷二 二.上市公司收购纠纷其中大部分是与股东.股权有直接关系的纠纷，在司法实践中，常见纠纷有股权确认纠纷.股东名册变更纠纷.股东出资纠纷.股份收购请求权纠纷.股权转让纠纷等。 我现在就上述所列举的常见的股权纠纷进行简单阐述并根据案例简单地介绍实践中的对此种纠纷的处理方式。以下以有限公司为公司类型来具体阐述。 一. 股权确认纠纷：股权确认的定义：股权确认实质上就是股东资格的确认。股权确认纠纷就是指第三方与公司或者股东之间，股东与股东之间或者股东与公司之间就股权是否存在以及持有比例多少发生争议而引起的纠纷。