论我国审计委员会制度

论我国审计委员会制度

引言

上市公司不断出现的虚假信息披露，合伙作弊的会计和会计师事务所，高级管理人员的败德行径引致的公司腐败行为，使得美国式的公司治理模式的准则引发了世界各国的深刻思考。回观我国的现实，国内上市公司的违规和腐败现象也异常严重。我国大部分上市公司由国有企业改制而来，导致法人治理结构存在诸多的问题。国有股份占绝对控股地位的现实造成了“一股独大”，这就使得董事会人员组成中以内部人和控股股东代表为主，“内部人控制严重”，缺少外部董事、独立董事，没有适当的权力制衡，使得中小股东的权益得不到保障。在这种情况下，公司的内部审计完全服务于管理层，同时经营者以被审计单位和审计委托人的双重身份来聘请注册会计师审计，并决定注册会计师的续聘和审计费用，从而打乱审计关系三方有序的平衡关系，造成注册会计师在审计关系中的被动地位，如果注册会计师抵制不住管理层的诱惑就会出现合谋，这样出现大量的虚假审计报告和虚假验资报告就不足为奇了。对财务报表可信性和民间审计的独立性关注，驱动了审计委员会的产生与发展，从而也就有人们对审计委员会的关注。

一、审计委员会制度简介

审计委员会是美国上市公司治理结构中稳定的三个重要支点——公司管理层、审计委员会、外部审计师——之一，这三个也是监控财务信息真实性的关键环节，由此可见审计委员会的重要性。据一项统计资料表明，列入《财富》杂志的1000家公司中有959家建立了审计委员会，对公司管理当局进行有效的监督。

随着我国上市公司治理理论的不断深入，也引入了审计委员会制度。2001年8月中国证监会制定颁布《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,继而2002年1月中国证监会和国家经贸委发布《上市公司治理准则》，要求上市公司建立独立董事制度；董事会下设审计委员会,审计委员会成员由董事组成,其中独立董事应占多数并担任召集人，并至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的一个专业委员会，主要由独立董事组成，负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。它是董事会和内部外部审计师沟通的桥梁，分担了执行董事在内部控制和财务报告方面的部分工作。下面简要介绍一下审计委员会制度的基本情况。

（一）审计委员会人员组成要求

审计委员会成员由三至七名董事组成,独立董事占多数,委员中至少有一名独立董事为专业会计人士；审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名,并由董事会选举产生；审计委员会设主任委员（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举,并报请董事会批准产生；审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动

失去委员资格,并由委员会根据相关的规定补足委员人数；审计委员会下设审计工作组为日常办事机构,负责日常工作联络和会议组织等工作。

（二）审计委员会运作程序

审计委员会要常设于董事会下，独立于经理层。在运行过程中，要遵循以下程序：有正式的章程，对委员会的权责、成员资格做出明确的规定；每年提交一份书面报告向董事会和股东汇报工作情况；对企业不合规行为可直接向董事会或股东汇报，必要时直接向证监会报告；强调审计委员会自身与外部审计师，高层管理人员的沟通，每年至少与审计人员单独召开两次委员会会议，以确保妥善解决审计人员在审计过程中未解决的问题；特别强调委员会对内部审计的领导，委员会对内部审计主管的任免有复核权力，可不须经行政董事同意而直接向内部审计主管质询。

（三）审计委员会议事规则

审计委员会会议分为例会和临时会议,例会每年至少召开四次,每季度召开一次,临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员,会议由主任委员主持,主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持；审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过；审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开；审计工作组成员可列席审计委员会会议,必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议；如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见,费用由公司支付；审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程规定；审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存；审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会；出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

（四）审计委员会的隶属部门及与其他机构的关系

审计委员会隶属的公司部门不同，其作用的发挥也不同，按照我国《上市公司治理准则》的要求，在董事会下设立审计委员会，即审计委员会隶属于董事会。审计委员会与其他机构的关系如下页图一所示。

二、国外审计委员会制度的历史沿革

审计委员会制度因财务报告舞弊案件而生，其历次重大变革也无不与公司治理危机和财务舞弊案件有直接关系。一般来说，研究审计委员会制度都会涉及对其在美国、英国、加拿大等国发展史的研究，但限于篇幅这里只介绍在最早产生审计委员会的美国的情况。（一）美国审计委员会制度的产生和发展情况

1、审计委员会的提出

审计委员会在美国最初的提出源于1940年知名的舞弊案——迈克森·罗宾斯案。为防止类似事件的发生，证券交易理事会第一次建议由董事会设置一专门委员会代表股东负责

选任外部会计师，还建议此委员会应由非执行董事组成，除负责选择鉴证公司财务报表的注册会计师外，还应参与洽谈审计范围与合约，以期能增强注册会计师的独立性。二十世纪六七十年代此建议得到美国社会各界的广泛关注。1973年纽约证券交易所建议所有上市公司成立一个由5名非执行董事组成的审计委员会。此项建议于1977年得到了SEC的批准，从此美国公司治理结构中多了一项新内容——审计委员会制度。

股东大会

董事会监事会

协调

经理层审计委员会

沟通

内部审计外部审计

（图一）审计委员会的隶属部门及与其他机构的关系

2、审计委员会的启动

虽然美国证券交易委员会（SEC）于1940年就开始思考设立审计委员会的问题，但是直到1974年才对其采取实质性的行动，它要求所有的上市公司必须在其持股说明书中说明董事会中是否设立常任审计委员会、提名委员会及工薪报酬委员会。作为对SEC的积极响应，同年美国三大证券交易机构相继对上市公司设立审计委员会加以规范，纽约证券交易所强制要求所有在该所上市的公司必须设立全部由独立董事组成的审计委员会，纳斯达克(NASDAQ)要求公司必须设立由大多数独立董事所组成的审计委员会，美国证券交易所也建议所有上市公司应设立审计委员会。

3、审计委员会的进一步规范

1987年COSO发布《全美虚假财务报告委员会的报告》，其中包括关于审计委员会的组织和章程、关于审计委员会的职责、关于同有关方面的协调等方面的规定。1993年美国注册会计师协会其证券管理委员会下设的公众监督委员会对审计委员会提出许多建议：证券管理委员会应要求审计委员会提交一份书面报告，并说明审计委员会的职责及该年度的执行状况，并指出书面报告应包括的声明；审计委员会应确信支付给审计人员的审计费用足以确信公司可以获得完整及应有的审计服务。为进一步强化审计委员会在公司财务报告方

面的监督作用，纽约证券交易所与全美证券交易商协会成立了蓝带委员会，该委员会于1999年提出审计委员会的职责是：监督财务报表；保证审计质量；评价内部控制。另外它还提出如下建议：审计委员会的成员均应是独立董事；审计委员会至少应由3人组成，并且每个成员均与公司在资金上保持独立；审计委员会应在章程中阐明其职责；应在年报中披露审计委员会有关职责履行情况；审计委员会应与审计人员协商为保持审计人员独立性应采取的措施；审计人员应与审计委员会讨论财务报告的质量。

4、审计委员会发展新动向

2002年7月布什总统签署了《萨班斯——奥克斯利法案》，该法案强调完全由独立董事组成的审计委员会在确保财务审计质量方面的重要性。公众监督委员会要求对审计委员会与注册会计师之间的关系进行重大改革，由审计委员会负责聘请注册会计师事务所、付给事务所酬劳和监督会计师的工作，这将从根本上改变注册会计师和客户之间的关系。并且注册会计师直接向审计委员会报告，而不是向管理层报告，突出了注册会计师应当向股东负责，而不是向管理层负责的原则。审计委员会的成员必须具有独立性，委员会有权为公司聘请独立的咨询机构，每一家上市公司都必须提供一笔适当的资金用于支付审计人员的酬劳。

（二）审计委员会制度在发展过程中呈现的特点

不断完善的审计委员会制度增加和强化了一些职能和要求，呈现出一些新的特点。总体讲，现在的审计委员会的主要职责和功能可划分为监督、复核、沟通和报告四个方面。其中监督职能突出对审计师独立性、内部审计、财务报表完整性和非审计业务的监督；复核职能的重点是风险管理和内部控制，其次是会计政策；沟通职责强调了全方位的沟通，如选择和终止与审计师的合同、定期举行联合和独立的会议、就重要会计政策、备选会计处理方法、致管理当局函等与审计师进行讨论；报告职责是向股东大会和董事会报告。具体来讲，有以下特点：强化审计委员会成员的专业胜任能力；提高审计委员会的独立性；强调审计委员会对非审计服务的监督和批准；倡导审计委员会与各方作全方位沟通。

三、我国上市公司建立审计委员会制度的情况

（一）我国审计委员会制度的特殊环境

1、体制问题

我国大部分上市公司由国有企业改制而来，导致法人治理结构存在诸多的问题。国有股份占绝对控股地位的现实造成了“一股独大”，这就使得董事会人员组成中以内部人和控股股东代表为主，“内部人控制严重”，没有适当的权力制衡。在这种情况下，我国引入了独立董事制度和审计委员会制度。

2、与监事会并存的现状

在我国审计委员会和监事会共存也是比较特殊的现象。两者都是公司治理结构的一部分，但出现在不同的模式下，前者属一元体制模式，后者属二元体制模式，现在两者并存于上市公司。虽然两者在职能上有一定的互补性，但难免会有职能交叉，从而会影响到效

用的发挥。

3、独立董事制度不完善

独立董事是构成审计委员会的主要成员，它是外部董事或非执行董事，即指该董事不是公司职员却是董事会成员。独立董事的灵魂在于“独立性”，概括起来应体现在三方面：独立的财产，即独立董事的财产应独立于其任职的上市公司；独立的人格，即独立董事应独立于公司董事会和管理层；独立运作，即独立董事的任职是独立于公司的董事会和经理层的，他们是通过正式程序被甄选的而不是因某些私人关系被指定的，而且他们应由股东大会产生而不是由董事会任命。而我国独立董事制度在实施过程中，还不能保证它的完全独立姓，并且“名人董事”、“花瓶董事”、“董事不懂事”的现象比较普遍。

4、法律法规不健全

审计委员会目前在我国面临着法律法规不完善、制度不完善、配套体系不健全等问题，我国只是在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《上市公司治理准则》中有所规定，而且仅仅只是停留在关于审计委员会的人员构成、职责权限、决策程序、议事规则等方面笼统的规定，缺乏具体的操作指南。虽然大多数上市公司都在着手建立审计委员会，但成立审计委员会只能在宽泛的框架内摸索进行，这就会有很大的不确定性，影响其正规性。

（二）我国上市公司成立审计委员会的现状

《上市公司治理准则》关于成立审计委员会的建议虽然并非强制性的，但是多数上市公司都在着手建立审计委员会，并制定了相应的公司章程。但一份关于我国审计委员会成立动机的实证研究结果却不容乐观。

该项研究将成立审计委员会的动机分为：提高财务报表的质量；大股东的影响；公司董事的影响；规模经济的影响；审计师的影响等五类。通过对在上交所和深交所上市的2002年1214家发行A股的上市公司的年报相关数据的收集，如资产总额（代表公司规模）、负债总额（代表杠杆）、固定资产总额（代表公司现有资产）、董事人数、股本数、流通股数、非流通股数、董事和管理层持股数等，并采用单变量分析和多变量回归分析的方法，最后结果表明：与财务报告质量相关的股本额、流通股比例、资产负债率和现存固定资产比率几个变量都与公司成立审计委员会无关，说明我国公司成立审计委员会没有提高财务报表质量的动机；大股东和企业规模以及大的会计师事务所与公司成立审计委员会的关系也不显著，说明我国成立审计委员会不受大股东、经济规模和大的会计师事务所的影响；董事会人数和外部独立董事的比例与成立审计委员会相关，说明我国公司成立审计委员会是在董事会和外部独立董事的影响下成立的。如果其成立原因仅止于此的话，那么它难免会有安抚媒体、装饰门面之嫌。

至于审计委员会制度能否真正的达到完善公司治理的目的、在目前我国上市公司整体环境下能否有效的运行、能否发挥其应有的作用等问题，由于缺乏实证资料，故不能较早定论，但成立审计委员会的良好动机是审计委员会有效发挥作用的基础。

我国上市公司对此要认真对待。

（三）我国上市公司审计委员会的职责权限

中国证监会和国家经贸委2002年在《上市公司治理准则》第五十四条规定审计委员会的主要职责权限：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司内控制度。由此可以看出审计委员会主要是要负责内部审计和外部审计的沟通，以此达到董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构。

和审计委员会制度较发达的国家相比，我国关于审计委员会职责的描述还不够全面、具体。比如，2002年的《萨班斯——奥克斯利法案》中提出审计委员会的职责是：（1）负责聘请注册的会计师事务所，给事务所支付报酬并监督其工作；（2）受聘的会计师事务所应直接向审计委员会报告；（3）可以接受并处理本公司会计、内部控制或审计方面的投诉；（4）有权雇用独立的法律顾问或其他咨询顾问。我们可以很明显的看出，美国在这方面的规定更具体。但同时审计委员会是一个履行职责的负有责任的监督机构，而不是一个坐而论道的机构，审计委员会成员一定要切实履行其职责。所以问题的关键是在实务中怎样发挥审计委员会的功能，使之不仅仅是一纸空文。安然公司1999-2000年期间的会议记录显示，审计委员会仅在每次董事会前用不多的时间相互交流，用于同公司管理层人员就所负责任专题进行商谈的时间，则很少长于75分钟。我国上市公司要尽量避免此类现象的出现。

四、完善我国审计委员会制度的建议

（一）加强审计委员会制度相关法规建设

由于审计委员会制度在我国尚属新生事物，推行起来应依照循序渐进原则。纵观美国审计委员会的建立和发展过程，政府和证券主管机构的大力支持是必要的。国外政府和主管机构对于审计委员会制度的建设是随着经济环境的发展与变化而不断的调整和改进的，我国亦该如此，应要求所有上市公司建立审计委员会制度并强调权威性，明确并进一步拓宽审计委员会的职责和权限，制定切实可行的操作性指南。具体应加强以下几方面的建设：一是建议有关部门借鉴国际经验与模式，设计出符合中国国情的独立董事制度和审计委员会制度；二是建议将审计委员会的职责与权限明确写入公司章程，明确规定审计委员会对聘请会计师事务所及商定审计计划等相关工作的参与权，从而确保审计委员会在公司中的权利与地位；三是建议中国注册会计师协会加紧相关方面的研究工作，为审计委员会制度的有效运作提供可资参考的操作性指南。

（二）完善独立董事制度

要完善独立董事制度实际上也就是保证审计委员会的独立性。

1、严格独立董事的任职资格

上市公司聘请的独立董事，在“独立性”上应当至少满足以下资格要求：（1）不是公司当前和以前年度的高级职员或雇员（至少两年内）；（2）不是此前两年在公司内曾担任过首席执行官或高级管理人员的某一个人的直系亲属；（3）在此前的两个财务年度内，无拥有该公司的大额股份；（4）过去两年不是该公司重要供应商或消费者；（5）过去两年

与该公司有密切联系的中介机构（如法律公司、会计公司）无职业关系。这样，独立董事才能不受制于公司控股股东和公司管理层，利用这一超然的地位来考察、评估、监督管理层。独立董事要能够发挥其基本职能还要具备（1）职业综合能力，包括知识结构、专业背景、技术背景、工作经历、个人能力、敬业精神以及判断和决策能力；（2）专业知识结构，一般应具有经济、技术、法律、财务、公司经营管理等某一方面或者某几个方面的专业知识，特别是必须具有一定的会计专业知识；（3）个人品质及诚信度。

2、独立董事选聘及任免

独立董事的选聘与任免实际上是由谁提名、如何产生、如何辞退的问题。独立董事如何选举产生，决定着他们将代表谁的利益，以何种立场去做出判断和行事。因为我国上市公司股权结构的特殊性，独立董事最终由大股东提名，并由大股东控制的股东大会选举，最终独立董事只是大股东的独立董事。所以可以考虑成立一个独立董事选聘机构，负责各上市公司独立董事的选聘，该机构还可以根据需要建立独立董事资料库，因为它不存在与各上市公司管理层的内部利益关系，这有利于形成一个有序的独立董事竞争市场，从而有利于独立董事更好的履行职责。独立董事的免职或是辞职则应该在法律框架内进行。

3、独立董事的激励约束机制

为了独立董事作用的发挥和其职责的履行，我们要采取一定的激励约束措施，可以考虑“声誉机制”和“取酬和持股”。声誉机制：独立董事在上市公司中表现出应有的独立和客观，无形中将极大的保护和提升他们的声誉，并拓展他们的未来市场。声誉机制将激励外部独立董事去监督执行董事和经理人员，从而在某种程度上避免独立董事和执行董事的“合谋”。取酬与持股：主要是为了保持独立董事在自身利益与独立性之间的平衡，国外主要是向独立董事提供股票期权，但在具体实施中为了保证其独立性，其股票期权方案应该不同于执行董事和高级管理人员的股票期权方案。

（三）加强审计委员会与各方的全方位沟通

为了避免审计委员会成员与外部审计师、高级管理人员相互串通，进行合谋舞弊，审计委员会制度应将沟通职能放到一个十分重要的位置，强调审计委员会与相关人员全方位、多角度的沟通，积极处理好以下几对关系。

1、处理好审计委员会与注册会计师的关系

美国通用汽车公司和摩托罗拉公司的财务监控体系表明：审计委员会实质上是公司当局与外部独立审计师之间矛盾的一个缓冲期，主要目的在于减少管理当局对外部审计师活动的影响和干扰，提高审计的独立性，充分发挥外部审计的独立鉴证功能。审计委员会负责聘请或解聘会计师事务所，一定程度上保证了注册会计师的独立性。审计委员会应站在公正的立场上，支持注册会计师提出的正确建议，积极与注册会计师就审计中发现的重大事项进行协调，同时也应该注意协调注册会计师与公司管理当局的关系，保证审计工作的顺利进行。独立董事中的会计专业人士，将能够促进公司其他董事了解与注册会计师有关的知识和注册会计师在改善公司经营管理方面的积极作用，为注册会计师审计营造一个良好的执业环境。

2、处理好审计委员会与内部审计的关系

内部审计是指对本单位及所属单位（含占控股地位或者主导地位的单位）的财政收支、财务收支及其相关的经济活动等进行的审计。内部审计机构设一名总管主持工作，行政关系上隶属上级行政领导部门，但职能关系上向董事会审计委员会汇报工作。内部审计总管可以出席审计委员会所有会议并提请审计委员会注意某些事件。

《国际内部审计师协会关于审计委员会的立场》指出：“审计委员会和内部审计师有着共同的目标，与内部审计师建立良好的工作关系将有助于审计委员会更好地向董事会、股东和其他外部团体完成其职责。”由于审计委员会成员大部分是独立董事，这就造成与经理层之间的信息不对称，因此要保持与内部审计的沟通。

审计委员会的建立使内部审计在一定程度上摆脱了公司管理当局的控制，独立性有所保证，监督作用得到大大增强。但需要注意的是，审计委员会对内部审计机构的指导、监督，应当建立在不干涉其正常开展工作的基础上，分清各自的职责。独立董事则可利用自己的独立身份，为内部审计机构开展工作献计献策，与内部审计工作是相辅相成的。

3、处理好审计委员会与监事会的关系

监事会的设置独立于董事会，其代表企业的监督权，与股东大会和执行董事所代表的所有权和经营权形成相互制衡的机制，监事会的职责强调对执行董事、独立董事、经理决策结果的合法性进行事后的监督和检查，检查公司的财物，发现违规违法行为并予以纠正，必要时向股东大会或国家有关主管机关报告，其主要由股东代表和职工代表组成。审计委员会隶属于董事会，属经营者内部监督的领导机构，由于公司董事会是公司的最高决策权力机构，独立董事作为决策层的重要组成部分具体参加了公司重大决策的全过程，相对于监事会而言便具有事前监督、内部监督、与决策过程密切结合的特点。审计委员会和监事会在职能上的这种互补性，为两者的共生创造了条件，但在实际运作中要对两者职能清楚的划分着实不易。为了更好地维护股东的利益，发挥其有效性，就要注意协调好两者之间的关系。同时审计委员会作为董事会下设的委员会，从一定的意义上来说，也是监事会的监督对象。在工作的开展过程中要接受监事会的监督。所以审计委员会对于监事会的监督活动要积极的配合，从而更有效地实现目标。

4、处理好审计委员会与管理层的关系

审计委员会隶属于董事会，其成员均是董事，与管理层存在着监督与被监督的关系，但审计委员会在发挥其职能的过程中却离不开管理层的支持与配合。对于审计委员会来讲，管理层是一个重要的信息来源。但审计委员会对于管理层提供的信息在正常怀疑的态度下进行评估，需要与管理层经常进行有效沟通，共同保证财务信息的真实性、完整性和公允性。

结语

审计委员会制度在我国还是一个新生事物，对于其在我国的具体实行情况还缺乏相关的实证资料，所以在这里不能对其有效性进行系统的论证。本人只能结合我国现有的相关

法规规定和国际审计委员会制度的历史发展沿革对审计委员会制度在我国的发展提出几点建议。根据论文写作过程中得出的认识，本人认为我国未来审计委员会研究的重点应该放在：如何使我国公司审计委员会发挥其有效性，如何使其真正的达到公司治理的目的。希望审计委员会在我国的研究能蓬勃向上，并能推动我国公司治理实务的发展。

参考文献

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15、孙守信: “上市公司审计委员会制度研究”、硕士学位论文、中央财经大学、2004

16、“董事会审计委员会实施细则指引”

董事会审计委员会实施细则(定稿)

董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为规范江苏天一创业投资有限公司(以下简称“公司”)法人治理结构，强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、《江苏天一创业投资有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等方面的相关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章审计委员会的组成 第三条审计委员会共有名成员，由相关专业人士组成，委员中最好包括1-2名非执行董事，其中1名为财务会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任1名，由全体委员的过半数同意通过；为保证审计的客观公正，尽量由非执行董事委员担任审计委员会主任，审计委员会主任负责召集和主持委员会工作；审计委员会主任在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员离任，由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会领导公司法务审计中心，负责管理日常工作联络、会议组织及公司审计工作的具体执行。 第三章审计委员会的职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （1）聘用、解聘外部审计师，建议其薪酬及聘用条款；

（2）担任公司与外部审计师之间的主要代表，监察两者之间的关系； （3）审核外部审计师的工作，包括解决管理层与外部审计师产生的意见分歧等； （4）审核外部审计师的审计报告，确定对重大监管弱点需采取的行动，向董事会提出有关建议； （5）必要时，委员会与外部审计师举行特别会议，以检讨任何会计、财务汇报或内部监控事宜； （6）审核外部审计师呈交的审计报告以及向管理层提出的重大疑问等； （7）领导制定集团年度审计规划，并依据该规划检核集团法务审计中心的审计工作计划； （8）领导集团法务审计中心的审计工作，有效地行使公司内部审计的职能；（9）确保集团内部审计和下属子集团及成员企业审计工作的协调、资源配备等； （10）根据风险管理程序，检讨及监察内部监控制度、内部审计职能及年度审计规划的成效； （11）最少每半年与法务审计中心检讨审计活动，并指出法务审计中心需加强或需留意的重要事项及审计要项； （12）若法务审计中心认为委员会需要进行特别财务保障措施时，审计委员会有义务与法务审计中心举行特别会议； （13）董事会授权的其他事宜。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章决策程序 第十条法务审计中心负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （1）公司相关财务报告； （2）内外部审计机构的工作报告； （3）外部审计合同及相关工作报告；

2019年董事会审计委员会议事规则

2019年董事会审计委员会议事规则 第一章总则 (2) 第二章人员构成 (2) 第三章职责权限 (3) 第四章会议的召开与通知 (4) 第五章议事与表决程序 (5) 第六章附则 (6)

第一章总则 第一条为强化公司董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，充分发挥公司内部控制制度的独立性、有效性，保护全体股东及利益相关者的权益，公司特设董事会审计委员会(以下简称“审计委员会”或“委员会”)，作为负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作的专门机构。 第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会特制订本规则。 第三条审计委员会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。 第二章人员构成 第四条审计委员会由三名董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。委员由二分之一以上独立董事或三分之一以上的全体董事提名，并由董事会会议选举产生。 第五条审计委员会设召集人一名，由独立董事委员担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。

第六条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。 第七条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。 第八条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。 第三章职责权限 第九条审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）检查和评估公司内部控制制度，并发表专项意见； （六）董事会授权的其他事宜。 第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。 第十一条审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

上市公司公告制度-审计委员会实施细则

XX物流股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》和公司章程等规定，制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构；主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成。其中，独立董事不得少于二名，至少有一名独立董事为会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，担任召集人，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作。主任委员在由审计委员会委员在独立董事委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设工作小组为日常办事机构。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）针对公司具体情况，对公司经营战略的实施进行跟踪研究，提出相应的风险控制和措施； （二）提议聘请或更换外部审计机构； （三）监督公司的内部审计制度及其实施；

（四）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （五）审核公司的财务信息及其披露； （六）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审核； （七）公司董事会授予的其他事宜。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。 第四章决策程序 第十条公司审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易相关的审计、评估等专业机构报告； （六）其他相关事宜。 第十一条审计委员会会议对工作组提供的报告进行评议，并将下列事项的相关材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则

XX农村商业银行高新有限公司董事会审计委员会议事规则

陕西宝鸡XX农村商业银行高新有限公司 董事会审计委员会议事规则（草案） 第一章总则 第一条为强化陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司（以下简称为本行）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国商业银行法》、《商业银行公司治理指引》和《陕西宝鸡XX农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称为本行章程）及其他有关规定，结合实际，特设立董事会审计委员会（以下简称为审计委员会），并制定本议事规则。 第二条审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由5名董事组成，其中独立董事两名。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并

报请董事会批准。 第六条审计委员会任期与同届董事会一致。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。 第七条本行的内部稽核审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第七条审计委员会的主要职责权限： （一）监督检查本行的内部稽核制度及其实施； （二）审核本行的财务报告及其披露； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）提议聘请或更换外部审计机构； （五）审核本行内部控制制度及其执行情况，对重大关联交易进行审计； （六）本行董事会授予的其他事宜。 第八条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。 第四章决策程序 第九条本行内部稽核审计部门负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供本行有关方面的书面资料： （一）本行相关财务报告；

福建南纺股份有限公司董事会审计委员会实施细则

福建南纺股份有限公司董事会审计委员会实施细则（四届二次临时董事会审议通过；2007年第一次临时股东大会第一次修订） 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。 第四条审计委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计； （六）公司董事会授予的其他事宜。

第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四章决策程序 第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关事宜。 第十一条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关事宜。 第五章议事规则 第十二条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开二次，每半年召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前七天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十三条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十五条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监

浅谈审计委员会制度及其在我国的推行

浅谈审计委员会制度及其在我国的推行 近年来，市场的不断使得公司治理结构越来越成为各国关注的焦点。在西方国家，审计委员会已成为公司治理结构中的一个重要组成部分。在我国，随着独立董事制度的建立，进一步引进审计委员会的呼声也日益高涨。本文拟对审计委员制度作以下粗浅探讨，并对我国推行审计委员会制度提出几点建议。 一、对审计委员会制度的探讨 （一）审计委员会的组建形式 审计委员会是董事会下属的一个专门委员会，一般由３～５名非执行董事组成。最初建立于１９４０年，美国证券交易委员会（ＳＥＣ）建议由董事会设置一个专门委员会，负责代表股东聘用注册师，参与洽商审计范围与合同，以强化注册会计师的独立性。７０年代末期开始，在ＳＥＣ及证券机构的强烈要求下，审计委员会开始在美国资本市场上普及。

审计委员会的独立性和权威性是保证其正常运行的关键，因此通常在组建审计委员会时要考虑的题目有：①委员一般由外部非执行董事组成，其中独立董事占大多数，人数一般为３～７人不等，具体人数应与公司规模大小相适应；②委员中至少有一名独立董事为会计专业人士，委员会成员应拥有贸易、或财务方面的工作经验，既懂得公司财务，又具备经营治理和公司内部控制的知识，这样才能保证其监视和评价的专业性；③委员会主任由独立董事担任，并获证监会认可；④委员的任期不应太长，以防被经营者收买，一般为３年； ⑤委员会独立于经营治理层，有正式章程对委员会的权责、工作做明确规定；⑥每年至少要召开两次委员会会议和一次与审计职员的单独会议；⑦委员会对内部审计负责人的任免有复核权力，可以不需执行董事的同意而直接向内部审计主管职员质疑询问；⑧对公司的分歧规行为可直接向董事会或股东大会汇报，必要时直接向证监会报告。 （二）审计委员会的职责 审计委员会主要在财务报告和内外部审计、内部控制三个方面履行其职责：

监督审计委员会稽察工作小组工作条例

监督审计委员会稽察工作小组工作条例 第一章总则 第一条为了加快现代企业制度建设，维护（集团）公司国资授权经营的正常秩序，完善企业内部财务监控体系，提高经济运行质量，确保国有资产保值增值，（集团）公司董事会决定在监督审计委员会中设立稽察工作小组，并制订本条例。第二条稽察工作小组是在监督审计委员会的指导下，对（集团）公司所属各单位及其主要领导成员进行随机稽察的常设工作机构。 第二章稽察工作小组的人员组成 第三条稽察工作小组的人员由纪检监察审计室和资产财务部共6人组成。设组长一名，由纪检审计监察室主任兼任。 第三章稽察工作小组的职责 第四条稽察工作小组的主要职责： ㈠按照国家法律法规的规定，在国有资产授权经营的范围内，维护国有资产的权益。 ㈡以财务监督为主线，对各所属单位（含公司本部和各全 资子公司、控股子公司，以下同）及其主要领导成员执行国家法律、法规及公司内部规章制度的情况实行随机稽察。 ㈢按监督审计委员会的工作程序，稽察工作小组向监督审计委员会报告稽查情况和稽察意见，必要时可直接向董事长报告。 第五条稽察工作小组实行稽察的主要内容： ㈠稽察各单位执行企业会计准则、财务制度、税务法律法规的情况； ㈡稽察各单位执行公司董事会决议、公司各项制度、规定 的情况； ㈢稽察各单位执行财务预算和加强财务管理的情况，重大对外投资和资产运作

的情况； ㈣稽察可能损害国有资产权益的经济业务活动； ㈤公司经理办公会决议和公司领导交办的专项稽察任务以及监督审计委员会决定的稽察任务。 第四章稽察工作小组的主要职权 第五条稽察工作小组的主要职权： ㈠稽察工作小组在实施监督职能时，如发现有违反国家法律、法规、公司规章制度的行为发生时，有权立即制止； ㈡稽察工作小组在实施监督职能时，有以下监督检查权： 1、有权听取所属单位主要领导有关工作的汇报； 2、有权随时查询各单位会计报表、财务预算、决算及有关经营活动的其它资料； 3、有权向被稽察单位的职工了解情况，听取意见。 ㈢根据稽察工作的需要，可提请公司审计部门或社会中介机构协助进行专项审计。 第六条稽察工作小组的工作方式： ㈠稽察工作小组成员凭《稽察通知书》和（集团）公司的 工作证进入被稽察单位实施稽察，《稽察通知书》由稽察工作小组组长签发。 ㈡稽察人员在实施稽察时，有查阅资料和了解情况的权利，但不干预被稽察单位正常的经营活动； ㈢稽察活动结束后十五天内，工作小组应写出稽察报告，经与被稽察单位领导见面后，向董事会监督审计委员会报告稽查情况。 ㈣稽察报告经监督审计委员会审核后，一周内向被稽察单位发出稽察意见书。㈤对被稽察单位落实整改措施的具体结果，实施不定期的跟踪检查。 第五章附则 第七条本条例与国家法律法规有不符时，依据国家法律法规的有关规定执行。第八条本条例自董事会批准发文之日起试行。

董事会专门委员会议事规则

董事会专门委员会议事规则 江苏中天科技股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 第一章董事会审计委员会议事规则 第一节总则 第一条为强化董事会决策功能，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其它有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的内设机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查。 第二节人员组成 第三条审计委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。 第四条审计委员会由董事长、副董事长及独立董事提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条审计委员会委员任期与董事会成员一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会不设常设机构。公司董事会秘书处内设巡察员，其职能之一即为负责审计委员会的日常工作。巡察员开展工作时可组织相关人员配合其工作。在执行内审工作时应成立审计工作组。 第三节职责权限 第八条审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构。 （二）监督公司的内部审计制度及其实施。 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通。 （四）审核公司的财务信息及其披露。

（五）审查公司内控制度。 （六）公司董事会授权的其它事项。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。在监事会提出审计要求时，审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 第四节决策程序 第十条巡察员负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告。 （二）内外部审计机构的工作报告。 （三）外部审计合同及相关工作报告。 （四）公司对外披露的财务信息情况。 （五）公司重大关联交易审计报告。 （六）其它相关资料。 第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 第十二条审计委员会可以提议外部审计机构的聘请及更换。 第五节审议委员会会议 第十三条审计委员会每年根据公司需要召开会议，会议召开前五天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条审计委员会会议表决方式为书面表决或举手表决；亦可以采取通讯表决的方式召开。 第十六条巡察员及审计相关人员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

300357我武生物：董事会审计委员会工作细则

浙江我武生物科技股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 （2020年10月） 第一节总则 第一条为强化浙江我武生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司 治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》、《浙江我武生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公 司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工 作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二节人员组成 第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中两名为独立董事，独立董事中必须有一名为会计专业人士。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（即召集人）一名，由独立董事委员（且应为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会决定。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三 至第五条规定补足委员人数。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原作为审计委员会委员 的董事仍应当依照法律、法规、《公司章程》和本细则的规定履行职务。 第七条审计委员会下设审计部，负责对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督等工作。审计部对审计委员会负 责，向审计委员会报告工作。 第三节职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： (一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构； (二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调； (三) 审核公司的财务信息及其披露； (四) 监督及评估公司的内部控制； (五) 指导和监督内部审计制度的建立和实施； (六) 至少每季度召开一次会议，审议审计部提交的工作计划和报告等； (七) 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以 及发现的重大问题等； (八) 协调审计部与会计师事务所等外部审计单位之间的关系； (九) 负责法律、法规、《公司章程》和公司董事会授权的其他事项。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监督审计活动。

审计委员会的工作职能与制度

审计委员会的工作职能与制度 一、总则 （一）本制度适用于集团公司及集团公司投资之各关联公司。 （二）集团公司成立审计委员会，实行内部审计监督制度。通过审计监督，严肃财经纪律，监督履行财务责任制，改善企业经营管理，提高企业经济效益。（三）集团公司审计委员会在集团公司总裁的直接领导下，对集团公司及集团公司投资之各关联公司的财务收支及其经济活动的真实性、合法性和效益型进行系统的审计监督，独立行使内部审计职权。 二、审计工作任务 （一）监督、检查各经营管理部门和单位日常财务活动是否贯彻执行国家有关各项法规、法令、政策以及集团公司内部制定的各项有关规章制度。 （二）监督、检查和评价我公司财务内部控制制度的严密程度和执行情况。（三）对经营计划、财务收支计划的执行情况进行监督，对年度财务、成本决策进行审计。 （四）对经营活动、会计核算程序和财务收支、财务处理的正确性、真实性、合法性进行审计监督。 （五）参与对公司各级高层管理人员的离、调职审计。 （六）对公司在册员工侵占公司财产、收受贿赂、营私舞弊、贪污盗窃、挪用公款等违纪违法行为，会同有关部门进行专案审计。 （七）参加本公司研究经营方针和改进经营管理工作的会议，参与研究重要规章、制度的制定。 （八）接受并承办集团公司领导交办的审计事宜。 三、审计工作程序 （一）编制年度、季度审计工作计划，报执行总裁、总裁、董事长批准确定。（二）审计前的准备工作： 1、确定审计对象；

2、确定审计方案，报执行总裁、总裁、董事长审批。 3、下达“审计通知书”，由集团公司董事长签发。 4、被审单位提供必要的工作条件。 （三）审计过程中，必须编写工作底稿，做好审计记录，收集审计证据。（四）审计终结阶段，对审计事项和结果提出审计报告。报告应附有经过被调查人或有关单位签章的证明材料或其他说明材料；审计报告应征求被调查人或有关单位的书面意见。 （五）审计结果的最终形式以正式审计报告上报集团公司执行总裁、总裁、董事长，并抄送被审计单位（或个人）及集团公司有关管理部门。 （六）被审计单位（或个人）按审计结论和决定，针对问题及时做出处理，处理结果应上报集团公司执行总裁、总裁、董事长，同时抄送集团公司审计委员会及集团公司相关管理部门。 （七）如对结论和决定有异议，可在审计委员会出具正式审计报告后15日内向集团公司董事长申请复审。集团公司董事长的结论和决定为最终结论；复审期间，原审结论与决定照常执行。 四、审计人员职权 （一）除非集团公司董事长特批。审计委员会开展审计工作不受任何人、任何单位的限制，被审单位（或个人）必须无条件地予以全力配合。 （二）审计期间，审计主要负责人有权参加被审单位的有关会议，对审查中发现的问题可以查询、召开听证会、索取证明材料。 （三）有权责成被审计单位（或个人）查处和纠正一切违反国家、公司财务收支有关规定的行为。 （四）有权建议对违反财经纪律的单位、有关责任人提出处罚意见，报请集团公司董事长审议。 （五）对拖延、推诿、阻挠、拒绝和破坏审计工作的，提请集团公司董事长批准，有权采取封存账册、冻结资产，对有关人员实行停职处理等临时措施。（六）集团公司范围内部各部门各单位有关经济事务方面的各种报告、合同制度和文件等，须抄送集团公司审计委员会。

审计委员会工作细则.doc

董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会委员由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员由董事长、二分之一名以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。 第四条审计委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任由审计委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免。 第五条审计委员会成员由本届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生，可连选连任，任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，应根据第三至四条的规定予以补选。 第六条审计委员会下工作小组作为日常办事机构，以公司财务部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无需是审计委员会委员。 第三章职责权限 第七条审计委员会的职责权限： （一）提出聘请和更换外部审计机构的建议； （二）监督公司内部审计制度的实施，公司内控制度及其执行情况；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司财务信息及其披露； （五）对重大关联交易和重大投资项目进行审计； （六）公司董事会授权的其他事项。 第八条审计委员会对董事会负责，其提案和报告提交董事会审议，并配合监事会的监督审计活动。 第四章工作程序 第九条公司内审机构、财务部门、公司财务负责人负责审计委员会决策的前期准备工作，应根据审计委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括但不限于： 1．定期财务报告（年、季、月）； 2．专项财务预、决算报告； 3．内部定期和专项审计报告； 4．外部审计报告及审计合同； 5．重大关联交易和资产出让、购买的审计报告，验资报告、评估报告和独立财务顾问报告； 6．公司财务信息披露及相关资料。 第十条审计委员会对内审机构及财务部门提供的报告及文件资料进行评议审核，并以书面报告的形式报董事会讨论，内容包括： 1．外部审计机构工作评价，外部审计机构聘请和变更的意见； 2．公司内部审计制度执行情况评价，公司财务报告的真实完整性评价； 3．公司财务信息披露合规性、客观真实性意见； 4．公司重大关联交易及投资项目实施情况的审核意见； 5．公司内审机构，财务部门及财务负责人的工作评价； 6．其他相关事项。 第五章议事规则

农村商业银行股份有限公司审计委员会议事规则

某某农村商业银行股份有限公司审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为强化某某农村商业银行股份有限公司(以下简称本行)监督职能，确保经营管理层的有效监督，完善本行公司治理结构，根据《某某农村商业银行股份有限公司章程》及其他有关规定，结合实际，制定本议事规则。 第二条审计委员会是董事会按照本行章程设立的专门工作机构，主要负责本行内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并拟定对本行进行检查、审计工作的具体方案。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由9名委员组成。 第四条审计委员会委员由董事长或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。委员应包括行长，监事长，副行长、稽审部、综合部、合规部、监察室、保卫部负责人及独立董事组成。 第五条审计委员会设主任委员一名，由董事长担任，负责主持委员会工作。 第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任本行职务，自动失去委员资格，并由委员会按规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设办公室在稽核审计部，负责日常工

作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案； （二）负责拟定对董事和高级管理层成员进行专项审计、离任审计的方案； （三）负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案； （四）提议聘请或更换外部审计机构； （五）监督本行的内部审计制度及其实施； （六）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （七）审核本行的财务信息及其披露； （八）审查本行内控制度。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。经董事会决议通过后，由审计委员会负责组织实施。 第四章决策程序 第十条审计委员会办公室负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供本行有关方面的书面资料： （一）本行相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）对董事和高级管理人员进行专项审计、离任审计的工

集团公司审计委员会工作细则

集团董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为保证公司持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构，加强董事会决策科学性、提高重大投资的效率和决策的水平，做到事前审计、专业审计，提高公司财务会计工作的水平和资产质量，确保董事会对公司经营管理和财务状况的深入了解和有效控制，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会为董事会下设的专门工作议事机构。主要工作是负责公司内、外审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会委员由三名董事组成，其中二名委员由独立董事担任，委员中至少应有一名独立董事为会计专业人士。审计委员由董事长、二分之一名以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。 第四条审计委员会设主任一名，由独立董事担任，负责主持委员会工作；主任由审计委员会委员在独立董事委员中提名，由委员的过半数选举产生和罢免。

第五条审计委员会成员由本届董事会董事组成，并由董事会会议选举产生，可连选连任，任期与本届董事会任期一致。期间如有委员不再担任董事职务，将自动失去委员资格，应根据第三至四条的规定予以补选。 第六条审计委员会下工作小组作为日常办事机构，以公司财务部作为牵头单位，负责日常工作联络和会议组织工作，工作组成员无需是审计委员会委员。 第三章职责权限 第七条审计委员会的职责权限： （一）提出聘请和更换外部审计机构的建议； （二）监督公司内部审计制度的实施，公司内控制度及其执行情况； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司财务信息及其披露； （五）对重大关联交易和重大投资项目进行审计； （六）公司董事会授权的其他事项。 第八条审计委员会对董事会负责，其提案和报告提交董事会审议，并配合监事会的监督审计活动。 第四章工作程序

2018年高新技术公司董事会审计委员会年度财务报告审议工作制度

2018年高新技术公司董事会审计委员会年 度财务报告审议工作制度 第一条为强化公司内部控制建设，夯实信息披露编制工作的基础，加强公司董事会对财务报告编制的监控，根据中国证监会及交易所的规定以及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，特制定本制度。 第二条审计委员会应积极介入公司年度报告的编制和披露工作，充分发挥审计委员会的审查、监督作用，履行审计委员会的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。 第三条财务报告审计工作的时间安排由审计委员会与负责公司年度审计工作的会计师事务所协商确定。 第四条审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果并由相关负责人签字确认。 第五条审计委员会应在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第六条年审注册会计师进场后，审计委员会加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第七条年度财务会计审计报告完成后，审计委员会需进行表决，

形成决议后提交董事会审核。 第八条在向董事会提交财务报告的同时，审计委员会向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告。 第九条公司如需在年报审计期改聘会计师事务所时，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上表示意见，经董事会决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所的陈述意见。 第十条审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意见后，提交董事会通过并召开股东大会决议；形成否定性意见的，应改聘会计师事务所。 第十一条审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后提交董事会决议，并召开股东大会审议。 第十二条公司财务总监负责协调审计委员会与会计师事务所的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。 第十三条审计委员会在公司年报编制和审计期间，应当督促年审注册会计师及其他相关内幕信息知情人员履行保密义务，不得擅自披露、泄露公司的未公开重大信息。在年报公开披露前，严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。

审计委员会工作规则

审计委员会工作规则 （试行） 第一章总则 第一条为完善1（简称“集团公司”）决策程序和公司治理结构，建立公司有效监督约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《审计法》、《中央企业内部审计管理暂行办法》、《1章程》（简称“公司章程”）及其他有关规定，设立集团公司审计委员会（简称“审计委员会”）。 第二条审计委员会是集团公司的专门工作机构，主要负责贯彻国家法律法规关于国有企业审计的有关规定，审议集团公司审计工作的重要事项，负责集团公司内、外部审计工作的协调和沟通。 第二章人员组成 第三条审计委员会由9～11名成员组成，委员中至少有一名为审计会计专业人士。 第四条审计委员会委员由集团公司人力资源部提名，由集团公司任命。 第五条审计委员会设主任委员一名，负责主持审计委员会工作。副主任委员一名，协助主任委员开展工作。 第六条审计委员会委员任职期间如不再担任委员职务，审计委员会应及时按照规定补足人数。 第七条集团公司审计委员会办公室设在审计部，作为审计委员会的日常工作机构。

第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限为： （一）检查并监督集团公司内部审计功能是否完备、适当、有效；确保公司内部审计功能有足够资源运作，维护公司内部审计的独立性和有效性。 （二）审议审计业务工作规范、制度的编制和修改完善工作。 （三）审定集团公司审计工作中长期规划、年度计划，研究确定审计工作重点，审议年度审计工作报告、总结。 （四）审议内部审计报告，审定审计意见书、管理意见书、审计决定，听取交办事项和重点审计项目的审计结果汇报。 （五）对重大审计事项进行审议并向集团公司总经理会议（或党组会议）提出定性和处理建议。 （六）审议批准集团公司聘请的社会中介审计机构，审定聘请社会中介审计机构的委托费用；检查监督社会中介审计机构审计质量、工作效率和信息披露。 （七）检查公司的财务控制、内部控制和风险管理制度的有效性和执行情况，审议改进和完善内部控制制度的意见。 （八）承办集团公司规定的其他事项。 （九）审计委员会办公室的主要职责是：定期向审计委员会报告内部审计工作，处理审计委员会交办的有关事项；起草审计委员会文件，编发审计委员会信息；做好审计委员会决策的前期准备工作，提

监事会审计委员会议事规则

宁夏永宁汇发村镇银行股份有限公司 监事会审计委员会议事规则 第一章总则 第一条为强化宁夏永宁汇发村镇银行股份有限公司(以下简称“本行”)监事会的监督职能，确保监事会对董事会、经营管理层的有效监督，完善本行法人治理结构，根据《宁夏永宁汇发村镇银行股份有限公司章程》及其他有关规定，结合实际，制定本议事规则。 第二条审计委员会是监事会按照本行《章程》设立的专门工作机构，主要负责本行内、外部审计的沟通、监督和核查工作，并拟定监事会对本行进行检查、审计工作的具体方案。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由三名监事组成，其中非职工监事至少一名。 第四条审计委员会委员由监事长、二分之一以上非职工监事或者全体监事的三分之一提名，并由监事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请监事会批准产生。 第六条审计委员会任期与监事会一致，委员任期届满，可连

选连任。期间如有委员不再担任本行监事职务或应当具有非职工监事身份的委员不再具备这一身份，自动失去委员资格，并由监事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设工作组，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）负责拟定对本行的财务活动进行检查、监督的方案； （二）负责拟定对董事和高级管理层成员进行专项审计、离任审计的方案； （三）负责拟定对本行的经营决策、风险管理和内部控制等进行审计的方案； （四）提议聘请或更换外部审计机构； （五）监督本行的内部审计制度及其实施； （六）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （七）审核本行的财务信息及其披露； （八）审查本行内控制度； （九）本行监事会授予的其他事宜。 第九条审计委员会对监事会负责，委员会的提案提交监事会审议决定。经监事会决议通过后，由审计委员会负责组织实施。

美国审计委员会制度的发展历程(1)

美国审计委员会制度的发展历程（1） 我国证监会在其颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，明确要求上市公司聘任适当人员担任独立董事。独立董事制度的建立为我国上市公司设立审计委员会提供了可能。而审计委员会在美国等西方国家已有半个多世纪的历史，积累了大量而丰富的经验。回顾一下美国审计委员会制度的建设历程，必能得到一些启示，以推动我国公司治理的发展。 一、审计委员会制度的萌芽阶段 19 4 0年，美国发生了震惊资本市场的“Mckcs son & Robbins ”舞弊案，使得社会公众开始对上市公司的财务会计信息的质量、注册会计师的独立性及其专业胜任能力产生了怀疑。于是，证券交易理事会马上在其发布的一系列会计文告中，建议由董事会设立一个专门委员会。该委员会由非执行董事组成，代表股东负责挑选审计公司会计报表的注册会计师，参与洽谈审计范围与合同，以增强注册会计师的独立性，避免类似案件的再次发生。这一利用专门委员会来弥补外部审计监督功能缺陷的制度安排便是审计委员会制度的最初渊源。紧接着，纽约证券交易所和美国注册会计师协会也发布了公告，支持建立审计委员会的建议。

然而，刚开始审计委员会制度并没有得到足够的重视。直到2 0世纪7 0年代，水门事件的发生暴露了上市公司中各项含糊基金以及各种政治捐赠和海外贿赂等不法行为，才开始引起了人们对审计委员会角色与责任的广泛讨论。19 7 2年，SEC对设立审计委员会有了明确的规定，要求所有上市公司设立由外部董事组成的审计委员会，并于197 4年进一步要求所有上市公司必须在招股说明书中说明董事会是否设立审计委员会。 作为积极响应，同年美国三大证券交易机构纷纷对上市公司设立审计委员会进行规范。纽约证券交易所强制要求所有在该所上市的公司必须设立全部由独立董事组成的审计委员会；纳斯达克要求上市公司必须设立由大多数独立董事组成的审计委员会；美国证券交易所也建议所有上市公司设立审计委员会。但此时仅有证券交易机构的强制要求，尚未有行政部门法令上的限制。 二、审计委员会制度的发展阶段 虽然SEC与美国三大证券交易机构强制要求上市公司董事会设立审计委员会，但对于审计委员会的职能与责任及如何开展活动，一直都没有明确规定。随着董事会参与公司治理需求的日益增加，特别是牵涉到董事会的法律诉讼案的频繁发生，加强对董事会非法行为监管的意识越来越强。董事会职责的不断扩大，推动了审计委员会监管的立法。 19 7 7年，美国国会通过制定了外国公司贿赂惯例法以

(加精)董事会审计委员会实施细则

**股份有限公司 审计委员会工作细则 第一节总则 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审查、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司内、外部审计的沟通、重大决策事项监督和核查工作，对董事会负责。 第二节人员组成 第三条审计委员会由7名董事组成，其中5名应为独立董事。 第四条审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任由委员会选举推荐，并报请董事会任命。 第六条审计委员会委员自董事会选举决议通过之日起计算任期，其最长任期不应超过本届董事会任期，任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第七条审计委员会下设工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三节职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司内控制度； （六）对重大关联交易进行审查和评价； （七）董事会授权的其他事宜。 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定，审计委员会应配合监事会的监察活动。 第四节决策程序 第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）、公司相关财务报告； （二）、外部审计机构的工作报告； （三）、外部审计合同及相关工作报告； （四）、公司对外披露信息情况； （五）、公司重大关联交易初步审查报告； （六）、其他相关事宜； 第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）、外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换； （二）、公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面 真实； （三）、公司对外披露的财务报告等信息是否真实、准确、完整； （四）、公司重大关联交易事项是否合法、合理、客观、公允以及是否及