公司并购尽职调查报告

公司并购尽职调查报告

1. 公司基本法律文件请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照

的情况。

2. 公司的历史沿革

3. 公司的治理结构请就公司治理结构图进行说明。请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。

请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。

4. 公司的股东结构及股东结构的变化

请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/ 受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和/ 或法人营业执照复印件。

请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。

5. 公司的关联企业（境内外）

6. 公司章程及章程的变化

请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。

二、公司经营状况

7. 关于公司的主要业务（经营范围）请说明公司是否存在应办而未

办业务经营资质资格文件的情形。

三、公司财务状况

8. 主要资产形成方面的文件主要资产的合同、权属证明或租赁协议。主

要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权或专有技术的权属证明、买卖合同、许可使用合同或其他相关文件。

主要资产是否附有任何抵押、质押、留质或其他第三方权利，如有，请提供相关文件。

9. 公司财务结构分析公司非经常性损益占利润总额的比例。公司存货的主要构成，包括库存商品的名称、生产日期、库存原因及市场。

有无为其他机构或个人提供担保而存在的或有负债。

10. 公司财务资料（20-- 年 12月 31日）总账科目余额表。

货币资金余额明细表 ; 各账户银行存款对账单及余额调节表。应收、应付余额明细表，应收及库存存货账龄分析表。长期投资余额明细表，本期新增或变更的长期股权投资的相关协议、被投资单位的营业执照、章程、验资报告等法律文件，被投资单位 20-- 年度会计报表及审计报告。

固定、无形资产余额及折旧明细表， 20-- 年度增加、减少的固定、无形资产明细表（标明日期、类别、固定资产原值、固定资产减值准备、累计折旧、残值率、折旧期限、增减固定资产会计凭证号）; 固定、无形资产单项价值在 --- 万元以上的，若原始价值是以评估值作为入帐依

据的，对评估机构及评估方法作出说明 ; 主要资产是否有任何未解决或潜在的诉讼、仲裁或其他纠纷，如有，请加以说明。

长、短期借款余额明细表，借款借据及相关文件。

主营业务收入、主营业务成本、其他业务利润明细表（按月份、品种、数量及金额列示 20-- 年及上年同期数据），收入确认的原则说明，大额收入入帐的依据，成本的核算方法 ; 损益类项目变动幅度较大的原因; 投资收益明细表（按被投资单位、损益调整金额列示 20-- 年及上年同期数据）; 营业外收入、营业外支出明细表（按项目和月份列示 20-- 年及上年同期数据）。

公司收购尽职调查报告

公司收购尽职调查报告 尽职调查报告应包括财务，法律，业务等方面的内容。以下是关于公司收购尽职调查报告，欢迎阅读参考~! 公司收购尽职调查报告 企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者;二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式 由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格、目标公司经营管理的合法性、目标公司资产、债权债务等可能存在的法律风险;委托资产 评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力、经营状况、竞争能力等方面进行调查、评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查、评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。 公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购活动中最重要的环节之一。 一、法律尽职调查的必要性 由于中国的公司并购市场尚处于初级市场阶段，市场规则的完善性、市场参与者的成熟程度、监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风险就是我们通常所说的并购当中的陷阱———债务黑洞的陷阱、担保黑洞的陷阱、人员负担的陷阱、无效乃至负效资产的陷阱、违法违规历史的陷阱、输血成本超过承受极限的陷阱等等。

并购项目尽职调查报告

★精品文档★ 并购项目尽职调查报告由中介机构在企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核，多发生在企业公开发行股票上市和企业收购。那么并购项目尽职调查报告是怎样的呢？下面和一起来看看吧！ 并购项目尽职调查报告一、甲公司的设立、出资和存续 （一）公司设立 根据H 市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/ 开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东（发起人）出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字（2010）第A468 号验资报告》，目标于2010 年10 月18 日设立。 （二）出资 甲公司现有注册资本为670.4 万元，于2012 年10 月14 日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1 、根据H市* 会计师事务所有限公司于2010 年10 月15 日出具的《* 设验字（2010）第A*号验资报告》, 甲公司第一期出资130 万元人民币已在2010 年10 月15 日之前以货币的形式缴足。 2 、根据H 市*会计师事务所有限公司于2011 年5 月12 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创

日出具的*验字（2011）第058 号《验资报告》, 甲公司第二期出资130万元人民币已在2011年5月12日之前以货币的形式缴足。 3 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年6 月21 日出具的*验字（2012）第13 4 号《验资报告》, 甲公司第三期出资184. 5 万元人民币已在2012 年 6 月21 日之前以货币的形式缴足。 4 、根据H市*会计师事务所有限公司于2012 年10 月12 日出具的*验字（2012）第258 号《验资报告》, 甲公司第三期出资225.9 万元人民币已在2012 年10 月12 日之前以货币的形式缴足。 （三）公司存续 根据目标公司提供的2013 年5 月16 日的营业执照及H 市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 2013 年5 月24 日，获H 市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器；第二类低、中压力容器。有效期至2017 年5 月23 日。该证在H 省工商网站上查询合法有效 根据H 市工商行政管理局网站查询，目标公司2012 年通过年检。公司应于每年3 月1 日至6 月30 日进行年检， 但未查到2013 年年检信息公司基本信息： 名称：甲公司公司注册地址：* 公司办公地址：* 公司类型：自然人出资的有限责任公司注册号：* 注册资本670.4 万，出资形式货币。经营范围：* 分公司基本信息：名称：甲公司* 分公司营业场所：* 经营范围：* （四）法律评价根据《公司登记管理条例》、《国公司法》等法律法 2016 全新精品资料-全新公文范文-全程指导写作–独家原创

股权收购尽职调查报告

股权收购尽职调查报告 致：AAA股份有限公司 引言 北京市XX律师事务所（以下简称“本所”）接受AAA公司（以下简称“贵司”）之委托，为其拟进行的对BBB有限公司（以下简称“BBB公司”）的股权收购，对BBB公司的相关法律状况进行尽职调查，并出具本尽职调查报告。 本报告仅供贵司为本次股权收购之目的使用，除可为本次股权收购之目的提供予其委聘的其他专业机构外，未经本所同意，不得用作任何其它用途，亦不得将其任何部分或全部披露于任何其他机构或个人。 一、本报告依据以下资料出具 1、本所向BBB公司的主管工商行政管理局进行工商调查所获取的文件资料； 2、BBB公司提供的文件资料； 3 、BBB公司或贵司所作的陈述及所出具的书面确认。 BBB公司以及贵司向本所陈述： 为出具本报告，本所业已：向主管工商行政管理局进行工商调查；为出具本尽职调查报告所需要进行其它尽职调查，即：要求BBB公司及贵司向本所提供为本次股权收购所需要的资料或说明。 本报告仅就出具日之前已发生或存在的事实出具本报告。 1.7 贵司及其他专业机构认为需补充进行法律尽职调查的事项或需在正式股权转让合同中约定的事宜，敬请及时告之本所。 二、假定 在出具本报告时，本所假定： 1、所有提供予本所的文件资料均为真实有效； 2、所有文件资料上的盖章均为真实，所有在有关文件资料上的签字均为真实，签字人均有权，或已被适当授权签署该等文件； 3、所有提供予本所的文件资料上所描述的情况均准确、真实；

4、BBB公司及贵司已就所有可能影响本报告的事实及文件均已向本所披 露及提供，并无任何重大隐满、遗漏及误导； 5、向本所所作的陈述及提供予本所的书面确认均为真实准确； 6、于本报告出具之日，所有提供予本所的文件资料及其所披露的事实均未 发生任何变更。 三、BBB公司的基本情况 （一）BBB公司及历史沿革 本所认为BBB公司的注册号变更、注册地址变更均已依照中国有关法律的有关规定，获审批机关的批准，并持有审批机关核发的《企业法人营业执照》，应属合法有效。 （二）董事及法定代表人 董事及法定代表人基本情况 本所认为BBB公司之董事人选及法定代表人已依法在其主管的工商行政管理局登记、备案，应属合法有效。 BBB公司于2008年4月18日向本所出具《确认函》，确认：BBB公司的股权不存在设定质押、不存在司法冻结情形。 本所认为：股东是BBB公司合法有效的股东，BBB公司的股东变更及历次股权转让业经主管工商登记机关的核准，符合中国有关法律规定。 公司存续情况 BBB公司自成立以来，均已依照有关中国法律的规定，办理及通过了历次年度的工商年检。 四、建设许可及BBB公司经营范围的特别许可 五、债务及或有债务 BBB公司于XX年XX月XX日向本所出具《确认函》，确认：除已披露的上述抵押担保外，BBB公司无其他对外担保债务。 六、BBB公司资产 七、员工及劳动合同

收购项目尽职调查分析报告

收购项目尽职调查分析报告 据悉，如今人们生活质量相对于过去有了很大的改善，逐渐好起来的生活方式带动了市场经济的发展。越来越多的朋友开始注重高品位的生活，而企业之间的竞争从此展开，由于物竞天择适者生存的缘故，很多企业在斗争中被收购，收购项目尽职调查分析报告怎么写呢?下面是的收购项目尽职调查分析报告资料，欢迎阅读。 一、甲公司的设立、出资和存续 (一)公司设立 根据H市工商行政管理局网站查询结果，及目标公司提供的《准许设立/开业登记证书》、《企业设立登记申请书》、《公司股东(发起人)出资信息》、《董事、监事、经理信息》、《公司章程》、《*设验字(xx)第A468号验资报告》，目标于xx年10月18日设立。 (二)出资 甲公司现有注册资本为670.4万元，于xx年10月14日之前，分四次，以货币的方式出资完毕。 1、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年10月15日出具的《*设验字(xx)第A*号验资报告》，甲公司第一期出资130万元人民币已在xx年10月15日之前以货币的形式缴足。 2、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年5月12日出具的*验字(xx)第058号《验资报告》，甲公司第二期出资130万元人民币已在xx年5月12日之前以货币的形式缴足。

3、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年6月21日出具的*验字(xx)第134号《验资报告》，甲公司第三期出资184.5万元人民币已在xx年6月21日之前以货币的形式缴足。 4、根据H市*会计师事务所有限公司于xx年10月12日出具的*验字(xx)第258号《验资报告》，甲公司第三期出资225.9万元人民币已在xx年10月12日之前以货币的形式缴足。 (三)公司存续 根据目标公司提供的xx年5月16日的营业执照及H市工商行政管理局网站查询，目标公司合法存续。 xx年5月24日，获H市省质量技术监督局颁发的《特种设备制造许可证》，许可制造第一类压力容器;第二类低、中压力容器。有效期至xx年5月23日。该证在H省工商网站上查询合法有效根据H市工商行政管理局网站查询，目标公司xx年通过年检。公司应于每年3月1日至6月30日进行年检，但未查到xx年年检信息 公司基本信息: 名称:甲公司 公司注册地址:* 公司办公地址:* 公司类型:自然人出资的有限责任公司 注册号:* 注册资本670.4万，出资形式货币。

2021年并购尽职调查报告

并购尽职调查报告 随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、 ___、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。 随着我国 ___开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，xx年下半年至xx年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。xx年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列

目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方 ___削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销

律师尽职调查报告(收购兼并)

律师尽职调查报告（收购兼并） 上海某某投资有限公司: 中银律师事务所上海分所接受贵司之委托，指派律师对上海某某有限公司（下称某某公司）进行律师尽职调查，我所律师团队参加具体尽职调查工作。同时我所外聘名列上海前五位的会计师事务所委派的董事兼部门经理某某会计师及专家进行技术支持，以提高本次尽职调查的准确性及工作效率，及时完成贵司本次的委托业务。 针对贵司与某国A公司、B公司多轮商谈的现状和急需解决的担忧，我们在二00 X年X月X日向贵司提交的法律服务方案中建议本次法律尽职调查工作的范围为X点（详见法律服务方案），并建议在常规法律尽职调查工作中应做的其他工作，不再展开。 鉴于本案的诸多特殊性，我所本次尽职调查工作采用认真阅读某某公司提供的文件（详见附件一：文件目录），进行书面审理；要求某方管理人员排他性承诺等二个工作手段。其他诸如向贷款银行和重要供应商进行询证、向政府部门调查了解及与评估、审计工作同步进行相互支持和协调等方式则不再采用。 鉴于以上的法律尽职调查范围和尽职调查手段及本案的诸多特殊性，在提供本尽职调查报告的同时，我们假定： 1、某某公司提交给我们的文件上的所有签名、印鉴和公章都是真实的；提交给我们的所有文件的原件都是被认可的和完整的；并且所有的复印件与原件是一致的； 2、我们审查的文件中所有的事实陈述都是真实的、正确的；

3、我们审查的中国政府机构的审批、备案材料及动产抵押担保清单，特别是《贷款抵押担保合同》，都是准确和完整的； 4、向我们律师作出排他性承诺的所有某方委派人员，其承诺内容没有任何虚假和遗漏的，是客观、真实的； 5、B公司（英文名：XXX）拥有某某公司%的股权，是享有完整的权利； 6、某某公司除提供文件揭示的资产抵押情况外无应披露而未披露的对外抵押、保证等担保行为； 7、同时，我们没有得到任何暗示表明以上假设是不合法的。 基于以上的假设和我们大量的工作和多次的讨论，根据现行有效的我国法律，根据某某公司提供的文件，根据我所指派律师的工作经验，我们作出以下尽职调查报告内容： 一、某某公司在业务运作和管理上存在的或有风险，主要为： 1、在某某公司B部门经理权限内及采购环节存在的或有风险； 1) B部门经理权限内的或有风险； 2) 采购询价过程中的或有风险 2、200X度审计后，应付帐款中存在的或有风险；

并购尽职调查报告.doc

并购尽职调查报告

随着市场经济的逐步建立和完善，企业之间的投资、融资、并购等资本运作行为已越来越普遍，所以为大家带来了并购尽职调查报告。并购尽职调查报告一、我国企业海外并购现状 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在“走出去”的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，2009年下半年至2010年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。2009年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 二、财务调查报告中存在的问题 （一）财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 （二）对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 （三）财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没

收购尽职调查报告

收购尽职调查报告 篇一：尽职调查报告范本-股权收购 律师尽职调查报告 律师事务所非诉字第（018号） 目录 一、导言 1、尽职调查范围与宗旨 2、简称与定义 3、尽职调查的手段与方法 4、尽职调查的前提 5、尽职调查报告的限制 6、本报告的结构二、正文 1、公司主体情况介绍 2、公司征地的背景 3、被征地块状况描述 4、公司征地成本构成 5、公司对＊＊村征地成本明细 6、土地征用涉及的法律法规及参考文献 7、土地征用涉及的相关文件及协议三、尾部 本所律师要求 四、附件 ＊＊公司提供的相关文件、票据 导言： 尽职调查范围与宗旨： 有关深圳市＊＊国际酒店管理有限公司的律师尽职调查，是由本所根据＊＊＊先生的委托，基于＊＊＊先生与深圳市＊＊国际酒店管理有

限公司初步达成的公司股权收购意向，在本所收到深圳市＊＊国际酒店管理有限公司提供的有关该公司设立、对外合同及内部管理等文档资料基础上进行的。 简称与定义： 在本报告中，除非根据上下文应另做解释，否则下列简称和术语具有以下含义（为方便阅读，下列简称和术语按其第一个字拼音字母的先后顺序排列）： “本报告”指由＊＊＊＊律师事务所于＊＊＊年＊月＊＊日出具的关于深圳市＊＊国际酒店管理有限公司之律师尽职调查报告。 “本所”指＊＊＊＊律师事务所深圳分所。 “本所律师”或“我们”指＊＊＊＊律师事务所法律尽职调查律师。“＊＊公司”指深圳市＊＊国际酒店管理有限公司公司，一家在广东省深圳市工商行政管理局登记成立的公司，注册号为＊＊＊＊＊＊＊。本报告所使用的简称、定义、目录以及各部分的标题仅供查阅方便之用；除非根据上下文应另做解释，所有关于参见某部分的提示均指本报告中的某一部分。 尽职调查的方法： 本次尽职调查所采用的基本方法如下： 审阅文件、资料与信息； 与＊＊公司有关公司人员会面和交谈； 向＊＊公司询证； 参阅有关政府机构公示的信息；

企业并购尽职调查报告

企业并购尽职调查报告 尽职调查的目的是使买方尽可能地发现有关他们要购买的股份或资产的全部情况。接下来小编为大家推荐的是企业并购尽职调查报告，欢迎阅读。 随着我国改革开放的不断深化，我国企业在走出去的战略指引下，不断加快海外并购的步伐。根据德勤发布的《崛起的曙光：中国海外并购新篇章》的报告。报告中称，20**年下半年至20**年上半年，中国的海外并购活动数量出现爆发式增长，中国境外并购交易总共有143宗，总金额达342亿美元。20**年中国企业的海外并购投资者中排名第三，仅次于美国和法国。 虽然，我国企业海外并购的增速极快。但中国企业还普遍缺乏海外并购的实践经验，根据历史数据统计显示，我国企业海外并购失败的很大一部分原因是由于财务尽职调查流于形式、财务尽职调查不到位。财务尽职调查审计主要对尽职调查的调查方式的规范性、调查内容的完整性、调查结果的合理性进行审计，是完善尽职调查，防范企业并购风险的重要手段。 (一)财务调查报告只是对于目标企业所有的资料进行简单的罗列 目前相当一部分财务尽职报告并未深入地对目标企业的财务状况作出分析。这主要是由于目标企业财务及相关人

员对尽职调查普遍存在抵触心理，而且目标企业大多数财务核算较为薄弱，资料管理较为混乱，财务部门迫于某种压力，存在很多隐瞒事项。因此，这种方法会削弱尽职调查业务的作用，拿不到并购方想要的真实、完整的信息资料，使得尽职报告对于减少信息不对称的作用不甚明显。 (二)对于并购方的投入产出价值调查不准确，容易落入并购陷阱 我国企业的许多海外并购案被媒体进行大肆宣传，但其结果并没有如预期的提高股东的价值。这主要是由于对并购的投入产出调查分析不准，未能判断有没有控制并购风险的能力，对并购所要付出的成本和承担的风险估计不足，未能准确评价并购投资的回报率，未能有效地回避并购陷阱，导致并购失败。 (三)财务尽职报告过于高估目标企业的发展潜力 在并购亏损企业时，许多企业对于目标企业的发展情况盲目乐观。缺乏对企业财务承担能力的分析和考察，对企业的财务调查与分析只停留在账目表面，没有结合企业的市场份额、人力资源和销售渠道等情况来综合考虑，导致过高估计目标企业的发展潜能，分散并购方的资源，甚至使并购方背上沉重的包袱。 (四)对目标企业的现金获得能力调查分析不足，导致现金流危机

关于资产收购尽职调查报告

关于资产收购尽职调查报告 关于资产收购尽职调查报告企业的扩张通常通过两种方式进行：一是通过引进投资者的方式增资，包括引进战略投资者或者风险投资者；二是通过并购的方式，包括股权并购和资产并购。而第二种方式由于实行周期相对较短，成本较低，成为企业扩张的常见方式。 企业并购是项复杂的法律工程，并购的成功与否取决于众多因素，其中，投资者对目标公司了解的程度是众多决定因素中最为重要的因素之一。因此，投资者必须对目标公司进行必要的调查，了解目标公司各方面的情况。这样的调查工作往往不是投资者自己能够独立完成的，必须委托专业机构进行，其内容通常包括委托律师调查目标公司的主体资格.目标公司经营管理的合法性.目标公司资产.债权债务等可能存在的法律风险；委托资产评估公司对目标公司的资产进行评估，委托财务咨询公司或者其他专业机构对目标公司的经营能力.经营状况.竞争能力等方面进行调查.评估，委托专业机构对目标公司的技术能力进行调查.评估，委托环境评估机构对目标公司所涉及的环境保护事项进行评价，等等。 在实践中，这些调查被通称为“尽职调查(Due Diligence)”。

公司并购本身是一种风险很高的投资活动，在设计与实 施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期.减少创业风险.迅速扩展规模.弥补结构缺陷.规避行业限制等优势，同时也要注 意存在或可能存在一系列财务.法律风险进行防范和规避。因此，在风险管理的实践中，尽职调查中的法律尽职调查成为公司并购 活动中最重要的环节之一。 一.法律尽职调查的必要性由于中国的公司并购市场尚 处于初级市场阶段，市场规则的完善性.市场参与者的成熟程度. 监管方式的先进程度等等诸多要素都有着初级阶段的明显特征。 在这种不成熟的并购市场体系下，收购方通过并购的方式进行企 业规模与市场份额的扩张，其风险因素更需要在试水之前进行全 盘的规划。对于收购方而言，公司并购最大的风险来源与收购方 对出让方和目标公司的信息不对称，信息的不对称最终演化的风 险就是我们通常所说的并购当中的陷阱—债务黑洞的陷阱.担保黑洞的陷阱.人员负担的陷阱.无效乃至负效资产的陷阱.违法违规历史的陷阱.输血成本超过承受极限的陷阱等等。 律师在法律尽职调查中对目标公司的相关资料进行审查 和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况.存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，目标公司是否 具有相应的主体资格.本次并购是否得到了相关的批准和授权.目 标公司股权结构和股东出资是否合法.目标公司章程是否有反收购

并购项目尽职调查报告

尽职调查报告 本所律师申明 一、出具本报告的依据 1.贵公司与本所的约定，本所指派律师组成项目组参与贵公司并购有限公司有限公司 （以下合称“目标公司”）之项目的相关工作，对目标公司开展尽职调查，并出具本报告。 2.本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国土地管理法》、《中华人民共和国物权法》等有关法律及其他相关规定，出具本报告。 3.本所律师依照相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本报告。 二、声明事项 1.本所律师仅根据本报告出具日以前已发生的事实，并依照我国现行有效的法律、法规和规章的有关规定发表意见。 2.本报告系前期的调查结果，调查范围主要包括目标公司的历史沿革、业务和技术、主要财产、关联交易和同业竞争、重大债权债务、收购兼并、税务、诉讼仲裁、董监高情况以及劳动用工等事项。对于本报告出具后有关情况可能发生的变化，本所律师保留对本报告进行修改和补充的权利。 3.本次尽职调查所采用的基本方法主要为审阅截至2015年11月2日目标公司提供的文件资料与信息，与目标公司有关人员会面和交谈，听取他们就有关事实的陈述和说明。 4.为出具本报告，本所律师假设： （1）目标公司提供的副本、复印件均与正本、原件相符，是真实、完整、有效的； （2）本所律师审阅的全部文件的印章、签字均是真实、有效的； （3）目标公司及其工作人员对本所律师作出的有关事实的阐述、声明、保证（书面或口头）均为真实、准确和可靠的。 5.对于本报告至关重要而又无法得到直接证据支持的事实，本所律师是根据目标公司及其他有关单位出具的文件或陈述发表法律意见的。 6.需要特别说明的是，本报告所揭示的问题系基于目标公司已经披露给本所律师的事实，因受目标公司提供资料所限，本所律师无法评估目标公司未披露事项所涉法律问题及风险。

投资并购尽职调查报告提纲

----项目尽职调查 文件及主要问题清单 -----（副标题） （声明：系本人亲自撰写，整理后上传百度！）

目录 一、公司基本情况 (3) 二、公司经营状况 (4) 三、公司财务状况 (4) 四、公司人力资源情况 (7) 五、公司法律纠纷情况 (9) 六、公司其他情况 (10)

一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证（国税/地税）、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为？该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告？如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式（原始取得/受让取得），并提供现有股东的身份证复印件和

/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业（境内外） 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。（关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等） 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务（经营范围） 请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。 请提供公司目前拥有的有关业务方面的各种政府批文及资质证书。 请说明公司是否存在应办而未办业务经营资质资格文件的情形。 三、公司财务状况 8.主要资产形成方面的文件 主要资产的合同、权属证明或租赁协议。 主要资产有关的知识产权方面的文件，包括任何专利、商标、著作权

收购尽职调查报告

收购尽职调查报告 调查报告是对某一情况、某一事件“去粗取精、去伪存真、由此及彼、由表及里”的分析研究，揭示出本质，寻找出规律，总结出经验，最后以书面形式陈述出来。下面是小编整理的收购尽职调查报告，希望对你有所帮助！ 公司收购是一个风险很高的投资活动，是一种市场法律行为，在设计与实施并购时，一方面要利用其所具有的缩短投资周期、减少创业风险、迅速扩展规模、弥补结构缺陷、规避行业限制等优势，同时也要注意存在或可能存在一系列财务、法律风险进行防范和规避。并购能否一举成功，会直接影响公司今后的发展。因此，为了增加并购的可行性，减少并购可能产生的风险和损失，收购方在决策时一定要尽可能清晰、详细地了解目标公司情况，包括目标公司的营运状况、法律状况及财务状况。在公司并购的实践中，收购方通常是依靠律师、会计师等专业人员的尽职调查来掌握目标公司的有关内部和外部的情况。 尽职调查，也叫审慎调查，译自英文“Due Diligence”，其原意是“适当的或应有的勤勉”。尽职调查是服务性中介机构的一项专门职责，即参与公司收购兼并活动的中介服务机构必须遵照职业道德规范和专业执业规范的要求，对目标公司所进行的必要调查和核查，对调查及核查的结果进行分析并做出相应专业判断。通过尽职调查，可以使收购方在收

购过程开始阶段即得到有关目标公司的充分信息。 律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担具有法律性质的责任，它是由一系列持续的活动所组成的，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。 律师的尽职调查的意义：首先在于防范风险，而防范风险首先在于发现风险，判断风险的性质、程度以及对并购活动的影响和后果;其次，在于使收购方掌握目标公司的主体资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态，对可能涉及法律上的情况了然于胸;再次，还可以了解哪些情况可能会对收购方带来责任、负担，以及是否可能予以消除和解决，从而避免收购方在缺少充分信息的情况下，或在没有理清法律关系的情况下作出不适当的决策。需要特别指出的是，在并购谈判和实施过程中始终存在着尽职调查，因为，风险可能是谈判前就存在的，也可能是谈判过程中，甚至是实施过程中产生的，可能是明确、肯定、现实的，也可能是潜在的、未确定的或未来的。 律师是发现和防范风险的专业人士。特别是专门从事并购的律师，他们由于专门研究和经办这方面业务而积累了大

项目并购法律尽职调查报告模板

XXXXX律师事务所 关于XXXXX 之初步法律尽职调查报告 二零xx年·xx

释义 本报告中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：

XXXXX律师事务所 关于XXXXX有限公司 之初步法律尽职调查报告 （20XX）XXXXX字第【】号致：XXXXX有限公司 XXXXX律师事务所接受XXXXX的委托，对XXXXX有限公司的基本状况进行法律尽职调查，现根据调查结果出具本尽职调查报告。 前言 20XX年XX月XX日至XX月XX日，本所律师接受XXXXX委托到XXXXX有限公司进行尽职调查，目前第一次现场调查已基本结束。 为出具本报告之目的，本所律师根据中国现行的法律、法规和规范性文件的相关规定，对目标公司的基本情况进行了调查。但由于时间仓促，本所律师本次调查工作主要采取以下工作方式： 1、向目标公司出具尽职调查清单及补充清单，要求该公司按照调查清单提供纸质材料，并对相关纸质材料进行查阅； 2、到目标公司进行现场调查； 3、听取目标公司有关管理人员的陈述和说明，向其询问、了解相关事宜； 4、到XXXXX市工商行政管理局查阅目标公司工商注册登记情况及变更情况； 5、到XXXXX市国土资源局调查目标公司土地登记情况。 由于本次尽职调查时间比较仓促，上述查验的方式不尽完整，本所律师对

所调查事项难以进一步的核实和查验。因此，本所不能确保本报告不存在疏漏、瑕疵等情况。 本所律师声明： 本尽职调查报告系依据出具日以前已经发生或存在的有关事实，以及在本尽职调查报告出具日在中国境内有效的中国法律、行政法规、地方性法规和各类规章、其他规范性文件，同时也是基于本所对有关事实的了解和对有关法律的理解。 本尽职调查报告中仅涉及被调查目标截至报告出具日已发生的法律事项，而不涉及任何有关会计、审计及资产评估等专业事项。本所在本尽职调查报告中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。除非另有说明，本尽职调查报告中列出的财务数据和财务方面的内容（如资产负债表情况、相关财务数据摘录等）仅基于目标公司提供的相关财务资料，尚未经审计师核实，此部分内容仅供贵公司作为参考，确切的财务状况应以审计报告为准。 本尽职调查报告依赖于目标公司提供的资料、相关人员口头介绍的情况及网上查询信息，对于该等资料及信息，本所假定其均真实、准确、全面且不存在误导性陈述。 本报告仅供委托人XXXXX公司之目的使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本报告或其任何部分用作其他任何目的。 本报告为初稿，并非最终完整版本，仅供委托人参考。

2020年公司并购尽职调查报告范文汇编

一、公司基本情况 1.公司基本法律文件 请提供公司成立时及以后每次发生变更的法律文件，包括但不限于：法人代码证书、税务登记证(国税/地税)、设立及每次变更时发起人/股东签署的协议及其他有关设立和变更的政府批准文件。 请说明公司是否存在可能被吊销、注销营业执照的情况。 2.公司的历史沿革 请说明：公司设立至今是否有合并、分立、增加和/或减少注册资本、收购兼并等资产重组行为?该等行为是否已经有关政府部门、公司的董事会和股东会批准，是否进行公告?如有，请提供相关股东会决议、董事会决议、有关协议及政府部门的批准文件和审计报告、评估报告、验资报告等。 3.公司的治理结构 请就公司治理结构图进行说明。 请提供历次董事及董事长、董事会秘书姓名，并提供现任董事、董事长、董事会秘书简历及在公司及其他单位的任职证明文件、任期等。 请提供历次监事及监事会负责人姓名，并提供现任监事简历及在公司和其他单位任职证明文件、任期等。 4.公司的股东结构及股东结构的变化 请提供公司现有股东姓名或者名称、出资额、出资方式、出资比例及出资取得方式(原始取得/受让取得)，并提供现有股东的身份证复印件和/或法人营业执照复印件。 请提供自公司设立至今的股东变动情况，包括但不限于原始股东名单、变更时的股东会决议、股权转让协议等。 5.公司的关联企业(境内外) 请提供关联企业的名单及关联关系和业务范围，并提供主要关联企业成立的合同、章程、政府批准文件及营业执照。(关联企业包括：公司的母公司、公司的子公司及公司母公司的其他子公司、以及其他具有20%以上股权关系的企业，公司董事、高级管理人员在其中任重要职务的企业等) 6.公司章程及章程的变化 请提供公司历次变更的公司章程及章程变更时的股东会决议。 二、公司经营状况 7.关于公司的主要业务(经营范围) 请提供相关的主要业务的书面说明，并说明是否发生过变更及变更涉及的政府批准文件。

并购重组尽职调查报告

用于并购重组尽职调查报告详细内容（完整版） 一、尽职调查报告主要作用 尽职调查(Due Diligence Investigation)又称严谨性调查，大凡是指投资人在与目标企业达成初步合作意向后，经协商一致，投资人对目标企业一切与本次投资有关的事项进行现场调查、资料分析的一系列活动。其主要是在收购（投资）等资本运作活动时进行，但企业上市发行时，也会需要事优秀行尽职调查，以初步了解是否具备上市的条件。 二、尽职调查报告遵循的基本原则 1、独立性原则 (1)项目财务专业人员应服务于项目组，但业务上向部门主管负责，确保独立性。 (2)保持客观态度。 2、严谨性原则 (1)调查过程的严谨。 (2)计划、工作底稿及报告的复核。 3、全面性原则 财务调查要涵盖企业有关财务管理和会计核算的全面内容。 4、重要性原则 针对例外行业、例外企业要依照风险水平重点调查。 三、企业尽职调查报告详细大纲 第一章公司简介 1、公司成立背景及情况介绍； 2、公司历史沿革；

3、公司成立以来股权结构的变化及增资和资产重组情况； 4、公司成立以来主要发展阶段，及每一阶段变化发展的原因， 5、公司成立以来业务发展、生产能力、盈利能力、销售数量、产品结构的主要变化情况； 6、公司对外投资情况，包括投资金额，投资比例，投资性质，投资收益等情况和被投资主要单位情况介绍； 7、公司员工状况，包括年龄结构、受教育程度结构、岗位分布结构和技术职称分布结构； 8、董事、监事及高级管理人员的简历； 9、公司历年股利发放情况和公司现在的股利分配政策； 10、公司实施高级管理人员和职工持股计划情况。 第二章公司组织结构调查 1、公司现在建立的组织管理结构； 2、公司章程； 3、公司董事会的构成，董事。高级管理人员和监事会成员在外兼职情况； 4、公司股东结构，主要股东情况介绍，包括背景情况、股权比例、主要业务、注册资本、资产状况、盈利状况、经营范围和法定代表人等； 5、公司和上述主要股东业务往来情况（如原材料供应、合作研究开发产品、专利技术和知识产权共同使用、销售代理等）、资金往来情况，有无关联交易合同规范上述业务和资金往来及交易； 6、公司主要股东对公司业务发展有哪些支持，包括资金，市场开拓，研究开发、技术投入等； 7、公司附属公司（厂）的有关资料、包括名称、业务、资产状况、财务状及收入和盈利状况、对外业务往来情况；

如何做好企业并购的尽职调查

如何做好企业并购的尽职调查

如何做好企业并购的尽职调查 [摘要]兼并收购是交易双方的一种博弈。收购方要避免支付成本过高，必须认真做好收购前的尽职调查工作。本文集中探讨了由谁实施尽职调查和尽职调查实施程序、范围、程度与内容，以及在收购尽职调查实践中需要注意的若干问题。 兼并收购是交易双方的一种博弈。因为信息不对称，购买方在确定目标公司价值时所处劣势地位是显而易见的。买方对目标公司进行定量评估时，需要了解公司的历史数据，依据公司历史数据、行业状况及资本市场资料作出预测。一般而言，卖方总是有意无意地展现目标公司好的一面，回避差的一面，更不用说部分卖方有意制造陷阱了。对西方国家众多兼并收购案例研究发现，信息不对称导致买方出价过高是收购失败的重要原因之一。因此，在签署兼并收购协议前，买方对目标公司实施尽职调查，既可帮助买方消除信息不对称，发现影响购并成功的致命缺陷，有效控制兼并收购风险，也有助于买方确定目标公司价值、制定谈判策略、协商交易条件和制定收购后的整合策略。 本文探讨在国内政治、经济、法制以及公司治理水平的条件下，收购方如何做好尽职调查，尽量避免并购陷阱。 一、由谁做兼并收购尽职调查 兼并收购尽职调查是一项相当专业的工作。当前许多买方或受自身能力的限制，或因对尽职调查的意义与重要性理解不够，习惯委托投资银行或财务顾问机构做总协调人，组织律师、评估师、会计师实施尽职调查。需要强调的是，买方人员应尽量全面参与尽职调查，充分利用对自身企业资源、业务情况熟悉的优势，综合协调各中介机构完成对目标企业重要的、关键环节的调查，

都年轻，从业人员素质参差不齐，难以完全独立承担尽职调查重任。二是中介机构收益直接与交易成功与否相关，其潜意识希望促成交易，特别是国内中介机构人才流动频繁，项目人员的短期利益冲动更为明显、强烈。 买方在组织、确定尽职调查参与者名单时，应保证团队成员专业、经验的互补性。在尽职调查实施过程中，要建立各团队成员的沟通、协作机制，保证各专业人员之间的信息无障碍传递，以便迅速发现问题、核实问题。组织协调者还应不断汇总、分析各中介机构收集到的信息，推动调查工作不断深入。在正式尽职调查时，组织协调人最好在每天工作结束前，召开一次中介机构协调会。 二、尽职调查实施程序、范围、程度与内容 尽职调查的对象千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界的跨国企业，每一个调查项目都是独一无二的。对于规模较小的交易，一般卖方或者目标公司会自行协助买方获得和审查相关文件资料，不用聘请专业中介机构实施。对于一项大型兼并收购，买方尽职调查一般需经历以下程序:1.收购方组织包括律师、会计师和财务顾问等中介机构在内的调查小组；2.收购方和其聘请的中介机构与卖方签署“保密协议”；3.收购方及中介机构准备要求卖方提供材料的尽职调查清单；4.尽职调查小组实施尽职调查，收集并分析与项目有关的资料；5.尽职调查小组报告尽职调查结果及其应予关注的重要事项。 尽职调查范围因目标公司的规模、质量、财务和市场数据可靠性与可获得性、交易的类型等因素影响能够有很大差异。既能够是非常详尽的收购调查并提交书面报告，也能够只是依赖于已核实的财务信息，对目标公司的一次粗略拜访以及收购合同中的声明事项。尽职调查范围也会随着交易所处阶段不同而有所区别。一般说来，当收购方意识到一个可能的收购机会时，初始尽职调查

并购贷款尽职调查报告

关于某某有限公司申请XX万元并购贷款的 《尽职调查报告》

目录 尽职调查报告的编制说明 尽职调查工作底稿说明 第一章申请并购贷款内容概要 第二章并购项目、并购主体内容概要 第X章尽职调查报告正文 第四章本次并购贷款的风险揭示与风险控制第X章本次并购贷款的综合效益分析 第六章尽职调查报告结论

尽职调查报告的编制说明 1. 编制依据： 本尽职调查报告（以下简称“本报告”）根据中国银监会《并购贷款风险管理指引》、某某银行《并购贷款管理制度》、《并购贷款业务操作规程》及其《尽职调查工作底稿》附件、中国银行间交易商协会《非金融企业债务融资工具尽职调查指引》编制。 2. 本报告编制的基础： 本报告的编制建立在尽职调查工作底稿上，建立在某某银行某某支行编制的尽职调查报告《初稿》上，由某某共同完成。 3. 本报告编制目的： 本报告适用于某某银行对借款人某某有限公司申请人民币XX万元并购贷款的审批，不适应于其它的目的。

尽职调查工作底稿说明 1. 尽职调查的目的： 掌握借款人、抵押人、保证人资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断。 2. 尽职调查的范围： 本尽职调查的范围涉及借款人（或申请人/收购人）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、抵押人（或被收购人/目标企业）某某有限公司（以下简称“某某公司”）、保证人某某有限公司（以下简称“某某公司”）。 3. 尽职调查方式： 采用查阅、访谈、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。 .. 查阅的主要渠道包括：由企业提供相关资料；通过银行信贷登记咨询系统获得相关资料；通过工商税务查询系统获得相关资料；通过公开信息披露媒体、互联网及其他可靠渠道搜集相关资料。 .. 访谈是指通过与企业的高级管理人员，以及财务、销售、内部控制等部门的负责人员进行对话和访谈，从而掌握企业的最新情况，并核实已有的资料。 .. 实地调查是指到企业的主要生产场地或建设工地等业务基地进行实地调查。实地调查可包括生产状况、设备运行情况、库存情况、生产管理水平、项目进展情况和现场人员工作情况等内容。 .. 信息分析是指通过各种方法对采集的信息、资料进行分析，从而得出结论性意见。 .. 印证主要是指通过与有关机构进行沟通和验证，从而确认查阅和实地调查结论的真实性。 .. 讨论主要是指讨论尽职调查中涉及的问题和分歧，从而使尽职调查人员与企业的意见达成一致。