英国公司法
英国公司法（Company Law）第十章有限责任公司股份的法律性质和特征
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作者：明月孤岑文章来源：竹月斋发表于2006年10月21日
Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.）Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996
THE LEGAL NATURE AND CHARACTERISTICS OF HOLDING SHARES IN A LIMITED COMPANY
本章的目的是探讨不同种类的有限公司股份的法律特征，以及法院和国务大臣对股份所有权所施加的限制。
股票代表股东在公司的权益，这种权益以一定数量的金钱来衡量。它首先包括义务，其次包括权利，但是也包括所有股东缔结的一系列双向契约。股票的名义价值或票面价值（the nominal value）是指股东从公司购买股票所支付的最低价。如果公司以高于票面价值的价格卖出股票，则实际价格和票面价格的差额被称为“股票溢价”（share premium），并应记载于股票溢价帐户上。
公司成员，正如我们在前面经常看到的，与股东不是一个相同的概念。在以下几种情况下，一个人可以成为公司的成员：
1、公司成立时，在公司的备忘录上签署；
2、向公司成功地申请购买股票；
3、向公司现有的股东购买股票；
4、因公司成员的死亡或破产而继受股票。
尽管在大多数情况下，“成员”和“股东”是可以相互转换的两个名称，但有时，公司成员不是股东，而股东也可以不是成员。例如，保证有限责任公司有成员，但没有股东。
CA1985规定，公司应当对其成员的名称、地址以及其持股程度做记录。如果成员记录中的一些重要细节有错误时，法律规定可以修改。
股票的发行（issue）或配售（allot）通常是公司董事会决议的结果，而董事会必须有发行股票的权力。发行股票的权力最长可持续5年，当然在公司愿意的情况下，可以通过会员大会续期。如果董事故意违反或允许或授权其他人违反CA1985,s 80，则会被罚款。但是，股票的购买者的利益会受到保护，并取得有效的所有权（good title）。代理人可以以自己的名义为他人利益持有公司的股票。但是公司的股票所有人可能会利用代理人的名义为不正当目的持有股票，因此公司法对此有限制性规定。
除了公司对现有的成员配售分红股或者消除到期未筹足的股票的情况，按照CA1985,s 99的规定，认购公司股票和支付佣金都应支付货币可衡量的对价（monetary consideration）。私人有限公司可以接受服务作为股票的对价，而公众公司不可以。公众公司也不可以接受这样的对价承诺：该承诺在公司股票发行的5年之后才有可能兑现。尽管公司的股本可以分期支付，但公众公司在成立时必须持有所有股票票面价值和佣金的至少25%的资本。当公众公司授受作为交换的不是现金，而是其他公司发行的股票时，相关公司必须要接受对其股票的评估。股权证明书（share certificate）不是授权的证书，而是对权利证明的表面证据。股权证明书必须在股票发行后的两个月内由公司发给股东。股票必须按照公司章程规定的程序转让。在私人有限公司的章程中，通常会有限制股东转让股权的条款。如章程中可以授权公司董事在规定的情况下，强迫某一成员转让股权于公司。（例如，该成员在外开办竞争性企业。）对私人公司股权转让的一般性限制是规定优先购买权（pre-emption）。当意欲出卖股权的公司成员必须转让给现有的其他成员时，公司章程通常会规定对其股权进行评估的程序，该评估通常是由公司审计师做出的。
公司可以发行不同种类的股票，不同种的股票上的法律权利也是不同的。股票上的法律权利可以分为：股息分配权（rights as to dividend payments）、表决权、在公司减少资本或清算时请求返还资本的权利。股票主要分为下列几种：
1、延期付息股（deferred management/founders’ shares）是配售给公司创设人的股息要延期支付的股票，即股息的支付要在其他股东之后。这种股票现在已经很少有了。
2、雇员股（employee shares）是公司配售给公司的雇员以鼓励对公司持股的股票。公司通过施行雇员持股计划（employees’ share scheme），促进对公司忠诚的现有员工、前任员工或这些员工的亲属的利益，从而提高员工的忠诚度和积极性。
3、普通股（ordinary shares/equity shares）是指那些没有特殊权利的股票。公司在章程授权的情况下，可以发行不同类型的普通股，包括无表决权股（non-voting shares）、限制表决权股（shares with limited voting rights）和提高表决权股（shares with enhanced voting shares）。（见P121。）
4、优先股（preference shares）是指具有特定优先权利的股票。优先股最普遍的特征是比其他股东享有优先分配股息的权利。但是除此之外，公司还可以发行可转换优先股，公司股东可以选择将这种股票转换为普通股。优先股股东的表决权通常受到限制，因此股东只能在以下情况才有权行使表决权：股息未按期支付或预定的对优先股的法律权利的变更提前。
优先分配股息权（preferential right to dividend payment）：优先股的股东可能有权获得固定利率的股息，或者有权在获得固定利率股息的同时参与对公司的利润的分配。（见P122，Para 1.）后者被称为“参与优先股”（participating preference share）。
优先请求返还股本权（preferential rights to capital assets）：在公司清算或资本减少时，公司的优先股股东按照公司章程可能有权要求公司返还其出资，或有权参与公司剩余资产的分配。
公司可以变更特定种类股票上附加的权利。什么是股票权利的变更？CA1985,s125（7）规定，变更公司章程对某一阶层的股东权利的规定，或加入新的类似规定，可以被视作是股权的变更。CA1985,s125（8）又进一步规定，这些权利的消灭也视为是权利的变更。但股权的消灭不总能被看作是权利的变更。一般来说，以下两种情况都属于股权的变更：
1、将一种股票转换为另一种不同的股票，例如，公司将普通股转换为优先股的提议；
2、公司变更特定种类股票上的表决权、分红权或资本返还请求权。
如果公司要变更特定股票上的权利（class right），则必须遵守CA1985,s125规定的程序。它规定，公司召开变更股权的会议必须有符合法定人数的股东（或其代理人）出席，即所持股份不少于三分之一的股东，并且有不少于两个该阶层的股东出席。（关于CA1985,s125的论述详见P127－128。）在决定是否要变更特定阶层的股权时，这一阶层的股东应当为了本阶层的整体利益以善意的（bona fide）方式表决。当这一阶层的股东召开单独会议决定了变更股权时，该阶层的少数股东如果反对这一决定，可以由持股15%的少数股东向法院申请宣布变更无效。这一申请将会搁置股权变更事项，直到法院做出是否确认变更的判决。反对的少数股东必须在确认变更事项的决议做出的后的21天内向法院申请。法院通常会决定这一变更在何种程度上影响了这一阶层的股东权利。如果它会对整个股东阶层的权利产生不公平的影响，这种变更将会被法院宣布无效。
公司股票的发行可分为以下几种方式：
1、股票增发（rights issue）：公司发行新股必须要遵循优先购买权的规定，即新股应当先出售给公司现有的成员而不是非公司成员。如果公司的员工被授权或允许故意违反这一规则，那么这些员工应当对那些享有优先购买权的成员承担共同连带赔偿责任。
2、折价发行（issue at a discount）：除了某些特殊情况外，公司不得以低于股票面额的价格发行股票；购买者也不能折价买入股票，否则还须向公司支付差价的部分。
3、溢价发行（issue at a premium）：公司可以以高于股票面额的价格发行股票，溢价的部分列入特定的账户，这种账户被称为“溢价股账户”（share premium account）。
4、红利股（a bonus issue）：公司用准备金（reserve fund）支付红利股的价格，而将红利股分配给公司的现有股东。
5、赎回股（redeemable shares）：公司现在发行的股票，在未来的某个赎回日将由公司从股东手中赎回。公司发行这种股票通常是为了增加短期的资本金。公司发行赎回股应当依照公司章程的有关规定。虽然公司或股东可以选择在规定的赎回日之前就赎回股票，但公司不得超过赎回日赎回。
在某些特殊的情况下，法院有必要对股票的价值进行评估；例如，在评价一个人缴纳资本所得税和继承税的能力时，必须对其持有的股票进行评估。当评估的是上市股票时，可以其当时的市场价格进行评估。司法实践中对股票价值的评估通常主要考虑持股的数量、可期待的红利以及资本偿还的可能性（asset realization）。（详见P132－133。）
CA1985,s442规定，国务大臣有权任命检查员对公司的股票所有权进行调查。公司成员也可以向国务大臣申请做出调查。在调查后，国务大臣可以命令限制特定的股票的所有权，这种命令被称为“冻结命令”（a freezing order）。冻结命令的效力如下：
1、阻止股票的转让；
2、限制受影响股票的表决权的行使；
3、暂停受影响股票的优先购买权；
4、阻止对股票的持有人分配股利和偿还资本（公司清算时除外）。
英国公司法
英国公司法（Company Law）第一章注册公司的法律特征 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL CHARACTERISTICS OF A REGISTERED COMPANY 本章主要讲述了注册公司的基本法律特征及其发展的历史。 公司在一定意义上可以被看作是一个虚构的实体，它只不过是其管理者和员工按照团体模式经营的一种方式或手段。依照大陆法系的分类，这种观点似乎可以被看作是法人拟制说。但是在法律上，按照公司法的规定注册的公司，这种虚构的本质在这种程度上被忽视了，从公司成立之日起，它就是一个公司实体。正因为如此，注册公司是一个独立的法律主体，它像一个自然人那样享有权利和承担义务。这是公司的第一个重要的特征。 除此之外，大量的公司都具有有限责任的特点。公司的有限责任分为股份的有限和保证的有限。（除有特别说明，本书将主要讲股份的有限。）有限责任是指公司股东一旦（以股票的名义价值）完全出资认购了所持有的股份，他就不再对公司的债务承担任何责任。公司的成立导致了公司和其股东地位的分离。因此，公司的存在不再依赖于其成员的存在于否。成立这样一个公司最大的好处是股东的有限责任，但最大的缺点是商业隐私的缺失。与合伙不同，注册公司必须满足许多关于披露信息的要求。 公司的概念产生于19世纪中期，但在此之前，就已存在现代公司的前身。首先产生的是特许公司。从17世纪起，随着世界船舶贸易的发展，特许的股份公司产生了。股份公司是一个通过王室特许产生的，有着复杂形式的合伙企业。特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。这种公司虽然也具有独立的法律身份，但是除非特许状有特殊规定，这种企业的成员没有任何形式的有限责任。随着股份公司的发展，股票交易也日益增多。到18世纪前期，股票成为一些公司投机的手段。大量公司都是通过购买其他已消亡的公司的特许状成立的。许多有欺诈目的的公司被起诉，议会也开始试图控制公司形式的滥用。 随着公司作为商业媒介的衰落，19世纪兴起了大量依据议会的个体法产生的非公司企业。这些企业的成员以股份公司成员的方式向企业投资，并对其享有股份。但是企业的资本和财产不是由企业作为一个独立的法律实体持有的，而是由托管人持有的，他可以为企业的利益起诉或应诉。因此，非公司企业的成员不享有有限责任，其自由转让股份的权利也是有疑问的。1844年的股份公司法对股份公司做出严格的规定，并没有赋予公司有限责任。因为那时有限责任被视为小资产企业运用公司形式损害债权人和公众投资者的手段。 尽管对小企业有限责任的授予有严格的限制，1855年公布的有限责任法还是对一定条件的企业允许其享有有限责任。有限责任的产生，鼓励了公司的产生和成长，这对国家经济是极为重要的。
英国公司法改革
ＥＣＯＮＯＭＩＣ ＨＥＲＡＬＤ Ｊａｎ－Ｆｅｂ．２００５ 73 有限责任公司是英国最具独创性的发明。英国公司法的产生可以追溯到１９世纪。１８４４年，英国颁布《合作股份公司法》，这是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。１８５５年的《有限责任法》和１８５６年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础，在根本上确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。从此企业家能够开发有风险的产业，投资人能够聚集各种资源，金融家能够投资于缺乏资金的发明人等等。同时，人们也逐渐认识到有限责任公司本身所赋于的有限责任和独立人格的特性已被董事会成员或公司的执行官 滥用，由此，针对公司创设和运作规则等方面的法律应运而生。但是这些法律的目的主要是为在市场上吸收更多的资本金并设法营造和鼓励更多经济活动。 １９世纪和２０世纪，英国公司法历 经多次修改，每一次修改都是在高层次上将当时的需求纳入立法中。１９７２年英国加入了欧洲经济共同体，因此立法不得不融合和执行欧共体的相应法律规则。这些变化最终在１９８５年的公司法中得到整合和反映，在此基础上，１９８９年颁布的公司法作了进一步 的修改，核心内容基本未变。 自十九世纪以来，在英国公司法的发展过程中积淀了太多法令和案例。随着社会环境的发展和变化，英国公司法相应作了不断的调整，重新评估并减轻法规的束缚，从而达到 整个公司法就像一座精妙的建筑，而立法者就是设计师，他们应该懂得如何设计这一建筑的结构和服务功能。不同的法规就好比建筑中不同的功能材料，必须给以完美的整合；过多的材料配置会使建筑本身出问题。这一理念贯穿于英国公司法改革的全过程中。 英国公司法改革 文 ／ 徐克 金融与法
英国公司法
英国公司法（Company Law）第十章有限责任公司股份的法律性质和特征 -------------------------------------------------------------------------------- 作者：明月孤岑文章来源：竹月斋发表于2006年10月21日 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.）Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL NATURE AND CHARACTERISTICS OF HOLDING SHARES IN A LIMITED COMPANY 本章的目的是探讨不同种类的有限公司股份的法律特征，以及法院和国务大臣对股份所有权所施加的限制。 股票代表股东在公司的权益，这种权益以一定数量的金钱来衡量。它首先包括义务，其次包括权利，但是也包括所有股东缔结的一系列双向契约。股票的名义价值或票面价值（the nominal value）是指股东从公司购买股票所支付的最低价。如果公司以高于票面价值的价格卖出股票，则实际价格和票面价格的差额被称为“股票溢价”（share premium），并应记载于股票溢价帐户上。 公司成员，正如我们在前面经常看到的，与股东不是一个相同的概念。在以下几种情况下，一个人可以成为公司的成员： 1、公司成立时，在公司的备忘录上签署； 2、向公司成功地申请购买股票； 3、向公司现有的股东购买股票； 4、因公司成员的死亡或破产而继受股票。 尽管在大多数情况下，“成员”和“股东”是可以相互转换的两个名称，但有时，公司成员不是股东，而股东也可以不是成员。例如，保证有限责任公司有成员，但没有股东。 CA1985规定，公司应当对其成员的名称、地址以及其持股程度做记录。如果成员记录中的一些重要细节有错误时，法律规定可以修改。 股票的发行（issue）或配售（allot）通常是公司董事会决议的结果，而董事会必须有发行股票的权力。发行股票的权力最长可持续5年，当然在公司愿意的情况下，可以通过会员大会续期。如果董事故意违反或允许或授权其他人违反CA1985,s 80，则会被罚款。但是，股票的购买者的利益会受到保护，并取得有效的所有权（good title）。代理人可以以自己的名义为他人利益持有公司的股票。但是公司的股票所有人可能会利用代理人的名义为不正当目的持有股票，因此公司法对此有限制性规定。
英国公司名后缀一般ltd或者limited都可以
英国公司名后缀一般ltd或者limited都可以，那么注册英国公司名称有哪些要求呢?英国公司名称有一些禁用词，一般是和国家政府有关的，除此之外没有太多严格规定。 很多内地企业或是投资人士注册英国公司，英国公司名称可以用中文名称注册吗?一般来说注册英国公司，公司名称都是需要英语的，至少都需要中文名称的拼音。在中国直接注册，是可以用中文名称的，如果是有了英国公司再来注册中国公司，那么这个英国公司也需要中文名称。 如何办理英国公司注册,注册英国公司名称有哪些要求,各个国家的公司后缀名汇总 如何办理英国公司注册? 问：如何办理英国公司注册，需要哪些手续?和在国内注册公司相同吗? 答：和国内注册公司应该还是不同的。 注册英国公司基本要求： 1. 公司名后缀必须为 LTD、LLP或者 PLC，既有限责任公司，有限合伙公司或者公开股份有限公司。不能出现“信托公司”、“银行”、“皇家”，“国际”、“国家”等敏感字眼。 2. 英国公司注册资本十分自由，建议您的注册资本为 1000 英镑，高于这一限额将需缴纳印花税。注册资金无需验资; 3. 英国公司董事/股东：一个或多个，可以使法人实体或者任何自然人。需年满16周岁，国籍不限; 4. 英国当地注册公司地址。 注册英国公司办理程序： 1. 提供公司的英文名称，名称不能有中文; 2. 签署注册英国公司委托协议书，填交“英国公司注册情况登记表”，并提供所有股东(年满16周岁以上)身份证或是护照复印件; 3. 支付服务费用(其中包含代缴政府费用、文件资料费、印章费、律师费、代理服务费); 4. 48小时内(限工作日)内注册成功，公司信息可在英国公司注册署官方网站查询。相关文件，如企业证书、股权证书、公章、组织大纲及组织细则将在7个工作日内交由您的手中。 注册英国公司名称有哪些要求? 注册英国公司是现在很多人的选择，英国是世界上的贸易大国，同时英国经济发达、具有很大的潜在市场，所以注册英国公司是当下的最好的选择。注册英国公司优势在这里就不再一一举例了。 英国政府对注册公司名的要求很少,一般其明确指出要避免使用的是:
英国2006公司法
英国2006公司法 前言 从教材所能引用的最早判例,1612,至今,英国公司法已经发展了三百多年。从 第一部成文法即1844年股份公司法,到这一轮公司法改革之前曾经发挥重要作用的《1985年公司法》,这期间经历数次大的改革或修订。 比较有名的几次,例如引入有限责任公司的《1855年有限责任法》,标志着公司法进入崭新时代的《1856年股份有限公司法》,规定银行业可以采取股份公司形式的1857年和1858年股份银行公司法,引入私人公司、大幅度整合以前法律《1908年公司法》,增加控股公司与子公司之间关系、规定可赎回优先股的《1929年公司法》,强调会计公开的《1948年公司法》,修改公司信息披露方面规定的《1967年公司法》,加强公司信息披露要求的《1976年公司法》,引入欧盟公司法指令的1980和1981年公司法,以及融合了先前法律、其后施行二十多年的《1985年公司法》。 1998年英国又一次迎来了大规模的公司法改革。这次改革的成果是,产生了英 国历史上最长的一部成文法,即《2006年公司法》。一、英国公司法改革进程这一轮公司法改革从1998年开始，到2006年暂告结束。1998年， 1英国政府(贸易工业部)成立公司法审议指导小组(Company Law Review Steering Group)，肩负着提出全面修改意见的任务，开始对以前公司法的实施情况进行综合审议。审议分成四个阶段并且在各个阶 1 “贸易工业部”(Department of Trade and Industry)已经改名为“商业/ 企业和管理改革部(Department of Business, Enterprise & Regulatory Reform, BERR)”。 1
香港公司法的演变过程
香港公司法的演变过程 一、香港公司法的改革历程 1865～1948年的香港《公司条例》除了在时间上比英国本土的《公司法》稍晚几年外，内容上几乎是完全相同的。具体讲，香港1865年第一部《公司条例》是英国1862年《公司法》的翻版；香港1911年《公司条例》因袭了英国1908年的《公司法》；而香港1932年的《公司条例》则是1929年英国《公司法》的移植。但是，以后这种情况逐渐发生了变化。英国通过1948年《公司法》后，香港《公司条例》在长达30多年的时间里没有再依照旧例，随英国《公司法》变更而做出相应的修订。因为当时的港英政府认为1932年香港《公司条例》的规定对于本地环境是更为适宜的。以后，香港改变了跟进英国公司立法的做法，使香港开始了自己在英国公司法框架内相对独立的立法发展进程。经过近半个多世纪的发展，特别是随着英国加人欧盟，公司法中融入了欧盟公司法指令的成分，英国和香港的公司立法已出现了较为明显的差异。 关于这段历史的解释，目前似乎主要有三种说法：一、港英政府认为旧的《公司条例》仍未过时。根据传统的保守理论，一旦公司的基本机制被确立，可以不用加油而运转相当长的时间。二、原香港城市大学法学院泰勒教授指出，1948～1962年香港政治社会不稳定的状态影响了公司事务的发展以及对《公司条例》的修订。与公司作为现代商业组织形式在香港的普遍使用有关。三、根据香港李宗锷法官
的观察，香港华裔商人在第二次世界大战后才逐渐认识公司的组织形式。香港公司法修订委员会在70年代的考察也证实，很大数量的华人合伙生意是在20世纪50、60年代以后才逐渐转变为有限责任公司形式的。这些解释都不无道理，从不同的侧面说明了香港公司立法在一个相当长时间内停滞不前的原因。但也许把这三方面的原因结合起来，才是一个更全面，更具说服力的解释。 1962年以后港英政府对香港《公司条例》进行了全面地检讨，并通过小修小补的方法对其进行改造。虽然在1984年通过了新的《公司条例》，使1932年旧例得到较全面的更新，但其基本概念和结构上仍是以英国1948年《公司法》为蓝本，这样做的结果使得这一条例从付诸实施之日就比英国当时的公司立法相差了近40年之遥。从1991～1997年期间港英政府不断出台一些局部的修订，对香港公司法的发展起到了推动作用。如1997年2月正式废除公司“越权理论”，不再要求公司章程中明确规定公司的目的并使与公司交易的第三方产生法律上拟制的知悉。 1994年3月2日香港政府财政司司长在其预算案讲演中，正式把《公司条例》的全面检讨作为政府的重要日程，提出：“我们现在需要一个面向21世纪的《公司条例》。”1在此基础上，检讨工作的范围被进一步明确为根据政府对于市场最少干预的政策，从香港经济和法律以及其他相似的司法体制的公司立法及发展出发，对香港公司法的进一步修订和发展提出建议 1转见Consultancy Report，同上注5，(Reports，Briefing Books and Background Memoranda)，Part l，Inception Report：An Ordinance for the 21st Century(Feb．1995)，P．8．
英国公司法重点词汇翻译 Key terms of company law
Some Key Terms of Company Law 独立法人人格/主体Separate legal personality/entity 法人人格Corporate personality 合伙partnership 注册成立incorporate 资产Assets 法人资格/法人行为能力corporate capacity 企业所有者/业主proprietor/entrepreneur 股东shareholder 皮包公司paper company 清算liquidation 强制清算compulsory liquidation—由法院裁定的停业清算 破产Insolvency 董事director (普通)债权人(ordinary) creditors / lender (有)担保(的)债权人Secured creditors/lender 关联法人connected person：公司及其子公司的董事、监事、高管、大股东、过去12个月担任董事，或该等人的associate和relative，该等人及其associate和relative主要控股的公司，关联子公司（10%）、已签订或拟签订协议/交易等 有限责任公司Incorporation with limited liability/ Limited liability company 股份有限公司Public limited company/ Company limited by shares 上市公司Public company 股份公司Joint stock company 私人公司/封闭型公司private company 股东人数50人以下，限制股份转让，不得公开发行股票的有限责任公司。 公司债券debenture 公司设立者遵守了公司设立时有效适用的公司法律的所有要求duly incorporated 有限责任limited liability （responsible only to the extent of their capital contributions） 揭开法人面纱Lifting/Piercing the corporate veil 董事会board of directors 公司章程Articles of Association/Memorandum of Association/Company's constitution 不符合公司章程Unconstitutional 授权资本Nominal capital 指根据公司章程的规定，允许该公司发行的股本数额 受益所有人beneficial owner 指对信托或信托财产享有平衡法上所有权的信托受益人cestuis que trust，与财产的法定所有人（即受托人或遗产代理人）相对。 公司股东大会或董事会议事的正式书面记录minute book 募股说明书/招股说明书/招股章程/证券销售书prospectus 最大份额Lion's share
英国公司法讲义2
University of Exeter, Business School Corporate Law 2011/12 Part A (Sections 1-3): CREATING THE COMPANY SECTION 2 - PROMOTION & FORMATION OF A COMPANY Material to accompany lectures and lecture slides Promotion of Companies Whaley Bridge Calico Printing Co v Green (1880) 5 QBD 109: “The term promoter is a term not of law, but of business, usefully summing up in a single word of number of business operations familiar to the commercial world by which a company is generally brought into existence.” (Bowen J) Twycross v Grant (1877) 2 CPD 469 “A promoter … is one who undertakes to form a company with reference to a given project and to set it going, and who takes the necessary steps to accomplish that purpose … and so long as the work of formation continues, those who carry on that work must, I think, retain the character of promoters. Of course, if a governing body, in the shape of directors, has once been formed, and they take … what remains to be done in the way of forming the company, into their own hands, the functions of the promoter are at an end.” (Cockburn CJ) Sealy’s assessment: “Such attempts at definition as have been made by the courts, seem to have been concerned only to ensure that enough flexibility was retained to catch the next ingenious rogue which the pre-incorporation period might produce.” Erlanger v New Sombrero Phosphate Co (1878) 3 App Cas 1218 Emma Silver Mining Co v Grant (1879) 11 ChD 918 Gluckstein v Barnes [1900] AC 240: “These gentlemen … bring the company into existence by means of the usual machinery. They appoint themselves sole guardians and protectors of this creature of theirs, half-fledged and just struggling into life, bound hand and foot while yet unborn by contracts tending to their private advantage, and so fashioned by its makers that it could only act by their hands and only see through their eyes. They issue a prospectus representing that they had agreed to purchase the property for a sum largely in excess of the amount which they had, in fact, to pay. On the faith of this prospectus they collect subscriptions from a confiding and credulous public. And then comes the last act. Secretly, and therefore dishonestly, they put into their own pockets the difference between the real and the pretended price.” (Lord Macnaghten). Pre-incorporation Contracts Kelner v Baxter (1866) LR 2 CP 174 Newborne v Sensolid (Great Britain) Ltd [1954] 1 QB 45
英国公司法讲义1
University of Exeter Business School Corporate Law 2011/2012 Part A (Sections 1-3): CREATING THE COMPANY SECTION 1 - THE COMPANY IN CONTEXT Material to accompany lectures and lecture slides Types of Business Vehicle Partnership Act 1890 PA 1890 s.1(1): Partnership is the relation which subsists between persons carrying on a business in common with a view of profit. Companies excluded from definition: s. 1(2) The ‘firm’: s. 4(1) PA 1890 Khan v Miah [2000] 1 WLR 2123 Limited Partnerships Act 1907 Limited Liability Partnerships Act 2000 S. 1 LLPA 2000: (1) There shall be a new form of legal entity to be known as a limited liability partnership. (2) A limited liability partnership is a body corporate (with legal personality separate from that of its members) which is formed by being incorporated under this Act …. S. 2 LLPA 2000: (1) For a limited liability partnership to be incorporated – (a) two or more persons associated for carrying on a lawful business with a view to profit must have subscribed their names to an incorporation document. LLP Regulations 2001 Companies Act 2006 S.7 CA 2006: (1) A company is formed under this Act by one or more persons – (a) subscribing their names to a memorandum of association …, and (b) complying with the requirements of this Act as to registration … (2) A company may not be so formed for an unlawful purpose.” Further information about the types of business enterprise is available at: https://www.wendangku.net/doc/b618820210.html, Further information with a practical focus can be found at Business Link: https://www.wendangku.net/doc/b618820210.html,/bdotg/action/layer?r.s=tl&r.l1=1073858805&r.lc=en&topicId =1085161962 Types of Company S. 3: (1) A company is a “limited company” if the liability of its members is limited by its constitution. It may be limited by shares or limited by guarantee.
英国公司法
英国公司法（CompanyLaw）第一章注册公司的法律特征 作者：明月孤岑文章来源：竹月斋发表于2006年10月12日阅读1685人次推荐级别：☆ Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL CHARACTERISTICS OF A REGISTERED COMPANY 本章主要讲述了注册公司的基本法律特征及其发展的历史。 公司在一定意义上可以被看作是一个虚构的实体，它只不过是其管理者和员工按照团体模式经营的一种方式或手段。依照大陆法系的分类，这种观点似乎可以被看作是法人拟制说。但是在法律上，按照公司法的规定注册的公司，这种虚构的本质在这种程度上被忽视了，从公司成立之日起，它就是一个公司实体。正因为如此，注册公司是一个独立的法律主体，它像一个自然人那样享有权利和承担义务。这是公司的第一个重要的特征。
除此之外，大量的公司都具有有限责任的特点。公司的有限责任分为股份的有限和保证的有限。（除有特别说明，本书将主要讲股份的有限。）有限责任是指公司股东一旦（以股票的名义价值）完全出资认购了所持有的股份，他就不再对公司的债务承担任何责任。公司的成立导致了公司和其股东地位的分离。因此，公司的存在不再依赖于其成员的存在于否。成立这样一个公司最大的好处是股东的有限责任，但最大的缺点是商业隐私的缺失。与合伙不同，注册公司必须满足许多关于披露信息的要求。 公司的概念产生于19世纪中期，但在此之前，就已存在现代公司的前身。首先产生的是特许公司。从17世纪起，随着世界船舶贸易的发展，特许的股份公司产生了。股份公司是一个通过王室特许产生的，有着复杂形式的合伙企业。特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。这种公司虽然也具有独立的法律身份，但是除非特许状有特殊规定，这种企业的成员没有任何形式的有限责任。随着股份公司的发展，股票交易也日益增多。到18世纪前期，股票成为一些公司投机的手段。大量公司都是通过购买其他已消亡的公司的特许状成立的。许多有欺诈目的的公司被起诉，议会也开始试图控制公司形式的滥用。 随着公司作为商业媒介的衰落，19世纪兴起了大量依据议会的个体法产生的非公司企业。这些企业的成员以股份公司成员的方式向企业投资，并对其享有股份。但是企业的资本和财产不是由企业作为一个独立的法律实体持有的，而是由托管人
英国中小公司区分立法解读及启示
英国中小公司区分立法解读及启示 本文从网络收集而来，上传到平台为了帮到更多的人，如果您需要使用本文档，请点击下载按钮下载本文档（有偿下载），另外祝您生活愉快，工作顺利，万事如意！ 中图分类号：文献标识码：A文章编号：1000-2154(xx)07-0075-05 一、英国公司法修改背景和历程 从维多利亚时代从事铁路建设的公司到今天的开放公司，英国作为世界上公司肇始最早的国家，其公司和公司法已有150多年的历史。英国虽为判例法国家，但其公司法却体现为成文法。英国公司法的起源可以追溯到1844年的合股公司法和1855年的有限责任法。19世纪和20世纪，英国公司法定期修改。英国分别于1908年、1929年、1948年、1967年、1976年、1980年、1981年、1985年和1989年对公司法作了修订。这种修订分为“补充”和“合并”两种方式。前者指在法典之外，以修正案的形式补充规定新的内容；后者则是将旧法和新修订的内容合并成为一个新的法典。在这些修订当中，1985年公司法最为重要，为以往历次修订的集大成文本。而最近的一次修订为1989年。此次修订采取添加方式，其主要目的在于执行欧共体有关公司法的指令［１］。
不停的增添修补，使公司法的体系过于庞杂和臃肿。更为突出的是，英国现行公司制度的主要框架和基本结构是在19世纪中叶奠定的，其许多内容已经严重落伍、不合适宜。例如，条文繁琐、晦涩，过度管控，削弱了公司经营的灵活性。对一些重要问题如董事责任缺乏明确的规定，对大小公司不做区分，对股东会议和章程的规定等十分刻板等等。简而言之，在经济全球化和信息化迅速发展的今天，英国公司法中的许多制度安排，已经成为投资、竞争和经济增长的绊脚石。一个真正现代和有效的框架能促进企业、增强竞争和促进投资，相反，一个无效或过时的框架会阻碍生产力的增长，以及削弱投资者信心［２］。正因为如此，自上个世纪90年代开始，要求全面改革公司法的呼声越来越高。 为了对英国正在实施的公司法体系作一个长期和根本的检视，寻找怎样才能使其与时俱进，英国于1998年启动了全面修改公司法的历程。1998年3月，英国贸工部发布了名为《公司法现代化与竞争经济》的咨询意见书。为了便于审查工作的开展，英国专门成立了负责审查领导工作的指导小组，基础广泛的咨询委员会以及审查负责人。审查项目分成为若干不同的子项目，分由不同的工作小组完成后向指导小组提
英国2006公司法
英国 2006 公司法 前言 从教材所能引用的最早判例,1612, 至今, 英国公司法已经发展了三百多年。从第一部成文法即1844 年股份公司法, 到这一轮公司法改革之前曾经发挥重要作用的《1985年公司法》, 这期间经历数次大的改革或修订。 比较有名的几次,例如引入有限责任公司的《1855年有限责任法》, 标志着公司法进入崭新时代的《1856年股份有限公司法》, 规定银行业可以采取股份公司形式的1857 年和1858 年股份银行公司法, 引入私人公司、大幅度整合以前法律《1908 年公司法》, 增加控股公司与子公司之间关系、规定可赎回优先股的《1929年公司法》,强调会计公开的《1948年公司法》,修改公司信息披露方面规定的《1967年公司法》,加强公司信息披露要求的《1976年公司法》,引入欧盟公司法指令的1980和1981年公司法, 以及融合了先前法律、其后施行二十多年的《1985年公司法》。 1998年英国又一次迎来了大规模的公司法改革。这次改革的成果是, 产生了英国历史上最长的一部成文法, 即《2006年公司法》。一、英国公司法改革进程这一轮公司法改革从1998 年开始，到2006年暂告结束。1998年， 1 英国政府( 贸易工业部) 成立公司法审议指导小组(Company Law Review Steering Group) ，肩负着提出全面修改意见的任务，开始对以前公司法的实施情况进行综合审议。审议分成四个阶段并且在各个阶 1 “贸易工业部” (Department of Trade and Industry) 已经改名为“商业/ 企业和管理改革部(Department of Business, Enterprise & Regulatory Reform, BERR”) 。 段发表了相关的报告:1999 年2月发表的《战略性框架》(The Strategic Framework)阐述了审议的方法、方向、一些基本问题以及今后的工作;2000 年3 月
现代西方国家公司法的发展趋势与中国公司法的选择(一)
现代西方国家公司法的发展趋势与中国公司法的选择(一) “内容提要”本文探讨了现代西方国家公司立法的最新发展趋势，并对我国现行立法的得失进行了评价。“关键词”社会法人、一人公司、法定资本制、授权资本制、核准主义、准则主义、单个公司、关联公司、职工参与制西方国家的公司立法已有300多年的历史。1673年法国路易十四时代颁发了世界上第一部较为系统的商事立法-《商事条例》，该条例中已正式有关于无限公司的规定，开创了西方国家公司立法的先河。西方国家的公司法在促进公司制不断发展的同时，也随着公司制的发展而日趋完善。19世纪末20世纪初，西方国家的公司法即逐步实现了由传统公司法向现代公司法的过渡。因此，西方国家公司法发展到现代经历了一个较为漫长的历史过程，它在原有公司法的基础上不断更新，最终形成了系统化、严密化和科学化的立法格局。对于规范公司的组织和行为，保护公司、股东和债权人的合法权益，促进西方经济的发展立下了汗马功劳。我国八届人大常委会第五次会议于1993年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》，不仅适应了我国建立现代企业制度的客观需要，而且开创了我国公司法制的新纪元，使我国的企业改革由过去以放权让利为主要内容的政策调整，进入了制度创新的法制化时代。由于公司法的颁发距中共十四届三中全会于1993年11月14日通过的《中共中央关于建立社会主义市场经济体制若干问题的决定》仅一个半月，其内容难免带有计划经济体制时期的一些痕迹。也就是说，由于我国公司法赖以存在的市场经济体制尚未完全确立，同建立在完全市场经济体制基础上的现代西方公司法相比，还有许多不足之处。为了吸收现代西方公司法的成功经验，明确我国公司法的目标模式，本文就现代西方公司法的发展趋势与我国公司法的选择作些理论探索。一、从恪守公司的社团性发展到允许一人公司的设立西方传统的公司法认为，公司是由两个或两个以上的股东共同出资所集合成的社团法人，具有“资合”、“人合”的双重属性，即公司既是资本的联合，也是人的联合。公司既是一种社团法人，其股东至少应为两人，这是公司作为社团法人的本质要求。因此，在西方传统的公司法中，不仅要求公司在设立时发起人必须为两个或两个以上，而且均明确规定，在公司成立后运营的过程中，因某种原因（如股东死亡、股权转让等）而导致股东仅剩一人时，该公司即应解散。（注：石少侠：《公司法》，吉林人民出版社1994年5月版，第8—9页。）随着各国经济的发展和公司实践的丰富，特别是有关法人理论和制度的不断完善，现代西方公司法不再恪守公司的社团性，先是承认“实质上的一人公司”，尔后又允许设立“一人公司”。西方国家所称的一人公司有“形式上的一人公司”和“实质上的一人公司”两种含义。“形式上的一人公司”是指股东仅为一人，全部资本由一人拥有的公司：“实质上的一人公司”则是指公司的真正股东只有一人，其余股东仅为持有最低股份的挂名股东。以判例形式首先确认实质上一人公司的，是1897年英国衡平法院对萨洛蒙（Salomon）诉萨洛蒙有限公司一案的判决。（注：〔英〕R.E.G.林斯等着：《英国公司法》，上海翻译出版公司1984年3月中文版，第1—2页。）而允许设立一人公司的先例则首开于本世纪50年代前后的美国爱荷华、密执安、威斯康辛、肯塔基等少数几个州。（注：江平主编：《新编公司法教程》，法律出版社1994年9月版，第127—128页。）为了适应州公司立法的这种发展趋势，由美国律师协会的公司法委员会制定的《美国示范公司法》也允许设立一人公司。（注：参见《美国示范公司法》第二章第1条的规定。）后来，作为大陆法系代表的德国和法国也不再坚守公司社团性的规定，通过修订公司法，允许设立一人公司。经1980年修订，《德国有限责任公司法》明确规定，有限责任公司可以依照本法规定为了任何法律允许的目的由一人或数人设立。（注：参见《德国有限责任公司法》第一章第1条的规定。）根据法国1985年7月11日第85—697号法律的规定，公司得在法律规定的情况下依一人的意志而设立，有限责任公司可以由一人或若干人仅以其出资额为限承担损失而设立。（注：参见《法国民法典》第1832条第2款规定和《法国商事公司法》第34条规定。）现代西方公司法之所以不再恪守公司社团性的规定，而允许设立一人公司，其理论依据主要是：（1）在有限责任的条件下，公司对债权人的责任
英国公司法上的股东决策权研究
英国公司法上的股东决策权研究 自从1933年Berle与Means提出了“公司所有与经营相分离”的两权分离观点,“董事会中心主义”已经逐渐取代“股东中心主义”成为了公司治理中人们关注的焦点。董事由于其专业的知识和技能为公司在经营上的成功做出了巨大的贡献。随着公司规模日益扩大,行业内竞争日趋激烈,董事会集中管理的优势在企业经营中逐渐显现,为数众多的股东也逐渐退出了公司的经营核心。但是公司最终的所有者是股东,当董事经营管理公司事务的权利得不到有效控制的时候,董事有可能会利用手中的权利为自己而非公司谋取利益,最终损害作为公司所有者的股东的利益。 因此最近,在强调保持董事会集中管理的集中经营体制的同时,人们逐渐开始关注作为公司所有者的股东是否可以参与决策,“股东中心主义”又重新开始受到人们的关注。在控制股东与小股东之间也会出现类似的问题。控制股东一方面在股东大会投票中占有优势,另一方面可以在很大程度上决定董事的人选,甚至可以通过股东大会决议任命自己为董事直接参与股东经营。如何控制控制股东滥用权力损害小股东的合法权益也成为了人们关注的焦点。 本文主要分析了英国公司法的股东决策权。除了导言之外本文共分为四章。在导言中笔者简要介绍了股东决策权的定义。第一章介绍英国公司法中股东决策权的内容。 在这一章中笔者分析了英国现行成文《公司法》和判例法中关于股东决策权的一般规则,并讨论了有利害冲突交易和董事薪酬决定两类特别问题中的股东决策权。第二章探讨了英国公司法中股东决策权的行使。笔者分别从适用于全体公司的股东决策权的一般行使规则和适用于私人公司的特别规则两个方面探讨了股东决策权的行使方式和程序。第二章着重探讨控制股东—小股东之间决策权平衡问题。 笔者从控制股东—小股东之间的决策权平衡与小股东受到不公平的救济两个方面加以分析和探讨。第四章笔者将视线从英国转回中国,第一节着重分析了中国现行《公司法》中对于股东决策权的规定,并结合英国《公司法》的规定提出了完善建议,第二节笔者从自己的角度为我国《公司法》中股东决策权体系的建立和完善提出了自己的看法。
outcome1 HND 公司法
This report aims to explain thecompany law which is about setting up a company. Indeed, the report will primarily describe the contents of the constitutional documents of a company before illustrating the formal process for company registration. The report will then explain the meaning and characteristic of separate legal personality. Finally, the different forms of corporate body will also be discussed and compared. When set up a company, the investors must comply with all kinds of formalities. They should create and file the Memorandum of Association at first. The Memorandum of Association is one of the two most important documents to be lodged with the Registrar of Companies. It is often referred to as the company's external constitution, which details the relationship between the company and the world outside it.This document should include: 1) T he name of the company should be registered at the Companies House 2) T he registered office address of the company 3) T he purpose of registered company (including what is company's business scope, how to set up the company's purpose, what is the company purpose) 4) The statement of limited liability (it should include the details of available share, including number and type) 5) If the company is registered as a public company, the sub-clause must be stated that company is a public company Moreover, it is possible for the company to have some other clauses in their memorandum is they want. The purpose of the clauses of memorandum is to ensure it difficult to change. In addition the company should also create and file the Articles of Association. The Articles of Association and Memorandum of Association must be submitted to the registrar of Companies House. In general, the Articles of Association can be seemed as the internal constitution. It covers three main areas and establishes the rules for the company, which includes: 1)The company’s shares (1. The different types of shares and the right attached to each. 2. How the shares are transferred to new owners and the paperwork involved) 2)The company’s meeting 3)Directors and their powers In general, the Articles of Association and Memorandum of Association are together from the Company Constitution. Any articles which are contrary to public policy are considered as illegal and invalid. All of the above documents must be submitted to the registrar of Companies House. Once the Registrar at Companies House are checked all the documents, the company will be formally registered and a certificate of incorporation will be issued to the registered office address. It means the company has already complied with the law and can start trading. The whole process usually takes as little as five days. The nature of a company in the law is that it has a separate legal personality. The legal doctrine of incorporation means that a company is a legal person, who in its own right and exists separately from its shareholders. Indeed, the company owns property and assist in its own right. This is like a veil being drawn between those dealing with the company and its member.