隐名股东隐名投资人的股东资格认定案例分析
书面作业:隐名投资人的股东资格认定
1、隐名投资人的股东资格认定（书面作业）
案情：北疆矿业能源有限责任公司（下称北疆公司）是一家以原煤生产及煤电油加工转化产业为一体的综合性矿业公司，其工商登记中共有一名法人投资者和3名自然人股东。北疆公司注册资本为2000万元人民币，自然人股东程国华之股权比例为45％，因其为控股股东，故由其担任北疆公司之法定代表人；张建设之股权比例为20％；李铁之股权为10％；法人股东新疆天骄能源开发公司（下称天骄公司）之股权比例为25％。
2007年12月，北疆公司员工王万华等12人起诉公司及董事长程国华，要求将程名下之公司30％的股权向原告王万华等进行析产分割，并诉请确认该12名原告与北疆公司之间存在投资及股东身份法律关系。
此后，曾建国等6人亦起诉北疆公司和天骄公司，要求天骄公司将所代持该6人之公司15％的股权进行析产分割，并诉请确认该6原告与北疆公司之间具有股东身份法律关系。
后查明，原告王万华等12人与北疆公司董事长程国华同为原新疆哈雷沟联办煤矿（下称哈雷沟煤矿）的合伙人，北疆公司即是以哈雷沟煤矿为基础并在吸收天骄公司及张、李等人投资的基础上改制而来的。为了享有控股权，原哈雷沟煤矿合伙人商定将在北疆公司中所享有的45％的股权全部登记在程国华一人名下，但在每年进行股权分红时由王万华等12人各自自行从北疆公司财务部领取。同时，天骄公司因在向北疆公司项目注资时由于资本金不足而又另行吸收曾建国等6人之部分股本金，约占北疆公司注册资本的15％。北疆公司对曾建国等6人在天骄公司所进行的投资并不知晓，曾建国等6人分红的途径是在天骄公司获得股息后再从天骄公司进行二次分配所得。
王万华等12人认为，其与北疆公司之间的投资关系是明确的。由于其本身是原哈雷沟煤矿的合伙人人，在该矿改制为北疆公司后为持股方便和获取对北疆公司之控股权才将股权全部登记在程国华一人名下，而且该12人直接从北疆公司处领取分红的事实行为也证实北疆公司及其法定代表人程国华对原告等人具有投资及股东身份的法律性质是明知的和认可的。
天骄公司认为，其与曾建国等6人是民间借贷法律关系，不是委托投资关系，故不应当将其在北疆公司中的股份析产分割与曾建国等人。曾建国等6人认为，其与北疆公司之间是通过天骄公司持股的隐名投资关系，虽然我国公司法没有规定隐名投资的公开化规则，但其每年从天骄公司获取的均是数额不等的股息而不是定额的借款利息，故要求确认与北疆公司之间具有投资法律关系和股东身份关系。
北疆公司及控股股东程国华认为，股东身份关系具有法定性，应当以工商登记为准。不同意将程国华名下的股权析产分配于王万华等12人；亦不同意将曾建国等6人确认为北疆公司股东。另两自然人股东张建设及李铁均表示对王万华等12人系原哈雷沟煤矿的合伙人及在北疆公司直接领取股息的情况知情，但对曾建国等人在天骄公司的投资并不知晓。
问题：
1、分析王万华等12人与程国华的关系。
2、王万华等12人是否为北疆公司的股东？说明理由。
3、曾建国等6人是否为北疆公司的股东？说明理由。
4、你会选择隐名方式出资吗？风险何在？如何防范？（思考）
1、分析王万华等12人与程国华的关系。
王万华与程国华应为股份委托代持法律关系。本案已查明王万华等12人是北疆公司前身原哈雷沟煤矿的合伙人，为了享有控股权，原哈雷沟煤矿合伙人约定将在北疆公司中所享有的45％的股权全部登记在程国华一人名下，程国华成为北疆公司的名义股东，王万华等12人成为北疆公司的实际出资人，享有股东分红权。
2、王万华等12人是否为北疆公司的股东？
王万华等12人是北疆公司的股东。在工商登记材料中登记为股东，取得出资证明书等属于公司股东的形式特征，在公司享有分红权等权利属于实质特征，当实质特征与形式特征发生冲突时，在确认公司股东资格案件中，法院应当结合争议的法律关系性质，坚持以实质要件为主的观点。在本案中，王万华等12人与公司股东程国华之间具有股份委托代持法律关系，且实际上享有北疆公司股份分红权，对于北疆公司及控股股东程国华认为，股东身份关系具有法定性，应当以工商登记为准的理由不予认可，应当承认王万华等12人是否为北疆公司的股东。
3、曾建国等6人是否为北疆公司的股东？？
曾建国等6人不是北疆公司的股东。曾建国等6人因北疆公司项目注资时由于资本金不足而对天骄公司进行投资，天骄公司在向曾建国等人筹资时实际上是将对北疆公司的投资当作一个商业项目来运作的，故其向曾建国等人吸纳的资金并不是对天骄公司本身的投资，而是通过天骄公司将15％的资本金投向北疆公司，该笔资本金将随着天骄公司的投资而被转化为北疆公司的注册资本，故与天骄公司本身的股权结构无关。相对于北疆公司而言，天骄公司的资本金无论源自何方，均系其内部事务而与北疆公司无关，因此不能确认曾建国等6人为北疆公司的股东。
4、你会选择隐名方式出资吗？风险何在？如何防范？
可以选在隐名出资方式。
隐名出资对于隐名出资人的风险主要体现在：由于显明股东的行为结果是要隐名出资人去承担的。这样的做法会因为显名出资人不认真行使股东权利、履行股东义务而造成对隐名出资人利益的损害；在隐名出资人实际认缴出资后，名义股东因对违法经营而面临被查封或破产清算时，会造成隐名出资人投资失败的情形；假如显名出资人在外对他人负有债务责任，在某些情况下（无法偿还时）被司法机关冻结财产或者强制执行时，则实际出资人将面临其利益被损害的可能。
隐名出资人利益可以通过股权信托制度保护。股权信托，股权信托是指委托人将其持有的公司股权转移给受托人，或委托人将其合法所有的资金或其他可作为出资的财产交给受托人，由受托人以自己的名义，按照委托人的意愿将该财产投资于公司股权。在隐名投资法律关系中，隐名股东和显名股东可以通过签订股权投资信托合同，显名股东作为受托人，隐名股东作为委托人和受益人，约定相
应的信托受益权，也即可以行使哪些股东权利，获得哪些股东利益分配权等。在股权信托合同中，隐名股东作为委托人，可具体规定受托人的义务范围和权利限制，以及对信托的撤销权等等。显名股东作为受托人，应该对作为委托人的隐名股东履行必要的忠诚和谨慎义务，若违反信义义务，其应承担个人赔偿责任。同时“即使受托人违反信托职务，擅自处分信托财产时，信托制度赋予受益人对信托财产的追及权，此即信托财产之追及性。且受益人的追及权在他人无权处分转让所有物于第三人时，受益人的追及权与所有权人并驾齐驱，可行使所有物返还权”1，这点在显名股东私自处分股权时能极好的保护隐名股东的利益。
【规则与解读】
在本宗投资法律关系与股东身份确认纠纷中，涉及到对隐名投资和普通民事信托投资法律关系的确认问题。
隐名投资者一般是指隐藏于显名股东之后的真实投资人，因其存在着对显名股东无法实际控制的可能，故在投资权利受到妨害时一般会通过行使显名化权利而寻求救济。“显名化”并非仅为显现其名称，而是一种寻求以司法途径来确认其存在投资法律关系和具有投资者身份的权利。由于该类请求权所针对的直接相对人有可能是公司、合伙企业或是其他投资经营性组织，也有可能仅在隐名投资者与显名股东之间解决双方的利益纷争。当隐名投资者要求确认其与公司等组织之间具有投资关系时是股东身份权纠纷；当隐名投资者要求确认的仅是与显名股东之间具有委托、信托等投资关系的，则属于隐名投资显名化纠纷。因此，股东身份确权纠纷与隐名投资显名化纠纷在法律上并不属完全重合。
以公司制为例，隐名投资根据其所参与的投资层级和直接发生法律关系的相对人的不同而应享有不同的权利。
一类是隐名投资者虽未被记载于工商登记中，但其在公司内部是一种得到认可的投资主体。“认可”的表现形态在公司实务中比较繁杂，较为典型的有股东名册的明确记载、直接参与公司的决策和管理、从公司直接享有投资利益分配权、构成对公司的实际控制、存在内部投资协议或约定、其他股东及公司本身对其投资法律关系完全明知或推定其应当明知，公司对隐名投资者已经形成默认等。此类情形下的显名化权利最易实现，只要投资者主张此种权利则公司有完善登记的义务，从而将其确认为完整意义上的公司股东。
本案中，王万华等12人主张对与北疆公司之间具有投资法律关系之依据比较充分。因为无论是北疆公司或是其内部股东对该12名原告系原哈雷沟煤矿的合伙人之事实不持异议。王万华等人在哈雷沟煤矿中的投资权益随着该矿的改制而被整体转移到改制后新设的北疆公司之中，虽然在工商
1方嘉麟：《信托法之理论与实务》，中国政法大学出版社，2004 年 1 月第1 版，第46-47 页。
登记所公示的股东中没有将该12人进行记载，但其在北疆公司按股分红的
法律关系是既存的，不具有可否认性。因此，应当对该12人与程国华之间
关于股份委托代持法律关系予以确认，北疆公司及工商部门应当根据法院
的确权判决负有对王万华等人股东身份进行内外登记与公示的义务。
第二类是隐名投资者无论是在公司外部或内部均无明确的股东身份，
亦没有得到任何形式的“认可”，其投资权利的替代行使者是存在于公司之中
的某一显名股东。在公司实务中此类“显名股东”的真实形态有可能是：挂名
股东、借名股东、冒名股东或是其他类型的非真实投资股东。此时，隐名
投资者要实现其显名化权利，则其构建确权法律关系的被诉主体只能是挂名、借名或冒名股东而与公司无关，但公司可以被列为第三人。公司的责
任是根据司法裁判的确权结论履行相应的变更登记义务即可，至于公司本
身是否知晓真实投资者并不能构成公司承担责任的依据。相对于隐名投资
者而言，公司知晓或默认其投资事实只是增大其显名化权利实现的可能性，但其并不能直接向公司主张股东身份和股东权利。此类隐名投资纠纷的核
心特征是显名股东在公司本身并没有任何真实投资行为，因此其在公司股
权结构中的继续存在欠缺实质性权利构成要件。
第三种情形类似于“信托投资”。即隐名投资者借助在公司中已经合法
存在的真实股东进行间接投资，此类隐名投资者显名化权利实现的难度最大，司法实务中由于对该类法律关系未能准确地解析而往往将其错误地判
定为债权债务关系。
信托投资与委托投资的法律性质不同。此处的“信托”是指一般民事信托，与按照信托法设立的营业性信托和公益性信托不同。普通民事信托在法律
上合法的对外投资人是受托人而不是委托人；委托投资则相反，在法律上
合法的对外投资人是委托人而不是受托人。根据相关法律规定，委托法律
关系中的委托人有权“显名”并直接参与受托人所建立的相关法律关系；普通
信托法律关系中的委托人则无此权利，其对外投资法律关系是以受托人的
名义独立构建的，委托人不得对外参与、显名、变更或消灭有关投资法律
关系。普通信托投资中的委托人与受托人之间的利益处置只能通过信托内
部法律关系来解决，而与受托人对外所构建的投资法律关系无关。
事实上，借助他人已经取得的合法股东身份进行投资是一种对公司的
间接参股行为，隐名投资资本通过显名股东的投资而内化为公司本身的法
人财产。隐名投资者与该显名股东之间构成财产权利的民事信托法律关系，受托人在以自己的名义对公司享有股东权利的同时，负有维护隐名投资者
所应享有的股利再分配权之义务。同样，当隐名投资者的利益再分配权受
到妨害时，其只能针对该受托的显名股东主张显名化权利而无权对公司主
张任何投资权益或要求确认其股东身份，但其有权利要求法院查证显名股
东在公司中的股利分配实况。显名股东对实际股利收益情况所实施的任何
隐瞒、侵占、私吞等行为均构成对隐名信托投资权利的妨害。故该“显名化”所要求确认的内容不可能是隐名投资者的股东身份，而只能是要求确认其
与显名股东之间存在普通民事信托投资法律关系并有权享有股利的再分配
权。当然，如遇公司破产或进行清算时，此类隐名投资者自亦无权针对其
信托的显名股东或公司主张资本返还，因为其隐名投资资本已经通过显名
股东的出资而合法地转化为公司本身的资本了。
根据上述投资法律制度的特点，曾建国等6人的投资性质更实质性地接近于信托投资。天骄公司在向曾建国等人筹资时实际上是将对北疆公司
的投资当作一个商业项目来运作的，故其向曾建国等人吸纳的资金并不是
对天骄公司本身的投资，而是通过天骄公司将15％的资本金投向北疆公司，该笔资本金将随着天骄公司的投资而被转化为北疆公司的注册资本，故与
天骄公司本身的股权结构无关。相对于北疆公司而言，天骄公司的资本金
无论源自何方，均系其内部事务而与北疆公司无关。故曾建国等人如要求
确认与天骄公司之间存在普通信托投资法律关系则是正当的，但其要求确
认与北疆公司之间具有直接的投资法律关系及具备北疆公司股东身份权的请求则超出了应予保护的范畴。
此外，隐名投资者的“显名化”权利制度不仅可适用于公司投资领域，而且在合伙企业、集体企业、农业合作社企业或其他任何非单一股权结构的
投资组织中均可以合法存在。应当充分予以关注的是，在司法实践中那种
不加甄别一律以工商登记为标线来排除隐名投资者合法权益的裁判思维是
完全错误的。因此，合法的隐名投资当然可以重见“阳光”。
公司法隐名股东相关规定
公司法解释三 2010年12月6日最高人民法院审判委员会第1504次会议通过根据2014年2月17日最高人民法院审判委员会第1607次会议《关于修改关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定的决定》修正) 第二十二条当事人向人民法院起诉请求确认其股东资格的，应当以公司为被告，与案件争议股权有利害关系的人作为第三人参加诉讼。 第二十三条当事人之间对股权归属发生争议，一方请求人民法院确认其享有股权的，应当证明以下事实之一： （一）已经依法向公司出资或者认缴出资，且不违反法律法规强制性规定； （二）已经受让或者以其他形式继受公司股权，且不违反法律法规强制性规定。 第二十四条当事人依法履行出资义务或者依法继受取得股权后，公司未根据公司法第三十二条、第三十三条的规定签发出资证明书、记载于股东名册并办理公司登记机关登记，当事人请求公司履行上述义务的，人民法院应予支持。 第二十五条有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。 前款规定的实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。 实际出资人未经公司其他股东半数以上同意，请求公司变更股
东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司 登记机关登记的，人民法院不予支持。 公司法 第三十二条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项： (一)股东的姓名或者名称及住所； (二)股东的出资额； (三)出资证明书编号。 记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利。 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 第三十三条股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提 供查阅。 2005年，《公司法》修订后可诉性大大加强。但由于《公司法》中相关的法律制度过于概括性，导至法院在司法实践中无法可依或对同一案件作出不同理解，以致出现“同案不同判”的法律尴尬！ 为在司法实践中正确理解和贯彻公司法的精神和原则，明确并统一法律的适用，2010年12月6日最高人民法院依法公布最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）。本文将从多个方面对本司法解释予以实务解读。 在实践中，有限责任公司出现了在股东名册及工商档案上登记的“名义股东”，不是公司的“实际出资人”的现象。“实际出资人”虽然不是公司名义上的股东，但却依据和“名义股东”之间的协议，实际享有股东权利和利益。 在这种情况下，“实际出资人”就是“隐名股东”！公司法司法解释三对“隐名股东”的法律关系作出如下规定：
隐名股东投资协议书范本正式模版
隐名股东投资协议书范本正式 模版 Effectively restrain the parties’ actions and ensure that the legitimate rights and interests of the state, collectives and individuals are not harmed ( 协议范本 ) 甲方：______________________ 乙方：______________________ 日期：_______年_____月_____日 编号：MZ-HT-083426
隐名股东投资协议书范本正式模版 隐名股东投资协议书 隐名投资人(实际股东，以下简称甲方)： 显名投资人(名义股东，以下简称乙方)： 为明确双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规之规定，遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则，经甲乙双方友好协商达成一致，签订如下条款由双方共同遵守： 第一条实际出资额 本公司注册资本为元，其中甲方实际出资元，乙方实际出资元。 甲方出资方式为(现金/实物)，该出资在年月日已全部到位。 公司成立后，甲方不得抽回资金，逃避责任和风险。 甲方对公司股份的认购出资，交由乙方以乙方名义对公司投资。
第二条责任承担与利益分配 乙方为公司股东，载入公司章程、股东名册以及其他公司或工商登记资料。 甲乙双方均以自己的实际出资通过乙方向公司承担有限责任，如乙方先向公司承担责任后，其有权向甲方追偿应由甲方承担的相应份额。 乙方以其名下在公司的投资比例取得的盈余分配，按甲、乙双方在投资总额中的比例分配。 甲乙双方在公司的增资扩股、配股权，按甲乙双方在投资总额中的比例享有，但需以乙方名义与公司产生法律关系。 第三条股权转让 公司股东转让股权时，甲方有权在同等条件下享有优先受让权，乙方须配合甲方实现该优先受让权。 乙方转让股权全部的，由甲、乙双方签订股权转让协议，以产生新的显名投资人的名义，按公司关于股权转让的规定，在公司办理股权转让手续，新的显名投资人为公司名义股东。
上海市第二中级人民法院：2012-2016股权代持纠纷案件审判白皮书
上海市第二中级人民法院：2012-2016股权代持纠纷案件审判白皮书 ? ? ? ? 中共中央、国务院于2016年11月发布的《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》指出，“必须加快完善产权保护制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产权，增强人民群众财产财富安全感”。最高人民法院发布的《关于充分发挥审判职能作用切实加强产权司法保护的意见》指出，要坚持平等保护、全面保护、依法保护，“既要保护物权、债权、股权，也要保护知识产权及其他各种无形财产权”。在社会主义市场经济发展中，股权是产权的重要组成部分，股权的依法保护和规范行使既关系股东、公司、债权人等主体利益的切实维护，也与公司的正常运营休戚相关。在近几年的司法实践中，我们发现因隐名投资引发的代持股纠纷持续增长，其中不乏特定身份人员为规避法律纪律规定“持暗股”继而引发纠纷的情形。为优化公司治理，规范投资行为，提示代持风险，堵塞管理漏洞，切实保护股东、公司、债权人等市场主体的合法权益，特撰写本白皮书。 一、2012－2016年股权代持纠纷案件概况 （一）代持股纠纷案件数量持续增长 2012年至2016年，我院审结的代持股纠纷案件共97件（该类案件一、二审主要由我院民四庭审理，本文数据均以我院民四庭审理案件的数据为准）。从该类案件的年度分布来看，代持股相关纠纷案件呈逐年增长趋势。其中，2012年为10件，2013年为13件，2014年为20件，2015年为24件、2016年为30件，年均增长率超过30%。具体情况
见下图： 图一：2012－2016年上海二中院审理代持股纠纷案件数量增长图 （二）代持股纠纷案件涉及类型分布 通过对2012年至2016年审结的代持股类案件进行分析，该类纠纷的主要类型包括：①股东资格认定纠纷，主要表现为隐名股东请求显名，该类型案件数量为61件。②代持股相关协议的效力确认纠纷，即隐名或显名股东请求法院确认（或否认）代持股协议的效力，该类型案件数量为6件。③股东主张行使股东权纠纷，比如隐名股东作为实际投资人主张行使知情权等权利，该类案件数量为12件。④股东对公司债务承担的纠纷，比如，公司债权人请求显名股东承担出资不实的责任，显名股东披露隐名股东，所涉及的显隐股东双方之间以及与债权人之间的纠纷，该类案件数量为8件。⑤代持股被转让的善意第三人保护纠纷，比如显名股东将代持的标的股权进行转让或者设定质押担保，隐名股东主张股权归其所有时，所引发的有关善意第三人（受让人、质权人）保护的问题，该类案件为7件。⑥投资资金性质的纠纷，比如一方主张其系隐名股东，经由显名股东投入公司的资金性质是股权出资，而显名股东主张该笔款项是借款，此类
显明股东与隐名股东协议书
协议书 隐名出资人（以下简称甲方）： 身份证号： 显名出资人（以下简称乙方）： 身份证号： 甲乙双方经友好协商，就甲方以乙方名义投资入股 公司（以下简称目标公司）事宜，达成如下协议，以兹共同遵照执行： 一、目标公司的概况： 目标公司系XX年XX月XX成立。注册地 址：。目标公司注册资本为元，公司工商登记资料中记载的股东为：，。其中以乙方名义出资元，占目标公 司％的股权，乙方的出资方式为XX，但实际出资人为乙方； 二、甲乙双方一致确认，以乙方名义所持有的目标公司的股份，其实际出资人为甲方，乙方为该股份的名义出资人（显名出资人），甲方为该股份的实际出资人（隐名出资人）。乙方在公司注册成立时未出任何资金，以其名义持有的股份，全部系甲方实际出资而成。 三、甲乙双方一致确认，甲方为目标公司的实际股东承担投资风甲方享有公司股东作为出资者所应享有的所有者享有投资收益；险，
资产受益、收取股息和其他股份财产利益，重大决策以及选择管理者等全部股东权益，并承担全部股东义务；甲方支付给乙方固定报酬年薪为XX元，乙方不享受股东权益，不承担投资风险、经营风险等全部股东义务。 四、当XX公司出现第三人纠纷时，由甲方承担实际股东责任，乙方不承担股东责任。 五、乙方未经甲方同意不得处分其名下的股权因故意或严重过失而给甲方或公司造成损失，应承担赔偿责任。 六、如由于乙方的个人纠纷，而导致其名下的股权被他人通过司法途径强制处分时，乙方须对此给甲方造成的所有直接和间接损失承担全部赔偿责任 七、乙方作为显名股东，应提供财产担保或信用担保，当乙方出现违反本协议规定的行为时，乙方须承担责任，具体方式如下： 八、本协议一式两份，双方各持一份，均具同等效力。 九、本协议自双方签署时生效。因本协议发生的争议由有管辖权的人民法院管辖。 甲方（名义出资人签字）：乙方（实际出资人签字）: 日期：日期：
隐名股东协议书及股东身份确认书
协议书实际出资人（甲方）：，身份证号： __________________________________ 。 名义出资人（乙方）：，身份证号： __________________________________ 。 年_月_日甲方用乙方名义从，身份证号：处以人民币万元的价格收购公司（以下简称公司）% 的股权，进行隐名投资。现双方为明确责任、恪守信用签订本协议执行。 一、 ________________ 公司基本情况 1、公司名称：_____________________________ 2、住所：_________________________________ 3、注册资本：_____________________________ 4、成立日期：_____________________________ 5、登记股东、出资额及出资方式 1、出资来源和股东形式 1、现登记于乙方_________ 名下 ________ 公司股权，实际为甲方师家 金出资人民币 __________ 万元收购取得。 乙方确认：收购资金全部为甲方出资，乙方未进行任何出资。 2、乙方__________ 名下_%的 ____________ 公司股权为挂名股权，甲方师家金 为实际出资人（隐名股东），乙方____________ 为名义股东（显名股东）。 三、协议的履行 1、甲方作为实际出资人对挂名股权享有法律规定的各项股东权利，承担各项股东义务，挂名股权产生的收益（股息、红利等）归甲方所有。乙方作为名义股东对挂名股权不享有股东权利，也不承担股东义务。 甲方通过乙方名义行使股东权利时乙方应予以配合。 2、甲方有权调整乙方挂名股权比例，更换名义股东或过户于自己名下。 乙方应服从甲方的安排，对挂名股权进行调整，包括退股、增持、减持以及转让、质
隐名股东投资协议范本
编号： TZ-20216100 甲 方：______________________________ 乙 方：______________________________ 日 期：_________年________月_______日 隐名股东投资协议范本 Promises resulting from either express or an implied agreement can be enforced.
[标签: titlecontent] 实际出资人(以下简称甲方)：×××，身份证号： 名义出资人(以下简称乙方)：×××，身份证号： 经甲乙双方友好协商，就甲方以乙方名义投资设立×××公司(以下简称目标公司)事宜达成协议如下，以便双方遵照执行： 一、目标公司基本情况 1、目标公司系出资人向湘潭市工商行政管理局申请设立的有限责任公司，地址：注册资金为人民币元，公司资料中记载的股东为： 2.目标公司以乙方名义出资元，占×××公司%的股权，但实际出资人为甲方。甲方作为实际出资人，实际已向×××公司出资人民币万元。 3.新设目标公司由乙方×××自愿接受甲方×××委托，以显名出资人即名义股东之身份，登记于×××公司章程、股东名册以及其他工商登记材料中。乙方×××名义上在××公司出资比例为%，并自愿接受甲方委托担任××公司名义上法定代表人。 二、股东形式和出资来源 1、甲乙双方一致确认，甲方作为××公司的实际出资人， 拥有对
××公司的投资权利和实际股东权利，为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，对××公司对外经营行为产生的投资风险，以对××公司的出资额为限对外承担有限责任，并承担作为股东应尽的全部义务，同时绝对自主地享有对××公司的利润分配权、支配权和所有权。 2、甲乙双方一致确认，乙方接受甲方委托，以个人名义成为××公司名义上××%比例的出资人和股东，为××公司的显名出资人和挂名股东。乙方不对××公司的经营投资风险承担责任，同时也对××公司的利润分配不享有任何分配权、支配权和所有权。 3、甲乙双方一致确认，乙方持有的××公司××%的股份的出资资金均来源于甲方。乙方没有对××公司实际投入任何以货币或实物形式反映的等价资本金。 三、公司具体经营事务的管理、决策 1、甲方作为××公司的隐名出资人、实际投资人、实际控制人，按照公司法规定以及公司章程中涉及股东权利的规定，对公司的全部经营事务，享有管理、控制和最终决策的权利。甲方具体负责××公司的各项经营事务，并实际行使股东各项权利，掌管公司的各种印鉴。 2、乙方作为××公司的显名出资人和挂名股东，不负责××公司的具体经营事务。也对××公司的经营无最终决策权利。乙方对××公司及其他股东，应当披露其与甲方之间的关系，使公司及其他股东认可甲方实际行使股东权利。 四、甲乙双方的权利、义务
10、上海二中院：股权代持纠纷审判白皮书
上海二中院：股权代持纠纷审判白皮书 股权代持是许多高净值人士选择的管理财富的手段之一，在生活中也较为常见，同时也是家族财富管理中较为重要的一大主题。近几年因隐名投资引发的代持股纠纷持续增长，近日上海二中院在《股权代持纠纷案件审判白皮书》中对2012年至2016年审理的股权代持纠纷案件进行了全面梳理，特推送如下： 目录 一、2012-2016年股权代持纠纷案件概况 二、股权代持纠纷案件所引发的相关法律风险 三、股权代持纠纷审理的司法导向 附：典型案例 中共中央、国务院于2016年11月发布的《关于完善产权保护制度依法保护产权的意见》指出，“必须加快完善产权保护制度，依法有效保护各种所有制经济组织和公民财产权，增强人民群众财产财富安全感”。最高人民法院发布的《关于充分发挥审判职能作用切实加强产权司法保护的意见》指出，要坚持平等保护、全面保护、依法保护，“既要保护物权、债权、股权，也要保护知识产权及其他各种无形财产权”。 在社会主义市场经济发展中，股权是产权的重要组成部分，股权的依法保护和规范行使既关系股东、公司、债权人等主体利益的切实维护，也与公司的正常运营休戚相关。 在近几年的司法实践中，我们发现因隐名投资引发的代持股纠纷持续增长，其中不乏特定身份人员为规避法律纪律规定“持暗股”继而引发纠纷的情形。为优化公司治理，规范投资行为，提示代持风险，堵塞管理漏洞，切实保护股东、公司、
债权人等市场主体的合法权益，特撰写本白皮书。 一、2012－2016年股权代持纠纷案件概况 （一）代持股纠纷案件数量持续增长 2012年至2016年，我院审结的代持股纠纷案件共97件。从该类案件的年度分布来看，代持股相关纠纷案件呈逐年增长趋势。其中，2012年为10件，2013年为13件，2014年为20件，2015年为24件、2016年为30件，年均增长率超过30%。具体情况见下图： 图一：2012－2016年上海二中院审理代持股纠纷案件数量增长图 （二）代持股纠纷案件涉及类型分布 通过对2012年至2016年审结的代持股类案件进行分析，该类纠纷的主要类型包括：①股东资格认定纠纷，主要表现为隐名股东请求显名，该类型案件数量为61件。②代持股相关协议的效力确认纠纷，即隐名或显名股东请求法院确认（或否认）代持股协议的效力，该类型案件数量为6件。③股东主张行使股
(最新)隐名股东协议书
隐名股东协议书 隐名股东协议书隐名合伙人x x x （以下简称为乙方），出名营业人x x x （以下简称甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下： 第一条甲方开设x x 商行专营x x 事业计共资本金人民币x x 元整，... 隐名股东协议书隐名合伙人x x x （以下简称为乙方），出名营业人x x x （以下简称甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下：第一条甲方开设x x 商行专营x x 事业计共资本金人民币x x 元整，除甲方自出人民币x x 元整外，余人民币x x 元整，由乙方于本契约成立隐名股东协议书 隐名合伙人x x x （以下简称为乙方），出名营业人x x x （以下简称甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下： 第一条甲方开设x x 商行专营x x 事业计共资本金人民币x x 元整，除甲方自出人民币x x 元整外，余人民币x x 元整，由乙方于本契约成立同时一次交清甲乙方各自确认。 第二条乙方投入资本人民币x x 元整后，即为x x 商行的隐名合伙人而甲方认诺。 第三条甲方应每届事务年终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。 第四条前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。
第五条本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。第六条 前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。 第七条关于x 商行营业事务，均由甲方执行，而乙方不得参与事务的执行。但乙方得随时查阅合伙人的帐簿，并检查其事务及财产的状况。 第八条隐名合伙期间中，如遇亏蚀时，如果其财产不足资本额半数的，甲方应即通知乙方，而乙方可终止契约。 第九条甲方与乙方所出的资本，以甲方为一的比例如遇亏蚀时，应以此计算分担。 第十条本隐名合伙有效期间，自x x x x年x月x日起至x x x x 年x 月x 日止共为x 年x 月。 第十一条乙方如遇不得已事由，须中途终止契约的，应于年底为之；但须于两个月前通知甲方。 第十二条契约终止时，甲方应返还乙方所出的资本金额，并应支付应得的利益金，担因亏损而减少资本的，只得返还其余剩的存额。 第十三条甲乙双方间所出的资本，如不幸亏蚀净尽的，以契约终止论；但双方愿意继续出资的，不在此限。且甲方有意继续经营，而乙方亦不愿意再出资加入时，甲方不得拒绝。 第十四条甲方如中途欲将x x 商行出让于他人时，应先通知乙方，如乙方愿意按照时价受让时，应尽先使乙方受让，甲方不得无正当理由拒 绝。 第十五条甲方如违背前条或因乙方不愿意受让，将x x 商行股
隐名股东协议
隐名股东协议 TTA standardization office【TTA 5AB- TTAK 08- TTA 2C】
隐名股东协议隐名投资人（甲方）：张x 显名投资人（乙方）：王x、赵x 甲、乙双方约定，由甲方向xx市xx有限公司全额投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：xx市xx路xx号。公司的注册资本为人民币500万元（即名义股东王x、赵x在公司的章程、股东名册、工商登记中的出资500万元人民币）全部由甲方实际出资，乙方并不实际出资。 为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名投资协议，具体内容如下： 1、公司注册资本人民币500万元全部由甲方实际出资，甲方的出资在XX年3月10日前全部到位；甲方的出资方式为现金；公司注册资本的实际出资者为甲方张x。 2、甲方的实际出资挂在乙方名下，在公司的章程、股东名册、工商登记中以乙方为显名股东，基本情况为： 王x，男，年月日生，身份证号码： 赵x，男，年月日生，身份证号码： 3、xx市xx有限公司的经营管理方式： 4、xx市xx有限公司内隐名投资者和显名股东的具体职责和权利： 5、乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。
6、乙方作为显名股东，应提供财产担保或信用担保，如抵押、质押或担保人，当乙方出现违反本协议规定的行为时，乙方须承担责任，具体方式如下： 7、甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受xx市xx有限公司全部股东权益；甲方支付给乙方固定报酬年薪为元，乙方不享受股东权益。 8、若xx市xx有限公司出现第三人的纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。 9、其他条款。 10、本协议一式四份，由甲、乙双方各执二份。自甲、乙双方签字之日起生效。 甲方：乙方： ------- 隐名合伙人x x x（以下简称为乙方），出名营业人x x x（以下简称甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下： 第一条甲方开设x x商行专营x x事业计共资本金人民币x x元整，除甲方自出人民币x x元整外，余人民币x x元整，由乙方于本契约成立同时一次交清甲乙方各自确认。 第二条乙方投入资本人民币x x元整后，即为x x商行的隐名合伙人而甲方认诺。 第三条甲方应每届事务年终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。 第四条前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。 第五条本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。
隐名股东投资协议书(草拟)
隐名股东投资协议书 甲方（隐名投资人）：张俊昆，身份证号码：，住址：。 乙方（法定代表人）：蒋光华，身份证号码：，住址：。 甲、乙双方经友好协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律规定，为明确甲、乙双在昆明赤达地暖科技有限公司中的权利义务，保障甲方的权利，甲、乙双方共同作出以下约定，以资各方遵守执行： 一、公司概况 昆明赤达地暖科技有限公司系年月日在注册成立的有限责任公司，注册地址：，注册资本为元，公司工商登记资料中记载的股东为：蒋光华（占公司49%的股权）、（占公司%的股权）。其中以乙方名义共向公司出资￥24,500.00元，该出资实际是由甲、乙双方共同出资而得，其中甲方出资￥12，250.00元，乙方出资￥12，250.00元。
二、投资额和投资方式 1、甲、乙双方约定，由甲、乙双方共同向昆明赤达地暖科技有限公司投资（入股）共计￥24，500.00元，其中甲、乙双方各出资￥12，250.00元，甲、乙双方各占双方投资总额的50%。 2、甲、乙双方约定，自甲、乙双方签订本协议之日起日内（年月日前）各方必须将本协议所约定的上述投资款项足额汇入双方共同指定的银行（银行账户：），任何一方不得抽回资金。 3、甲、乙双方共同投资（入股）总额占昆明赤达地暖科技有限公司的49%股份。甲、乙双方各自向昆明赤达地暖科技有限公司投资（入股）￥12，250.00元，各占昆明赤达地暖科技有限公司%的股份。 三、甲、乙双方权利义务 1、甲方作为昆明赤达地暖科技有限公司的隐名股东，甲、乙双方确认乙方作为显名股东登记于公司的昆明赤达地暖科技有限公司章程、股东名册以及其他工商登记资料中，乙方为昆明赤达地暖科技有限公司的法定代表人。
仲裁案例分析题
2014年“SHIAC上海奖学金”－案例分析 第一部分争议当事人 申请人（乙方）：Andy OU （澳大利亚籍公民，护照号码：） 住所地：澳大利亚悉尼市A街道B号 被申请人（甲方）：张文（中国籍公民，身份号码：） 住所地：中国浙江省宁波市XXX路XXXX公寓XXX室 第二部分经确认的事实 1、2009年6月2日，被申请人与案外人王芳签署《合资经营合同》，亦即本案系争合同，合同主要内容包括： “2.1合营各方为自然人，甲方：张文先生，乙方：王芳女士； 3.1本案为乙方投资入股有甲方独资所有的宁波荣浩化工有限责任公司，并负责该公司硝酸铅项目的海外市场销售。合营后的企业名称仍使用原名称即“宁波荣浩化工有限责任公司”，法定地址仍为中国浙江宁波市。 5.1合营企业的投资总额为：根据评估双方同意甲方将其原公司的固定资产设施等以人民币200万元作价，其中包括整套硝酸铅设备和新增烘干机，购置生产用地成本以及办理安全生产许可证等。不含流动资金。 5.2双方出资比例及占有股份：乙方出资人民币80万元占该项目40%的股份，甲方占该项目股份60%。乙方应将其出资娥人民币80万元将根据甲方要求汇入其指定的其本人账户； 5.3流动资金，为保证该项目硝酸铅项目出口订单的生产原料顺利收购，双方根据各自持股比例投入合资企业100万元人民币流动资金，即甲方投入60%共人民币60万元，乙方注入40%共计人民币40万元。合资双方均不得将项目流动资金挪作他用。 6.1合营双方责任如下： 6.1.1甲方：A向中国审批机构办理设立合营企业的审批手续并办理合营企业登记；B向合营企业提供和保证土地厂房以及设备来源的合法性、根据出口产品质量要求改进设备；C负责工厂的管理和生产、并保证生产出合格标准产品，同时负责产品的检验、危包证、产品说明书、17% 增值税发票。费用计入产品
隐名股东协议范本
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 隐名股东协议范本
甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
甲方： ____________________ 乙方： ____________________ 签订日期：年月日
隐名股东协议 隐名投资人（甲方）：张 显名投资人（乙方）：王、赵甲、乙双方约定，由甲方向市有限公司全额投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：市路号。 公司的注册资本为人民币500万元（即名隐名股东协议 隐名投资人（甲方）：张 显名投资人（乙方）：王、赵 甲、乙双方约定，由甲方向市有限公司全额投资，乙方则作为名义股东登记于公司的章程、股东名册或其他工商登记材料之中。公司的法定地址为：市路号。公司的注册资本为人民币 500万元（即名义股东王、赵在公司的章程、股东名册、工商登记中的出资500万元人民币）全部由甲方实际出资，乙方并不实际出资。 为明确甲、乙双方在公司中的权利义务，保障隐名股东的权利，经双方友好协商，兹签订该隐名投资协议，具体内容如下： 1、公司注册资本人民币500万元全部由甲方实际出资，甲方 的出资在年3月10日前全部到位；甲方的出资方式为现金； 公司注册资本的实际出资者为甲方张。 2、甲方的实际出资挂在乙方名下，在公司的章程、股东名册、
工商登记中以乙方为显名股东，基本情况为： 王，男，年月日生，身份证号码： 赵，男，年月日生，身份证号码： 3、市有限公司的经营管理方式： 4、市有限公司内隐名投资者和显名股东的具体职责和权 利： 5、乙方作为显名股东作如下承诺：未经甲方的书面同意不能单方面转让股权，否则，乙方除向甲方返还资产、赔偿损失外，还须承担侵占甲方资产的相关刑事与民事责任。 6、乙方作为显名股东，应提供财产担保或信用担保，如抵押、质押或担保人，当乙方出现违反本协议规定的行为时，乙方须承担责任，具体方式如下： 7、甲、乙双方的利益分配方式：甲方享受市有限公司全部股东权益；甲方支付给乙方固定报酬年薪为元，乙方不享受股东权益。 8、若市有限公司出现第三人的纠纷时，由甲方承担实际的股东责任，乙方不承担实际股东责任。 9、其他条款。 10、本协议一式四份，由甲、乙双方各执二份。自甲、乙双方签字之日起生效。 甲方：乙方：
隐名股东案例分析
【隐名股东案例分析】 2004年3月，原告吴讯与被告吴宜新、吴亚平、张建华及陆一伟、徐佳春六人协商约定共同设立三协公司；2004年3月7日、8 月10日、8月18日，原告分三次共计出资人民币17万元；2004年8月10日，六位出资人签字确认了各自认缴的出资额；2004年8月23日，由吴宜新召集其余五名股东召开首次股东会议，该次会议确认了各股东的投资额，制定了公司章程，明确了各股东的职责分工等，同时约定，以吴宜新、吴亚平、张建华三名股东名义进行公司登记；2004年10月10日，三协公司经核准领取企业法人营业执照，该公司章程及工商登记载明股东为吴宜新、吴亚平、张建华，法定代表人为吴宜新；自2004年8月23日起至2006年5月21日止，三协公司共召开9次股东会议，原告亦多次参加股东会议并参与公司议事。原告诉称，其投入了入股款但却未被登记为公司股东，未享有股东权利，故诉至法院，请求法院判令四被告连带退还原告170000元入股款。 四被告共同辩称，原告具有股东资格，不同意返还其出资款170000元。
【裁判要点】 一审法院经审理后认为，三协公司虽然登记股东为三人，但其实质是由包括原告在内的六名股东出资成立，六名出资人的出资份额具体明确，公司章程及工商登记虽未记载原告的股东身份，但是在公司成立前后，原告均以股东身份多次参加股东会议，行使股东权利，故原告为三协公司的隐名股东。根据公司资本维持原则，股东在公司登记后，不得抽回出资，同时原告亦未提供证据证实其他股东和公司侵犯其股东权利，故原告要求四被告连带退还其17万元出资的诉讼请求不能成立，为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十六条之规定，判决驳回原告吴讯的诉讼请求。 宣判后，原告吴讯不服，向二审法院提出上诉。认为其于三协公司核准领取法人营业执照前交纳了投资款170000元，但三协公司章程、登记档案只有三名股东，既未告诉上诉人，也未有任何约定上诉人的股份与谁捆绑成隐名股东。上诉人一直以为自己是股东，也参加股东会议。在一次股东会议中因意见不合而争论，吴宜新把上诉人哄出会场并明确告诉上诉人：“你不是股东”，后上诉人去工商行政管理局查询，才得知上诉人真不是股东，所以该170000元投资不是其出资，亦未投入公司账户，是现在登记明确的三股东中有人未经上诉人同意，套取、占用了上诉人的投资款以其名义投入公司作为其出资，
隐名股东协议
隐名股东协议 隐名股东协议隐名合伙人x x x（以下简称为乙方），出名营业人x x x（以下简称甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下：第一条甲方开设x x商行专营x x事业计共资本金人民币x x元整，除甲方自出人民币x x 元整外，余人民币x x元整，由乙方于本契约成立同 隐名股东协议 隐名合伙人x x x（以下简称为乙方），出名营业人x x x（以下简称甲方），兹为隐名合伙经当事人间同意缔行契约条件于下： 第一条甲方开设x x商行专营x x事业计共资本金人民币x x元整，除甲方自出人民币x x元整外，余人民币x x元整，由乙方于本契约成立同时一次交清甲乙方各自确认。 第二条乙方投入资本人民币x x元整后，即为x x商行的隐名合伙人而甲方认诺。 第三条甲方应每届事务年终，开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书交付乙方查核。 第四条前条查核时，如乙方发现疑义之处，即可到商行查阅合伙人帐簿，并检查其事务及财产的状况。 第五条本隐名合伙人损益应按照合伙出资额比例分配负担。 第六条前条利益的分配，应于损益计算后，五日内由甲方支付乙方，而未支付的分配金，乙方可充作其出资的增加于甲方同意。 第七条关于x商行营业事务，均由甲方执行，而乙方不得参与事务的执行。但乙方得随时查阅合伙人的帐簿，并检查其事务及财产的状况。 第八条隐名合伙期间中，如遇亏蚀时，如果其财产不足资本额半数的，甲方应即通知乙方，而乙方可终止契约。 第九条甲方与乙方所出的资本，以甲方为一的比例如遇亏蚀时，应以此计算分担。 第十条本隐名合伙有效期间，自x x x x年x月x日起至 x x x x年x月x日止共为x年x月。 第十一条乙方如遇不得已事由，须中途终止契约的，应于年底为之；但须
《公司法》课程讨论问题和案例
《公司法》课程讨论问题和案例 一、讨论问题： 1、公司可否以章程改变公司法规定的股东会和董事会的职权 在公司实务中，以章程改变公司法规定的股东会和董事会职权的情形经常发生。改变的要紧内容通常是将公司法上明确规定的应当由股东会行使的职权转而授予董事会行使。我国新《公司法》在列举股东会与董事会的职权时附加了一个兜底性的条款，即股东会与董事会可享有“公司章程规定的其他职权”。这一规定给予了章程在界定股东会与董事会职权划分方面的自治权，这对公司法列举之外“剩余权益”的行使找到了划分依据。然而章程可否改变公司法中明确规定的股东会与董事会的职权？ 2、发起人在公司成立前所为的与设立无关的行为是否有效 假如公司成立，发起人在设立过程中为设立公司所为的行为的后果原则上，由成立后的公司承担，而其以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为的后果原则上应由自己承担，对此，实践中不存在争议。然而，发起人以拟设立的公司的名义从事的与设立公司无关的行为，其效力如何？实践中对此有不同主张。有人认为此类型为一律无效，发起人应承担无效合同的法律责任；有人认为应依照具体情形分析分别确认其效力。你认为呢？ 3、章程的公示效力与第三人的审查义务 公司章程具有公示性，其首要表现确实是公司章程必须经工商行政机关登记。公司章程的公示使得与公司交易的第三人在法律上有确定途径来知悉公司章程的相关内容，从而对立即进行的交易产生合理的预期。然而，这是否意味公司章程一经公示，与公司交易的第三人就负有对公司章程的审查义务呢？对此，学者有着不同的明白得。一种观点认为：公司章程一经工商行政治理机关登记，章程规定的事项即得对抗第三人，即现在章程具有对世效力。这种观点隐含着如此一种假设：公司章程一经公布，与公司交易的第三人就被推定明白公司章程的内容
隐名股东协议书范本
隐名股东协议书范本 甲方：身份证号码：住址: 乙方：身份证号码：住址: 丙方：身份证号码：住址: 丁方：身份证号码：住址: 戊方：身份证号码：住址: 鉴于上海某某某科技有限公司即将变更为上海某某生物科技实业有限公司，为保障投资人的合法权利，明确各自的权利义务，在各方于年月日签订的《股东内部协议书》 及《补充协议》的基础上，经各实际投资人协商一致，现就公司变更后的相关权利义务等事宜特签订协议，以供各方认真遵照执行。根据目前工商登记：公司股东共有人：。 丙方名下对公司的投资金额为人民币元，占公司投资总额的%。但丙方名下部分投资实为甲方投资，根据甲方与公司及公司股东的“原协议”确认，甲方作为隐名股东，以丙方名义对公司的实际投资额为万元，占公司投资总额的%。 现因公司经营管理之需要，经各方一致同意，公司欲到工商机关办理股东变更登记，变更后的股东为人：。同时，各方再次确认：股东变更登记后，甲方作为公司隐名股东的身份不作任何改变，甲方以丙方名义对公司的实际投资
额仍为 元，仍占公司投资总额的 %甲方继续依其出资额而 享有的股权行使公司股东权利、承担公司股东义务一、变更后公司基本情况： 公司名称：上海某某某科技实业有限公司 法定代表人： 地址为：市路号。 公司的注册资本：人民币万元。 二、 甲方向公司实际投资数额为 额中的%，出资的时间、方式为： 乙方向公司实际投资数额为 的%出资的时间、方式为： 丙方向公司实际投资数额为 的%出资的时间、方式为： 丁方向公司实际投资数额为 的％，出资的时间、方式为： 戊方向公司实际投资数额为 的%，出资的时间、方式为： 三、 以上各方均同意甲方鉴于 已以股东名义登记于公司的章程、股东 名册或其他工商登记 材料之中，而是 暂时以丙方名义向上海培宝康生物科技实业 有限公司实际投入前述资本，并以丙方名义进行相应的工商 登记。甲方进行隐名投资后，丙方在公司的章程、股东名册、 工商登万元，占公司投资总 万 元，占公司投资总额中 万 元，占公司投资总额中 万元，占公司投资总额中 万元，占公司投资总额中 等
隐名股东协议
隐名股东协议 3： 4： 5： 第二条股东形式和出资来源 1、甲、乙、丙三方一致确认，丙方作为 有限公司的实际出资人，拥有对 公司的投资权利和实际股东权利，为 有限公司的隐名股东。 2、丙方以对 有限公司的出资额为限对外承担有限责任，同时绝对自主地享有对 有限公司的利润分配权。 3、乙方接受丙方委托，以个人名义成为丙方占有的有限公司 不享有丙方投资的 %股份的利润分配权。 第三条权利和义务 1、甲方根据公司股东会决议，及时将公司分红款打入丙方指定账户 （开户名： 户行： ，账号： ），分红款产生的税费以及国家政府机关要求缴纳的其他费用由丙 方自行承担。 2、乙方同意丙方所持股权的分红款直接由甲方向丙方支付。 3、丙方保证按照甲方的要求如实出资、增资，及时履行继续投资的义务。 4、丙方根据自身情况需要，可通过股东会决议变更为显名股东。 5、丙方根据股东会决议，参与公司的经营决策、管理，享有一切股东的权利，包括翻 阅财务报表等。 6、丙方承认 有限公司章程，保证按章程规定履行股东的义务和责任。 第四条盈亏分担 乙、丙双方确认有限公司所产生的盈利、 亏损按照乙、 丙双方所持股比例进行内部分配、 承 担。 第五条协议的变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除协议，但三方必须就此签订书面变更或解除协议。 1、有限公司解散、注销的。 2、一方当事人丧失实际履约能力。 3、因情况发生变化，经乙、丙双方协商同意，并且经甲方股东会通过，方可变更或解 除协议。 第六条争议的解决 1、与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。 2、如果协商不成，则任何一方均可向人民法院起诉。 第七条协议生效的条件和日期本协议经甲、乙、丙三方签字或盖章后生效。 第八条本协议正本一式叁份，甲方执一份，乙、 丙股东各执壹份，每股权协议书 甲方： 乙方： 丙方： 有限公司 （身份证号 码： （身份证号） ） 平等、 甲、乙、丙三方本着自愿、 第一条股权确认 1、甲方注 册资本为万元整， 权情况详见下表： 序号姓名公民身份号码实际投资额持股比例显或隐名 1： 2： “显名股东 ”】 “隐名股东 ”】 公平、 诚实信用的原则， 经协商一致， 达成如下协议： 实际投资额为万元。乙、丙方为甲方的实际股东，具体股 有限 %股份的显名股东。 乙方 ，开
从本案看企业隐名股东资格认定.doc
从本案看公司隐名股东资格认定- [案情] 2004年3月，原告吴讯与被告吴宜新、吴亚平、张建华及陆一伟、徐佳春六人协商约定共同设立三协公司；2004年3月7日、8月10日、8月18日，原告分三次共计出资人民币17万元；2004年8月10日，六位出资人签字确认了各自认缴的出资额；2004年8月23日，由吴宜新召集其余五名召开首次会议，该次会议确认了各的投资额，制定了公司章程，明确了各的职责分工等，同时约定，以吴宜新、吴亚平、张建华三名名义进行公司登记；2004年10月10日，三协公司经核准领取企业法人营业执照，该公司章程及工商登记载明为吴宜新、吴亚平、张建华，法定代表人为吴宜新；自2004年8月23日起至2006年5月21日止，三协公司共召开9次会议，原告亦多次参加会议并参与公司议事。原告诉称，其投入了入股款但却未被登记为公司，未享有权利，故诉至法院，请求法院判令四被告连带退还原告170000元入股款。 四被告共同辩称，原告具有股东资格，不同意返还其出资款170000元。 [裁判要点]
一审法院经审理后认为，三协公司虽然登记股东为三人，但其实质是由包括原告在内的六名股东出资成立，六名出资人的出资份额具体明确，公司章程及工商登记虽未记载原告的股东身份，但是在公司成立前后，原告均以股东身份多次参加股东会议，行使股东权利，故原告为三协公司的隐名股东。根据公司资本维持原则，股东在公司登记后，不得抽回出资，同时原告亦未提供证据证实其他股东和公司侵犯其股东权利，故原告要求四被告连带退还其17万元出资的诉讼请求不能成立，为此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百二十八条、第六十四条、《中华人民共和国公司法》第三十六条之规定，判决驳回原告吴讯的诉讼请求。 宣判后，原告吴讯不服，向二审法院提出上诉。认为其于三协公司核准领取法人营业执照前交纳了投资款170000元，但三协公司章程、登记档案只有三名股东，既未告诉上诉人，也未有任何约定上诉人的股份与谁捆绑成隐名股东。上诉人一直以为自己是股东，也参加股东会议。在一次股东会议中因意见不合而争论，吴宜新把上诉人哄出会场并明确告诉上诉人：“你不是股东”，后上诉人去工商行政管理局查询，才得知上诉人真不是股东，所以该170000元投资不是其出资，亦未投入公司账户，是现在登记明确的三股东中有人未经上诉人同意，套取、占用了上诉人的投资款以其名义投入公司作为其出资，取得股份，这是对上诉人的侵权；原审判决适用《公司法》第三十六条股东不得抽
隐名出资的法律关系分析
隐名出资的法律关系分析 秦军启 山东财经大学法学院山东济南250014 内容摘要：隐名出资在我国公司法上并未明确规定，相关司法解释又受到合理性与有效性的质疑，理论上的争议和实践中的纠纷，对经济活动和司法实务带来了困扰。为此，需要从隐名出资人的角度，深入分析其与名义股东、公司(其他股东)及第三人等利害关系人的法律关系，从而更好的理解和完善相关法律规定。名义股东享有股东资格，坚持形式要件主义有助于理顺隐名出资中相关法律关系，更好地平衡各方利益并解决纠纷。 关键词：隐名出资；名义股东；投资协议；股东资格 现实经济生活中，经常发生股东登记与实际出资情形不一致的情形，即隐名出资①现象，这使得公司法律关系日趋复杂。《公司法》司法解释三第25—27条，对有限责任公司隐名出资问题进行了系统规定，但对于隐名投资关系性质的认定、股东资格的具体认定等并未涉及，亦存在逻辑矛盾之处，因此甫一出台就受到了各种质疑。由此，面对复杂的公司治理难题和利益平衡，需要对隐名出资中的各种法律关系进一步研究。 一、涉及隐名出资的有关纠纷 隐名出资是“一方投资人实际认缴、认购出资，但公司的章程、股东名册或其他工商登记材料记载的投资人却显示为他人的法律现象。”[1]投资的核心目的在于获取投资权益和公司管理权限，即股东权益，但隐名出资作为一种非常规的投资方式，其动机具有多元性，利益分配和参与管理方式具有多样性，从而使错综复杂的公司内外部法律关系增加了更多模糊性与不确定性。 （一）隐名出资产生的原因。有限责任公司中存在大量的隐名出资现象，以是否规避法律为标准，将隐名出资区分为合法型与规避法律型。②参考此种分类方式，对隐名出资产生的原因分述如下： 首先隐名出资的多数原因是为了规避法律。例如，外商以隐名出资方式规避我国外商投资企业准入制度，国家公务人员规避禁止从事商业经营和投资活动的相关规定，高级管理人员规避竞业禁止的劳动法规定，非法分子为隐匿非法财产或者以洗钱为目的而隐名出资等。如果盗用他人名称或姓名，则为冒名出资。③这些出资行为因恶意规避强制性法律规定而无效，并应承担相应的民事或刑事责任等。 在不违反法律规定的情况下，某些投资者为了防止其个人隐私泄露，或不愿意自己的经济状况为他人所知悉等原因，而选择隐名投资的方式。此种情况在实务中容易产生各种纠纷，需要进一步分析。 （二）隐名出资引发的纠纷。大致可以分为三类：一类是隐名出资人与名义股东之间的纠纷，包括股权收益归属纠纷等；另一类是涉及公司内部关系的纠纷，主要包括股东资格确 作者简介：秦军启（1971-），男，汉族，山东昌乐人，山东财经大学法学院讲师。主要研究方向：合同法、公司法。 ①学界名称有“实际出资人”、“隐名股东”等，本文采“隐名出资人”概念，相关分析可参见赵旭东、顾东伟：《隐名出资的法律关系及其效力认定》，《国家检察官学院学报》2011年第2期。奚晓明主编：《最高人民法院关于公司法解释(三)、清算纪要理解与适用》，人民法院出版社2011年版，第374—376页。 ②参见石少侠：《浅谈股权的确认》，王保树主编：《实践中的公司法》，社会科学文献出版社，2008年版，第25页；注①，奚晓明主编书，第380页；甘培忠、周淳：《隐名出资纠纷司法审裁若干问题探讨》，载《法律适用》，2013年第5期。 ③冒名出资的法律效果在实务中较少争议，隐名与冒名的详细区别，可参见注①,奚晓明主编书，第421页。