股权质押所需资料清单

公司股权质押备案提交的材料清单如下：

1、公司法定代表人签署的《公司备案登记申请书》并盖章确认（原件1份）；

2、法人代表证明书及其身份证明，法人授权书及授权经办人身份证明(复印件1份，核对原件)；

3、公司营业执照（复印件1份，须加盖本企业印章，核对原件）；

4、股东会决议或董事会决议（根据公司章程拟订）（原件1份）；

5、质押双方签定的质押合同（原件1份）；

6、质权人的资格证明（对公）或身份证明(复印件1份，核对原件)。

备注：上述资料齐全的情况下，递交到所属区域职能部门审核，五个工作日可以得到准予备案的决定。

办理工商局股权质押范本

办理工商局股权质押手续 第二部分股权出质登记 申请股权出质登记，应当提交下列资料： （一）申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》。 （二）指定代表或者共同委托代理人办理的，应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。（将代理人身份证复印件正反面贴于表上，写上委托代理人的电话号码，便于工商局办事员联系） （三）申请人的身份证复印件，本人签字。（出质人为股东的身份证复印件签字、质权人为担保公司的法定代表人的身份证复印件签字） （四）申请人的营业执照副本，盖公司公章。（需提供最近年检过的营业执照副本复印件。）（五）股权质押合同，按工商局要求包括所担保的债权数额、借款金额、质押期限。（六）股东会决议，（决议中写明出资形式，借款金额，股东签字，捺手印） （七）股东花名册，（身份证号、出资形式、股份金额、所占比例） （相关股权出质表格样本见附表） 文档样本填写容易出错的相关提示: 1、登记事项： 出质股权数额与被担保债权数额由客户填写，一般是股东所持股份数额。被担保债权数额应当属于申请人的申报事项。申请人要向工商机关申报被担保债权数额即可，工商机关也只要掌握基本情况即可。（后附关于被担保债权数额的法理解读） 2、申报事项： 出质类型为自然人（包括独立法人）；质权人类型，担保公司属非金融企业； 3、签字盖章： 出质人签字（某些工商局要求捺手印） 质权人（担保公司）需要盖公章 （注：出质人或质权人为多人时，应复印申请表，按股东人数每人一份填写并签字、盖章）

4、股东会决议、股东名册建议全部要求股东签字按手印 5、质权合同，附表中的合同是工商局提供的制式合同，符合工商局要求应该没错。第四部分填写格式 股权出质设立登记申请书

A公司大股东股权质押融资下财务风险管理案例分析

A公司大股东股权质押融资下财务风险管理案例分析近年来,不断出现上市公司股东质押股权被强制平仓的事件,给资本市场、公司本身及股东都带来了严重的损害。一方面,股权质押会加重控制权与现金流权的分离,两权不匹配的状态容易使大股东拥有实现隧道效应的动机,从而损害中小股东的利益并降低公司的价值。过度投资和关联交易作为实现隧道效应的两种常见手段将对公司的财务风险带来影响,另一方面基于股权这一质押标的特殊性,公司的股价如果持续下跌将有控制权转移的风险,而公司的财务状况是股价的重要影响因素之一,所以公司财务风险将对大股东股权质押的控制权转移风险产生反作用。由此可以看出,大股东股权质押风险与公司财务风险形成了相互作用,互为因果的关系。 本文认为企业可以从加强财务风险管理倒逼制约大股东股权质押可能发生的过度投资与关联交易风险,同时只要公司的财务风险管理科学、成效显著,将改善公司的持续经营能力和盈利能力,形成稳定的股价基础,避免控制权转移风险。基于以上分析,本文选取了大股东股权质押比率高、财务状况出现危机的A公司作为案例分析的对象进行研究。主要分析了A公司大股东股权质押情况、两权分离情况及企业过度投资及关联交易引起的财务风险,评估了公司的财务管理现状及存在的问题及提出了财务风险管理的相关建议。A公司在经营过程中存在由于过度投资和关联交易引起的流动性风险、偿债风险、盈利风险和信用风险。 虽然针对这些风险A公司采取了相应的风险管理措施,但它仍然掩盖不了A 公司存在的四大缺陷:公司的战略管理与财务风险管理不匹配;未设置独立的风险管理部门,风险预警机制不完善;缺少从集团层面对财务风险的统一协同管理;疏于针对重大财务风险的直接防范。针对A公司风险管理上存在的缺陷,本文提出了财务风险管理融入公司战略管理体系;设置独立风险管理部门,完善风险预警机制;形成相对统一集中的财务管理体系和针对重大财务风险的有效管理措施等四方面建议。从而进一步加强财务风险的管理,以防范大股东股权质押给公司带来的风险。

股权质押合同(八)标准样本

合同编号：WU-PO-471-56 股权质押合同（八）标准样本 In Order T o Protect The Legitimate Rights And Interests Of Each Party, The Cooperative Parties Reach An Agreement Through Common Consultation And Fix The Responsibilities Of Each Party, So As T o Achieve The Effect Of Restricting All Parties 甲方：_________________________ 乙方：_________________________ 时间：________年_____月_____日 A4打印/ 新修订/ 完整/ 内容可编辑

股权质押合同（八）标准样本 使用说明：本合同资料适用于协作的当事人为保障各自的合法权益，经过共同协商达成一致意见并把各方所承担的责任固定下来，从而实现制约各方的效果。资料内容可按真实状况进行条款调整，套用时请仔细阅读。 本协议由下列双方于_________年________月 _________日在_________签订： （1）a股份有限公司（下简称“a公司”） 法定代表人：___________ 注册地址：_____________ （2）b有限责任公司（下简称“b公司”） 法定代表人：___________ 注册地址：_____________ 鉴于： 1．a公司合法持有c股份有限公司（下简称“c 公司”）35%的股份；

股权质押所需资料

股权质押材料清单 1、质押双方出具质押登记申请书； 2、双方签订的贷款合同与质押合同； 3、双方营业执照或注册登记证书原件及复印件； 4、双方法定代表人在职证明及身份证复印件； 5、双方法定代表人授权委托书； 6、双方经办人身份证原件及复印件； 7、出质方托管帐户原件及复印件； 8、出质方股权证持有卡原件； 9、出质方须出具本公司董事会(股东会)同意出质的决议； 10、出质股份如是国家股的，还须出具政府有关部门同意质押的批准文件； 11、____________所要求提供的其他文件资料。

股权质押登记申请书 _____________________________所： 出质方：公司与质权方：公司/银行达成股权质押（贷款）协议，出质方（托管帐户）申请将持有的股份有限公司（□国家股/□法人股/□自然人股）股权质押给质权方，质押股数为（大写）股，（小写）股。股份质押期限为年月日至年月日。请贵所予以办理股权质押登记手续。 出质方保证：对上述股权拥有完全的、充分的处分权，保证该股权在贵所正式办理质押登记之日前未设置质押并免遭第三人追索；在办理质押登记后，该股权如发生变更，必须征得质权方同意，并在贵所登记，否则所引发责任由出质方承担。 因本次质押引起任何法律责任，由出质方、质权方承担，与___________________所无关。 特此申请! 出质方（印章）：质权方（印章）： 法定代表人或其授权代表法定代表人或其授权代表（签章）：（签章）： 年月日年月日

法定代表人在职证明 _____________________所： 兹证明同志，有效身份证号，联系方式，在我公司任职务，现任我公司的法定代表人。 特此证明！ 公司（公章） 年月日 授权委托书

股权质押合同书完整版

股权质押合同书完整版 In the legal cooperation, the legitimate rights and obligations of all parties can be guaranteed. In case of disputes, we can protect our own rights and interests through legal channels to achieve the effect of stopping the loss or minimizing the loss. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________

股权质押合同书完整版 下载说明：本合同资料适合用于合法的合作里保障合作多方的合法权利和指明责任义务，一旦发生纠纷，可以通过法律途径来保护自己的权益，实现停止损失或把损失降到最低的效果。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 本协议由下列双方于_________年_________月_________日在_________签订： （1）_________股份有限公司（下简称“a公司”） 法定代表人：_________ 注册地址：_________ （2）_________有限责任公司（下简称“b公司”） 法定代表人：_________ 注册地址：_________

股权质押手续如何办理

一、股权可以质押给个人吗 股权拥有者的股权作为他个人的财产，只要公司的章程中没有规定不得能质押给个人，他就可以将自己的股权质押给个人。 二、如何办理质押登记 (一)股权出质登记程序： 1、咨询后领取并填写《股权出质设立登记申请表》等登记表格，同时准备相关资料; 2、递交申请材料，材料齐全、符合法定形式的，等候领取《股权出质设立登记通知书》; 3、领取《股权出质设立登记通知书》。 (二)股权出质需提交的材料： 1、申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请表》; 2、记载有出质人姓名(名称)及其出资额的有限责任公司股东名册复印件(需加盖公司印章); 3、质权合同; 4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件(出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人章);

5、以外商投资的有限公司的股权出质的，应提交审批机关的批准文件; 6、加盖公司公章的出质股权所在公司的营业执照复印件; 7、《制定代表或者共同委托代理人证明》。 （三）个人质押股权需要工商局备案。相关备案手续如下： 1、双方签订的股权质押合同； 2、双方营业执照复印件，加盖公章； 3、股权出质申请书； 4、双方均需出具授权委托书，授权给具体办理股权质押的经办人； 5、办理股权出质备案无需任何费用各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。 各级工商行政管理机关的企业登记机构是股权出质登记机构。股权质押是出质人将其所有的股权作为质押标的以担保债权的实现。股权质押是企业融资的有效方式之一，尤其对于资金较为缺乏的中小企业来说，具有重要的意义。物权法对担保法中的股权质押规定作了重大变更。依照物权法规定，股权质押需要签订书面的质押合同。其中以证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立。以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。这样的规定将质权设立的原因行为即质权合同与职权设立分开，将质权的

注意股权质押工商登记应提交哪些材料

注意股权质押工商登记应提交哪些材料？ 各地工商机关工作人员往往以近似“审核制(实质审查)”的态度，要求质权合同双方当事人提交如下之一或若干《工商行政管理机关股权出质登记办法》未明确列示且不尽合乎法理的资料，而且，各地工商登记机关对股权质押补充资料要求尺度也不一，以下逐项分析说明： 1、借款合同 有的工商登记机关在办理股权质押登记时，要求质权合同双方提供被担保的《借款合同》，如为企业之间进行委托贷款，应注意委托贷款法律关系一般采取如下之一方式进行文书安排和架构。 委托人与受托金融机构签署《委托贷款委托合同》、借入方与受托金融机构签署《委托贷款借款合同》;委托人、受托金融机构、借入方签署三方的《委托贷款协议》。 根据金融机构实务操作经验和最高人民法院关于委托贷款的有关司法解释，委托贷款法律关系中，受托发放贷款的金融机构，是名义上的贷款催收主体和所有担保的名义受益主体，如受托金融机构怠于起诉借入方的，委托方有权以受托金融机构为被告、借入方为第三方提起诉讼。 因此，如办理以登记为设权效力的股权质押担保(或不动产的抵押担保)，为避免工商登记机关(房产登记机关)对该种情形下担保受益人主体产生混淆与矛盾，建议律师应首先向办理委托贷款的客户、受托金融机构推荐采用上述第一种方式，进行协议构架安排，不倡导采用签署三方《委托贷款协议》的方式。 另外，需要说明的是，以有限公司股权质押担保，所担保的主债权往往不一定是借款合同法律关系，也可能是分期付款买卖合同法律关系、租赁法律关系等以金钱为债务标的的债权债务关系，更有甚者，股权质押担保可能作为投资并购、投融资安排某种标的行为的担保，如隐名投资关系(委托持股关系)尽管不被部委规章《公司注册资本登记管理规定》第九条所允许，但商务律师提供法律服务过程中，经常会面对委托持股关系，隐名股东为保障自身权益，要求显名股东将所持股权质押给隐名股东，避免隐名投资所形成的股权被转让;再如，某股东拟出让所持目标公司股权，但囿于法律强制性规定不能立即转让或过户，但又急于收到全部或大部分股权转让款，而股权收购方为避免自己未来难以获得股权的风险，往往要求股权出让方将拟出让股权先质押给股权收购方，待出让股权过户条件成就时，再将质押注销并同时办理过户手续。 因此，股权质押所担保的主债权可能是借贷债权、也可能是以金钱为标的其他商业交易债权，也可能担保的是某种履约行为(非以金钱为履约标的)，因此，某些工商登记机关要求提交借款法律文书，是站不住脚的。但办理股权质押登记的《股权出质设立登记申请书》明确要求记载债权数额，这给为非金钱标的债权提供担保的股权质押登记，造成一定的登记困扰与麻烦。 借鉴规范上市公司股票等有价证券质押的《证券质押登记业务实施细则》第四条、《工商行政管理机关股权出质登记办法》第七条，均未明示单列要求提供借款合同法律文书或主债权法律文书，反映了借款合同或主债权法律文书，非为股权质押登记的必要文件，但辅以“中国证券登记结算有限责任公司或国家工商行政管理总局要求提交的其他资料”来兜底，具体何种资料，未有明示，依赖于登记工作人员现场主观判断要求。 2、出质股权所在公司全体股东同意股权出质的《股东会决议》

股权质押合同完整版

股权质押合同完整版 In the legal cooperation, the legitimate rights and obligations of all parties can be guaranteed. In case of disputes, we can protect our own rights and interests through legal channels to achieve the effect of stopping the loss or minimizing the loss. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________

股权质押合同完整版 下载说明：本合同资料适合用于合法的合作里保障合作多方的合法权利和指明责任义务，一旦发生纠纷，可以通过法律途径来保护自己的权益，实现停止损失或把损失降到最低的效果。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 甲方：_____________ 乙方：_____________ 鉴于乙方依法拥有在_________公司中的_________％股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方兹达成如下股权质押协议： 第一条有关各方 1．甲方_________是依法成立并有效存续的公司。 2．乙方_________是依法成立并有

办理工商局股权质押范本

股权出质设立登记申请书 出质人签字（盖章）质权人签字（盖章） 年月日年月日

股权出质合同 出质人（以下称甲方）： 质权人（以下称乙方）： 为确保甲乙双方签订的2015年月日签订的（2015）字第的履行，甲方 向乙方作质押。 经双方协商一致，就合同条款作如下约定： 第一条本合同所担保的债权为：乙方依质押借款合同向甲方担保的总金额为人民币元（大写：元整）的 借款本息，违约金以及由此产生的处置费用、实现债权的诉 讼费用、聘请律师代理费、差旅费等，担保期限自年 月日至年月日。 第二条质押合同标的 （1）质押标的为甲方（即上述合同借款人）在 公司投资的股权及其派生的权益。 （2）质押股权金额为。 （3）质押股权派生权益，系指质押股权应得红利及其它收益，必须记录甲方在乙方开立的保管账户内，作为本质押项 下借款偿付的保证。 第三条甲方应在本合同订立后10日内就质押事宜征得董事会议同意，并将出质股份于股东名册上办理登记手续，将股权 证书移交给乙方保管。 第四条本股权质押项下的质押借款合同如有修改、补充而影响本

质押合同时，双方应协商修改、补充本质押合同，使其与股权 质押项下质押借款合同规定相一致。 第五条如因不可抗力原因致本合同须作一定删节、修改、补充时，应不免除或减少甲方在本合同中所承担的责任，不影响或侵犯 乙方在本合同项下的权益。 第六条发生下列事项之一时，乙方有权依法定方式处分质押股权及其派生权益，所得款项及权益优先清偿借款本息。 （1）甲方不按本质押项下合同规定，如期偿还借款本息及费用。 （2）甲方被宣告解散、破产的。 第七条在本合同有效期内，甲方如需转让出质股权，须经乙方书面同意，并将转让所得款项提前清偿借款本息。 第八条本合同生效后，甲、乙任何一方不得擅自变更或解除合同，除经双方协议一致并达成书面协议。 第九条甲方在本合同第三条规定期限内不能取得董事会同意质押或者在本合同签订前已将股权出质给第三者的，乙方有权提 前收回借款本息并有权要求甲方赔偿损失。 第十条本合同是所担保借款合同的组成部分，经双方盖章并自股权出质登记之日起生效。 甲方：（公章）乙方：（公章） 法定代表人：法定代表人： （或委托代理人）：（签章）（或委托代理人）：（签章）年月日年月日签约地点：签约地点：

新三板公司股份质押流程资料

新三板挂牌股权质押操作实务 一、新三板挂牌股权质押操作流程 第一步： 了解出质人及拟质押股权的有关情况： 1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特 殊规定； 2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明； 3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告； 4、出质人的出资证明书； 第二步：出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议； 第三步：出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人； 第四步：将该股权已经质押，不能再转让和重复质押股权，注明在公司章程和记载于股东名册中，并到工商行政管理部门办理股权出质登记。 二、新三板挂牌需提供的文件和材料 1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》； 2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）； 3、质权合同； 4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）；注：指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。 三、新三板股权质押相关法律条文 《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定； 《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料； 《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。 四、新三板挂牌存在股权质押情况的解决思路 申请挂牌公司在挂牌前办理了股权质押贷款，股权处于质押状态，是否对企业挂牌构成影响?已质押的股份应如何办理股份登记?质押股份的限售及解除限

公司股权质押借款合同(官方版)

编号：QJ-HT-0456 公司股权质押借款合同(官 方版) Both parties shall perform their obligations as agreed in the contract or in accordance with the law within the term of the contract. 甲方：_____________________ 乙方：_____________________ 日期：_____________________ --- 专业合同范本系列下载即可用---

公司股权质押借款合同(官方版) 说明：该合同书适用于甲乙双方为明确各自的权利和义务，经友好协商双方同意签署合同，在合同期限内按照合同约定或者依照法律规定履行义务，可下载收藏或打印使用（使用时请先阅读条款是否适用）。 出质人：_____________有限责任公司(下简称甲方) 质权人：_____________________银行(下简称乙方) 甲、乙双方就甲方以其持有的________________股份有限公司(下简称a公司)的股权作质押担保事宜，经协商一致，签订协议如下： 第一条本协议所担保的债权为：________年____月____日乙方根据_______号《贷款合同》(下简称贷款合同)向甲方发放的总金额为人民币__________(大写)元整的贷款，贷款年利率为__________，贷款期限自________年____月____日至________年____月____日。 第二条质押协议标的 1.质押标的为甲方持有的a公司股权，包括但不限于该等股权应得红利及其他收益; 2.质押股权金额为人民币__________________元整。

股权质押所需材料清单及办事流程

股权质押清单 申请股权质押所需手续： 1.《股权出质设立登记申请书》（见附件1）； 2.《指定代表或者共同委托代理人证明》（见附件2）； 3.《股权出质登记审核表》（见附件3）； 4.《股权质押协议》（附件4）； 5.出质人主体资格证明（加盖公章的营业执照副本复印件、公司股东花名册）或者自然人身 份证明（经本人签字的身份证复印件）； 6.质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人 签名，属于法人的加盖法人印章）； 7.出质人股东会决议； 8.主借款合同复印件（只看，不收）； 9.国家工商局行政管理总局要求提交的其他材料； 流程： 备齐有关文件备齐有关文件，申请设立领取《股权出质 设立登记通知书》 相关职能部门： 政务大厅对应窗口工作人员 注意事项: 1.出质股权所在公司为有限责任公司或者股权未在证券登记结算机构登记的股份有限公司 在工商所，除此，在股权交易中心进行办理（即OTC)； 2.出质股权应当是依法可以转让的股权，且权能完整，未被人民法院依法冻结； 3.出资股权所在公司为有限责任公司的，公司应当将股东的姓名或者名称及出资额向公司登 记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人（合同双方当事人以外的人称为第三人，不能对抗第三人是指不能以双方签订的合 同约定损害第三人的合法权利，合同双方当事人的约定对第三人不生效力）。

4.股份公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。 5.公司为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司 正常对担保的总额及单项担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 6.出质手续通常在当天就可以办理完毕。

股权质押登记材料说明

有限公司股权质押登记材料说明 说明： 1、定义出质人：持有某公司的股权（即股东），将其所持有的股权质押出去的人（或单位）； 质权人：为保护自己的债权得到实现，由股东（出质人）将股权质押给自己，享有质押权的人（或单位）。 被担保人：股权质押所担保的人（或单位），即债务人。可能就是出质人，也可能不是出质人。 2、股权质押登记应到用于质押的股权所在的公司注册地工商部门申请办理。材料说明： 一、《股权出质设立登记申请书》原件由出质人、质权人签字或盖章。 二、《股东名册》原件 1、应记载有出质人姓名（名称）及其出资额。 2、由公司盖章。 三、质权合同（股权质押合同）原件及复印件 1、出质人、质权人双方签署；有时由出质人、质权人、债务人三方签署。 2、两份范本，可选择其一，也可使用其它的股权质押合同文本。股权质押合同（反担保） 股权质押合同（通用版）四、指定代表或者共同委托代理人证明（工商局版本）。 1、出质人、质权人共同委托，或分别委托代理人办理股权质押登记手续 2、同时应提供代理人的身份证原件及复印件。 五、出质人、质权人的主体资格证明；说明： 1、如果是单位、公司，则应提交营业执照副本复印件，并加盖公章。 有的工商局还会同时要求法定代表人身份证明以及法定代表人身份证复印件 2、如果是个人，则提供身份证复印件，并签字。 六、国家工商行政管理总局要求提交的其他材料。其它材料： 一、主债权合同 1、参考文本：借款合同

2、主债权合同不限于借款合同，可以是买卖、服务等各类债权债务合同 二、股权出质注销登记申请书一般是由于主债务已被清偿。 三、股权出质撤销登记申请书一般是由于于股权质押合同被认定为无效。

VIE(协议控制)经典案例剖析DOC

一、 VIE 协议控制模式 1. 模式简介 协议控制”模式也被称为“新浪模式”，缘于该模式在新浪网境外红筹上市时首开先河。当时，新浪网也打算采用普通的红筹模式上市，即：实际控制人在境外设立离岸公司，然后实际控制人通过离岸公司，反向收购境内的经营实体公司，从而将境内权益转移至境外，之后再由境外离岸公司申请在境外某证券交易所上市。 红筹上市海外架构如下： 协议控制模式红筹上市的优点： 1. 成功绕过十号文中关于关联并购须报商务部的条文要求,可以实现海外直 接IPO 上市，已经有较多成功案例。 2. 可直接实现海外IPO 上市，不用借壳，从而为企业节省大笔买壳费用。 3. 此模式下企业不用补交税款。 4. WFOE 公司与境内公司之间为协议控制关系，无股权或资产上的任何关联。 5. 内资企业由WFOE 公司途经香港离岸公司，将利润并入开曼公司报表。

6.右图上方BVI公司全部由内资企业股东个人成立，不用代持或原股东转换 国际身份。 7.此架构既可以前期用于完成私募融资,又可直接IPO. 2.成功案例分析 1.现代传播：民营传媒公司的上市路径 2009年的9月9日，纯民营传媒公司现代传播（HK0072）在港交所正式IPO，成为首家民营传媒上市公司。对于现代传播的上市，《纽约时报》撰文称邵忠为“中国第一个民营媒体企业家”。显然，现代传播的上市具有某种象征意义，《南方周末》甚至报道称：“在中国，媒体上市始终是一个敏感话题，也许正因为此，作为首家赴港上市的内地民营媒体公司，现代传播格外招人注目。” 现代传播，外界熟悉这家企业的人或许不多，但提及拥有“国内第一时尚周报”头衔的《周末画报》，却是拥有广泛的知名度。现代传播即为《周末画报》的幕后经营方。除了《周末画报》，现代传播还同时经营着《优家画报》、《新视线》、《号外》、《健康时尚》等7本刊物，除了《号外》在香港出版外，其余皆为国内期刊。 由于政府对传媒行业的管制，在国有传媒企业都鲜有上市的背景下，邵忠的现代传播能够突破体制实现境外上市，必定要引起人们的关注。和一般国有传媒企业（如北青传媒HK1000）仅仅将广告部门剥离出来独立上市不同的是，现代传播将采编、发行、广告整体打包上市了。这无疑是一次大胆而有效的政策突破。 运作模式——与国有出版单位合作 要说清楚现代传播的整个上市架构安排，首先得要说清楚其作为民营传媒公司的特殊运作模式。 从政策层面看，国家并未正式允许民营资本介入传媒、出版行业（政府不向民营企业授出出版许可证、刊号），所以民营资本一般都是通过某些特殊方式，变相介入进去的。比如，民营资本和国有的报社、杂志社等出版单位，合资设立传媒公司，由传媒公司获得报社、杂志社的独家广告经营权，而采编、发行仍然

07-公司股权质押合同(简版)

股权质押合同 质权人（甲方）： 出质人（乙方）： 鉴于乙方依法拥有在公司（以下简称：标的公司）中 的________ ％股权，为保证还款，乙方拟将上述股权质押予甲方，甲方同意乙方上述质押。因此，双方兹达成如下股权质押协议：第一条有关各方 1．乙方持有标的公司________ 股，占标的公司总股本的％。 2．标的公司是依法经批准在工商行政管理局登记，公司注册资本 __________ 元，总股本_____ 股。 第二条质押内容 乙方依法拥有在标的公司中 ________ ％的股权，乙方拟将上述股权质押予甲方，作为 其对甲方形成________ 元欠款的还款保证。 第三条质押登记甲乙双方同意在本协议生效后至标的公司股权登记机关办理质押登记或以双方约定的方式进行质押。 第四条乙方的陈述、保证与约定乙方兹向甲方作如下陈述、保证与约定：1 ．乙方是标的公司 _____________________ ％股权的合法所有权人，并有权力、权利和能力将其拥 有的上述股权依据本协议质押及（或）转让给甲方； 2 ．乙方未在本协议项下拟质押及（或）转让的股权上设立任何质押或其他担保； 3．乙方保证于________ 年月日前还清对甲方欠款，如到期无 法偿还，则依法将质押股权转让予甲方。股权转让协议另行签订。乙方有关部门负责促使标的公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保甲方获得本协议项下转让的股权，并成为标的公司的股东之一。 第五条违约及赔偿任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

股权质押操作流程

股权质押操作流程 第一步： 了解出质人及拟质押股权的有关情况： 1、仔细审查有限责任公司章程中是否有对股东禁止股权质押和时间上的特殊规定； 2、在公司章程中核实出质人的身份名称、出资方式、金额等相关信息以及出质人应出具对拟质押的股权未重复质押的证明； 3、出质人应提供有会计事务所对其股权出资而出具的验资报告； 4、出质人的出资证明书； 第二步： 出质人的股权须有该公司股东过半数以上同意出质的决议；（可有可无，根据物权法、担保法以及公司法；以促成业务为前提） 第三步： 出质人签订股权质押合同，并将出资证明书交给质押权人； 第四步： 将该股权已经质押，不能再转让和重复质押股权，注明在公司章程和记载于股东名册中，并到工商行政管理部门办理股权出质登记。 需提供的文件和材料： 1、申请人签署的《股权出质设立登记申请书》； 2、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）； 3、质权合同；

4、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章）； 注：指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明；申请股权出质注销登记，应当提交申请人签字或者盖章的《股权出质注销登记申请书》；指定代表或者共同委托代理人办理的，还应当提交申请人指定代表或者共同委托代理人的证明。 相关法律条文： 《担保法》第78条第三款规定，以有限责任公司的股份出质的，适用公司法股份转让的有关规定； 《工商行政管理机关股权出质登记办法》第7条规定，申请股权出质设立登记，应当提交的材料有：申请人签字或者盖章的《股权出质设立登记申请书》、记载有出质人姓名（名称）及其出资额的有限责任公司股东名册复印件或者出质人持有的股份公司股票复印件（均需加盖公司印章）、质权合同、出质人、质权人的主体资格证明或者自然人身份证明复印件（出质人、质权人属于自然人的由本人签名，属于法人的加盖法人印章，下同）以及国家工商行政管理总局要求提交的其他材料； 《物权法》第226条规定，质权自工商行政管理部门办理股权出质登记时设立。 股权质押的条件和法律程序 股权质押主要是指出质人以自已拥有或有权处分的股份有限公司（上市或非上市公司）的股权或有限责任公司的股权作为质押，为某个经济行为作担保的行为。

公司法案例分析题公司法案例

公司法案例分析题公司法案例 话题:公司法案例通知书知识产权身份证明公司 一、2012司法考试题案情:2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫 荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、 5%。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18 日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发 要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣 公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 2011年9月，大都房地产公 司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。问题: 1(2009年12月18日股东大会决议的效力如何,为什么, 2(甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何,为什么, 3(乙为张三设定的股权质押效力如何,为什么, 4(大都房地产公司陷入破产，丙是 否仍然对鑫荣公司享有股权,为什么, 5(丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益, 【参考答案】: 1(该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，

股权质押协议书范本 简版

编号：_____________股权质押协议 甲方：________________________________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

甲方（质押人）： 1、，中国公民，身份证号 码： 2、，中国公民，身份证号 码： …… 、，中国公民，身份证号码： 乙方（受质人）: B公司系一家在注册登记的外商独资公司，营业执 照：于年月日在中国签署 鉴于： （1）甲方包括A公司（运营公司）的所有股东，这些股东合法持有A公司的所有股份；甲方，共人包 括在内作为本协议中共同一方； （2）乙方系一家依照中华人民国法律在中国境内登记成立并有效存续的外商独资公司，营业执照：，注册地 址：；

（3）A公司系一家依照中华人民国法律在中国境内登记成立并有效存续的企业，营业执照：，注册地 址：； （4）乙方拟收购A公司所有股权或资产。在完成该收购前，甲方同意委托乙方经营管理A公司并出售A公司部分运营资产给乙方。为保护乙方利益，甲方同意将其拥有的A公司100%股权质押给乙方； （5）乙方同意接受甲方的股权质押。 依照中华人民共和国适用法律和法规，协议双方本着平等互利原则，通过友好协商达成以下条款以资遵守： 第一条担保义务 质押的股权应保证有甲方和乙方参与的所有协议中赋予甲方的权利和利益。 第二条质物 本协议所称的质物为现由甲方持有的A公司的100%股权及由此产生的合法收益。第三条担保义务的范围 担保义务的范围是有甲方和乙方参与签署的所有协议中赋予甲方的权利和利益。第四条质押流程和质押登记 在本协议签署后10天内，甲方应在市工商管理局进行办理与质押股权有关的质押登记流程。 第五条质押股权的转让 在本协议期间，未经乙方允许，甲方不得转让质押的股权 第六条协议效力、修改和终止 1、本协议自甲乙双方盖章并经授权代表签署后生效；

商法案例分析题1

商法案例分析题
四、案例分析题： (2007 年) 五、(本题 20 分) 案情：甲与乙分别出资 60 万元和 240 万元共同设立新雨开发有限公司(下称新雨公 司)，由乙任执行董事并负责公司经营管理，甲任监事。乙同时为其个人投资的东风有 限责任公司(下称东风公司)的总经理，该公司欠白云公司货款 50 万元未还。乙与白云 公司达成协议约定：若 3 个月后仍不能还款，乙将其在新雨公司的股权转让 20%给白云 公司，并表示愿就此设质。届期，东风公司未还款，白云公司请求乙履行协议，乙以 “此事尚未与股东甲商量”为由搪塞，白云公司遂拟通过诉讼来解决问题。b5E2RGbCAP 东风公司需要租用仓库，乙擅自决定将新雨公司的一处房屋以低廉的价格出租给 东风公司。 乙的好友丙因向某银行借款需要担保，找到乙。乙以新雨公司的名义向该银行出 具了一份保函，允诺若到期丙不能还款则由新雨公司负责清偿，该银行接受了保函且 未提出异议。p1EanqFDPw 甲知悉上述情况后，向乙提议召开一次股东会以解决问题，乙以业务太忙为由迟 迟未答应开会。 公司成立三年，一次红利也未分过，目前亏损严重。甲向乙提出解散公司，但乙 不同意。甲决定转让股权，退出公司，但一时未找到受让人。DXDiTa9E3d 问题： 1.白云公司如想通过诉讼解决与东风公司之间的纠纷，应如何提出诉讼请求?
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2.白云公司如想实现股权质权，需要证明哪些事实? 3.针对乙将新雨公司的房屋低价出租给东风公司的行为，甲可以采取什么法律措 施? 4.乙以新雨公司的名义单方向某银行出具的保函的性质和效力如何?为什么? 5.针对乙不同意解散公司和甲退出公司又找不到受让人的情况，甲可采取什么法 律对策? 答案： 1、(1)请求东风公司清偿货款本金与利息; (2)请求东风公司承担违约责任; (3)请求行使股权质权(或权利质权)。 2、(1)证明其与乙签订了股权质押合同; (2)证明股权质押已经到工商行政管理部门办理了登记。 3、甲可以为公司利益直接向法院提起股东派生(代表)诉讼。 4、该保函具有保证合同的性质，保证合同有效。乙虽然未经股东会同意为银行担 保，侵犯了公司利益，但其行为构成表见代理。RTCrpUDGiT 5、甲持有公司 20%的股权，可以请求法院解散公司。 (2006 年) 案情：甲公司签发金额为 1000 万元、到期日为 2006 年 5 月 30 日、付款人为大满 公司的汇票一张，向乙公司购买 A 楼房。甲乙双方同时约定：汇票承兑前，A 楼房不过 户。5PCzVD7HxA
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股权质押合同协议书范本简洁版

编号：_____________ 股权质押合同 质押人： ______________________ 质权人： ______________________ 签订日期： ___ 年_____ 月 ____ 日 经贷款人与借款人充分协商，于年月日签订的贷 款合同，由借款人在投资的股权作质押，贷款人同意向借款人发放总金额为的贷款，贷款年利率为，贷款期限自年月日至年月日，现签订此质押合同。本质押合同是无条件不可撤销的，是上述贷款合同不可分

割的组成部分。 一、质物 1?质物是质押人（即上述合同中借款人）在公司投资的股权及其派生的权益。 2?质押股权金额为 3?质物项下派生权益，系指质押股权份下应得的红利及其他收益，必须解人质押人在贷款人开 立的保管账户内，受贷款人监督，作为本质押项下贷款偿付的一项保证。 二、质押人声明及保证 1?质押人的质押行为已经公司董事会决议同意。 2?在签署本质押合同前，质押人未曾将本质押股权质押给任何其他第三者，在本质押合同有效 期内，也不将本质押股权质押或转让给任何第三者。 3?质押人将不会因偿还债务或其他原因与任何第三者签订有损于贷款人权益的任何合同或协议文件。4?本股权质押项下的贷款合同如有修改、补充、而影响到本质押合同的有效性时，质押人将相应修改、补充本质押合同，使其与股权质押项下的贷款合同规定要求相一致。 5?本质押合同如因不可抗力的原因必须作一定删节、修改或补时，质押人保证任何改变将不会 免除或减少质押人在本质押合同中所承担的责任，不影响或侵犯贷款人在本质押合同项下所有的 权益。 6?贷款人对质押股权拥有登记保留权，质押人有义务协助办理股权登记事项。 三、质物的处理 在发生下列事项中一件或数项时，贷款人有权依照本股权质押项下贷款合同规定程序及方式处理质物及其派生的权益，所得款项及权益优先清偿贷款人在本股权质押项下贷款的本息及费用。 1?质押人在本质押合同中所作的声明和保证不真实或不履行。 2?质押人不能按本质押项下的合同规定，如期偿还贷款本金、利息及费用。 3?质押人有其他违反质押合同或本质押项下贷款合同规定事项。 质押人对贷款人采取各项处理质物措施，包括：

担保案例分析

担保案例分析 一、案例简介： A公司名下有一港口开发项目，与B银行签订《社团贷款合同》，贷款4亿，借款期限为2012年06月29日-2020年06月29日。开发过程中，因A公司出现工程款纠纷，涉及金额为人民币26，137，256元，法院采取了强制查封同等金额财产的措施。B银行担心贷款安全，要求A公司提前还贷，A公司没有提前偿还，B银行提起诉讼。 诉讼过程中，A公司、B银行、C公司经协商，C公司同意为港口开发项目贷款向银行提供担保，B银行同意为港口开发项目的后续开发提供贷款，C公司希望提供担保后可以通过对A公司增资扩股，持有其股份，参与港口开发项目的运作。 A公司、B银行、C公司签订001-1号《补充合同》，B银行在原有4个亿贷款基础上，向A公司增加5000万贷款，并约定C公司为A公司向B银行的贷款提供担保，约定新的还款期限为2014年06月30日。 A公司与B银行签订了第001-2号《补充合同》约定：办妥001-1号《补充合同》约定的担保和抵押后，B银行同意A公司增资扩股，同意解除A公司的股权质押。 C公司与B银行于2014年1月27日签订了《社团保证合同》，但贷款人未按约定放款800万元；C公司关联公司与B银行于2014年1月27日签订了《社团抵押合同》《房地产抵押合同》，并于2014年2月12日办妥地下商场房产（房产证编号：##号）抵押登记手续后，B银行仍未按规定发放贷款1970万元。于是后续饭店房产及土地抵押登记手续双方没有再办理。 A公司大股东因原计划向B银行增贷1.5亿，发现A公司、B银行、C公司的协议仅仅增贷5000万，于是在没通知C公司情况下，让A公司向B银行发函《关于###增贷项目取消的申请函》，B银行于是没有发放5000万增贷。 因A公司法定代表人###涉及刑事案件被拘留，C公司办理A公司股权过户出现障碍，A 公司在001-1号《补充合同》约定还款期限2014年06月30日，未按期偿还银行贷款。B 银行向法院主张权利。 二、C公司在本案例中的失误及问题 （一）未在担保合同中对C公司合同目的进行约定及保护。 根据《合同法》第九十四条规定：“有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。”