公司治理信息披露的探讨_财务角度

关于公司治理信息披露的探讨

——以财务会计信息为中心的展开

天津财经学院会计系、南开大学国际商学院田昆儒

一、问题的提出

在经济活动中，信息披露不仅影响着投资者的价值判断和决策，同时也会影响到债权人等利害关系者。由于信息披露受多种因素制约，所以，世界各国都致力于建立健全一套完善的信息披露制度。只有信息披露制度科学合理，才能从根本上保证经济活动的透明度，使信息使用者作出正确的判断和科学的决策，进而全面维护经济活动中各主体的利益。

实践证明，信息披露制度的完善直接关系到公司治理的成败。一个强有力的信息披露制度是对公司进行监督的典型特征，是股东具有行使表决权能力的关键。资本（股票）市场活跃国家的经验表明，信息披露也是影响公司行为和保护潜在投资者利益的有力工具。强有力的信息披露制度有助于吸引资金，维持对资本市场的信心。股东和潜在投资者需要得到定期的、可靠的、可比的、足够详细的信息，从而使他们能对经理层是否称职作出评价，并对股票的价值评估、持有和表决作出有根据的决策。信息短缺且条理不清会影响市场的运作能力，增加资本成本，并导致资源配置不当。

鉴于信息披露的重要作用，世界各国在其公司治理原则或研究报告中对信息披露均提出了相应的要求，以保证公司的有效治理。

二、公司治理信息披露的国际比较与分析

（一）公司治理需要披露哪些信息

从世界各国关于公司治理信息披露的要求来看，可分为三部分内容：一是财务会计信息，包括公司的财务状况、经营成果、股权结构及其变动、现金流量等，财务会计信息主要被用来评价公司的获利能力和经营状况。二是审计信息，包括注册会计师的审计报告、监事会报告、内部控制制度评估等，该方面信息主要用于评价财务会计信息的可信度及公司治理制衡状况。三是非财务会计信息，包括公司经营状况、公共政策、风险预测、公司治理结构及原则、有关人员薪金等，非财务信息主要被用来评价公司治理的科学性和有效性。通常，公司治理信息披露从需求层次和受托责任上又可分为三个层次：一是经营者向董事会进行信息披露；二是董事会向股东大会进行信息披露或说明责任；三是公司（作为法人）向社会各利害关系者进行信息披露。但随着资本市场的发展，股权日益分散化，董事会向股东大会和公司向社会进行信息披露的界限变得越来越模糊，因为大量的小股东只能通过公司向社会披露的信息来进行决策，这些少数股权者无权或无意参与公司的重大决策及政策选择，“用脚投票”是其唯一经济的选择。鉴于上述的事实，不少国家都加大了公司向社会信息披露的管制，要求公司广泛地向社会披露财务信息和非财务信息，这不仅针对潜在投资者和债权人，对小股东也有极大的益处。

应当说高质量的信息披露是进行公司治理和科学决策的前提条件，从世界各国的情况来看，各国都非常重视公司治理信息披露的质量，对信息披露的真实性、相关性、及时性、完整性都提出了较高的要求。为实现这一目标，各国都提出要采用高标准来规范公司治理信息披露，如采用国际会计准则，或披露公司是否能够“持续经营”等，这无

疑是股东和其他利害相关者进行公司治理所最希望获取的信息。可以说，信息披露的真实性是实现公司有效治理的前提，而高标准是保证信息披露真实性的基础。从公司治理信息披露的相关性上来考察，各国都给予了充分的关注，要求公司所提供的信息不仅能满足股东的需要，同时还要能满足其他利害关系者，如债权人、潜在投资者、一般公众的需要。在信息披露的完整性上，不少国家都针对公司治理信息披露的现状进行了客观分析，提出公司治理信息披露除国家法律法规的规定外，还要披露所有能影响公司股票价格以及对股东决策有影响的信息。从公司治理信息披露的现实要求和各国做法上，人们普遍关注信息披露的及时性，包括OECD在内的各个研究报告和治理原则，都要求公司利用现代通信技术披露信息，这样不仅可使公司治理的信息披露更加迅速快捷，还可使公司治理信息进一步公开，增加信息的透明度，更有利于信息使用者进行评估和决策。在具体做法上，各国通常要求或提倡利用互联网络设立公司的网页，同时在网上召开股东大会、投票或发表意见，对公司治理的信息逐步或全部在网上披露。

总之，随着经济的发展，进行公司治理所需要的信息是全面而综合的，但不同的利害关系者对公司信息的关注点各不相同，但从公司治理的现实情况来看，世界各国公司治理信息披露的重点是财务会计信息。

（二）财务会计信息：公司治理信息披露的重点

财务会计信息成为公司治理信息披露的重点是由其性质所决定的。众所周知，公司财务状况和经营成果是评价公司股票价值最直接的依据，也是其他经济决策在经济上的最终体现。任何投资者都会对公司的财务会计信息极为敏感，即使是有关董事和经理人员的薪金都是人们关注的焦点，经常被用来作为评估其业绩的指标。在公司治理过程中，无论股东还是及其他利害关系者，都会对财务会计信息的真实性、相关性、完整性和及时性极为关注，人们通过对财务会计信息的分析可获得许多重要而有价值的结论，这些结论直接或间接地支持了信息使用者的决策和行动。

鉴于上述理由，世界各国公司治理均对保证财务会计信息质量的会计准则、审计人员独立性、内部控制等提出了明确要求。世界上第一份公司治理研究报告——Cadbury 报告的诞生与公司治理财务会计信息披露有着直接的关系，究其原因就是财务会计信息质量问题影响到了股东及其他利害相关者的决策，为了实现公司的有效治理，真实与公允的财务会计信息必不可少。

此外，从现代公司治理对财务会计信息披露的要求上来考察，不仅在财务会计质量上更加注重真实、相关、完整、及时，内容上也有较大变化，已从原先只关心事后核算信息，发展到关注公司未来的财务状况和经营成果，如随着市场竞争的加剧和规避风险的需要，预测公司盈利和风险已经成为了财务会计信息披露的重点之一。这些要求和变化都促使公司治理财务会计信息披露向更高层次上迈进。总之，现代公司有效治理需要财务会计信息的支持，具体而言，公司治理财务会计信息披露应包括以下主要内容：（1）资产负债表；（2）损益表或利润表；（3）现金流量表；（4）股东权益增减变动表；（5）财务情况说明书；（6）各种财务会计报告附注；（7）各种会计政策运用的说明；（8）合并会计报表；（9）审计报告；（10）其他财务会计信息。

应当说，所有对于公司治理重要的事项，即使法律法规没有要求披露，也应在发生时立即披露。同时也应考虑到，虽然信息披露有助于帮助公众了解企业组织结构和经营活动，以及公司在环境问题、商业道德、与社区关系方面的政策和绩效，但信息披露不能无理增加企业的成本负担，公司也不必披露可能危及其竞争地位的信息，除非这些信息对投资者充分了解投资决策和避免误导投资者是必需的。为了明确哪些信息是必须披露的，许多国家使用了“实质性（materiality）”这一概念。实质性信息指的是这样的信

息，即如果遗漏或谎报这些信息，将影响信息使用者的经济决策。另外，公司财务会计信息披露项目应易于理解，使信息使用者能通过正常渠道获得，并且信息获得成本不得过高，只有这样才能充分发挥公司治理财务会计信息披露的作用。

三、规范我国公司治理的信息披露

我国的公司治理信息披露近些年虽然越来越受到重视，就总体而言尚处于起步阶段。由于我国尚未制定《中国公司治理原则》，所以公司治理信息披露在各公司之间存在较大差异。对我国的上市公司而言，公司治理信息披露均执行国务院《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》的有关规定。从理论与现实的角度来看出，我国公司治理信息披露还远远不能适应现代公司治理的需要。鉴于国外公司治理信息披露的成功经验，结合我国实际情况和发展的要求，笔者认为，我国有必要制定中国公司治理信息披露规范，以全面指导我国的公司治理信息披露，保护各方面利益。

（一）我国公司治理应当保证真实、准确、完整、及时地披露与公司有关的全部重大问题

为保证公司披露所有与公司有关的重大问题，笔者建议，公司应当披露的重要信息至少包括：

1．公司概况及治理原则。公司应披露其基本情况，包括公司演变、公司规模、业务范围、关联公司及其关系、从业人员、资本金结构和主要经营指标变化等。公司还应披露在实际工作中所运用的公司治理原则、管理结构和公司政策，特别要披露股东大会、董事会、监事会和经理层成员之间的权利划分和人员结构，这些信息对评估公司治理非常重要。

2．公司目标。公司应定期和不定期地披露其公司目标（竞争性商业目标除外），并应披露与商业道德、环境和其他公共政策有关的政策。这些信息能帮助投资者更好地评估公司的未来收益，有助于利用该方面的信息在资本市场上做出科学判断和决策。从世界各国的情况来看，公司目标一般不作为强制性的信息内容要求披露，但从公司治理的角度出发，建议我国公司应披露该信息。

3．经营状况。经营状况是潜在投资者及利害关系者进行经济决策的重要依据，在不影响商业竞争的前提下，公司应将其生产、订货和销售情况；经营上的重要契约；研究开发活动；设备投资及使用情况等向信息使用者定期或不定期地公开，以帮助信息使用者对公司作出更加合理的价值判断。结合我国的实际情况和经济决策的客观要求，建议将公司经营状况可作为信息披露的内容，这样更有利于信息使用者的决策和构建合理的公司治理模式。

4．股权结构及其变动情况。股权是公司所有者权益的集中体现，其结构在一定程度上决定着公司的性质及其稳定性。出资者有权利了解企业股份所有权的结构、投资者的权利以及其他股份所有者的权利。我国《公司法》和《股票发行与交易管理暂行条例》等法规中也有该方面的规定。在股权结构及其变动情况方面，至少应披露大股东、主要股东或可能控股股东的名称及控股数量、特殊表决权、股东协议、控股股份或大宗股票拥有、重大的交叉持股关系和交叉担保关系的信息。公司也应提供关联方之间的交易信息，即使该公司与关联方不存在交易，也应披露关联方所持股份或权益变化。

5．董事长、董事、经理等人员情况及报酬。投资者和其他信息使用者要求得到董事会成员和主要执行人员的个人信息以便评估他们的资格。董事长、董事、经理人员的报酬是股东极为关心的事情，通常要求公司应充分披露有关董事会成员和主要执行人员

报酬的信息（不管是个人的还是总体的），以便投资者正确评估报酬分配的合理性和奖励机制的效用，如股票期权计划对公司业绩有多大作用。世界各国对董事长、董事和总经理等人员报酬及相关信息披露的要求并不完全一致，从公司治理和决策有用性角度出发，该方面的信息应尽可能详细，以增加信息的透明度。

6．与雇员和其他利害关系者有关的重要问题。公司应提供与雇员和其他利害关系者有关的，可能严重影响公司业绩和他们利益的信息，包括经理层与雇员之间的关系，与其他利害关系者，如债权人、供应商和所在社区之间的关系。有些国家要求广泛披露人力资源信息，特别是人力资源政策。也有不少国家的公司近年来通过定期和不定期的社会责任报告或雇员报告等方式披露该方面的信息。我国公司对该方面的信息披露并没有严格和明确的规定，建议我国在公司治理中增加该方面的信息披露。

7．财务会计状况及经营成果。应当说，财务会计状况和经营成果一直是公司治理信息披露的核心内容，也是信息使用者最为关注的热点。理论上，财务会计报告有两个主要目的，一是通过对经济业务的客观核算，实行适当的监督，作为对经营者和各有关方面业绩考核的基础；另一方面是为评估股票价值提供基础，引导资本流向，保证资源的合理配置。各国的实践表明，公司治理失败经常与不披露“真实与全面的情况”有关，特别是那些被用来提供担保或公司之间有类似承诺的资产负债表外项目，因此，加强对财务会计信息披露的规范是公司治理成功的前提。由于财务会计状况和经营成果是公司治理信息的核心内容，世界各国的公司治理都要求公司全面而详细地披露该方面信息，并且在信息披露质量和及时性上都提出了高标准要求。鉴于我国情况，建议公司在财务会计状况和经营成果披露上应加强规范，保证信息披露的高质量。

8．可预见的重大风险。随着市场竞争激烈及不确定性的加强，为维护出资者的正当利益，公司应预测重大风险并及时予以披露是必要的。财务会计信息使用者和市场参与者需要得到合理预期重大风险的信息，主要包括：行业风险或地域风险；对商品的依赖；金融市场风险（包括利率或汇率风险）；有关衍生金融工具和资产负债表外交易的风险；以及与环保义务有关的风险等。一般地，将公司是否设置风险监控体系并进行适当的信息披露对信息使用大有益处。

（二）提高公司治理信息披露质量，建立信息披露支持系统

为真正使公司治理信息披露规范化和科学化，笔者建议采取措施提高公司治理信息披露质量，建立全方位的公司治理信息披露支持系统。目前可从以下方面入手：1．我国公司治理信息披露应扩大范围、缩短时间，采用现代化手段。从世界各国的趋势来看，随着经济发展和管理的需要，公司治理信息披露较之以前在内容有扩大化的趋势。传统的信息披露一般只包括财务会计信息，而按目前科学决策的要求，公司治理披露的信息应包括公司治理结构状况、经营状况、所有权状况、财务会计状况等。在信息披露的时间上，各国普遍主张采用定期与不定期相结合的方式。定期的信息披露是必须的，至少每年一次，尽管有些国家要求半年或每季一次，在公司发生重大变化或事件时更要不定期及时披露。应信息使用者的需求，公司经常主动披露信息，一般披露次数和内容比制度规定的要多。在此，应建议对一切可能影响经济决策的事件及时而全面地披露其实质，以有利于信息使用者作出判断，并保证所有股东享受平等待遇。在信息披露的手段上应提倡和鼓励采用现代化的通讯技术，如公司在互联网上设立网页，通过互联网进行披露。

2．将公司治理信息披露纳入法律法规体系，加大处罚力度。建议首先由国家证券监督管理机关将上市公司的公司治理信息披露制度纳入法律法规体系，这对于一个大陆法系的国家尤为重要。其次要完善公司治理信息披露的监督控制机制，加大对公司风险

信息的披露，采用高质量会计标准、审计标准和金融标准披露公司治理信息，以保证公司治理信息披露的可信度。

3．改革审计制度。为提高公司治理信息的真实性和高质量，建议改革我国的注册会计师审计制度。在通常情况下，年度财务会计报告审计的高质量，不仅取决于注册会计师所采用的审计标准，同时也与注册会计师的独立性和业务能力直接相关。许多国家都采取了很多措施，以增强注册会计师的独立性，提高他们职业道德和向股东及利害关系者服务的能力。有些OECD国家还建议，对注册会计师从特定客户收取非审计收入的百分比加以限制，另有一些国家要求公司披露支付给注册会计师的非审计费用总额。在我国，由于多方面的原因，注册会计师行业的执业水平还很低，远远达不到公司治理和经济决策的需要。为保证注册会计师的审计质量，建议采取下列措施：（1）由另一注册会计师对审计进行质量检验；（2）禁止向年度报告审计公司提供非审计服务；（3）年度财务会计报告不得长期由同一会计师事务所和注册会计师进行审计，强制性更换注册会计师，或由股东直接提名注册会计师等，以保证公司治理信息披露的高质量。

作者单位：天津财经学院教授、南开大学博士后

邮政编码：300222

电话号码：23377475

28119628

通讯地址：天津财经学院会计学系

2：私募基金管理公司信息披露管理制度

私募基金管理公司信息披露管理制度 第一章总则 第一条为保护私募基金投资者合法权益，规范私募投资基金的信息披露活动，XXX基金管理有限公司（以下简称“公司”）根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》、《私募投资基金信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露办法》”）等法律法规以及中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）相关自律规则，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称信息，指根据《信息披露办法》以及中国基金业协会指定的私募基金信息披露备案平台要求披露的信息；本制度所称披露，指在规定的时间内、在基金业协会指定的私募基金披露备份平台、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。 第三条公司应按照中国基金业协会的规定以及基金合同、公司章程或者合伙协议（以下统称“基金合同”）约定向投资者进行信息披露。 第四条公司应当保证所披露信息的真实性、准确性、完整性。 第五条公司应当按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息。

公司过往业绩以及私募基金运行情况将以公司向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。 第六条公司及其从业人员应当依法对所获取的私募基金非公开披露的全部信息、商业秘密、个人隐私等信息负有保密义务。 第七条公司依照相关法律、法规和自律规则进行信息披露适用本制度。 第二章一般规定 第八条公司应当向投资者披露的信息包括： （一）基金合同； （二）招募说明书等宣传推介文件； （三）基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）； （四）基金的投资情况； （五）基金的资产负债情况； （六）基金的投资收益分配情况； （七）基金承担的费用和业绩报酬安排； （八）可能存在的利益冲突； （九）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

上市公司信息披露常见问题

附件： 10-1上市公司信息披露常见问题（第一期）——电子化报送中的常见问题 为提高上市公司信息披露工作的质量和效率, 上海证券交易所（以下简称“上证所”）对日常监管中发现的信息披露常见问题进行了总结梳理,并以《上市公司信息披露常见问题》的形式分期对外发布。 上证所于2012年12月3日启用了上市公司信息披露电子化系统（以下简称“电子化系统”），本期《上市公司信息披露常见问题》的内容主要涉及上市公司在电子化报送中的常见问题及其正确做法。 一、公告类别 1、上市公司将股东大会召开通知与董事会决议公告合并披露，如“XXX公司关于XXX董事会决议公告暨召开XXX股东大会的通知”。 正确做法：上市公司应遵循“一一对应”原则，将上述公告拆分为“0201董事会决议”和“0301股东大会召开通知”两个临时公告，分别披露。 2、上市公司董事会审议事项中包括修订公司章程议案，但

上市公司未将修订公司章程事项以单独公告披露，而仅作为董事会决议公告的附件披露。 正确做法：当上市公司董事会审议了包括修订公司章程等议案时，应以“2707 公司章程发生修订”公告类别单独披露修订公司章程事宜，并在公告中注明董事会审议情况，而不能仅作为董事会决议公告的附件披露。 3、上市公司披露月度经营数据、签订协议、新建项目等事项，选择“9901 其它披露事项”作为公告类别。 正确做法：披露月度经营数据应选择公告类别“0808定期经营数据”，披露签订协议应选择公告类别“0419签订合同”，披露新建项目应选择公告类别“0421 新建项目”。只有在应披露的事项没有对应的具体公告类别可供选择的情况下，才可以选择兜底的公告类别“9901 其它披露事项”。 二、公告编号 4、上市公司提交临时公告时未在系统中填写公告编号。 正确做法：上市公司为披露义务主体时，临时公告必须填写编号。上市公司在系统中填写的公告编号应与公告文本中的编号保持一致，且相邻编号应保持连续。但披露定期报告无需填写公告编号。 5、披露“收购报告书全文”及“减持简式权益变动报告书”时，填写了公告编号。

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》已经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196 上市公司信息披露管理办法 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得 信息披露义务人应当同时 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息， 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、 第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会) 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送

第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署 第十三条发行人申请首次公开发行股票的，中国证监会受理申请文件后，发行审核委员会审核前，发行人应当将招股说明书申报稿在中国证监会 预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含

财务信息披露的重要性

财务信息披露的重要性 大量事实证明，信息披露是公司治理的决定性因素之一，而公司治理框架又直接影响着信息披露的要求、内容和质量。一般而言， 信息披露受内部和外部两种制度制约。外部制度就是国家和有关机 构对公司信息披露的各种规定;内部制度是公司治理对信息披露的各 种制度要求，这些要求在信息披露的内容、时间、详细程度等各方 面可能与信息披露的外部制度一致，也可能不完全一致。但无论如 何公司的信息披露存在着边界。通常外部边界由信息披露的外部制度，即法律法规来决定;内部边界则由公司治理框架来决定。在许多 国家，公司的信息披露不仅限于法律法规的要求，更有不少公司的 大量信息是基于公司治理的目标而自愿披露的。因此公司治理信息 披露具有内外两种制度约束及动力。 实践也证明，信息披露制度的完善直接关系到公司治理的成败。一个强有力的信息披露制度是对公司进行监督的典型特征，是股东 具有行使表决权能力的关键。资本(股票)市场活跃国家的经验表明，信息披露也是影响公司行为和保护中小股东利益的有力工具。强有 力的披露制度有助于吸引资金，维持公众对资本市场的信心。股东 和潜在投资者需要得到定期的、可靠的、可比的和足够洋细的信息，从而使他们能对经理层是否称职做出评价，并对股票的价值评估、 持有和表决做出有根据的决策。信息短缺且条理不清会影响市场的 运作能力，增加资本成本，并导致资源配置不当。鉴于信息披露的 重要作用，世界各国在其公司治理原则或研究报告中对信息披露均 提出了相应的要求，以保证对公司的有效管理。 参照《公司法》、《证券法》等法律规范的相关规定以及证券监管部门的相关要求，对于上市公司财务信息披露质量。一致公认有 真实性、准确性、完整性、及时性和公平性五个方面的质量要求， 而“真实、准确、完整、及时、公平”也是中国证监会一贯坚持的 信息披露原则。

公司治理与财务治理.doc

公司治理与财务治理- 「摘要」我国上市公司治理结构存在着先天性的制度缺陷，表现在委托代理关系的严重失衡。在完善公司治理的过程中，应逐步理顺财务报表审计关系和独立董事制度引入中的代理关系，强化财务治理，以促使上市公司持续健康的向前发展。 「关键词」公司治理结构财务治理委托代理关系 公司治理结构（Corporate Governance）的完善与否直接影响现代企业制度的实施进程。所有权与经营权的分离是现代公司治理的重要特征，按照委托代理关系原理，我国上市公司存在着先天性的制度缺陷：国有股权控制权不明确，在当前法律体系尚不健全的情况下，经理层利用经济体制转轨时期计划经济解体后留下的真空对企业实行强有力的控制，在某种程度上成为企业的实际所有者，国有股权虚置；由于股权过于集中，国有股一股独占，一股独大，内部人控制现象严重；上市公司股东大会、董事会不能起到对公司管理层应有的控制作用，董事会成员主要来自主发起人的国有企业，且大多同时为公司高级管理人员，他们对上市公司实施具体的经营管理，又名义上代表股东，经营者集公司决策权、监督权于一身。 在内部人控制现象的影响下，上市公司还在财务报表审

计关系和独立董事制度引入等方面深层次的表现出委托代理关系的严重失衡。 我国上市公司财务报表审计中存在着双重委托代理关系，包括投资者在内的社会公众是委托人，公司经理层是代理人（受托进行经营管理），与此同时，股东作为委托人，进行财务报表审计的会计师事务所是代理人（受托鉴证公司经理层的经营业绩）。尽管根据中国证监会的要求，上市公司聘请会计师事务所必须经过股东大会的批准，但实际上上述三者之间的委托代理关系被扭曲为经营管理层与会计师事务所二者之间的委托代理关系。聘任会计师事务所的权力实际掌握在经理层手中，被审计对象变成了实质上的审计委托人，出现了管理当局自己委托他人审计自己的情况，上市公司管理层与会计师事务所存在着明显的利益捆绑关系，前者成了后者的衣食父母。 无论从公司治理的理论，还是从其实际来讲，在公司法人治理中加强对控股股东和公司高管的监督已经成为了逻辑的必然。为完善公司治理结构，我国引入了独立董事制度（明确规定聘请的独立董事中至少有一名会计专业人士），作为一项制度安排已为证券市场所接受，但实施结果并不尽如人意，其根本原因仍在于委托代理关系的错位。独立董事作为中小股东利益的代理人，本应由中小股东（委托人）提名选聘，实际上却是由大股东一手包办，致使独立董事与上市公司存在着某种程度上的隐性关联交易，直接削弱了独立董事的独立性。因为独立董事与上市公

上市公司信息披露

一、上市公司信息披露中存在的主要问题 １．信息披露内容不真实 这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。主要表现在： ⑴招股说明书过度包装造成盈利预测偏差严重。如１９９７年在全国国有企业净资产收益率平均不足７％的情况下，新上市公司的招股说明书披露的前三年资产收益率普遍达到４０％以上，有的公司竟然达到１００％，很显然新上市公司的净资产收益率中有不少水分。 ⑵模糊收入概念，人为操纵利润。有的公司将含税收入放入会计报表对外报出，导致对外报出利润与真实利润相差甚远；有的公司根据使用对象来公布收入。如青岛双星旗下的华青轮胎２００２年经营数据有四个版本，真假难辩。 ⑶伪造资产、虚构利润，以达到吸引投资者的目的。如国内银广夏”、“东方电子”、“蓝天股份”的造假事件使得会计报表不再是公司经营状况的成绩单，而是一小撮人在那里玩的“数字游戏”。 ２．上市公司信息披露不充分、不完整。 根据规定，上市公司重大信息均应在财务报表附注中予以说明，要求做到内容充分、完整。但在实际操作过程中存在以下问题：第一，披露有关信息时措辞含糊模棱两可。第二，规避不利事实，对有利于本公司的信息过分披露。第三，分部信息的披露不充分。 ３．上市公司信息披露缺乏时效性。 任何一家公司的生产经营活动都是连续的，因而有关公司的信息的产生也是连续的。由于受到技术手段、信息生产成本、传递成本的限制，上市公司信息的披露只能是间断的，呈现周期性。另一方面，根据有关规定，当发生可能对股票价格产生重大影响，而投资者尚未得知的重大事件时，应立即编制重大事件公告及时向社会披露。但仍有一些公司违反这一规定，不按法定时间正式披露会计信息。

公司治理对上市公司信息披露影响分析

公司治理对上市公司信息披露影响分析 一、公司治理与会计信息披露的相关理论 （一）公司治理相关理论 公司治理，目前在国内外学术界对公司治理有着不同的观点，比较典型的有两个，一个是美国斯坦福大学钱颖教授的制度安排观，另一个是我国经济学家吴敬琏教授的利制衡观。制度安排观是说公司治理是用来支配企业中投资者、债权人、经理人和职工这个团体之间的经济利益关系的制度安排。而利制衡观是说公司治理是在企业中由所有者、董事会和高层经理人员组成的权利和组织机构相互制衡的关系。公司治理指的是，现代公司企业在决策、激励、监督、约束等方面所作出的一系列制度安排与原则，这其中涉及各利益相关者之间在权利与责任方面的分配与相互制衡的关系以及如何有效经营与科学决策。 公司治理理论的提出，可追溯到亚当·斯密，他在《国富论》中提到，股份公司的经理人员使用别人而不是自己的钱财，不可能期望他们会有像私人公司合伙人那样的警觉性去管理企业……因此，在这些企业中疏忽大意和奢侈浪费的事总会发生①。在这里实际涉及到委托代理关系的问题。此后，凡勃伦在其著作《企业论》一书中也对所有权与控制权分离问题进行了研究，指出公司管理者和公司的利益存在严重的冲突，他们往往将公司的利益置之不理而追求自身的利益②。随着规模巨大的开放型公司的大量出现，股东对生产经营的控制越来越难，从而控制权发生了向经理人员的转移，公司治理理论也就随之发展起来了。

1、委托-代理理论 在现代企业理论的发展过程中,委托-代理理论是公司治理最基本的理论渊源之一,它兴起于20世纪70年代,强调公司治理就是关于作为委托人的股东与作为代理人的经理层之间的代理合同的治理。詹森和麦克林在其1976年发表的《企业理论：经理行为、代理成本和所有权结构》中指出，委托―代理关系是通过双方签订合约进行的，管理和实施这类合约的全部费用，就是代理成本，它包括三部分：（1）委托人的监督费用；（2）代理人的担保费用；（3）剩余损失。委托代理理论认为，由于“信息不对称”，即委托人对代理人已经采取了什么行动或将采取了什么行动的信息是不完全的。这必然导致两种结果：“道德风险”与“逆向选择”。 “道德风险”的出现，是因为“经理阶层”与股东的目标函数并非完全一致，“经理阶层”不是公司财产的所有者，他们拥有的只是人力资本即“管理者才能”，他们并非以利润最大化为唯一原则，而是要努力实现自身的价值。由于委托人不完全掌握信息，就不可能进行有效的监控，经理人员的管理决策就可能偏离企业投资者的利益取向，出现“道德风险”问题。其具体的表现是：（1）经理会力争提高自己的薪金和奖励；（2）增加在职消费，如追求豪华的办公室和高级专用轿车，以及报销各种消费单据，来显示自己的威望、权利和地位；（3）“搭便车”行为。如经理人员会用“转移价格”的方法，以低价将企业的资产出售给自己所持有或控制的其他公司（或高价收购）。当然，经理在追求个人效用最大化时，也必须获得最低限度的利润，以支付股东的股息和维持公司股票的价格，否则经理职位的稳定性将受到威胁。 按理说，投资者可以通过对经营者的严格监督来解决“道德风险”问题，

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》 （经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号公布，自发布之日起施行。） 第一章总则 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，

私募股权投资基金管理公司信息披露制度

xx投资管理有限公司 信息披露制度 第一章总则 第一条为进一步规范xx投资管理有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从事基金管理运作中的信息披露行为，保障基金份额持有人的合法权益，根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金信息披露管理办法》、《私募投资基金管理人内部控制指引》、及其他有关规定制定本制度。 第二条公司应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同的约定向投资者进行信息披露。 第三条公司应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四条信息披露是公司的持续责任，公司应该忠实诚信地履行持续信息披露的义务，体现公开、公正、公平对待所有基金份额持有人的原则。 第二章信息披露的一般规定 第五条公司（信息披露义务人）应当向投资者披露的信息包括： (一）基金合同； (二）招募说明书等宣传推介文件； (三）基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）； (四）基金的投资情况； (五）基金的资产负债情况； (六）基金的投资收益分配情况； (七）基金承担的费用和业绩报酬安排； (八）可能存在的利益冲突； (九）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁； (十）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。 第六条公司披露基金信息时不得有下列行为：

（一）公开披露或者变相公开披露； （二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）对投资业绩进行预测； （四）违规承诺收益或者承担损失； （五）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （六）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （七）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞； （八）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。 第七条公司向境内投资者募集的基金信息披露文件均采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第八条披露基金信息的数字采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位应为人民币元。 第九条披露基金信息涉及财务会计、法律等事项的，公司根据有关规定将聘请具有从事相应业务资格的会计师事务所、律师事务所等专业机构审查验证，并出具书面意见。 第十条公司可以委托第三方机构代为披露信息，但公司仍不免除法定应承担的信息披露义务。 第十一条公司应按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，公司过往业绩以及私募基金运行情况将以公司向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。 第十二条公司应当在基金合同中明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。 第十三条同一私募基金存在多个信息披露义务人时，公司应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。 第三章基金募集期间的信息披露 第十四条私募基金募集期间，公司应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露如下信息：

上市公司信息披露管理制度【上市后】

XXX股份有限公司 信息披露管理制度 第一章总则 第一条为规范XXX股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，确保信息披露真实、准确、完整、及时、公平，以保护投资者利益及公司的长远利益，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)等法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，制定本制度。 第二条本制度提及“信息”系指公司已发生的或将要发生的，所有可能对公司股票及其衍生品种价格产生重大影响的信息，以及相关法律、法规、规章、规范性文件规定和证券监管部门要求披露的其他信息，主要包括： (一)公司的定期报告，包括中期报告、年度报告、季度报告； (二)公司的临时报告，包括股东大会公告、董事会公告、监事会公告； (三)公司的招股说明书、募集说明书及上市公告书； (四)公司向中国证监会、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会广东监管局(下称“广东证监局”)等有关政府部门报送的可能对公司股票价格产生重大影响的报告、请示等文件，以及政府部门的批示等文件； (五)新闻媒体关于公司重大决策和经营情况的报道； (六)公司向投资者公开发布的季度通讯及与投资者关系相关的信息。公司控股子公司发生的重大事项(重大事项见本制度第三十四条的相关规定)，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，公司将按规定履行相关信息披露义务。公司参股公司发生的重大事项，或者与公司的关联人进行的各类交易，可

上市公司财务信息披露

普华永道会计师事务所高级经理李丹演讲“企业上市的财务信息披露” 主题：企业上市的财务信息披露普华永道会计师事务所审计及商务咨询部高级经理李丹先生：首先今天很容幸有这个机会跟大家分享一下关于企业上市财务信息的披露和常见的问题。上市是一个综合的过程，有很多的人风险机构要参与的。前面我们有券商、律师少不了会计师。 今天我主要讲三个部分，第一是介绍我们普华永道。对企业上市的财务信息的披露以及企业上市当中通常见到一些财会的问题跟大家交流。 首先我先做一下王婆介绍一下我们公司自己。普华永道是世界上最大的专业投资机构，目前在142个国家和地区有我们的分所和办事机构，这是一家有150多年的老会计师事务所。在中国香港有6千位专业人士，在内地我们有6个办事处，3300位专业人士，我自己是来自上海，上海有1300位专业人士。我们主要的服务领域有三个大的领域。一个是审计，企业融资包括一些购并咨询方面，还有一些是税务。下面是一些数据，在香港横生指数成本股里面有33家企业有我们服务的占15家，香港上市H股里面一共有82个H股，我们服务有36位。03年上半年度是我们非常忙的季节，在香港上半年总集资额是70亿港元，由我们服务而收到的集资额大概有62亿港元，占88％。这是近期由我们服务成功的例子，中银香港、连通、中外运、中旅、联华超市等等。我们讲讲企业上市以后财务信息的披露。从去年或者前几年开始，市场上对会计师的评价一直不待好，因为出现了一些像美国企业爆出了很多的会计丑闻，把我们的名声也弄坏

了。这就牵扯到一个企业披露的问题。安然事件，他钻美国会计准则里面的漏洞，一些企业相应的负债没有在他的报表里面体现，这就是企业信息财务披露的问题。为什么要财务信息披露了？很多人知道了我没办法，因为证监会要求。这里面不仅仅是监管部门的要求，最重要的是吸引投资者或者是潜在的投资者。会计报表不仅仅是给会计师看的，或者给管理层看的，最主要的目的是给投资者或者是吸引潜在投资者看的。一个良好的财务信息披露也是给企业树立一个良好的形象。十年以前我们去审计，那个时候差不多都是一些国营的大型企业，去H股上市的。那时候财务的水平跟上市三五年以后的水平是完全不一样的。这是我们一些切实的体会。企业上市以后，各方面的披露和财会水平的确有非常显着地提高。 资本市场在企业上市的时候对信息有哪些要求呢？其实在座各位肯 定看到很多的年报和招股说明书，不外乎管理层对业务状况的讨论和分析，这是非常重要的一部分。从管理者的角度分析这个企业，此外经过审计审阅的上市公司历史财务报表，有两年或者三年的。其中有一些盈利预测。香港创业板不一定需要这个盈利预测。还有行业信息以及内部财务管理有效性。还有内部控制机构，这都是上市时需要披露的财务信息。如果财务信息披露带来的一些问题。我昨天在看中国2套有一个新闻，报道现在的热门话题就是啤酒花一个黑龙江的企业。这个企业的问题困难也好我们现在没有完全地知道，但是有一点很清楚，他有一个九亿的银行担保没有对外披露。这又是一个披露的问题。第一点，在中国国内我们很常见的就是为他人提供担保，但是没有相应地作出一些披露。担保这个东西可能是一个地雷，你没事还好，一旦炸出来就很难受了。还有一些投资交

公司治理结构与财务管理目标

内容提要：本文从公司治理结构的角度认识财务管理目标。公司治理结构是现代企业制度的核心，有效率的公司治理结构本质在于利益相关者的平等参与。当前，在我国建立现代企业制度的过程中，必须正确把握公司治理结构的内涵，实现公司治理结构的创新，并需要根据环境变化调整财务管理目标。 好的公司治理结构被当作增强经济活力，提高经济绩效的基本手段，财务管理作为企业管理系统中的核心子系统，又存在和运行于公司治理结构框架中。公司的治理结构变了，则公司进行财务决策的出发点和归宿点也要相应变化。不同的公司治理结构，将产生不同的财务管理目标。深刻理解公司治理结构这一现代企业制度的核心，正确认识公司治理的内在逻辑，对于优化公司理财行为，提高经营绩效，都具有重大意义。 一、公司治理结构的定义和实质 1.公司治理结构要解决的问题 公司治理结构是现代企业制度的核心，现代企业区别传统企业的根本点，在于所有权和经营权的分离。作为委托人的所有者将财产授予代理人经营，由于委托人和代理人的目标函数不一致，以及不对称信息的因素，代理人就可能利用自己的信息优势，采取机会主义行为来谋求自身利益，而损害委托人利益。因此，尽管所有权与经营权的分离可以产生代理收益（分工效果和规模效果），但委托人为使其效用最大化而通过合约监控代理人的行为，而产生的代理成本也是必然发生的。只要存在委托代理关系，就会产生利益冲突，如果这种冲突不可能通过完备的契约得到解决，则公司治理结构问题必然在企业中产生。公司治理之所以成为必要，关键在于企业中存在的两个问题：一是代理问题，二是不完备合约（契约）。公司治理结构的主要内容，就是如何设置一个最优化的激励约束机制，来协调股东和其他利益相关者的关系。 2.公司治理结构的定义和框架 广义地讲，公司治理结构包括两个层次。第一层是外部治理机制，第二层是企业内部治理机制，也就是法人治理结构。这其中涉及到理论的内容相当广泛和综合。本文集中讨论内部治理结构，也就是狭义上的公司治理结构。公司治理结构主要包括三个方面的内容：一是治理主体，即谁参与治理，现代治理结构理论认为，企业治理主体就是利益相关者。二是治理客体或治理对象。治理结构着重解决的是利益相关者之间的责权关系，尤其是剩余索取权和控制权的分配，为确保合作关系的稳定，每个利益相关者必须有监督、约束对方的权利，必须分享资源配置的决策，这些权利就是控制权。可见，剩余索取权和控制权的合理分配，是企业治理结构的现实内容。三是治理手段。对法人治理结构来说，要达到合理剩余索取权和控制权，必须具备一定的程序和机制，常见的有表决程序、利益分配程序、人事任免程序和股东大会、董事会、监事会和经理层等机构。 总之，治理结构是一种契约（合约）制度，它通过一定的治理手段，合理配置剩余索取权和控制权，以形成科学的自我约束机制，其目的是协调利益相关者之间的责权利关系，促使他们进行长期合作，以形成效率和公平的合理统一。 二、有效的公司治理结构本质在于利益相关者的平等参与与合作

私募基金管理人信息披露制度

XXXXXXXX管理有限公司 信息披露制度 第一章总则 第一条、为规范公司的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条、公司应当按照中国基金业协会的规定以及基金合同的约定向投资者进行信息披露。 第三条、公司应当建立健全信息披露控制，维护信息沟通渠道的畅通，保证披露信息的真实性、准确性、完整性和及时性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 第四条、信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据基金业协会的相关规定，持续履行信息披露义务，体现公开、公平、公正对待所有基金份额持有人的原则。 第二章信息披露的一般规定 第五条、公司（信息披露义务人）应当向投资者披露的信息包括： （一）基金合同； （二）招募说明书等宣传推介文件； （三）基金销售协议中的主要权利义务条款（如有）； （四）基金的投资情况； （五）基金的资产负债情况； （六）基金的投资收益分配情况； （七）基金承担的费用和业绩报酬安排； （八）可能存在的利益冲突； （九）涉及私募基金管理业务、基金财产、基金托管业务、基金财产、基金托管业务的重大诉讼、仲裁；

（十）中国证监会以及中国基金业协会规定的影响投资者合法权益的其他重大信息。 第六条、公司披露基金信息时不得有下列行为： （一）公开披露或者变相公开披露； （二）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）对投资业绩进行预测； （四）违规承诺收益或者承担损失； （五）诋毁其他基金管理人、基金托管人或者基金销售机构； （六）登载任何自然人、法人或者其他组织的祝贺性、恭维性或推荐性的文字； （七）采用不具有可比性、公平性、准确性、权威性的数据来源和方法进行业绩比较，任意使用“业绩最佳”、“规模最大”等相关措辞； （八）法律、行政法规、中国证监会和中国基金业协会禁止的其他行为。 第七条、公司向境内投资者募集的基金信息披露文件均采用中文文本，应当尽量采用简明、易懂的语言进行表述。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第八条、披露基金信息的数字采用阿拉伯数字；除特别说明外，货币单位应为人民币元。 第九条、披露基金信息涉及财务会计、法律等事项的，公司根据有关规定将聘请具有从事相应业务资格的会计师事务所、律师事务所等专业机构审查验证，并出具书面意见。 第十条、公司可以委托第三方机构代为披露信息，但公司仍不免除法定应承担的信息披露义务。 第十一条、公司应按照规定通过中国基金业协会指定的私募基金信息披露备份平台报送信息，公司过往业绩以及私募基金运行情况将以公司向私募基金信息披露备份平台报送的数据为准。 第十二条、公司应当在基金合同中明确信息披露义务人向投资者进行信息披露的内容、披露频度、披露方式、披露责任以及信息披露渠道等事项。 第十三条、同一私募基金存在多个信息披露义务人时，公司应在相关协议中约定信息披露相关事项和责任义务。

上市公司信息披露制度

上市公司信息披露制度　 此讲将从如下方面介绍上市公司信息披露应关注的几个制度：上市公司和证券交易所的关系、信息披露规范体系、股票上市规则的制度、上市公司信息披露工作制度。　 一、上市公司与证券交易所 （一）上市公司是证券市场的基础 １、上市公司发行的证券是交易的基础品种：股票、债券是基础品种，而可转换债券以及今后可能出现的认股权证等衍生产品都是建立在基础品种之上的。没有上市公司发行的基础证券，证券市场就无法存在。　 ２、上市公司是证券市场经济的最终载体：证券市场从马克思政治经济学理论来说是一个“虚拟”市场，本身并不创造价值，但是证券市场可以通过上市公司的盈利能力来实现其资源优化配置的功能。如果上市公司从证券市场筹集的资金不是用于生产经营，而是回过头来投入到证券市场中去炒作股票，就很难体现证券市场的目的，并导致证券市场的效率低下，甚至给国民经济造成巨大的损失。　 ３、上市公司直接面对市场各类参与者：上市公司作为基础证券的发行人，直接面对各种参与者，包括投资者、证券公司、证券交易服务机构、证券交易所、证券登记结算机构、以及国务院证券监督管理机构。　 ４、上市公司是各种利益和矛盾的焦点：我国证券市场的发

展程度处于“新兴加转轨１”的阶段，其职能一直在不断变化，市场普遍认为证券市场从最初的试点，到实现国有企业的改革、到现在实现社会保障基金的筹集和解决商业银行不良资产２，无疑都落在上市公司—证券市场的最终载体上，上市公司也自然成为了各种利益矛盾的焦点，近年来各种案例也证实了这一点。　（二）证券交易所是证券市场的组织者　 １、提供证券集中竞价交易的场所：证券法第９５条规定证券交易所是提供证券集中竞价交易场所的不以营利为目的的法人。国际上证券交易所的组织形式分为公司制和会员制，发达市场的证券交易所多为公司制，纽约交易所和香港交易所等均在本地和其他市场上市，而我国现阶段证券交易所还是会员制。证券交易所的监管职能主要有如下三种：　 （１）组织证券交易。证券交易所的交易运行部负责组织证券交易、会员部负责监督会员（即证券公司）。　 （２）监控证券交易。证券法第１１０条第１款规定：证券交易所对在交易所进行的证券交易实行实时监控，并按照国务院证券监督管理机构的要求，对异常的交易情况提出报告。证券交易所的监察部负责监控证券交易，沪深二个交易所均对交易异常波动的股票实施过紧急停牌处理。　 （３）督促上市公司及时、准确披露信息。证券法第１１０条第２款规定：证券交易所应当对上市公司披露信息进行监督，督 1详见中国证监会尚福林主席在2003年全国证券期货监管工作会议上的讲话，2003年1月27日，上海证 券报，或查阅如下网址：https://www.wendangku.net/doc/c07397436.html,/ssnews/2003-1-27/touban/t20030127_370378.htm 2上海证券交易所不对这种观点发表任何意见。

公司治理特征与企业社会责任信息披露

公司治理特征与企业社会责任信息披露相关性研究 中文摘要

毕业论文外文摘要

目次 1 引言 (1) 1.1 研究背景 (1) 1.2 研究意义 (2) 1.3 文章思路与结构 (2) 2 文献综述 (3) 3 理论基础与研究假设 (5) 3.1 董事长、总经理二职合一与企业社会责任信息披露 (5) 3.2 独立董事比例与企业社会责任信息披露 (6) 3.3 管理层薪酬与企业社会责任信息披露 (6) 4 研究设计 (7) 4.1 样本及数据来源 (7) 4.2 变量选取与定义 (7) 4.3 研究模型 (9) 5 实证分析与结果检验 (9) 5.1 描述性统计 (9) 5.2 相关性分析 (10) 5.3 回归分析 (12) 结论 (14) 致谢 (15) 参考文献 (16) 表 1 (8) 表 2 (10) 表 3 (11) 表 4 (12)

1 引言 1.1 研究背景 随着近年来管理学的发展，管理学研究者将目光更多地放在了企业治理和企业社会责任方面上，根据以上两部分内容在管理学上的影响非常重要。相关学者经过调查探索，得出公司治理与企业社会责任两者之间关系紧密相光。公司治理特征的每个具体表现都会对企业社会责任信息披露产生明显的影响，早在2012年的时候就有学者通过研究提出，不同公司的治理特征将会使之在环境保护方面有不同的决策和表现，相应地，因为每个企业社会责任信息披露的情况不同，这也会反过来影响公司的治理决策、治理特征。 由于这些年食品安全、农民工失业、高危职业例如矿工、核电工作者等遇难事故以及环境污染等问题的加剧，社会公众对企业的信任逐渐丧失并且感到不满与愤懑。比如2013年雅培集团被爆出产品受肉毒杆菌污染并且多次虚假宣传，误导消费者，学者们不思其解，到底是什么原因导致社会责任缺失的事件频频发生呢？大家都知道，企业一直以股东利益为最重要的目标，注重眼前的利益往往忽视了公司的长远发展，对除了股东以外的其他群体的利益采取漠视的态度，这种现象阻碍我国经济的可持续增长。 在社会公众的舆论压力以及媒体、政府等机构的监督与管理之下，通过制定相关的法律法规规范企业行为，引导企业建立规范的社会责任制度并且规定信息披露的范围。这些年开始，企业不仅在年报中披露自身的社会责任信息，也在其他方面披露相关的信息。 本文从公司治理的角度出发，基于2011-2017年在沪深主板上市的公司数据，结合实证结果，针对企业治理特征与企业社会责任信息披露，在此基础上，采用基于传统的会计理论和方法规范研究的方法，结合中国的国情和社会责任会计信息披露的确认和披露方法的内容进行讨论。

上市公司信息披露管理内容与方法

上市公司信息披露管理内容与方法 一，上市公司信息披露原则 1，信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2，信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。 3，在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 4，证券同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 5，发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 6，除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。自愿披露的信息应当真实、准确、完整、公平，保持信息披露的持续性和一致性，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为。 7，发行人、上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。不履行承诺给投资者造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 二，上市公司信息披露管理内容 1，招股说明书、募集说明书与上市公告书信息披露管理 1）发行人编制招股说明书及其他信息披露文件应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书及其他信息披露文件中披露。公开发行证券报经中国证监会注册后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书及其他信息披露文件。 2）发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书及其他信息披露文件签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 招股说明书及其他信息披露文件应当加盖发行人公章。 3）发行人申请首次公开发行股票的，应当按照有关规定，预先披露招股说明书申报稿。预先披露的招股说明书申报稿不是发行人发行股票的正式文件，不能含有价格信息，发行人不得据此发行股票。 4）公开发行证券报经中国证监会注册后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向中国证监会规定的部门书面说明，并经中国证监会规定的部门同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。 5）申请证券上市交易，应当按照证券交易所的规定编制上市公告书，并经证券交易所审核同意后公告。 发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。 上市公告书应当加盖发行人公章。 6）招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容

浅谈公司治理与财务管理

南开大学成人高等教育 毕 业 论 文 题 目 浅谈公司治理与财务管理 姓 名 李XX 学 号 146306041 专 业 会计学 学习形式 函 授 层 次 专 科 站 名 南开大学东莞函授站 （院 系） 完成日期 2016年08月02日 指导教师 陈老师 内容摘要 装 订 线

公司治理与财务管理目标之间存在着不可分割的关系，不同的公司治理结构，将产生不同的财务管理目标，若公司的治理结构变了，则公司进行财务决策的出发点和归宿点也要相应变化。本文通过阐述公司治理结构与财务管理目标的关系，分析两种公司治理模式下的财务管理目标，并结合我国国有企业的现状，进一步探讨符合我国现阶段企业发展的财务管理目标,促进社会主义市场经济条件下我国企业的可持续发展。 关键词：公司治理结构财务管理目标股东至上共同治理企业价值最大化 目录

一、公司治理结构及财务管理目标概述及联系 (1) （一）公司治理结构的概念 (1) （二）财务管理目标的概念 (1) (三)公司治理结构与财务管理目标的关系 (1) 二、不同公司治理结构下的财务管理目标 (1) （一）“股东至上”的治理逻辑与财务管理目标 (1) （二）“共同治理”的治理逻辑与财务管理目标 (2) 三、我国国有企业的治理结构及现状 (3) （一）“股东至上”的治理结构的现状 (3) （二）“共同治理”的治理结构的现状 (3) 四、我国财务管理目标的现实选择 (4) （一）扬弃“股东至上”的治理逻辑，遵循既符合我国国情，又顺应潮流的共同治理逻辑 (4) （二）企业价值最大化有利于推动企业的可持续发展 (5) 参考文献 (6)

私募基金管理人登记信息披露制度

信息披露制度 第一章总则 第一条为规范公司的信息披露行为，提高信息披露管理水平和信息披露质量，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等法律法规的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称“信息”是指根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》及中国证券投资基金业协会（下称“基金业协会”）私募基金备案系统要求披露的信息；所称“披露”是指在规定的时间内、在基金业协会指定的私募基金备案系统、以规定的披露方式向社会公众公布前述的信息。 第三条信息披露是公司的持续性责任，公司应当根据基金业协会的相关规定，持续履行信息披露义务。 第二章信息披露的基本原则 第四条公司信息披露要体现公开、公平、公正的原则，应真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条公司除按照强制性规定披露信息外，还应主动、及时地披露所有可能对股东和其它利益相关者决策产生实质性影响的信息。第六条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第三章信息披露的内容 第七条定期披露的信息 1、基金名称、类型、组织形式、管理类型、投资类型、币种； 2、基金成立日期、到期日； 3、基金注册地、主体资格证明文件；

4、基金招募说明书、风险揭示书、投资者承诺函； 5、基金募集规模、主要投资方向； 6、基金合同、委托管理协议； 7、基金xx、托管协议； 8、投资情况、投资标的、投资金额、投资者信息。 第八条基金定期更新的信息披露 1、年末基金实际规模； 2、相关费用，包括管理费、托管费、运营服务费等； 3、已投出规模、年初和年末基金资产净值、年末基金资产总值、利润、分红、预期内部收益率； 4、预定基金存续期限、财务杠杆倍数、负债规模； 5、投资标的、投资金额、投资者信息。 第九条基金重大事项的信息披露 1、基金合同及其相关信息变更； 2、基金管理人变更； 3、托管及账户信息变更； 4、挂牌情况变更； 5、外包业务变更； 7、基金清算。 第四章信息披露的时间和形式 第十条信息披露的时间