2012年第3期保代培训摘要

2012年第三期保荐代表人培训记录摘要

2012年第三次保荐代表人培训班于9月6、7日在成都举行。培训内容目录如下：

第一节开班致辞

开班致辞由创业板部冯鹤年主任主讲，冯主任主要对创业板部开板近三年来发行审核、发行市盈率等相关情况进行了通报，未来将进一步增加审核透明度，西部地区12个省区单独排队，优先审核，并称可以上创业板的行业、准入门槛未来将进一步放开，统筹推进发行制度改革。

下一步工作设想：

1、进一步推进修改完善发行规则，提高信息披露质量和风险提示，不断完善价格形成机制

2、优化首发管理办法，设定合理财务指标，降低准入门槛并放开行业限制，设定多元化、灵活的上市指标体系

3、强化监管，严厉打击造假上市企业及各种失信行为，保护投资者合法权益

4、创业板预审员会对申报材料是否符合发行上市条件提出明确意见。

第二节新股发行制度改革

一、发行体制改革的历史沿革

1、管理体制的改革：

（1）97年前，实行总量控制，在额度内尽量多推企业上市。导致上市企业规模偏小、大中型企业上市困难。

（2）97年--2000年，实行总量控制和家数控制相结合，一定程度上解决企业规模偏小问题，但一些地方仍将发行上市作为国企解困的手段。

（3）2001年至2004年，核准制、总量控制、监管部门进行合规性审核（4）2004年至今，保荐制、实行总量控制和家数控制相结合，逐步减少行政干预

2、新股定价制度演变

（1）97年前，发行人与承销商自行定价，证监会控制市盈率上限

（2）2001年，短暂尝试上网竞价，后重新严格控制市盈率

（3）2005年，开始实施询价制度

（4）2009年，完善询价制度

3、新股配售制度演变

（1）93年以前内部认购和新股认购证

（2）93年，与银行储蓄挂钩

（3）96年，全额预缴款，比例配售

（4）99年，上网发行与法人配售相结合

（5）2001年，上网竞价，后改市值配售

（6）2004年后，资金申购

4、发行监管体制的基本框架

（1）审核的法规体系：法律、部门规章及规范性文件,主要包括《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《首发管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》、《证券发行与承销管理办法》等

（2）证券发行监管的四项基本制度：以保荐制度为核心的中介筛选推荐制度、监管机构职能部门初审制度、发审委制度、新股发行及定价制度

5、2009年和2010年，按照分布实施、逐步完善的原则，推出了两阶段的新股发行体制改革措施，遵循市场化改革方向，紧紧围绕定价和发行承销方式两个关键环节，完善制度安排，强化市场约束，推动市场主体归位尽责。

两轮改革主要举措：取消新股发行定价窗口指导，完善报价和配售约束机制，加强公众监督和约束，加强新股认购风险提示，主承销商自主推荐并扩大网下询价范围，重视中小投资者申购新股意愿。

改革效果：新股发行价格与二级市场接轨，一级市场聚集巨额认购资金状况明显改观，市场自我调节功能逐步发挥作用，一级市场固有风险开始显现，市场约束机制初见成效，市场主体各担其责的意识明显增强，向纵深推进改革已成为市场各方共识。

二、面临主要问题及原因

（一）主要问题

1、股价结构失衡（新股“三高”）；

2、过度追逐新股；

3、中小投资者普遍亏损，承担了新股高定价的主要风险；上交所抽样计算，上市首日买入新股的散户三个月内有56.7%亏损。

4、炒新炒小炒差成为风气。

（二）出现问题的原因

1、投资者结构失衡，买入IPO的投资者以短期持有为主；

2、新股上市初期可流通股票比例较低；

3、新股询价、定价受到我国特有文化习惯的影响；

4、以长期投资为目的的投资者不足；

5、发行人和中介机构责任依然不够清晰。

三、2012年新股发行体制改革

(一)发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》

1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整；

落实发行人及各中介机构独立的主体责任，淡化对拟上市公司盈利能力的判断，强化公司治理结构及有效性的要求等。监管机构淡化盈利能力的判断，但保荐机构对发行人盈利能力的判断更多。

2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制；

询价对象可由保荐机构推荐，引入个人投资者，提高网下配售股份的比例，加强网下询价配售对象约束，建立网下网上回拨机制。

3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责；

4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足；

5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序；

6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。

（二）修订《证券发行与承销管理办法》

1、对照指导意见涉及发行与承销管理的有关要求，调整补充相关条款，使之进一步具体化和操作化

2、明确发行承销过程中信息披露的规范性要求，强调机构和公众投资者获得公平信息

3、加强了询价、定价过程的监管

4、加强了对违法违规行为和不当行为的监管和处罚

5、加强了证券业协会对发行承销的行业自律管理

（三）其他重要配套措施

1、5月30日发布《关于新股发行定价相关问题的通知》，明确了行业市盈率比较口径，明确发行定价高于行业平均市盈率25%情况下的相关程序及信息披露要求，明确了重新提交发审会审核的会后重大事项情形

2、5月30日发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》

3、将出台关于IPO老股转让的相关细则

4、沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施

5、证券业协会将出台一系列自律规则（询价和申购细则，第三方风险评析）

（四）2012年新股发行制度改革

1、细化关于公司治理的信息披露要求

2、进一步明确股利分配政策的信息披露

3、关注环保信息披露的真实性和完整性

4、强化发行人风险揭示（包括去广告化）

（五）落实新股发行体制改革

——关于补充预披露

1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员

2、处理要点：

(1)预披露后至发审委前，如出现财务资料超过有效期或变更中介机构及签字人员的，应及时更新已预披露的申请文件相关说明，以及其他申报文件，并申请补充预披露。

（2）在预披露后补充除财务资料外其他重要信息，如该等补充信息对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的，亦应及时更新已预披露的申请文件，并履行补充披露手续。

（3）已预披露申请文件的更新由发行人和保荐机构提出申请。保荐机构应就申请文件的更新情况出具专项比较说明。

——关于中止审核后恢复审查

1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送恢复审查的书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落实的相关说明文件，综合处核实材料齐备后，启动恢复审查程序

2、处理要点：

（1）中止审查前未开反馈会的企业，一律视同恢复审查通知日的新受理企业安排后续审核工作。

（2）中止审查前已开过反馈会但未预披露的企业，如发生可能影响发行条件的重大事项，需要重新召开反馈会并出具反馈意见；未发生可能影响条件的重大事项，可不再召开反馈会。对此类恢复审查的企业，视同为恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家，安排后续审核工作（3）中止审查前已预披露的，应对恢复审查企业重新安排预披露并进行后续审核。对于其中已召开初审会的，还需重新召开初审会。

——关于突击申报

《首发管理办法》第56条，招股说明书引用的财务报表在最近一期截止日后6个月内有效；一些保荐机构在有效期截止日前几日申报，受理通知时财务资料已过期，甚至有些企业文件不齐备、条件不具备就急忙申报，未独立尽调，导致内控质量下降。要求保荐机构保荐代表人把基本功做扎实，避免赶进度，对截止期前几日申报的企业，目前已不受理申报。

（六）改革成效

1、改革成效：

●股票定价约束机制逐步增强

●新股首日定价博弈机制初步形成

●机构投资者在新股定价中的作用日益显著

●市场主体进一步归位尽责

（七）下一步改革思路：

新股发行体制改革的目标是以保护投资者合法权益为前提，以信息披露为中心，在中介机构履职尽责、发行人充分披露信息、监管部门合规审核的基础上，强化资本约束、市场约束和诚信约束，引导发行人与投资者充分沟通和博弈，促使新股价格真实反映公司内在价值，实现由投资人自主进行价值判断和风险判断，让市场对新股择优汰劣。

●进一步提高信息披露水平，逐步淡化对盈利能力的判断，将审核的重点转

移到对信息披露质量、风险提示的充分性上来

●研究进一步改善发行条件，健全对于新型业态和商业模式企业的信息披露

制度和准入安排

●做好投资者风险教育和揭示，多管齐下抑制“打新”、“炒新”

●进一步提高发行审核透明度，优化和细化审核标准、流程和细则，加强社

会监督

●进一步推动市场各类主体归位尽责，加大对各类失信和违法违规行为惩治

力度

●大力发展机构投资者，完善定价约束机制

第三节发展公司债券为实体经济服务

一、债券市场现状

（一）直接融资比例过低，融资结构失衡

1直接融资规模小于间接融资

2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万，2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。

2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小

2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿）。政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。

3. 上市公司融资债券融资小于股票融资

2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。

（二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主

1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管

债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大

2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。

3. 多头管理和市场分割，影响了资源配臵的整体效率。

三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。

（三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高

目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。

（四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全

债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。

二、大力发展公司债券的意义

（一）宏观上

1.债券市场是资本市场的重要组成部分

2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险

3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济

4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化

5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求

（二）微观上

1.改善企业资本财务结构——主要用于偿债，偿还银行贷款

2.维护股东利益

3.促进企业经营

4.提升企业价值

三、大力发展公司债的举措

（一）国家十二五规划

积极发展债券市场，完善发行管理体制，推进债券品种创新和多样化，稳步推进资产证券化

（二）全国金融工作会议

1.完善债券发行管理体制，目前要在各部门各负其责的基础上，加强协调配合，提高信息披露标准，落实监管责任

2.加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通，同时，要积极创造条件，统一准入和监管标准，建立规范统一的债券市场（三）资本市场十二五规划

债券市场资本市场的重要组成部分，把大力发展债券市场提高到与完善股票市场体系并重的位臵

（四）证监会会2012年债券工作任务

1.深入推进债券发行监管改革，显著增加债券融资规模

2.研究推动非上市中小企业私募债券，为中小企业服务

（五）证监会大力发展公司债券的举措

简化审核流程，提高审核效率

1.建立独立于股权融资的债券审核流程

2.建立公司债专岗审核

3.制定专组发审委员会负责债券审核工作

4.分类简化审核程序的具体安排

达到评级AAA 或净资产100亿元或期限短于3年评级AA 或定向发行的其中一种情况可以更为便捷。

优化外部征询意见流程

1. 优化证监会部外征询意见：不涉及固定资产投资不再就产业政策征求发改委意见；(涉及固定资产投资，要征求发改委意见)

2. 优化证监会内部征询意见：上市部已不对公司债券出具日常监管函，这点区别于股权再融资。

3.优化审核流程：较增发股票相比，公司债券审核流程取消见面会环节。

四、当前公司债券发行情况

（一）上市公司重股轻债观念逐渐改变

1.截至2011年底，全年深沪交易所共发行公司债83期，发行总额1291.2亿元，比2010年翻了一番

2. 2011年共否决5家上市公司的公司债券申请。2012年以来共发行61家，融资821.5亿元。

3、截至2012年6月14日，在审企业共34家，计划发行总额615.6亿元；已过会未发行企业25家，计划发行总额491.6亿元。

（二）2011年公司债市场的三个特点

1.审核效率明显提高。平均审核周期已缩短至1个月左右，为现有几个债券市场最短；

2.与同期中期票据的利率相比，上半年绝大多数公司债的利率已具备一定的成本优势，全年无明显差异

3.机构投资者占据主导，超过95%的公司债有包括基金、保险公司和券商在内的机构投资者认购，商业银行也开始进入交易所市场

（三）2011年否决案例分析

2011年被否5家的原因归结为：

（1）报告期财务状况差，未来持续盈利能力存在较大不确定性。发行公司债将增加申请人财务费用，未来偿债能力存在重大不确定性；

（2）申请文件存在重大遗漏。比如，申请人的担保人为其控股股东，该控股股东同时为A公司提供担保，但申请人在募集说明书中披露其控股股东无对外担保；

（3）担保人担保能力问题。比如担保人为控股型公司，2010年归属于母公司股东净利润为3.09亿元，2011年一季度仅为-0.22亿元。担保人能否履行担保责任取决于子公司未来盈利及分红情况。

五、公司债发行监管

（一）监管理念

1.建立市场化导向的公司债券监管体制的指导思想。如无需保代签字、储架发行等

2.建立以发债主体的信用责任机制为核心的公司债市场体系以及信用评级、信息披露、债券持有人会议、债券受托管理人等市场化的配套机制。

3. 充分发挥中介机构和投资者识别风险、分散风险和化解风险功能，避免由政府承担解决偿债问题的责任。如ST海龙债最终由政府承担。

（二）公司债券的主要特点

1.公司债发行不强制要求担保；

2.募集资金用途不再与固定资产投资项目挂钩，可以用于偿还银行贷款、补充流动资金、改善财务结构等股东大会核准的用途；

3.公司债券发行价格市场化，发行价格由发行人与保荐人通过市场询价确定；

4.采用储架发行制度，允许上市公司一次核准，分次发行，发行人获得核准后可在两年内分期发行完毕，但首期发行不能低于发行总额的50%。

（三）公司债的审核程序

与股票相比简化，受理—初审会—发审会—核准

（四）债券市场与股票市场的风险的差异

1. 在公司可持续经营的基本前提下，债券更侧重于发行人特定阶段的偿付能力，而股票则侧重于发行人未来的成长性和盈利能力；

2.债券最大风险为偿付风险（主要看现金存量和可预期的经营性现金流）

3. 考虑其偿债计划和其他保障措施是否有效可行；信用增级是否安全；特定违约处臵条款是否存法律瑕疵并具可操作性；持续信用评级是否及时有效；债权受托管理人能否行使职能等。

（五）债券与股票监管审核重点不同

1.股票发行审核的是发行人，监管重点是关注公司的资质、持续经营能力和成长空间，对未来盈利预测、同业竞争、公司治理等指标需要重点关注；

2.债券更侧重于产品本身，监管重点是产品设计和偿债能力（现金流量），和发行主体未来的报表盈利情况关联不大，即使企业未来亏损，但剔除固定资产折旧、计提的或有费用和损失等因素，公司仍可能有稳定的现金流，可以按期兑付。

（六）信息披露重点不同

1.股票信息披露需要重点披露公司股东和高管变动情况、经营能力和可能影响持续经营能力的重大事项，在财务指标上侧重于权责发生制编制的资产负债表和损益表，合理披露或有收益、或有损失；

2. 债券信息披露重点是影响发行人偿债能力的指标，如短期偿债指标（流动比率、速动比率、现金流动负债比率）、长期偿债指标（资产负债率、资本负债率、利息现金保障倍数、债务本息偿付比率），担保人财务状况等。

（七）公司债审核重点

1.主体信用等级和债项评级的合理性

2 充分关注可预期的现金流和偿债能力，但主体和债项可分离

3.持续跟踪评级和违约风险防范

4.债券持有人权益保护的措施

5.偿债计划及其保障措施。

（八）审核中需明确的问题

1. 财务指标的适用解释

1）年均可分配利润指合并报表归属于母公司股东净利润；累计公司债券余额指债券面值，子公司发行债券的按照全额计算；净资产额指合并报表的净资产（含少数股东权益）；最近一期指公开信息披露的最近一期，可以未经审计。

2）累计公司债券余额指以财务账面值计算的公开发行债券余额，包括企业债、不包括短融，中票（债务融资工具，实质是公司债券，从法律体系上看不是公司债券，是比较特殊的金融产品）

3）净资产额和最近一期指最近一期公告的信息披露的财务数据，不要求强制审计

2.最近一期未分配利润的问题

最近一期未分配利润为负可以发行公司债，不是最近三年必须盈利，只要年均可分配利润满足支付债券一年利息要求即可。

3. B股发债问题

B股上市公司可以发公司债券，H股公司亦可以，同时发行ABH股的公司亦可以。

4.控股股东担保问题

实质上是无必要，但现实操作中必要，主要是为了以扩大投资群体。但如控股股东仅是控股型，且主要来源于上市公司分红，则不宜增信。担保的，应关注控股股东的相关情况，如关联度、收入、资产占比、非上市资产的盈利情况等。

5、重组过的公司拟公开发行，不论股权和债权，重组后必须经过一个完整会计年度。关于重组前是否符合公开发行证券的条件判断，如果是同一控制下的企

业合并，可按模拟的合并报表口径来判断是否符合公开发行证券条件。

六、债券市场的发展展望

1.推进五统一，即准入条件、信息披露标准、资信评级要求、投资者保护制度以及投资者适当性管理的统一

2.加强债券市场基础性建设，进一步促进场内、场外市场互联互通

3.坚持市场化改革方向、着力培养商业信用，强化市场约束和风险分担几只、提高市场运行透明度，为债券市场发展营造良好的制度环境

4.进一步放松行政监管，加强市场约束，资本约束和信用约束机制。

5.进一步明确中介机构的责权利，加强中介机构的违法处罚力度

6.鼓励产品创新，条款放开，丰富债券品种

7.创新发行模式，推出非公开发债。主板非公开发债也势在必行。

第四节 IPO审核相关问题

实行审核制还是注册制，并不是问题的核心。关键在于如何界定政府监管机构、交易所平台和其他市场中介的职责和义务，如何保证企业能够完整、准确、充分地披露相关信息。在那些实行注册制的市场，有些审查得比我们要严得多、细得多。——郭树清《九问资本市场》

一、发行审核制度建设

（一）基本内容

1、以充分、完整、准确的信息披露为中心

2、弱化行政审批，淡化监管机构对拟上市公司盈利能力的判断

3、改进发行条件和信息披露要求

4、强化资本约束、市场约束和诚信约束

5、充分发挥自律机构作用，发挥监管合力

6、推动发行人和参与各方归位尽责

7、透明度、效率

（二）基本要求

发行人：信息披露第一责任人

保荐机构：审慎核查

（1）督促发行人完整、客观地反映其基本情况和风险因素

（2）对其他中介机构出具的专业意见进行必要的核查

发行人律师：核查和验证发行人合法存续与合规经营、鼓励撰写招股说明书。

招股说明书是法律文件，律师撰写更严谨。

（三）良好的公司治理是提高信息披露质量的根本保证

1、公司治理各项制度的建立、健全情况

2、公司治理各项制度的实际运行情况与效果

3、公司治理实际运行中存在的问题及改进措施与效果

目标：公司治理的评估，也是近期反馈意见的第一条意见。

4、加强改制辅导工作，督促拟上市公司相关人员学习法律法规

5、强化发行人信息披露第一责任人的法律意识，树立发行上市的风险意识

和诚信意识。

目的：信息披露等工作能在法律框架下规范运行。经批准豁免三年的央企改制企业应设立运行一年以上方可上市。

二、发行审核的基本内容

（一）发行条件（略）

未逐条说明发行条件的相关要求，以前培训已说明。少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可。近三年控股股东应无重大违法违规行为。

（二）信息披露

1、基本要求：

●真实、准确、完整、充分、及时

●事实性描述

●简明扼要，通俗易懂

2、关于风险因素

●结合实际，具体描述

●充分准确

●定量分析与定性分析

●重要性原则排序

●重大事项提示

3、诉讼与仲裁

●发行人：较大影响

●控股股东、实际控制人：重大影响

●董监高、核心技术人员：重大影响，刑事诉讼

4、商标和专利

●重要性原则

●实际使用的商标与专利

●有无纠纷或潜在纠纷

5、关于数据引用

●充分、客观

●权威、公开

●数据来源：独立

●定性数据

6、关联方和关联交易

●关联关系的确定标准：公司法、上市公司监管规则、会计准则等，保荐

机构披露内容不能完全按照会计师的标准，不仅应按照上述规则中从严要求，还须按照实质重于形式原则把握关联方和关联关系。

●真实、充分、全面

●关联交易非关联化

7、其他事项

●历史沿革：正在研究制订历史沿革要求的相关规定，择机出台；

●同行业比较：尽可能做全面性比较，确保可比性，目前行业标准仍应执

行现行规定，不要为了迎合高市盈率去靠其他行业。

●前瞻性信息：应持谨慎性原则，信息要有合理依据

●募投项目

●突击入股

●保荐机构与发行人的关系

●招股说明书摘要

三、几个重要问题

（一）整体上市

目前仍鼓励整体上市。在同一运行主体内的资产尽量整体上市。

1、同业竞争

并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。

限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。

对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。

2、关联交易

首先是充分披露，其次是定价机制。

3、资产完整

4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理

2011年第四次保代培训记录

2011年保荐代表人培训记录 （蓝色为厦门培训新增内容） 一、第三期领导开场致辞（创业板部主任张思宁） 1、投行队伍现状：保荐代表人1903名，准保1457名，两者合计占投行从业人员比重40%。 2、投行行业集中度不断提高，2010年前20家保荐机构保荐家数占整个保荐家数比重75%。 3、监管力度不断加强，2010年至今，已有7家保荐机构、38名保荐代表人受到监管部门的处罚，由10名保荐代表人被撤销资格。 4、当前存在的主要问题： （1）立项到内核时间过短； （2）内核部门工作记录缺失； （3）不进行现场检查； （4）光猜测监管部门的问题，不注重自身问题的解决和风险防范； （5）尽职调查工作不到位，很多问题通过审核、举报发现：没有独立尽职调查，很多外部文件（如供应商、客户、监管部门等）由发行人提供，过度依赖律师、会计师工作，没有复核程序，工作资料是资料汇编，没有持续尽职调查，对新的处罚和变化未予以关注。 (6)发行申请文件质量有待提高：关键问题一笔带过，信息披露格式化，抄袭同行业现象严重，信息披露出现前后矛盾，相关风险未能充分揭示，行业排名和信息统计缺乏客观性和权威性。

二、IPO审核主要法律问题（发行部一处处长杨文辉） 1、拟上市公司股权激励：（1）股权转让？（2）股份支付？ 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向：（1）发改委2011年最新的法规指引；（2）外商投资产业政策；（3）募投项目不能是限制类、淘汰类；（4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。目前产业政策变化较快，有些发行人引用的还是失效的产业政策，还要关注层级相对低的地方政策与上级政策之间的关系，是否存在冲突。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规；虽然首发管理办法第十五条规定的是使用权或所有权，审核要求是必须取得使用权及所有权，如果大股东有所有权，一定转让给发行人，一些国有大企业是历史特例，但目前也以整体上市为主。 4、股权结构：清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。目前审核对持股是否规范非常关注，只有合法、合规的才是稳定的，股东需要是合格股东，尤其是一些特殊行业，如证券公司不能个人持股，同时引进股东的过程也应该是合法、合规的，如身份问题，应该防止利益输送等。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 这些年发行部的工作重点就是推进整体上市，解决历史上部分改制的问题，只允许做很少的剥离。考虑到某些大公司的业务多元化经营，也可以是独立业务的整体上市，或者根据国家政策，部分业务受国家政策影响不能上市，允许可上市的部分先上，主要还是考虑是否能做到真正独立，如关联交易、同业竞争等。

2017年保代培训(发行专题)第一 二期 会议记录20170921 28

首发审核中关注的法律问题 证监会发行部于文涛/张晓北 一、首发审核的基本要求 市场参与各方“各司其职、各尽其能、各负其责、各担风险”。 发行人：须诚实守信，依法履行信息披露义务，确保信息披露及发行申请文件真实、准确、完整、及时。 【发行人是第一责任人。强调及时性。比如行业政策的重大调整，实际控制人、董监高涉及重大诉讼，业绩发生重大变化等。一旦发现重大情况，一定要及时跟会里沟通，以免影响后续审核。】 保荐人和证券服务机构：须勤勉尽责，切实发挥保荐职责，把关职责。 【现在发行审核比较快，一定要从申报的源头就开始把控。核心的工作还是需要保荐机构来完成。】 监管部门：根据发行的发行条件和程序对发行人及中介机构提供的申请文件进行合规性审核，促进发行人真实、准确、完整、及时披露信息投资者：根据发行人披露的信息，审慎作出投资决策，自担投资风险 二、IPO审核工作的原则 1、依法行政、公开透明、集体决策、分工制衡 【审核工作的流程、进展、反馈问题、发审委的问题等都公开透明，审核的标准、审核口径也公开透明，比如上周五发布的发行监管问答，核心是强调风控提升到公司层面，贯穿到项目的各个环节。保荐机构的董事长和总经理要在首次申报的文件签字。反馈意见和举报信核查、发审委的回复，因为有时效性的要求，只要一个人签字就行。】 2、信息披露为中心 3、以合规性审核为本

4、风险发现为重点、合理怀疑（与常识、规则、逻辑相违背的） 【审核是一个问题导向的审核，异常的情况很容易引起关注。比如异常的股份转让，价格过低；关联方的处理，转让出去的背景，不符合常理的情况；异常的财务指标；行业的异常的指标，比如游戏行业，报会的时候还是正常的，但审核过程中发生了变化，如日活、月活，在审核的过程中计算的方法发生了变化；原材料的采购模式跟同行业都不一样，销售的模式跟行业不一样；诉讼，如专利涉诉，影响收入，要求诉讼有明确的结论后，再推进审核；土地、房产的合规性。】 5、重大性原则 【包括实质重于形式，比如判断主营业务是否发生变更。】 三、IPO审核工作的流程 监管一处、二处：主板、中小板 监管三处、四处：创业板 监管五处、六处：再融资 监管七处：发行监管处 每个处有3个组，设组长 【因为现在过会到封卷，时间非常短，过会后，尽快跟七处联系，确定发行方案。而会里要求封卷的招股书，在会里的范围内是最后一稿，所以发行方案需要写进去封卷稿。】 1、分工协作、互相制约

XX第一期保荐代表人培训记录之并购重组与内幕交易防控-深圳证券交易所颜志元

2013年第一期保荐代表人培训记录之 并购重组与内幕交易防控 深圳证券交易所颜志元 时间：2013年6月19日14:00-15:30 地点：北京 一、内幕交易防控的意义 ●《重组管理办法》第四章设定了义务 ●防范内幕交易是为了更好的维护客户的利益、公司的利益和我们自己的饭碗。因内幕交易立案导致并购重组审核暂停/直接终止的案例：高淳陶瓷（暂停审核近3年）、天山纺织（暂停审核近2年），其他的如被迫更换保代、保荐机构，甚至二次上会等情形。 ●与重组相关的内幕交易新规：《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（证监会）、《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》（沪、深交易所） ●核心条款解读： （1）重组任何方涉嫌内幕交易被立案，尚未受理的，不予受理；已经受理的，暂停审核。 （2）占比20%以上的交易对方、控股股东及实际控制人存在内幕交易被行政处分或追究刑事责任，终止审核；且自公告之日起12个月内不再 筹划重大资产重组。 （3）三类主体受到行政处罚或追究刑事责任，36个月内不得参与任何上市公司的重组。 ●证监会对内幕交易的态度：零容忍。发现一起，坚决查处一起。 二、政策法规解读 （一）《关于依法打击与防控资本市场内幕交易的意见》 由证监会等五部委制定，包括三个部分内容： ●统一思想，提高认识

●完善制度，有效防控 ●明确职责，重点打击 （二）《关于办理内部交易、泄露内幕信息刑事案件具体应用法律若干问题的解释》 2011年3月29日出台，6月1日实施，总共11条，是“两高”针对证券、期货犯罪出台的第一部司法解释，主要内容： 1、关于内幕信息知情人员的认定 ●《证券法》七十四条规定的人员 ●《期货管理条例》第八十五条第十二项规定的人员 2、关于非法获取内幕信息的人员的认定 《解释》定义了三类非法获取内幕信息的人员 3、关于内幕信息敏感期的认定 《解释》第五条做出了明确的规定 4、关于“相关交易行为明显异常”的规定 《解释》第三条规定需要综合各类情形，从时间吻合程度、交易背离程度和利益关联程度等方面予以认定。 5、关于“不属于从事内幕交易”的认定 《解释》第四条予以了明确规定。 6、关于“情节严重”、“情节特别严重”的认定 ●情节严重：成交额50万以上、期货交易占用保证金30万以上、获利或者避免损失15万以上、三次以上； ●情节特别严重：按照“情节严重“相关金额分别乘以5。 7、关于“定罪处罚数额”的认定 两次以上累计计算、从重计算、违法所得计算。 三、典型案例参考 1、杜兰库、刘乃华内幕交易、泄露内幕信息案 2、上海祖龙内幕交易案 3、天山纺织内幕交易案

最新审核标准(2009年第五次保代培训)

最新发行审核政策解读 【保代第五次培训·2009年10月】 一、股份代持与实际控制人认定 1、发行人最近三年持有表决权最多的股东发生变化，但发行人以股东间存在股份代持协议为由而主张不构成实际控制人变化的，考虑到发行人可以倒签有关文件，目前发行部一律不予支持该主张。 2、存在股份代持关系，但不影响发行人符合发行条件的，中介机构应出具明确的核查意见，并且在申报材料前解除代持协议消除股权纠纷风险。 3、表决权代理或转让协议、一致行动协议等问题的解决比照上述代持关系的处理原则。 二、国企职工持股的规范与公司法的某些要求相冲突 1、在“国资发改革[2008]139号”文和“国资发改革[2009]49号”文等两个规范国企职工持股的文件出台后，国企职工基于该等文件的要求规范有关持股，可能会违背《公司法》的如下两个规定：1）股份公司的股份在公司成立之日起的一年内不得转让；2）公司董监高持股转让每年有25%的限额。 2、证监会认为，为规范国企职工持股而进行的转让，即使违反上述《公司法》的规定，只要当地工商同意做变更登记，CSRC就没有意见；而且他们鼓励一次性转让完，若一次转不完，就要相关人员出承诺并且上级国资部门确认。 三、重大违法违规行为的认定 1、重大违法违规行为是指违反国家法律法规因而受到行政处罚，且情节严重的行为。 2、原则上，凡被给予罚款以上行政处罚的行为均属于重大违法行为，除非作出处罚的行政机关能够认定该行为不属于重大违法行为，且能依法给出合理说明。 3、并非所有行政机关给出的行政处罚均属于证监会关注的“重大违法违规”。通常是指财政、税务、审计、海关、工商等部门实施的，涉及公司经营活动的行政处罚决定。其他行政机关给予的处罚，若被罚行为明显有违诚信，且对公司有重大影响的，则也属于“重大违法违规”。 3、违法违规行为的结束时点，通常为违法行为发生之日，而不是行政处罚决定作出之日。若违法行为呈现持续状态，则从行为终了之日起计算。 4、发行人对行政处罚决定不服而申请行政复议或提起行政诉讼的，在有关决定作出之前，依然推定构成重大违法违规。 四、环保核查重点

2010年第五期保代培训整理资料

2010年第五期保代培训 整理资料 二〇一〇年十一月

目录 开场讲话 (2) IPO审核有关问题 (5) IPO财务相关问题 (18) 再融资财务审核要点与问题 (27) 再融资发行审核非财务问题 (44) 创业板发行审核关注的问题 (51) 创业板发行审核财务问题 (62) 保荐监管有关问题 (75)

开场讲话 王林主任 本年共有保荐代表人1509人，准保荐代表人1287人，保荐机构高管人员142人要参加保代培训，培训人数占从业人员的一半。2010年1-9月主板首发166家，融资额3108亿元，再融资77家，融资额2384亿元，创业板77家，融资额622亿元。 一、保荐市场的变化 新股发行制度改革后，共有379家企业发行，其中主板28家、中小板217家、创业板134家。本年是保荐制度实施的第7年，初步形成规范有序的发行保荐市场，投行业务发生的变化主要有： 1、保荐机构责任意识增强，保荐企业质量提高。 2、保荐机构内控制度逐渐建立，表现在尽职调查、内核、工作底稿、保荐日志等制度较为完善。建立了对发行人持续追踪制度，持续发现风险。审核中有120多家企业撤回，70多家是由于业绩下滑不符合发行条件而撤回。 3、保荐人、准保荐代表人队伍扩大、素质提高，已占从业人数的40%以上。 4、行业集中度不断提高、自律水平不断提高。2009年7月至2010年上半年，保荐企业家数在10家以上的机构12家，共保荐了280多家企业，前20名保荐机构包揽了75%的业务。 5、监管力度不断加强。对20多名保荐人进行了不同的监管措施，已撤销了20名保代的资格。 二、对目前保荐市场关注的问题 昨天搜狐证券针对保荐业务的台前幕后有篇文章，主要披露了目前存在的保荐人潜规则、关联方保荐人、券商直投、保荐人造假等问题。 2009年对14家券商的30多个项目进行了现场检查，出具了反馈意见14份。2010年已完成了对10家券商的现场检查，发现执业过程中存在的主要问题有： 1、尽职调查不充分。底稿中缺少对供应商、银行、环保、税收、海关、工商等机构的访谈记录，中介机构会议没有反映发行人的问题，缺少对发行人子公司投资方的基本资料的调查，底稿中没有反映出对所关注问题的解决情况等。

2016年10月保代培训资料

2016年10月保代培训资料 第一部分：法律部分 审核主要依据 1、公司法、证券法 《证券法》第13条 （1）具备健全且运行良好的组织机构 （2）具有持续盈利能力，财务状况良好 （3）最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为 （4）国务院批准的证监会规定的其他条件 2、主板首发办法（证监会令第122号），创业板首发办法（证监会令第123号），法律适用意见（1号主营业务，3号实际控制人） 3、信息披露准则 招股说明书准则（主板、创业板） 申请文件准则（主板、创业板） 4、编报规则：法律意见书和律师工作报告（第12号），保险公司（第3号），证券公司（第5号），房地产业务（第10号），外商投资股份有限公司（第17号）、商业银行（第26号） 5、餐饮等生活服务类公司信息披露指引（发行监管部函【2012】244号）、与盈利能力相关信息披露指引（证监会公告【2013】46号） 6、关于进一步推进新股发行体制改革的意见（证监会公告【2013】42号） 7、审核备忘录第5号（会后事项及封卷）、第8号（变更中介机构）、第16号（转向复核） 8、发行监管问答 9、有关上市公司的规定：上市公司治理准则（证监发【2012】1号）、上市公司章程指引（证监会字【2006】38号）、上市公司独立董事制度指导意见（证监发【2001】102号）等 10、国家产业政策方面的文件（如：《国家发改委产业结构调整指导目录》

（2011年末）（2013年修订）、《外商投资产业引导目录》（2011年修订）、《镁行业准入条件》、《稀土行业准入条件》等） 11、各行业的相关规定 如医药行业、血制品行业等 审核关注的主要问题 （一）主体资格 1、依法设立且持续经营 （1）批准程序 a、2006年1月1日之前设立，需经国务院授权的部门或省级政府批准 b、外资企业需商务部门批准（商务部、省级商务部门2008年） c、定向募集公司，省级政府确认 （2）设立方式（发起设立、整体变更） 整体变更：不高于账面净资产值折股，如评估调账，重新运行3年 （3）发起人和股东，合法合规 a、2人至200人以下发起人（2006年1月1日起设立，5名以上发起人） b、半数以上境内有住所 c、不属于工会或职工持股会 d、股东适格：不属于公务员，不属于党员领导干部，外资企业一般不得为境内自然人，人数不得超过200人 (4)运行期限 a、持续经营3年，qI断的重新计算 b、有限公司整体变更的可以连续计算 中外合资、中外合作、外商独资由有限公司整体变更为股份公司的，可连续计算 c、主板国务院特批可以豁免3年 2、注册资本足额缴纳，财产权转移手续办理完毕

2019年第三期保荐代表人培训记录之三--公司债

2012年第三期保荐代表人培训记录之三 发展公司债券为实体经济服务 发行监管部三处李洪涛副处长 时间：2012年9月6日地点：成都 注：本节培训与第一期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标黄，供参考。 注：本节培训与第一和第二期培训内容总体差异不大，新增内容及纠正上期记录错误部分已标蓝，供参考 一、债券市场现状 （一）直接融资比例过低，融资结构失衡 1.直接融资规模小于间接融资 2011年度，银行人民币贷款新增7.47万亿，人民币贷款余额达54.79万亿元，。 2011年底A股市值为21.38万亿元，2011年资本市场融资额6791亿元。 2. 债券市场发展不平衡，信用债占比较小 2011年底，债券市场余额21.35万亿，信用债占比不到20%（企业债1.68万亿，公司债0.4万亿，短融0.5万亿，中票1.97万亿，共约4.5万亿） 政府债券7.38万亿，央行票据2.13万亿，政策性银行债6.48万亿。 3. 上市公司融资债券融资小于股票融资 2011年证监会核准1704亿公司债，股票融资5087亿元。 （二）债券市场监管与规则的不统一，商业银行持债为主 1.规则的不统一，不同债券品种由不同部门监管 债券发行人的资信信息、偿债能力与保障机制不完整。资产重复担保、评级的随意性等问题突出。一旦出现违约的情形，难以依法合规处理，风险较大。 2.债券持有人以商业银行为主，风险未从银行分散出去

2011年6月末，商业银行持有全部债券余额的64.53%，持有短融余额的50.84%，中票余额的62.49%，企业债余额的32.44%。 3. 多头管理和市场分割，影响了资源配置的整体效率。 三类信用债券产品性质雷同，发行人经常重叠，但缺乏统一监管表尊，存在监管套利的空间。 （三）资信评级机构的市场准人和监管标准不统一，水平不高 目前银、证、保均有自己认定的评级机构，关于信用评级机构统一的监管规则尚未建立，不利于信用评级机构的规范执业。 （四）投资者保护措施不完善，合格投资者和投资者适当性管理制度尚不健全 债券市场目前债券契约效力不足，对于违约事件和救济方法，现行法律中没有强制性规定。同时，对于未来违约责任和救济方法可能引起的民事赔偿问题的相关司法程序不完善。 二、大力发展公司债券的意义 （一）宏观上 1.债券市场是资本市场的重要组成部分 2.是化解银行信贷居高不下的有效途径，有利于维护金融体系的安全，防范系统性风险 3.是有效扩大直接融资比例的需要，有利于引导间接融资想直接融资分流，服务于实体经济 4.有利于形成完整真实的收益率曲线，推动信贷利率的市场化 5.是转变目前中国资本市场以股权融资为主的必要要求

保代培训总结

保代培训总结 一、新股发行制度改革 发布《关于进一步深化新股发行体制改革的指导意见》 1、完善规则，明确责任，强化信息披露的真实、准确、充分和完整； 2、适当调整询价范围和配售比例，进一步完善定价约束机制； 3、加强对发行定价的监督，促使发行人及参与各方充分尽责； 4、增加新上市公司流通股份数量，有效缓解股票供应不足； 5、继续完善对炒新行为的监管措施，维护新股交易正常秩序； 6、严格执行法律法规和相关政策，加大监管和惩治力度。 修订《证券发行与承销管理办法》 发布《关于新股发行定价相关问题的通知》 发布《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的通知》 沪深交易所出台了抑制新股上市首日炒新措施 ——关于补充预披露 1、由来：财务资料超过有效期，发生重大事项或企业经营情况出现重大变化，变更中介机构及相关签字人员 2、处理要点： （1）时点——预披露后至发审委前 （2）更新内容——财务资料，对发行条件或投资价值分析判断有重大影响的信息 （3）专项说明——保荐机构出具专项比较说明 ——关于中止审核后恢复审查 1、启动：发行人和保荐机构向综合处报送书面申请，并同时提供申请中止审查的原因已落

实的相关说明文件 2、处理要点： （1）未开反馈会的，视同新受理，从恢复审查通知日开始排队 （2）已开反馈会但未预披露的，有重大事项重新开反馈会，未发生重大事项可不开，视同恢复审查通知日之前已召开反馈会的其他企业中受理时间最晚的一家 （3）已预披露的，重新安排预披露，其中已召开初审会的，还需重新召开初审会 ——关于突击申报 避免赶进度，对截止期前几日（好像是前一周）申报的企业，目前已不受理申报 二、主板IPO 1、主板IPO非财务审核 少数（如1%以下）股权有纠纷，并不影响审核过会，充分披露即可，近三年控股股东应无重大违法违规行为。 ——整体上市 1、同业竞争 并不是绝对不行，对于某些大的集团，有少量因政策限制导致存在同业竞争问题，可按重要性原则进行处理。但不能以重要性原则规避该问题，也不能为了满足发行条件做形式上的完善（如关联方非关联化等）。 限于资质、认证等无法短时间解决的，可采取切实可行的方案、计划消除同业竞争的影响。就外商投资企业等实际存在的市场分割协议，可一事一议，不是完全不可行。 对于同业的判断，可参考上市公司行业分类，产品服务之间的关系、供应商、客户、商标之间的关系，做一个专业判断。 2、关联交易 首先是充分披露，其次是定价机制。 3、资产完整 4、控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关关联业务的处理 （2011年保代培训的原则要求：（1）直系亲属需要整合；（2）兄弟姐妹远房亲戚等尽量整合，确实无渊源的独立发展起来的，如果业务之间的紧密度高应整合，如果完全可以各自独立发展、没有关联交易的可以不整合；（3）亲戚关系的紧密度也是判断是否整合的一个要素。独立性的角度进行判断，对于关联交易会里还是明确要求要不断规范和减少的。） 5、主要股东：独立性重大不利影响 （2011年培训内容：（1）除控股股东、实际控制人以外，发行人的主要股东也需要进行具体问题具体分析，关注该类股东对发行人的重要影响；（2）以股权结构的状态判断哪些是主要股东；（3）经营上的影响。） ——股权转让与突击入股 1、国有股权转让：国有资产相关管理规定 2、集体企业转让：集体资产管理相关规定 3、个人股权转让：真实性和合法性，是否存在争议和纠纷 4、突击入股：身份、价格、资金来源，合法合规，成立时间（如为企业）、关联关系、亲属关系、其他利益关系 ——资产、业务等涉及上市公司 原则：资产业务来自上市公司必须合法合规，不得损害上市公司利益 1、发行人：资产、业务等的取得是否合法合规 2、上市公司：资产、业务的处置是否合法合规，上市公司监管相关要求，是否是募集资金

保代培训财务部分干货纪要171109V3

首发审核中关注的财务问题 发行部监管二处徐佩利 2017年11月9日深圳 第四部分若干专业标准理解与规则应用 一、主板首发办法中有关投资收益占比问题的处理 主板首发办法30条第四款：发行人不得“最近1个会计年度净利润主要来自合并报表范围以外的投资收益。” 问题：如最近1个会计年度投资收益占净利润比例较高，是否构成影响发行人持续盈利能力条件的情形？ 解读：该条款主要考虑到发行人对并表范围外企业投资收益控制力较弱，实现投资收益的持续性难以把握，如占比较高，可能影响持续盈利能力。 如同时满足如下三个条件不影响发行条件： （1）发行人如减除合并财务报表范围外的对外投资及投资收益，仍须符合首发条件； 【发行人除了对外投资外，有自己独立的产供销体系，主业发展良好，扣除投资收以后仍满足上市条件。目前已有成功IPO案例，常熟汽车装饰公司，投资收益占比超过60%。】 （2）被投资企业主营业务与发行人主营业务须具有高度关联性； 【不存在大规模非主业投资的情形，如上述汽车装饰公司，主要投资都是汽车零部件相关，上下游的产业】 （3）须充分披露相关投资情况及对发行人的影响。 【在管讨章节充分披露被投资方的基本情况，经营状况，业务合作关系，分

红政策等】 另应关注（1）该条件只适用于主板公司，创业板公司要求主要经营一种业务，如果有大量并表范围外投资可能涉及到多种业务经营的问题，因此不适用； （2）该条件只适用于首发，再融资不可用于并表范围外投资。 （3）注意对扣非的影响，并表范围外主体的非经常性损益对发行人投资收益的影响数，要纳入发行人非经常性损益计算。 二、理财收益及投资收益设计非经常性损益的计算 1、购买银行理财产品形成的投资收益如何计入非经常性损益？ 企业运营一般需要保留一定的流动资金，有些规模较大，会购买一些理财产品，根据非经常性损益规定，理财产品的投资收益应计入非经常性损益，但满足以下情况可以考虑以扣除融资成本的净收益计入非经常性损益： （1）与日常经营相关的现金管理工具，具有经常性，且公司建立了制度化的管理机制，内控健全； （2）购买的是银行渠道发行的理财产品，具有低风险、高流动性和安全性特征； （3）规模适当，成本可以合理计量； 满足上述条件，可以净额计入非经，否则应全额计非经。 2、合并报表范围外的投资收益有关非经常性损益影响数的计算 被投资企业非经常性损益对发行人投资收益的影响数，应列入发行人非经常性损益计算。 案例：白银股份。

2009年第1期保代培训记录

2009年保荐代表人第一期培训资料 2009年保荐代表人第一次培训记录5月8日上午部领导开班致辞——主讲人：王林王林指出，在当前国际金融危机影响加深的大背景下，投资银行业务既有挑战，又有机遇。当前证券市场发展的重点在于深入学习实践科学发展观，为保增长、保就业、保民生服务，近期目标是提振市场信心，远期目标是建立市场稳定运行的良性机制。 一、保荐制度完善问题保荐制度、发审委制度和询价制度是现阶段发行监管的基础制度，更是发行审核体制市场化改革的重要组成部分，目的在于强化市场主体的自我约束机制。保荐人是第一道把关者，尤为重要。2008年12月1日，《证券发行上市保荐业务管理办法》正式施行，此次保荐制度修订主要内容如下：1、完善保荐机构的内控制度，通过严格的内控实现对保荐业务的质量控制。强化保荐机构要建立保荐工作底稿制度，强化保荐机构负责人、保荐业务负责人、内控负责人的责任。强化保荐机构取得保荐资格的条件，将符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于2人增加为4人，同时，要求保荐业务部门具有健全的业务规程、内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持。2、强化对保荐代表人的管理，规范保荐代表人的行为，落实保荐代表人的责任。市场反映少数保荐代表人利用其在发行上市环节具有的特定角色和独特作用，放松了勤勉尽责的要求，甚至有极少数保荐代表人沦为签字机器，不实际参与项目。还有少数保荐代表人放弃职业操守，借发

行上市的机会谋取不正当利益。为此，本次修订强化了保荐代表人的责任和处罚。保荐代表人必须参与尽职调查工作，强化保荐机构对保荐代表人工作日志的管理。一旦发现签字保荐人没有参加尽职调查工作或尽职调查工作不彻底、不充分的，将采取措施，严重的要市场禁入。对保荐代表人职业操守提出更明确的要求，保荐代表人必须服从保荐机构的管理，保荐机构对保荐代表人进行年度考核，并报告证监会。3、强化保荐机构的管理职能。增加保荐机构对保荐代表人的管理权限，以便保荐机构对保荐代表人实施更有效的管理。比如要求保荐机构定期检查保荐代表人的尽职调查工作日志、督促保荐代表人履行保荐职责；对保荐代表人应进行年度考核、评定，并将相关情况上报中国证监会。根据创业板推出的安排，《证券发行上市保荐业务管理办法》将进行进一步修订。同时，继续对保荐制度、发行制度、询价制度进行改革完善，突出强化市场约束机制，提高审核、发行的透明度。目前，已经完成或正在进行的工作如下：1、发布发行保荐书和发行保荐工作报告的格式准则。2、发布证券发行上市保荐业务工作底稿指引。3、起草保荐机构内控业务指引，明确内控机构设置、人员配备和内控流程。4、组织对保荐业务的现场检查。今年要组织证监局对保荐机构进行定期不定期的现场检查，重点检查内控、底稿制度的建立及履行情况。[5月9日下午李庆应在总结讲话时通知本月底就要开始检查，希望大家做好准备。另，通知及时补报保荐书和保荐工作报告]5、对发审委否决项目的事后谈话。6、完善保荐信用监管系统，对违法违规内容进行披露。二、保荐制度的成效及目

2011年第二期保代培训记录

2011年第二期保代培训记录 2011年第二期保荐代表人培训记录 【2011年6月23日】 一、领导开场致辞——发行部主任陆文山 1、政府工作报告、“十二五”规划等政府文件明文“扩大直接融资规模，提高直接融资比例”，资本市场要助力融资结构优化。 2、2011年，资本市场环境悄然变化，是中国资本市场发展20年来由量变引起的质变，资本市场越来越市场化，需要投资银行积极领悟思维方式、行为方式的转变。 3、投行如何应对资本市场、实体经济的变化？ （1）要有“大投行”概念，为企业提供融资的多样化解决方案，积极整合融资、资产管理等多种业务，要有团队意识、做到信息共享。 （2）加强品牌意识 （3）加强承销意识、提高承销能力 （4）提升承销风险担当、风险处置、危机公关等能力 4、资本市场未来的市场化趋势对投行承销能力是一个挑战及历练。 二、IPO非财务审核——杨文辉 1、拟上市公司股权激励： （1）股权转让？（2）股份支付 拟上市公司股权激励（适用增资、股权转让等方式）按照股份支付准则处理，相关折价直接计入当期损益。 2、关注IPO过程中最新的产业政策导向： （1）发改委2011年最新的法规指引；

（2）外商投资产业政策； （3）募投项目不能是限制类、淘汰类； （4）现有业务是否符合产业政策？需尽职调查。 3、关注财产权转移手续的完善、合法、合规； 4、股权结构： 清晰、稳定、规范，入股及转让程序合法，要核查“股东是否是合格的股东？”关注入股的真实原因及合理性。 5、独立性：从严要求。申报前解决无障碍，但要做到实质性独立（鼓励规范运作一段时间后申报）；“资产完整”要特别关注，不鼓励资产放到外面（比如：土地厂房放到上市主体之外，上市公司享受不到资产增值的收益）；生产型企业，土地、房产、设备、商标、专利等均要全部纳入上市主体，权属全部挂在发行人名下。 6、董监高任职资格要进行持续性的尽职调查，审核过程中及审核前要不断关注董监高是否受到证监会、交易所的行政处罚。 7、要关注募投项目的可行性及可上市性，上市必要性要充分论证。 8、同业竞争及关联交易： （1）消除同业竞争，减少持续性关联交易； （2）不能以细分行业、细分产品、细分客户、细分区域等界定同业竞争，生产、技术、研发、设备、渠道、客户、供应商等因素都要进行综合考虑，界定同业竞争的标准从严。 （3）判断相关业务是否应纳入或剥离出上市主体，不能仅考虑该业务的直接经济效益，要同时考虑到该业务对公司的间接效益，正常情况（已持续经营）下不鼓励资产剥离、分立，为梳理同业竞争及关联交易进行的相关安排不能影响业绩计算的合理性、连续性。

XXX年第六期保代培训记录

XXX年第六期保代培训记录 保荐代表人培训记录 11月11-12日北京

目录 IPO审核有关问题（杨文辉） (3) IPO财务相关问题（常军胜） (6) 创业板IPO发行审核关注问题（毕晓颖） (7) 创业板IPO财务审核（杨郊红） (12) 再融资审核非财务问题（罗卫） (13) 再融资财务审核要点（张庆） (14) 保荐监管有关情形（王方敏） (15)

IPO审核有关问题（杨文辉） 一、关于审核进度 a)以下三种情形可能在审核方面比较快： i.国务院豁免； ii.文化企业试点； iii.四川和青海地震灾区的绿色通道。 b)以下几种情形可能会导致审核比较慢： i.发改委意见不来，不能安排发审会； ii.需要征求别的部委意见； iii.受国家调控阻碍的产业； iv.材料制作方面的问题； v.反馈意见回复时，象“挤牙膏”，一次次返工。 二、关于在会审核企业问题 a)有重要信息需要披露的，要及时主动报告。关于新发觉的或者是新发生 的，在审期间，都能够提出来，但假如在预披露甚至是发行后再披露， 就会专门苦恼。 b)在审期间，募投项目能够先行投入，要披露，能够用募集资金替换；变 更募投项目的，要履行内部决策和外部批准程序，重新征求发改委意见。 c)在审期间，原则上不得发生股权变动。这是差不多原则。送股和转增， 是能够的，但需要延期审计，审计截止日应覆盖股权变动日。引进新投 东，原则上需要撤回申请文件。若是老股东之间转让、引入新股东是法 定缘故（如继承等），则没有太大问题，但也是要看“重要性”。 d)在审企业的连续尽调：上半年暴露出一些问题，要紧是专利事项。 e)在审企业的撤回（去年受经济危机阻碍，比较多）。保荐机构对撤回的态 度比较重要，这是对市场、企业负责，也是对自己负责。撤回需要详细 说明具体缘故。 三、实际操纵人最近3年是否发生变化，认定应以股权为基础，应从严把握。 四、董事、高管的重大变化问题 a)判定差不多原则是变化可不能阻碍企业经营治理的连续性和稳固性。 b)没有量化指标，要结合企业具体情形、变化的具体情形，区分正常变化 和非正常变化进行个案分析，关于正常变化且未对经营业绩的可比性构 成重大不利阻碍的，通常是没有问题的。 五、董事、高管的诚信问题 a)董事、高管不得和发行人一起兴办企业，如有，必须清理；操纵股东和 发行人能否办企业，在法律上没有进行禁止，证监会的态度是不支持但 不不禁止，个案具体分析。 b)受到行政处罚、交易所处理过的董事、高管，应重点关注。 六、股东超过200人问题 a)具有合法审批手续的定向募集公司和都市商业银行股东（2006年前）超 过200人没有问题，能够正常上报。假如是2006年以后发生股东200

保代培训会议记录

2017年9月21日保代培训会议记录9月30日，证监会公示第十七届发审委委员的名单，而从本次发审委开始，不再区分创业板和主板发审委，两者合并后市场将本届发审委称为“大发审委”。新发审委接下来的审核重点，成为市场关注的话题。 对“大发审委”接下来的审核理念，或许9月下旬的保代培训预告了下一阶段IPO审核重点关注的方向。 9月21日保代培训（发行专题）第一期在北京举行，此次培训被业内人士称“干货”满满。监管层进一步明确了三类股东、近亲属同业竞争、处罚影响、社保及住房公积金的要求比例、非经常性损益判定、股份支付适用范围、高新技术企业资格即将到期等问题的窗口指导要求。 首发审核中关注的财务问题 一、首发财务审核规则体系 1、强调会后事项核查要仔细、到位，不要只套模板，举例说明核准批文之前，某企业独立董事被处罚，保荐机构报的材料中没有披露，该项目被迫停下来。 2、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，又称及时性指引，主要解决业绩变脸的问题。 3、《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的信息披露指引》主要解决信息披露过于粗糙的问题，以模具企业为例，不同企业的差异挺大，有些只做模具，有的在做模具的同时还提供冲压件，应按具体情况来分析收入和成本的确认方式。 4、《发行监管问答——在审首发企业中介机构被行政处罚、更换等的处理（2016年12月9日修订）》第三条，不仅要复核相关人员执业受限的情况，还要复核出具的全部项目文件。 二、否决、撤回、现场检查企业财务问题分析 （一）现场检查情况通报 两批现场检查，第一次12家，第二次35家。 现场发现的问题：没有披露关联资金往来交易、货款打到实际控制人账户、收入确认方式与实际不符、老板与近亲属虚假转让股权、账外支付佣金、财务人员在关联方任职、大额提现到实际控制人的账户等。 四家情节严重，移交稽查。

最新保代培训第三期

创业板发行审核关注的问题（法律） ——创业板发行监管办公室毕晓颖 2010年6月 目录 一、独立性问题 (3) （一）资产与业务 (3) （二）人员兼职 (3) （三）同业竞争 (3) （四）关联交易 (4) （五）发行人与关联方合资设立企业 (5) （六）资金占用 (5) （七）报告期内独立运营情况：经营能力 (5) 二、最近一年新增股东问题 (5) （一）申报前一年内新增股东 (5) 1、程序要求：董事会、股东会 (5) 2、披露要求： (6) （二）申请受理前六个月增资或股权转让的 (6) 三、公开发行前股份限售问题 (6) （一）申请受理六个月前转让的股份 (7) （二）申请受理前六个月内转让的股份 (7) （三）申请受理前六个月内增资的股份 (7) （四）控股股东及实际控制人关联方持有的股份 (7) （五）没有或难认定控股股东或实际控制人的 (7) （六）董监高间接持有发行人股份及其关联方直接或间接持有发行人股份的 (7) （七）申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份 (7) 四、股权清晰问题 (7) （一）股东的核查和披露 (7) （二）资金来源 (7) （三）国有股权转让的处置 (7) （四）集体股权转让的处置 (8) （五）国有股转持 (8) 五、控制人重大违法问题 (8) 六、税收问题 (9) 七、红筹架构问题 (10) 八、发行人涉及上市公司权益问题 (11) （一）境内公司直接或间接控股发行人 (11) （二）上市公司曾经直接或间接控股发行人但目前不再控股的 (11) （三）由境外上市公司直接或间接控股 (11) （四）发行人下属公司在代办系统的挂牌 (12) 九、信息披露豁免问题 (12) 十、股份代持问题 (13)

2011年第四期保代培训记录

2011年第四期保代培训记录（厦门） 一、IPO法律问题（杨文辉） 1、股权结构：清晰、稳定、规范。关于规范：关注股东资格、股东身份（特殊身份）。关注特殊股东与发行人的业务关系，如发行人重要客户为国企，该国企员工及亲属担任发行人的股东。 2、关于董监高的任职资格：要持续关注其是否符合任职资格要求，如是否处于刑事调查、处罚期间，如果有问题，即使在审核期间，也可以解聘或改聘。通常会疏忽独董的资格，要做出合规性和独立性的判断，如独董任职的公司与发行人有业务往来，就不适宜。 3、关于整体上市与独立性问题： （1）集团内不同板块的业务，没有利益冲突，可以分别上市，也可以一起上市。集团业务多元化，如果要分别上市要把握业务关系，不能存在较大的持续性关联交易。 （2）商标投入发行人后，关联方继续使用，不合适，商标价值易受损。 （3）董监高及其直系亲属不能从事相同业务，适用竞业禁止条款规定。 （4）当前的新上市公司不能再在整体上市方面存在问题。 （5）资产完整性问题：主要的土地房产和无形资产不能从大股东租用。 （6）关于控股股东和实际控制人的亲属持有与发行人相同或相关联业务的处理。基本要求：直系亲属重点关注，非直系亲属看情况，是否属于一体化业务。 （7）对于主要股东，关注其是否对发行人的独立性存在重大不利影响。准则对重要股东的界定是5%以上持股，我们更关注对发行人重要影响的主要股东。

（8）关于关联交易非关联化。信息披露方面，要详细披露；中介机构要详细核查。核查内容包括：非关联化的真实性、合法性和合理性，受让主体的身份，对发行人的独立性、完整性等的影响，非关联化后持续交易情况，非关联化的标的是否存在重大违法行为。从常理上讲，一个企业的转让，程序、定价都会是比较复杂的，不是一件简单的事情。我们关注原关联企业股权交易的商业合理性、真实性。比如卖给原公司的高管、发行人的员工，我们会高度关注。 （9）对历史上的违法违规，关注重要性，并不要求一定要把曾因违法违规受处罚的子公司做出去。 4、董监高的竞业禁止。如果存在利益冲突，要有制度来保障规避。 5、关于控股股东和实际控制人的重大违法行为：参照创业板执行。实际控制人要讲诚信，历史上曾受过刑事处罚的，要重点小心，至少报告期内不要受处罚。报告期外的，要结合犯罪情形综合判断。《公司法》关于董监高任职资格的要求对此有参考价值。 6、对于环保问题：信息披露充分，要做独立核查，且持续关注。单有环保部门的的核查文件是不够的。 7、关于实际控制人的认定： （1）基本规则：公司法、首发办法、适用意见1号。 （2）股份代持：原则上不作为依据。因为代持证明很简单，实际控制人的规定是发行条件，因此要严格审查。如果采取代持方式处理，要求代持有嘘唏有说服力的真实、客观的证据。 8、关于诉讼与仲裁。 （1）发行人：较大影响 （2）控制股东和实际控制人：重大影响 （3）董监高和核心技术人员：重大影响，刑事诉讼。 如果不好判断重要性，则尽量充分披露，从而真实、准确、完整。同时要披露跟踪。 9、关于信息披露的要求 一般的学术论文的数据不适合引用。要持续跟踪、关注、更新。如果实在没有数据，如实讲。 根据02年的通知，重大事项要及时报告。

IPO审核要点汇总(增加科创板保代培训材料等)-2020年11月29日

IPO审核要点汇总2020年11月29日

目录 一、依据 (5) 二、以“信披”为中心的5个清楚 (6) 三、审核关注点 (7) (一)实际控制人的认定 (7) (二)股权代持 (8) 1、还原要求 (8) 2、已成事实的违规历史 (8) 3、是否涉及股份支付处理 (8) 4、是否需要缴纳个税 (8) (三)控股股东位于境外且持股层次复杂 (8) (四)工会、职工持股会持股或者自然人股东人数较多情形的 (9) 1.工会、职工持股会清理要求 (9) 2.3种清理模式 (9) (五)锁定期 (10) 1、一般规定 (10) 2、科创板、创业板特殊锁定 (12) 3、减持细则 (12) (六)对赌协议等类似安排 (17) (七)新三板挂牌期间形成的“三类股东” (17) (八)发行人的资产部分来自于上市公司 (18) (九)最近3年无重大违法行为（发行人及其控股股东、实际控制人） (18) (十)发行人的诉讼或仲裁事项 (19) 1、股权类 (19) 2、资产类 (19) (十一)租赁控股股东、实际控制人房产或者商标、专利 (20) (十二)同业竞争——控制 (21) (十三)竞业禁止（董高）——参与 (21) (十四)关联方和关联交易 (22) 1、关联方的认定 (22) 2、审核尺度 (24) (十五)近3年（科创板和创业板为2年）董高无重大变化 (24) (十六)土地资产 (24) (十七)环境保护问题 (25) (十八)与其控股股东、实际控制人或董事、监事、高级管理人员的相关共同投资行为25 (十九)五险一金（执行社会保障制度） (25) (二十)新三板挂牌、摘牌公司、H股公司，或者涉及境外分拆、退市的，信息披露、相关合规性、股东核查等方面 (26) (二十一)涉密 (26) 1、军工秘密 (26)

2014年-2017年保代培训之再融资审核汇总

一、非公开发行股票 （一）再融资新规解读（2017年保代培训） 根据2017年公布的《上市公司非公开发行股票实施细则》、《发行监管问答——关于引导规范上市公司再融资行为的监管要求》，新规定主要对以下四个方面进行了修订： 1、取消将董事会决议公告日、股东大会决议公告日作为上市公司非公开发行股票定价基准日的规定，明确定价基准日只能为本次非公开发行股票发行期的首日。 2、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的20%。 3、上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、非公开发行股票。但对于可转债、优先股和创业板小额快速融资的，不受此期限限制。 4、上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金融较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 （二）发行方案——长期停牌公司发行定价（2016年10月、2017年保代培训） 根据《实施细则》第七条的规定，非公开发行股票应当以定价基准日前20个交易日股票均价计算发行价格（底价）。长期停牌的上市公司复牌后立即锁定发行价格（底价）的，发行定价不能切实体现公司股票价值。 停牌超过20个交易日的公司复牌启动非公开发行股票时，应当待复牌20个交易日后，再行确定非公开发行股票的发行价格（底价）。 （三）发行方案—调整发行价格（2015年4月、2016年10月保代培训） 1、公司向我会正式申报非公开发行申请前，可以根据市场情况根据公司内部程序自行调整发行底价。