股权收购律师服务方案

股权收购律师服务方案

收购的全过程可以分为收购预备阶段、调查阶段、意向达成阶段、并购执行阶段。在每一个阶段，律师都可以提供相应的法律服务，为当事人规避法律风险、并购项目的顺利进行提供保障。委托人可以委托律师提供全面的收购法律服务，或根据收购公司的规模和实际需要选择律师服务范围。

(一)收购预备阶段律师服务

收购预备阶段为收购方初步确定目标公司起至实施收购前的准备期间。律师在收购预备阶段的法律事务有:

(1)根据收购方的需求，为其寻找收购目标。

(2)对目标公司进行商业调查。

(3)论证收购的可行性，确定立项法律依据。

(4)收购的行政程序、国家政策调查。

(二)对目标公司的尽职调查阶段律师服务

律师应就收购方拟收购的目标公司进行深入调查，核实预备阶段获取的相关信息，以备收购方在信息充分的情况下做出收购决策。根据个案的不同，由律师灵活掌握需要调查的内容。

1. 对目标公司基本情况的调查核实。

2.对目标公司相关附属性文件的调查。

3.对目标公司财产状况的调查。

4.对目标公司管理人员和职工情况的调查。

5.对目标公司经营状况的调查。

6.对目标公司及其子公司知识产权情况的调查。

7.对目标公司法律纠纷情况的调查。

(三)收购意向达成阶段律师服务

律师在收购双方达成收购意向阶段，应在信息收集和调查的基础上，向委托人提示收购的法律风险并提出风险防范措施，必要时出具法律意见书，并为委托人起草或审查收购意向书。

1.出具《收购法意见书》

2、拟写《收购意向书》

(四) 收购执行阶段律师服务

律师在收购双方初步达成收购意向后，应协助委托人进行谈判，共同拟定收购合同，准备相关法律文件，协助委托人向政府主管机关提出申请。

1、拟写《股权转让合同》

2、修改《公司章程》

3、必要时协助委托人办理资产评估

4、指导委托人召开股东会/董事会决议

(五)收购合同的履行阶段律师服务

1.在收购履约阶段：

(1)为收购各方拟定“履约备忘录”，载明履约所需各项文件，并于文件齐备时进行验证，以确定是否可以开始履行合同。

(2)委托人举行验证会议。

(3)按相关法律法规的规定办理报批手续。

(4)协助办理收购涉及的各项变更登记、重新登记、注销登记手续。

2.律师起草或调取的向相关政府主管部门报送的文件材料。

3.收购履约阶段的事务

(1)收购款到账验收，出具报告书。

(2)收购标的的交付及股东名册的变更。

(3)股东权利义务的移转。

(4)新股东与公司其他股东应当签订新的合营(合作)协议，修订原公司章程和议事规则，更换新董事并向工商行政管理机关变更登记申请或备案申请。

收购合同的生效。出资转让合同除法律法规明文规定需经主管部门批准生效，或者当事人约定了生效条件之外，一般自合同主体签字盖章之日起生效;而出资转让的生效以合同的生效为前提，但出资转让合同的生效并不当然意味着出资自合同生效时起转让，其生效根据公司性质有可能还需满足法律规定的条件或当事人约定的条件。

专项法律服务合同股权收购

××公司股权转让事项 专项法律服务合同 甲方：××公司 乙方：××律师事务所 地址：×× 电话：×× 甲方因转让公司股权的需要，特聘请乙方律师为该股权转让事项提供专项法律服务，以维护甲方的合法权益。现经双方协商，达成以下条款，以资共同遵照执行。 一、乙方接受甲方的聘请，指派××律师担任甲方就上述事项的专项法律顾问。 二、双方约定，受聘律师须为甲方提供如下非诉讼法律事务服务：１、根据公司现状，协助制定股权转让方案。 ２、在甲方授权的范围内，代表甲方参加股权转让事宜的协商、谈判，草拟、修改股权转让合同，使之从法律上可达到正式签约的条件； ３、就该股权转让协商过程中所存在的有关法律问题，采用书面或口头方式及时向甲方解答法律疑问，向甲方提供参考性的法律建议；

４、根据甲方所提供的资料，起草、制作与股权转让合同事项相关的法律文件。 5、就股权转让事宜所涉及的与第三方债务清偿的有关问题，就甲方的咨询提供法律意见，起草、修改、审核相关的合同、协议等法律文件。 - 1 - 三、法律服务报酬及支付方式 １、根据国家和深圳市有关律师服务收费管理办法的规定， 双方商定，甲方对上述法律服务支付律师费人民币××万元。２、支付方式：甲方与相关股权受让方签订《股权转让协议》、后五个工作日内，甲方向乙方付清全部律师费。 四、乙方及受聘律师可根据法律服务工作项目及有关要求，安排有关律师或工作人员办理具体事务，具体工作人员的费用由乙方律师自行负责。 五、乙方提供的法律服务应确保服务质量，确保所有合同和法律文件的合法性和真实性，并确保在甲方要求、乙方承诺的期限内完成相应工作。 六、甲方应根据股权转让合同谈判签约的需要及时全面地向乙方律师提供各种书面资料，如实向律师说明所涉情况。 七、本合同自签订之日起生效，至本委托事务办理终结之日止。 八、本合同一式贰份，甲方与乙方各执一份。

有限公司股权收购方案模板

并购达人有限公司股权收购方案 致：A股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购并购达人有限公司(简称并购达人公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《并购达人有限公司章程》(简称《A公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、并购达人公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 并购达人400 货币实物20% 刘A 600 货币实物30% 许A 600 货币实物30% 陈A 60 货币实物3% 余A 200 货币10% 骆A 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、并购达人公司现经营状况良好，刘A作为股东之一也有意收购并购达人公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《并购达人公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《并购达人公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘A为并购达人公司股东，依据《公司法》及《并购达人公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘A造成的障碍或刘A合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)并购达人公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对并购达人公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘A、并购达人除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘A以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘A除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘A以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘A无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

专项法律服务合同(跨境并购)模板

法律服务合同 客户编号[ ] 合同编号[ ] 甲方： 法定代表人：职务： 营业执照号码： 住所： 邮政编码： 联系人： 联系电话：传真： 电子信箱： 乙方：xx律师事务所 住所：s 邮政编码：x 电话：x 传真：x 负责律师： 联系电话： 电子信箱： 鉴于： 甲方拟收购一家位于【】的【】公司（以下简称“项目公司”），并拟以股权转让等方式达到对该公司的控股地位（以下简称“本项目”），为确保整体项目并购、运营的合法和规范，甲方委托乙方对该项目涉及的项目公司进行法律尽职调查、法律风险评估以及政府审批等事项有关的专项法律服务。 甲乙双方现经友好协商，达成如下条款，共同遵照执行。

第一条委托 1.1经双方协商，甲方委托乙方担任甲方的跨境并购项目的全程法律顾问，提 供本合同项下的法律服务，乙方亦同意接受委托，依照本合同及律师执业准则向甲方提供法律服务。 1.2甲方同意乙方委派律师作为服务团队负责律师，并指派其他律师 共同对甲方提供法律服务。如该负责律师因故无法负责甲方委托之事务，乙方应立即指派其他律师代替该负责律师。 1.3双方确认，乙方于本合同项下提供的专项法律服务内容包括以下两个阶段 服务事项和内容： 1.3.1第一阶段： (1)关于项目公司的法律尽职调查服务：【】 (2)关于项目方案设计和风险评估的法律服务：【】 1.3.2第二阶段： (1)关于我国境外投资审批方面的法律服务：【】 (2)关于【】当地审批登记方面的法律服务：【】 1.4双方确认，以上第二阶段的法律服务内容视甲方的项目进展情况而定。待 甲方确定实施收购后，由乙方选聘【】当地律师共同向甲方提供第二阶段的法律服务。 第二条法律服务费用 2.1因本合同项下的专项法律服务，甲方应向乙方支付法律服务费用总计 ￥元（大写人民币元整），具体支付方式如下： 2.2.1第一阶段法律服务费用支付方式 (1)在本合同签订后五个工作日内，甲方应向乙方支付￥元（大 写人民币元整）； (2)在乙方向甲方提交关于项目公司的《法律尽职调查报告》中文版 后五个工作日内，甲方应向乙方支付￥元（大写人民币元 整）； (3)在乙方向甲方出具本合同第一条第3款第（2）项所述的正式《法 律意见书》或《法律风险评估报告》后五个工作日内，甲方应向 乙方支付￥元（大写人民币元整）。

xxx有限公司股权收购方案(标准版)

xxx有限公司股权收购方案 致：XX股份有限公司 我所接受贵公司委托，为贵公司收购xxx有限公司(简称xxx公司)51%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《xxx有限公司章程》(简称《xx公司章程》)，仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》(简称《公司法》)及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1、xxx公司属有限责任公司，注册资本2000万元人民币，股东名录及股权比例如下： 股东名称出资额(万元)出资方式出资比例 xxx医院400 货币实物20% 刘xx 600 货币实物30% 许xx 600 货币实物30% 陈xx 60 货币实物3% 余xx 200 货币10% 骆xx 140 货币7% 2、另有1093.90万元资产由所有者委托新公司代为经营。 3、xxx公司现经营状况良好，刘xx作为股东之一也有意收购xxx公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1、《公司法》第三十五条规定“股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意;不同意转让的股东应当购买该转让的出资，如果不购买该转让的出资，视为同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他股东对该出资有优先购买权。”

2、《xxx公司章程》第十二条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。 3、《xxx公司章程》第十条第四款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购难点分析 刘xx为xxx公司股东，依据《公司法》及《xxx公司章程》对股权享有优先购买权、对公司新增资本享有优先认缴权，如果与贵公司竞争，参与股权收购，将对贵公司的收购行为造成巨大的障碍，所以如何与其他股东合作，从法律上绕开刘xx造成的障碍或刘xx合作达到贵公司收购的目的成为完成本次收购的关键。 四、收购方案 (一)xxx公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对xxx公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 (二)方案一 1、有以下两种操作方法： (1)、从全体股东中(刘xx、xxx医院除外)选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除刘xx以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的70%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。 (2)、从全体股东(刘xx除外)中选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与刘xx以外的其他股东签定股权代管协议，由合作伙伴集中行使70%股权的股东权利。 2、合作伙伴收购70%的股权或签定股权代管协议后，再与贵公司达成一个贵公司接受并很快履行，但刘xx无法履行的股权转让协议，从收购条件上(如

股权收购工作方案

股权收购工作方案 篇一:公司并购通用方案 公司并购通用方案 23小时前 并购重组案例作者: 佚名 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。本文以案例的形式，针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 兼并是指在市场经济中，企业出于减少竞争对手、降低重置成本、产生规模效应等动机，为达到完全控制对方的目的，而采取的各种进行产权交易和资产重组的方法。 根据兼并的表现形态的分析，我们可以将兼并界定为两种模式:“合并”和“收购”。下面我就针对D公司和A公司的实际情况，结合这两种模式为D公司制定两套具体的并购方案，并对此作一简要地分析: 一、并购方案 1 模式一:D公司与A公司合并(吸收合并) 根据新《公司法》第一百七十三条、一百七十四条规定的内容，如果D公司吸收合并A公司，则会产生如下法律后果: 1)D公司依照法律规定和合同约定吸收A公司，从而形成一个新的D公司，而A公司的法人资格消灭; 2)合并前A企业的权利义务由合并后的新D企业全部、概括承受，这种继受是法定继受，不因合并当事人之间的约定而改变;

3)合并是合并双方当事人之间的合同行为，合并方合并对方时必然要支付某种形式的对价，具体表现形式是D公司以自己因合并而增加的资本向A公司的投资者交付股权，使B公司和C公司成为合并后公司的股东。 具体操作程序如下: (一)D公司与A公司初步洽谈，商议合并事项; (二)清产核资、财务审计 因为A公司是国有控股的有限责任公司，应当对A企业各类资产、负债进行全面、认真的清查，以清理债权、债务关系。要按照“谁投资、谁所有、谁受益”的原则，核实和界定国有资本金及其权益，以防止国有资产在合并中流失。因此，必须由直接持有该国有产权的单位即A公司决定聘请具备资格的会计师事务所进行财务审计。如果经过合并后的D公 2 司为非国有公司，还要对公司的法定代表人进行离任审计。A公司必须按照有关规定向会计师事务所或者政府审计部门提供有关财务会计资料和文件。 (三)资产评估 按照《企业国有资产管理评估暂行办法》第6条，公司合并必须对资产实施评估，以防止国有资产流失。资产评估的范围包括固定资产、流动资产、无形资产(包括知识产权和商誉，但是不包括以无形资产对待的国有土地使用权)和其他资产。 1、A企业应当向国有资产监督管理机构申请评估立项，并呈交财产目录和有关的会计报表等资料; 2、由国有资产监督管理机构进行审核。如果国有资产监督管理机构准予评估立项的，A公司应当委托资产评估机构进行评估。

投资收购专项法律服务协议模版

xxxx机械制造有限公司 收购xxxx汽车零部件有限公司 专项法律服务协议书 合同编号： （注：合同编号由合同持有方根据其内部合同管理制度予以编制） 甲方：xxxx机械制造有限公司 乙方：xxxx律师事务所 签署日期：20xx年月日

xxxx机械制造有限公司 收购xxxx汽车零部件有限公司 专项法律服务协议书 甲方：xxxx机械制造有限公司 地址：x 乙方：xxxx律师事务所 地址：x 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国律师法》的有关法律规定，甲方拟聘请乙方为专项法律顾问，就甲方或其关联方拟收购xxxx汽车零部件有限公司（“收购事宜”）进行磋商谈判、专项尽职调查。 甲乙双方遵循诚实信用原则，经协商一致，订立此协议，以兹共同遵守。 第一条乙方的服务范围 第一阶段：初步谈判阶段 1.参与xxxx汽车零部件有限公司的谈判，协同甲方制定收购事宜的初步计划。 2.根据与xxxx汽车零部件有限公司的谈判结果，对本次收购的可行性进行论证，并针对相关问题提出解决措施及风险提示。 3.根据与xxxx汽车零部件有限公司的谈判结果，提供《投资框架协议》。 第二阶段：尽职调查阶段 1.按照乙方同行的标准及程序，制定调查计划并指派律师对甲方拟投资目标企业进行现场法律尽职调查。 2.核查的范围包括但不限于目标企业的历史沿革；组织结构；重要资质；公司治理；董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况；同业竞争与关联交易；土地、房产、知识产权等主要资产及限制；劳动人事；重大合同；重大债权债务；业

务运营情况；行政处罚及未决诉讼及乙方认为需要进行调查的其他所有重大事项。 3.核查的方式包括但不限于现场核查、查阅政府部门资料、审阅公司提供的资料、对相关人员进行访谈、走访有关机构和部门。 4.本次尽职调查完成后，向甲方提供书面的《法律尽职调查报告》。 第三阶段：项目融资阶段 1.协助甲方制作商业计划书，并对商业计划书涉及法律部分进行审核提出修改意见。 2.协助甲方与投资机构进行谈判，参与相关的项目推介会。 3.根据甲方的要求，提供具体的投资方案书面文件。 第四阶段：项目投资阶段 1.根据尽职调查、谈判的的情况，涉及本次交易的交易框架，起草、审阅、修改、讨论、确定本次交易涉及的投资协议、增资协议等交易文件。 2.协助完成本次交易的交割事宜，审查、起草、修改、确定本次交易交割所需的各项法律文件。 第二条乙方的义务 1.乙方律师应当勤勉、尽责地完成第一条所列法律事务工作。 2.乙方律师应当根据调查获取的资料和法律作出判断，尽最大努力维护甲方利益。 3.乙方律师应随时按甲方的要求向其通报工作进展情况。 4.乙方律师在担任专项法律顾问期间，不得为甲方拟投资目标企业提供任何不利于甲方的咨询意见。 5.乙方律师对其获知的甲方及其拟投资目标公司之商业秘密和非公开信息、资料负有保密责任，非由法律规定或甲方同意，不得向任何第三方披露。 6.乙方对甲方业务应当单独建档，应当保存完整的工作记录，对涉及甲方的原始证据、法律文件和财物应当妥善保管。

股权收购方案

股权收购方案目录 第一章方案概况 第二章收购背景 第三章收购动因 第四章股权作价 第五章收购股权的优势 第六章股权收购后前景展望 第七章收购股权后成本及利润分析 第八章实施效益日报的对策 第一章方案实施程序和步骤 保定市宝丰硝化棉有限公司股权收购方案 第一章方案概况 一、方案名称：股权收购方案 二、方案实施单位：XX 三、方案实施负责人：XX 四、方案的目的和内容 鉴于XX硝化棉有限公司所存在的现实矛盾和困难，以及股权结构调整的强烈要求，为了确保各个股东的权益不受损失或少受损失，为了公司的长远发展，特提出如下股权收购方案。 第二章收购背景 一、公司由来和演变XX硝化棉有限公司是2003年由原来XX集团轻工用XX公司搬迁之后与新股东合资建成的。位于XX处。厂区占地52亩，建筑面积8500平方米。2003年在XX工商局注册资金1000万元。现已增加到1660万元。公司拥有国内先进的全套硝化棉生产线，是全国十几家硝化棉行业生产厂家之一。主要生产经营范围：硝化棉、硝酸纤维素片 二、公司合资设立后，股权结构经历了三次调整变更。 2003年设立初，公司总股本：1000万元，其中XX股金：450万元，占总股本的45％；XX集团有限公司300万元，占总股本的30％；XX：250万元，占总股本的25％。法人代表为XX。 2005年11月23日，股东XX将自己所持有该公司的部分股权平价转让给XX，除此，XX有公司又另追加投资380万元。由此，股本金总额变为1380万元，其中XX集团有限公司股权717.6万元，占总股本的52％；XX股权414万元，占总股本的30％；XX股权248.4万元，占总股本的18％。公司法人代表由XX变为XX。 2006年9月14日股哀会上，XX的156万元股权平价转让给XX，构成新的股权结构，即XX510万元，占总股本的41.3％；XX92.4万元，占总股本的6.7％；XX集团有限公司股权717.6万元，由4名职工代表股权，占总股本的52％。法人代表变为XX。 2007年3月30日，紧急召开股东会，为消防工程验收，工程款支付，职工工资的发放，决议由XX追加投资280万元。公司股本金总额由1380万元变更为1660万元。1660万元总股本中XX股权占总股本的51.2％，XX股权占总股本的5.6％，XX集团有限公司4名职

公司业务专项法律服务合同(公司设立、经营管理、对外投资、并购重组专项)

专项法律服务合同 （公司设立、经营管理、对外投资、并购、重组专项）

甲方（委托人）：_________________ 法定住址：_______________________ 法定代表人：_____________________ 职务：___________________________ 联系人：_________________________ 电话：___________________________ 乙方（受托人）：_________________ 法定住址：_______________________ 法定代表人：_____________________ 职务：___________________________ 通讯地址：_______________________ 联系人：_________________________ 电话：___________________________ 鉴于乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所，具备向社会提供法律服务的资格和能力；甲方因公司投资设立、经营管理等事项需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务，乙方表示同意；双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规定，本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，订立如下合同条款，以资共同恪守履行： 一、人员指派 乙方接受甲方的委托，指派_________、_________、_________等律师组成法律服务小组，负责处理甲方的公司法律事务。

本合同自双方签字之日起生效，委托事项完毕之日时自行失效。委托事项时间超过预计时间的，由甲、乙双方另行协商签订补偿条款，可延长聘期。 二、工作范围 乙方律师的工作内容具体如下： 1．公司设立法律服务 （1）提供公司投资形式、投资可行性相关的法律咨询意见及方案设计； （2）提供策划公司、集团公司股权构架方案； （3）起草、审查、修改公司设立过程中的公司章程、股东协议等各项法律文件； （4）提供公司投资设立的有关法律政策信息，出具书面法律意见书； （5）分析说明投资设立公司过程中的法律风险，以及如何避免法律风险； （6）对于投资设立中的有关知识产权、商业秘密及其他高新技术的有关法律问题，提供专业法律处理意见； （7）进行投资设立公司所需的有关商业调查； （8）协助办理公司登记设立登记手续； （9）协助办理投资设立公司中的其他法律事务。 2．公司经营管理法律服务： （1）为公司提供公司治理结构、董、监事会及管理层设臵相关

律师事务所常年法律顾问服务方案说明

WORD文档下载可编辑 湖北律师事务所常年法律顾问服务方案

敬启者： 承蒙贵公司的充分信任和支持，考虑委托湖北律师事务所担任贵公司的法律顾问，为贵公司提供常年法律服务。我们承诺本所律师能按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为贵公司提供优质、高效的法律服务。在此，我们向贵公司对本所的基本情况、为贵公司提供常年法律顾问服务的内容、收费方式进行介绍，供贵公司参考： 常年法律顾问服务方案 我们拟定如下法律服务方案，供贵公司参考，如贵公司有其它建议，我们将与贵公司协商后进行调整。 一、常年法律顾问服务的主要内容和范围 （一）公司治理、组织架构审查 通过调查了解登记公示的公司要素（包括股东、注册资本、公司名称、公司住所、经营范围、法定代表人）和投资交易中的公司要素（包括股东和实际控制人、主营业务、净资产、管理当局及员工）以及审查公司治理结构的两大有形载体，一是成文的治理规则，主要包括章程、三会（即股东会、董事会和监事会）议事规则、重大事项规则和一般管理制度，二是公司机关，包括权力机关、决策机关、执行机关和监督机关，即公司股东（大）会、董事会、经理机构和监事会，设计及完善公

司股权框架和组织架构，完善公司章程和规则，预防内部股权争议，提高公司运营管理的风险防范能力和风险控制能力及公司运营管理的效率，避免内耗。 （二）公司规章制度管理及审查 一方面适应公司生产和管理的现实需要，协助贵公司建立合同管理制度、劳动人事制度、产品质量管理制度、商业秘密保守制度等规章制度；另一方面，对公司已有的规章制度包括公司章程、生产管理制度、财务会计制度流程、公司其它管理规定等进行审查、清理，加以完善，，使贵公司在各项制度内容上避免相互冲突或遗漏，在批准和发布程序上保持统一性和合法有效。 （三）公司商务交易流程和对外债权管理 通过对公司商务交易流程审查，包括审查购销合同、采购单据、交货凭证、对账单、结算凭证、产品验收、退货凭证、产品说明书、产品包装、产品广告、公司外部销售流程说明、公司内部人员的销售、采购事项的流程处理及授权、签收流程等，针对贵公司在商业交易中如何规范交易，防范交易风险；如何签订商业合同，规范商业行为；如何保全、收集商业交易中的凭证；协助贵公司制定完善的交易制度、流程，培养从事商业交易人员的风险意识，将商业风险降低至最低。 对商业合同履行过程中发生的纠纷，就如何取证、向对方发函等提供法律指导；接受贵公司委托，对贵公司客户的资信情况、财产线索进行调查（情况复杂或外地的另行协商收费）；对贵公司的欠款客户发送催款律师函。

矿业并购专项法律服务合同范本正式版

YOUR LOGO 矿业并购专项法律服务合同范本 正式版 After The Contract Is Signed, There Will Be Legal Reliance And Binding On All Parties. And During The Period Of Cooperation, There Are Laws To Follow And Evidence To Find 专业合同范本系列，下载即可用

矿业并购专项法律服务合同范本正 式版 使用说明：当事人在信任或者不信任的状态下,使用合同文本签订完毕，就有了法律依靠,对当事人多方皆有约束力。且在履行合作期间,有法可依,有据可寻，材料内容可根据实际情况作相应修改，请在使用时认真阅读。 立合同人： 甲方：____________ （名称、营业执照号码、法定住址、法定代表人、职务、委托代理人、身份证号码、通信地址、邮政编码、联系人、电话、传真、账号、电子信箱。） 乙方：_______律师事务所 （名称、法定住址、法定代表人、职务、通信地址、邮政编码、联系人、电话、传真、帐号、电子信箱。） 鉴于：乙方为经中华人民共和国司法部批准设立的律师事务所，具备向社会提供法律服务的资格和能力。甲方因公司并购事宜需要专业的法律服务，特委托乙方为其提供法律服务，乙方表示同意。 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国律师法》及相关法律规定，甲乙双方本着自愿、平等、互惠互利、诚实信用的原则，经充分友好协商，特订立如下合同条款，以资共同恪守履行： 第一条服务事项及期限

1．乙方就甲方并购_______有限公司事项进行专项法律服务。 2．本合同有效期自本合同生效之日起至甲方委托并购事项完成之日止。 第二条人员指派 乙方接受甲方的委托，指派______、______等律师组成法律服务小组，负责处理甲方公司并购的法律事务。 第三条工作范围 乙方律师的工作内容具体如下： 1．起草并购意向书； 2．进行法律尽职调查，并出具律师尽职调查报告； 3．参与商务谈判，进行并购可行性策划和并购方案的设计； 4．出具并购法律意见书； 5．起草并购合同及并购所需的其他相关法律文件； 6．协助办理并购过程中的其他法律事务。 第四条工作方式 1．甲方安排_____同志与乙方联络，负责收集拟处理法律事务的相关资料，配合并督促乙方开展工作。 2．乙方指派_____律师负责与甲方进行日常联络，及时处理相关法律事务。 第五条律师费用及支付

股权转让专项法律顾问协议(样本)

股权转让专项法律顾问协议 甲方：XXXXX有限公司 法定代表人： 地址：XXXX 邮政编码： 电话：传真： 乙方：北京市XXXX律师事务所 地址：北京市XXXX 邮政编码： 电话：010-XXXXXXXX 传真： 开户行：XXXX账号： 鉴于，XXX有限公司（以下称标的企业）注册于山东省济南市XXXX，注册资本XXX元；XXX公司（以下称出让方）持有其35%的股份，甲方拟购买出让方持有的标的企业全部股权。故此，甲乙双方经平等协商，达成如下协议： 一、委托事项 甲方委托乙方在甲方购买出让方持有的标的企业全部35%股权的过程中，担任甲方的法律顾问。乙方接受此项委托。 二、乙方服务方式 应甲方要求，乙方可以采用如下一种或多种方式为甲方提供法律顾问服务： 1、就股权转让过程中出现的法律问题提供咨询意见； 2、协助甲方制定股权收购方案； 3、参与股权收购过程中的谈判； 4、对标的企业进行法律、财务尽职调查； 5、起草、审查股权转让协议等有关的法律文件； 6、其它甲乙双方一致同意的属于此项委托相关的法律顾问事项。 三、律师费和办案经费 1、甲方就本协议规定的专项法律顾问服务，向乙方支付律师费万元人民币，自本协议生效之日起三日内一次性支付。

2、乙方为办理甲方事项的差旅费及其它实际支出，由甲方预付或及时实报实销。 四、乙方义务 1、指定专门律师负责处理甲方委托事项。 2、忠诚于甲方利益，尽一切可能维护甲方合法权益。 3、严格保守甲方商业秘密。 五、甲方义务 1、向乙方提供真实、准确的资料和信息。 2、向乙方提供为完成其法律服务所需的工作条件。 3、及时支付律师费和办案经费。 六、其他条款 1、本合同正本一式两份，甲乙双方各执一份，由甲乙双方授权代表签字或盖章后生效；至甲方购买股权后，标的企业进行工商变更登记后终止。 2、本合同履行过程中发生的任何争议，应由甲乙双方友好协商解决；如协商不成，任何一方均有权向北京市西城区人民法院起诉。 甲方：北京XXXXXX 乙方：北京市XXXX 有限公司律师事务所 授权代表：授权代表： 年月日年月日高考是我们人生中重要的阶段，我们要学会给高三的自己加油打气

股权收购协议(律师整理版).

. （作为出让方） 与 （作为收购方） 之 股权收购协议书日月年 . .

目录 1.定义和解释 2.协议的生效 3.成交前应采取的行动 4.股权收购 5.购买价款及支付方式 6.出让方的承诺及保证 7.收购方的承诺及保证 8.股权交割 9.保密和公告 10.不承担的责任 11.交割后的承诺 12.保密和公告 13.协议终止 14.违约责任 15.适用法律和争议的解决 16.通知及联络 17.其他 . .

本协议书由下列各方于年月日在签订： 收购方： 地址： 法定代表人： 企业法人营业执照号： 组织机构代码证号： 收购方（收购方为自然人适用）： 地址： 国籍： 身份证号： 出让方： 地址： 法定代表人： 企业法人营业执照号： 组织机构代码证号： 出让方（出让方为自然人适用）： 地址： 国籍： 身份证号： （出让方和收购方以下合称“各方”，单独一位称“一方”）

引言 填写目标公司所在国）（填法律注册并有效存续的A. 系一家根据（写目标公司性质），法定注册地址为（下称“公司”）。公司主营业 务（下称“业务”）。 . . B.出让方合计拥有公司%的股权。 C.根据本协议约定的价格、条款和条件，出让方同意向收购方出售公司%的股权；根据本协议约定的价格、条款和条件，收购方同意向出让方购买公司%的股权（下称“出售股权”）。 （填公司将变更为一家在收购方收购出售股权后，公司股权结构为，D.写公司资本性质，如中外合资、外商独资等）企业。 鉴于此，各方约定如下： 第1条定义和解释 1.1定义除非收购方和出让方另有约定，否则本协议中使用的一切词语均具有以下规定的相应含义：（不包括香港特别行政区、一般公认会计准则：指中华人民共和国境内澳门特别行政区及台湾地区）被普遍接受的中国会计准则。指直接或间接控制公司、受公司控制或与公司共同受控制关联公司：的投票权。的任何公司。控制是指直接或间接地拥有有关公司至少50%账目：）十二个月（12系指公司经审计的截至经审计账目日经审计账目：（含）期

股权收购意向书(样本)——【企业股权实操方案】

股权收购意向书 本意向书由以下各方于2014年月日在签署： 甲方: 乙方： 丙方： 经甲、乙、丙三方平等、友好协商，就乙方、丙方收购甲方持有的公司24%股权事宜达成意向如下： 一、标的公司 本意向书标的公司为有限公司（下称“公司”或“标的公司”）。公司成立于年，注册资本金600万元人民币，其中甲方持有24％股份。 二、收购方 乙方、丙方为本意向书的收购方。 三、股权收购方式 1

乙方、丙方拟收购标的公司24%股权，甲方原则上同意上述收购意向。 四、股权收购定价 各方同意在对标的公司进行审计、评估的基础上，按照市场公允价值由各方协商定价。审计、评估的基准日为年月日。 五、股权收购工作进度约定 各方约定，在本意向书签订后个工作日内，由甲方委托各方认可的律师事务所、会计师事务所、评估师事务所（以下简称：中介机构）对标的公司进行尽职调查和专项审计、评估； 个工作日内，中介机构进场工作； 在本意向书签订后个月内，中介机构完成尽职调查及专项审计、评估工作，出具相关报告； 乙方、丙方应在年月日前作出股权收购决策，并与甲方签订相关的股权收购协议。 六、保密 在未征得其他各方书面同意之前，任何一方不得对外公开本意向书的存在性及本意向书的内容以及依据本意向书所开展的工作、会谈、讨论等内容（法律规定或任何法定监管机关所要求做出的声明或披露的情况不受此限）。 1

七、排他性 本意向书签订后，根据乙方、丙方要求，在本意向书有效期内，甲方同意不与其他第三方谈判并购事宜。 八、费用 本意向书有效期内，根据本意向书的要求开展工作而发生的费用，包括但不限于审计费、评估费、律师费、财务顾问费等，不论交易成功与否均由甲方承担50%，乙、丙方承担50%。 九、违约责任 本意向书任何一方未按本意向书之约定履行各自的义务，违约方应当承担违约责任，赔偿守约方的直接和间接损失。 十、其他 本意向书经各方授权代表签字或加盖公章之日起生效，有效期暂定为至年月日止。 本意向书一式三份，甲、乙、丙三方各持一份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 1

律师提供并购法律服务操作指引

律师提供并购法律服务操作指引 第一章总则 第一条 为了指导浙江省律师行业为中小企业提供优质、高效、及时的法律服务，从事并购法律业务，帮助中小企业，特别是微小企业规范经营、增强企业持续竞争力，促进中小企业稳定、健康发展，根据中华全国律师协会《律师承办有限责任公司收购业务操作指引》《浙江省律师协会中小企业法律服务工作指引》，制定本操作指引。 第二章定义与概述 第二条定义 1 .本指引所称中小企业并购，是指具有独立法人资格的中小企业进行的对外合并与收购. 2 . 所谓合并，是指一个企业购买其他企业的产权，使其他企业失去法人资格或改变法人实体的一种行为。根据我国《公司法》，合并分为吸收合并，又称兼并和新设合并。 3 . 所谓收购，是指收购人出于资源整合、财务税收、提高企业市场竞争力等方面的考虑，通过够买公司股东的股权或以其他合法途径控制该出资进而取得该公司的控制权或管理权以及购买该公司的资产并得以自主运营该资产的行为。取得控制权或管理权的企业称为并购方或收购公司，对方公司成为目标公司或被收购公司。 4 .尽职调查，是指并购方对目标公司的设立和合法存续情况、资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标公司面临的机会和潜在的风险进行的一系列调查。 第三条收购的类型 1 .按照收购的内容不同，即，收购的客体是卖方企业资产还是卖方的股份，收购可以分为股权收购和资产收购。［1］ 2 .股权收购和资产收购在降低收购经济成本、减少收购风险方面各具特点，在进行此类法律业务时应明确两者区别： 首先，在主体和客体方面，股权收购的主体是收购公司和目标公司的股东，客体是目标公司的股权；资产收购的主体是收购公司和目标公司，而客体是目标公司的资产。 其次，在负债风险方面，股权收购后，收购公司成为目标公司控股股东，收购公司仅在出资范围内承担责任，目标公司的原有债务仍然由目标公司承担；在资产收购中，资产的债权债务状况一般比较清晰，基本不存在或有负债的问题。 再者，在税收方面，在股权收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司股东，而与目标公司无关；在资产收购中，纳税义务人是收购公司和目标公司本身，纳税义务人需要交纳不同的税种，主要有增值税、营业税、所得税、契税和印花税等。最后，在对第三方权益的影响方面，股权收购影响最大的是目标公司的其他股东；而资产收购影响最大的是对该资产享有某种权利的人，如担保人、抵押人、商标权人、专利权人、租赁权人，对于这些财产的转让，必须得到相关权利人的同意或者必须履行对相关权利人的义务。 3 . 按照收购资金来源划分，即收购方主要以现金支付收购价款还是通过未来收益融资来完成并购，可以分为杠杆并购和非杠杆并购。［2］

公司股权收购方案

公司股权收购方案 我所接受贵公司委托，为贵公司收购有限公司（简称公司）%股权提出收购方案。我所律师经过认真阅读，研究贵公司提供的《有限公司章程》（简称 《公司章程》），仔细了解相关情况后，依据《中华人民共和国公司法》（简称《公司法》）及相关法律、法规提出如下方案。 一、收购背景 1. 公司属有限责任公司，注册资本 万元人民币，股东名录及股权比例如下： 2. 另有万元资产由所有者委托新公司代为经营。

3. 公司现经营状况良好，作为股东之一也有意收购公司股权，以达到控股的目的。 二、法律规定和公司章程规定 1. 《公司法》第七十一条规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满日未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例;协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。 公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。” 2. 《公司章程》第条关于转让出资条件的规定与上述《公司法》规定一致。

3. 《公司章程》第条第款规定：“股东按出资比例分取红利。公司新增资本时，股东可优先认缴出资。” 三、收购方案 （一）公司的资产审计 无论采取下述何种收购方案，均需派遣审计组对公司全部资产进行全面、客观的审计，为收购方案的实施，特别是收购价格的确定提供依据。 （二）方案一 1. 有以下两种操作方法： （1）从全体股东中（、除外）选定一个合作伙伴，与其达成一个合作协议，由其与除以外的其他股东签订股权转让协议，将分散的%的股权集中收购于其名下。由于股东内部的股权转让无需通过股东会，只需达成股权转让协议，再凭股权转让协议变更工商登记即可，故无法律上的障碍。

并购委托代理协议

中国天津河西区围堤道103号峰汇广场A 座20层邮编：300201 委托代理协议 四方君汇（20）非字第号 委托人委托人： ：（以下简称甲方以下简称甲方））受托人受托人：：天津四方君汇律师事务所（以下简称乙方以下简称乙方））鉴于甲方有委托乙方办理法律事务之需要；鉴于乙方具有处理甲方委托事务的资格和能力，甲、乙双方经充分协商，依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》等有关规定，特签订本协议以共同恪守。 一、甲方委托乙方办理如下法律事务 1、选择并购模式 1）股权并购，包括受让股权、增资并购和合并并购。 2）资产并购，包括直接并购和间接并购。 四方君汇律师事务所公司部可以依据目标企业的行业、住所地、适用法律等情况为客户设计专业化、低成本、高效益的并购模式，从根本上保障甲方并购的成功。 2、协助并购谈判 由于并购涉及公司、股东、高管、职工、政府等多方利益，各方关系错综复杂，因此一般的并购都会经历一段时间的艰苦谈判，而谈判经验、技巧的高低甚至会直接影响到并购项目的成功与否。律师作

中国天津河西区围堤道103号峰汇广场A 座20层邮编：300201 为法律方面的专业人员，可以凭自身掌握的专业知识帮助甲方和目标公司在谈判时进行取舍，权衡利弊。 四方君汇律师事务所公司部拥有专业的律师团队，有着高超的谈判技巧。可以协助客户高质量的完成并购谈判，为项目成功的做好准备。 3、律师尽职调查 任何一项并购都存在风险，关键在于风险的防范。而由律师出具专业的尽职调查报告，则可以发现风险，并提出防范措施。不同的并购模式存在风险不尽相同，股权并购的风险主要有：股权瑕疵；股东权益瑕疵；固定交易风险；合同风险；目标公司员工风险；税务风险；目标公司对外投资风险；目标公司重大诉讼风险；投资公司控股风险等。资产并购的风险主要有：资产瑕疵（存在抵押、质押、担保等）；目标公司员工风险；并购程序风险等。 四方君汇律师事务所公司部可以为客户出具详尽的尽职调查报告包括但不限于： 1）关于目标公司的主体资格、并购的授权与批准情况； 2）关于目标公司股权结构和出资情况； 3）关于目标公司对外投资情况； 4）目标公司股本变动及相应合同、章程、决议情况； 5）关于目标公司及其关联公司的兼并、分立、合并、破产、清算等情况；

股权收购意向书(定稿)-(最新版民法典新规

文档编号： 股权收购意向书 下列各方均已认真阅读和充分讨论本意向书，并在完全理解其含义的前提下根据《中华人民共和国民法典》及有关规定，为明确双方的权利义务关系，双方本着自愿、平等、公平、诚实、信用的原则，签订本意向书。 甲方（转让方）： 法定代表： 性别： 电话号码： 乙方（受让方）： 法定代表： 性别： 电话号码： 鉴于： 1、甲方是一家依据我国法律于年月日在市工商局注册成立的有限责任公司，依法持有 A 公司 %股权，而A公司是一家于年月日在市工商局注册成立的有限责任公司。 2、乙方是一家依据我国法律于年月日在

市工商行政管理局注册成立的有限公司，拟收购甲方持有的 A 公司 %股权。 甲、乙双方经协商一致，依据《中华人民共和国民法典》相关法律法规的规定，达成如下协议，以资共同遵守。 第一条目标公司概况 目标公司成立于年月日，注册资本：人民币万元，法定代表人：，住所：。 第二条标的股权 本次收购的标的股权，为甲方持有的A公司 %股权。甲方同意以本意向书所确定的条件及价格，转让标的股权；乙方同意以上述价格受让该股权。 第三条股权转让价格及支付方式 1、甲乙双方同意，乙方将以现金方式完成标的股权的收购。 2、若无其他约定，本次收购过程中，股权转让价款应当以人民币计价和支付。 3、如确定收购，甲乙双方一致同意本意向书项下约定的股权转让价格为元整（￥），但最终以甲、乙双方正式签订的股权转让协议的具体约定为准。 4、收购价款的支付方式、支付条件及支付期限，由甲乙双方在《股权转让协议》或其后附的补充协议中确定。 第四条收购方案（视收购股权比例而定）

收购完成后，乙方持有A公司100%股权，A公司成为乙方的全资子公司；甲方不再持有A 公司的任何股权，并退出其经营管理。 第五条相关问题的沟通、解答和补充 对于尽职调查报告与甲方披露的材料中有疑问或问题的，乙方可以要求甲方进行补充披露或自己进行补充调查，甲方应予以配合。第六条股权转让基准日 1、本意向书所称股权转让计价基准日是指确定目标公司股东权益的时日，自该日起转让股权在目标公司的利益转归受让方享有。 2、本意向书项下的股权转让计价基准日暂定为年月日。 第七条或有债务及新债务 1、甲方在此确认：将在乙方委托审计时向乙方全面、真实地说明目标公司已经存在的资产及债务情况，目标公司并不存在未披露的其它或然的债务或可能产生债务的事由，甲方对未被披露但已实际发生或因股权转让日之前的事由而致将来产生的全部债务向乙方承担等额的返还赔偿责任。 2、甲方在此确认：除已披露、双方已认可的债务外，尽职调查的审计终止日起至股权交割日，目标公司如发生任何新的债务或费用支出，甲方应实时书面通知乙方，并得到乙方的确认且股权转让价格随之调整，否则，由甲方承担等额的返还赔偿责任。 第八条声明和保证 1、甲方保证在签订本意向书时，目标公司拥有的资产未设置任

资产重组法律服务合作协议

资产重组法律服务合作协议 要点 甲方拟在债权收购及资产打包出售领域与乙方进行法律服务合作，乙方（律师事务所）对甲方已经收购或者即将收购的债权进行宏观上的尽职调查，出具律师尽职调查报告以及相关法律意见。 资产重组法律服务合作协议 甲方： 乙方：律师事务所 依照中华人民共和国相关法律法规，并遵循平等自愿、诚实守信的基本原则，甲方拟在债权收购及资产打包出售领域与乙方进行法律服务合作。双方在友好协商并达成一致共识的基础上，订立协议如下，以资共同遵守： 第一条合作基础 1.1 鉴于甲方是一家在中国境内成立的专业资产管理机构，拥有卓越的金融服务团队，在资产管理和项目融资方面具备为客户提供集成解决方案和金融创新服务能力，经营范围涵盖：企业资产管理、企业管理服务、社会经济信息咨询服务、咨询与调查等，公司致力于为高净值客户提供企业资产管理和家族资产管理专项业务。 1.2 乙方是一家拥有专业金融业务律师团队的优秀律师事务所，在资产管理、投资管理、投资顾问、股权基金管理等金融领域能够为客户提供事前风险防范、事中安全控制和事后补救追偿等法律服务，可以为金融机构、大中型企业提供融投资架构方案设计及法律风险管理服务，为企业家朋友提供境内、外财富管理及传承的法律服务，为参与国家“一带一路”战略的企业提供海外投资及并购重组的法律服务。 1.3 甲乙双方认可彼此在金融领域的专业服务能力，在金融债务重组、不良资产处置、资产管理尽职调查等业务方面有着共同的志向，为了更好地优势互补、增强双方的服务能力，双方愿意建立全面的战略合作伙伴关系。 第二条合作事项 2.1 乙方对甲方已经收购或者即将收购的债权进行宏观上的尽职调查，出具律师尽职调查报告。 2.2 乙方协助甲方对相关债权文件进行合法性审查，出具法律意见。 2.3 根据甲方的需要，由乙方代甲方向相关当事人出具律师函。 2.4 在甲方确定收购或者出售方案的基础上，由乙方协助甲方拟订债权收购及资产出售的合同文本。