私募投资基金合同指引3号

私募投资基金合同指引3号

（合伙协议必备条款指引）

一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。

二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。

三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。

四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗

字体进行如下声明与承诺，包括但不限于：

私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人，并列明管理人登记编码。私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。

私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。

五、合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款：

（一）【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可以对变更该等信息的条件作出说明：

1、合伙企业的名称（标明“合伙企业”字样）；

2、主要经营场所地址；

3、合伙目的和合伙经营范围（应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样）；

4、合伙期限。

（二）【合伙人及其出资】合伙协议应列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序作出说明。

（三）【合伙人的权利义务】合伙协议应列明有限合伙人与普通合伙人的基本权利和义务。

（四）【执行事务合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。合伙协议应列明执行事务合伙人应具备的条件及选择程序、执行事务合伙人的权限及违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和更换程序，同时可以对执行事务合伙人执行事务的报酬（包括绩效分成）及报酬提取方式、利益冲突及关联交易等事项做出约定。

（五）【有限合伙人】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：

1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；

2、对企业的经营管理提出建议；

3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；

4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；

5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；

6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；

8、依法为合伙企业提供担保。

合伙协议可以对有限合伙人的权限及违约处理办法做出约定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出前款规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定。

（六）【合伙人会议】合伙协议应列明合伙人会议的召开条件、程序及表决方式等内容。

（七）【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他私募基金管理机构。合伙协议中应明确管理人和管理方式，并列明管理人的权限及管理费的计算和支付方式。

（八）【托管事项】合伙企业财产进行托管的，应在合伙协议中明确托管机构的名称或明确全体合伙人在托管事宜上对执行事务合伙人的授权范围，包括但不限于挑选托管人、签署托管协议等。全体合伙人一致同意不托管的，应在合伙协议中明确约定本合伙型基金不进行托管，并明确保障投资基金财产安全的制度措施和纠纷解决机

制。

（九）【入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变】合伙协议应列明合伙人入伙、退伙、合伙权益转让的条件、程序及相关责任，及有限合伙人和普通合伙人相互转变程序。

（十）【投资事项】合伙协议应列明本合伙型基金的投资范围、投资运作方式、投资限制、投资决策程序、关联方认定标准及关联方投资的回避制度，以及投资后对被投资企业的持续监控、投资风险防范、投资退出、所投资标的担保措施、举债及担保限制等作出约定。

（十一）【利润分配及亏损分担】合伙协议应列明与合伙企业的利润分配及亏损分担方式有关的事项，具体可以包括利润分配原则及顺序、利润分配方式、亏损分担原则及顺序等。

（十二）【税务承担】合伙协议应列明合伙企业的税务承担事项。

（十三）【费用和支出】合伙协议应列明与合伙企业费用的核算和支付有关的事项，具体可以包括合伙企业费用的计提原则、承担费用的范围、计算及支付方式、应由普通合伙人承担的费用等。

（十四）【财务会计制度】合伙协议应对合伙企业的记账、会计年度、审计、年度报告、查阅会计账簿的条件等事项作出约定。

（十五）【信息披露制度】合伙协议应对本合伙型基金信息披露的内容、方式、频度等内容作出约定。

（十六）【终止、解散与清算】合伙协议应列明合伙企业终止、解散与清算有关的事项，具体可以包括合伙企业终止、解散的条件、清算程序、清算人及任命条件、清偿及分配等。

（十七）【合伙协议的修订】合伙协议应列明协议的修订事由及程序。

（十八）【争议解决】合伙协议应列明争议的解决方式。

（十九）【一致性】合伙协议应明确规定当合伙协议的内容与合伙人之间的其他协议或文件内容相冲突的，以合伙协议为准。若合伙协议有多个版本且内容相冲突的，以在中国基金业协会备案的版本为准。

（二十）【份额信息备份】订明全体合伙人同意私募基金管理人、份额登记机构或其他份额登记义务人应当按照中国基金业协会的规

定办理基金份额登记（全体合伙人）数据的备份。

（二十一）【报送披露信息】订明全体合伙人同意私募基金管理人或其他信息披露义务人应当按照中国基金业协会的规定对基金信

息披露信息进行备份。

六、本指引由中国基金业协会负责解释，自2016年7月15日起施行。

附件4

《私募投资基金合同指引》起草说明

一、指引制定的背景

（一）私募投资基金的组织形式及登记备案

《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）第二条规定，“在中华人民共和国境内，公开或者非公开募集资金设立证券投资基金，由基金管理人管理，基金托管人托管，为基金份额持有人的利益，进行证券投资活动，适用本法”。在此基础上，《私募投资基金监督管理私募办法》（以下简称《私募办法》）第二条进一步规定，“非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通管理人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法”。据此，根据组织形式不同，目前私募基金可以分为契约型基金、公司型基金、合伙型基金。

上述三种不同组织形式的私募基金均已有在私募登记备案系统备案。根据目前的基金备案情况，私募证券投资基金以契约型为主，私募股权基金和创业投资基金以合伙型为主。

契约型基金本身不具备法律实体地位，其与基金管理人的关系为信托关系，因此契约型基金无法采用自我管理，且需由基金管理人代其行使相关民事权利。根据基金合同的规定，基金管理人可以承担有限责任也可以承担无限责任。基金管理人须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行契约型基金备案手续。

公司型基金本身是一个独立的法人实体，公司股东/投资人以其出资额为限承担有限责任，并共同参与公司治理。因此，公司型基金多采用自我管理，由公司董事会自聘管理团队进行管理。公司型基金也可以委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作，采取受

托管理的，其管理机构须先登记为私募基金管理人，再由已登记的私募基金管理人履行公司型基金备案手续。公司型基金自聘管理团队进行管理，按照协会的《私募基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，该自我管理的公司型基金应作为私募基金管理人登记手续，其后由其履行私募基金备案手续。

合伙型基金本身也不是一个法人主体，其执行事务合伙人为普通合伙人（GP），GP负责合伙事务并对基金承担无限责任。从基金管

理方式上，GP可以自任为私募基金管理人，也可以另行委托专业私募基金管理机构作为管理人具体负责投资管理运作。GP担任基金管

理人的，由GP来进行私募基金管理人登记，再由已登记的管理人进行合伙型基金备案；另行委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作的，该专业基金管理机构应先登记为私募基金管理人，并由其履行私募基金备案手续。

实践中不同组织形式私募基金的客观存在具有历史合理性。契约型基金具有易标准化、设立简便、份额转让便利等优势，对决策效率要求高的证券类基金较为适用；公司型基金具有投资者参与基金治理和投资决策程度高，法律保障充分等优势，实践中股权型特别是创投基金也较常采用该组织形式；有限合伙型基金与美元基金等国际通行做法接轨、具有“先分后税”的税收政策、区域化的税收减免、对未上市企业投资工商确权清晰等优势，较适合股权类基金。

考虑到不同组织形式基金的特点，本指引分别制定了1号《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》、2号《公司章程必备条款指

引》以及3号《合伙协议必备条款指引》。

（二）指引制定的意义及依据

随着私募基金的不断发展，作为私募基金的核心文件基金合同一直缺少专业指引，特别是一些中小基金或者新成立的基金，基金合同的制定较为随意容易产生争议。同时，私募基金行业鱼龙混杂，部分机构借“私募”之名从事违法违规活动而投资者无法从合同文本层面进行甄别。因此，为了能够更好地防范和控制风险，保护投资人的权益，有必要在基金合同方面为私募基金设置必要的指引。

中国基金业协会在反复调研论证的基础上，将制定本指引纳入工作计划，并广泛征求行业意见。

本指引根据《基金法》、《私募办法》、《公司法》、《合伙企业法》以及《信托法》等相关法律法规制定，参考了其他资产管理产品的合同文本规范性文件，并按照私募投资基金的组织形式划分，分为适用于契约型、公司型、合伙型私募投资基金的合同指引。

本指引的出台，一方面能够为私募证券投资基金、股权投资基金、创业投资基金等私募类产品提供统一、标准的合同文本参照，同时也能为下一步大资管时代下私募类产品的统一监管奠定基础。

二、指引的主要内容

本指引根据私募基金的组织形式不同，分为1号《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》、2号《公司章程必备条款指引》以及3号《合伙协议必备条款指引》。

其中，《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》适用于契约型基金，即指未成立法律实体，而是通过契约的形式设立私募基金，基金管理人、投资者和其他基金参与主体按照契约约定行使相应权利，承担相应义务和责任。鉴于证券与股权相区分的原则，对于契约型私募证券投资基金，应当按照《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》制定基金合同，而对于契约型私募股权或其他类型投资基金，应当参考《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》制定基金合同。

《公司章程必备条款指引》适用于公司型基金，即指投资者依据《公司法》，通过出资形成一个独立的公司法人实体，由公司自行或者通过委托专门的基金管理人机构进行管理，投资者既是基金份额持有者又是基金公司股东，按照公司章程行使相应权利、承担相应义务和责任。

《合伙协议必备条款指引》适用于合伙型基金，即指投资者依据《合伙企业法》成立投资基金有限合伙企业，由普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作（普通合伙人可以自任基金管理人，也可以另行委托专业机构作为受托人具体负责投资运作）。

（一）《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》的主要内容本指引共三章，六十三条。

第一章总则，主要规定了本指引的制定依据、适用范围、基金合同的名称、基本原则、禁止虚假陈述、基金托管事项等内容。

第二章基金合同正文，共二十三节。包括前言，释义，声明与

承诺，私募基金的基本情况，私募基金的募集，私募基金的成立与备案，私募基金的申购、赎回与转让，当事人及权利义务，私募基金份额持有人大会及日常机构，私募基金份额的登记，私募基金的投资，私募基金的财产，交易及清算交收安排，私募基金财产的估值与会计核算，私募基金的费用与税收，私募基金的收益分配，信息披露与报告，风险揭示，私募基金合同的效力、变更、解除与终止，私募基金的清算，违约责任，争议的处理，其他事项等。

其中，《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》第五节私募基金的募集，共两条。订明私募基金募集的有关事项，如募集机构、募集对象、募集方式、募集期限、认购金额、付款期限以及《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》中的相关规定等（第十二条），同时，私募基金管理人应当将私募基金募集期间客户的资金存放于私募基金募集结算专用账户（第十三条）。根据《基金法》第五十九条的规定，基金募集期间募集的资金应当存入专门账户，在基金募集行为结束前，任何人不得动用。本条参照了公募基金资金专用账户的相关规定，也符合《私募办法》第二十三条关于不得将固有财产或者他人财产混同于基金财产的规定。

《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》第七节私募基金的申购、赎回与转让。根据《基金法》第九十二条第（八）项的规定，应当在基金合同中订明基金份额的认购、赎回或者转让的程序和方式。基金必须向合格投资者转让，且转让后基金份额持有人累计不得超过法定人数。

《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》第九节私募基金份额持有人大会及日常机构，订明召开基金份额持有人大会的情形、日常机构职权、召集人和召集方式、出席会议方式、决议形成的程序等内容（第二十八条到第三十一条）。本节为根据《基金法》第四十七条、第四十八条要求编写。

《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》第十九节私募基金合同的效力、变更、解除与终止，订明私募基金合同效力、变更、解除与终止等问题（第五十二条至第五十六条）。除合同另有约定外，私募基金合同自签署之日起生效，基金是否备案不影响合同效力；关于私募基金合同的变更，属于重大事项变更的，指引要求私募基金管理人应当向中国基金业协会报告。关于基金合同的解除，指引要求订明基金合同解除的情形。关于私募基金合同的终止，指引列举了合同期限届满未延期、基金份额持有人大会决定终止及基金管理人、基金托管人职责终止六个月内没有承接三种情形。

《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》第二十节私募基金的清算，订明私募基金财产清算的相关事宜，如财产清算小组、清算程序、清算费用、剩余资产分配、清算报告文件保存等（第五十七条），同时，基金合同也需要对私募基金财产相关账户的注销问题进行约定（第五十八条）。《基金法》第八十一条、第八十二条规定了基金的清算事宜，包括组织清算组、清算报告及剩余财产分配等，指引提示基金合同对相关问题进行进一步约定。

第三章附则，规定指引的解释权和生效时间。

（二）《公司章程必备条款指引》的主要内容

本指引共六条。

第一条至第四条，主要规定了本指引的制定依据、适用范围、公司型基金的定义、管理人和投资者的声明与承诺。

第五条主要规定了公司型基金章程的必备条款，对《基金法》和《公司法》要求的条款和对投资人有重大影响的条款进行了重点提示。具体包括：基本情况、股东出资、股东的权利义务、入股、退股及转让、股东（大）会、高级管理人员、投资事项、管理方式、托管事项、利润分配及亏损分担、税务承担、费用和支出、财务会计制度、信息披露制度、终止、解散及清算、章程的修订、一致性、份额信息备份、报送披露信息等共十九项。

第六条，规定了指引的解释权和生效时间。

（三）《合伙协议必备条款指引》的主要内容

本指引共六条。

第一条至第四条，主要规定了本指引的制定依据、适用范围、合伙型基金的定义、管理人和投资者的声明与承诺。

第五条主要规定了合伙型基金合伙协议的必备条款，对《基金法》和《合伙企业法》要求的条款和对投资人有重大影响的条款进行了重点提示。具体包括：基本情况，合伙人及其出资，合伙人的权利义务，执行事务合伙人，有限合伙人，合伙人会议，管理方式，托管事项，入伙、退伙、合伙权益转让和身份转变，投资事项、利润分配及亏损分担，税务承担，费用和支出，财务会计制度，信息披露制度，

终止、解散与清算，合伙协议的修订，争议解决，一致性，份额信息备份，报送披露信息等共二十一项。

第六条，规定了指引的解释权和生效时间。

三、指引的主要特点

本指引在制定上主要体现了如下几个特点：

（一）体现“公募与私募相区别”的监管原则

与公募基金面向不特定公众且适用较为严格的监管标准不同，私募基金仅面向合格投资者募集，由于私募基金的投资者具有较高风险识别能力和承受能力，且重在内部自治，因此不宜实行严格监管，而应当通过原则性监管以及行业自律的形式维护市场主体的创新活力。

鉴于私募基金可能出现管理人利用信息不对称侵害投资者权益

或者风险外溢的情形，为了在规范行业秩序、保护投资人利益以及促进行业健康创新发展之间找到更好的平衡，本指引采用了指引的方式而非固化的标准合同文本。目的就是在于能在保护投资者利益和规范行业秩序的前提下最大程度地给予私募基金自治的权利。

（二）体现不同组织形式基金的差异化监管原则

本指引针对不同组织形式私募基金的特点与实际情况制定了不

同的合同指引。

考虑到契约型基金不具备法律主体地位，缺少相关治理结构以及工商行政管理部门的监督，信息透明度低，道德风险较大，我们着重对契约型基金的基金合同进行了规范性指引，除了遵照目前《基金法》

要求的强制性条款，也参考了行业内的最佳实践范例，目的在于对契约型基金进行指导和规范，保护投资者利益。

对于公司型以及合伙型基金，考虑到其有独立的法律主体地位且在一定程度上已经受到工商行政管理部门等其他部门的监管，且其拥有法律规定的治理机构，有高度自治性，我们仅就法律法规要求或者实践中对投资者有重大影响的必备条款进行了指引。

总体而言，契约型基金、合伙型基金、公司型基金的内部治理上由弱到强，在监管力度上从公司型基金、合伙型基金、契约性基金也越来越强。

（三）体现私募证券投资基金和私募股权投资基金的差异化监管原则

不同投资标的的私募基金对组织形式有不同的偏好。本指引在制定契约型基金的基金合同指引过程中，主要参照了私募证券投资基金的特点；在制定合伙型基金的合伙协议以及公司型基金的公司章程指引过程中，主要参照了私募股权投资基金和私募创业投资基金的特点。实践中，也出现私募股权投资基金和私募创业投资基金采用契约型基金组织形式的趋势，考虑到目前法律层面上还有许多待解决的问题，这类基金在适用契约型基金合同指引时需要特别根据私募股权投资基金和私募创业投资基金的特点进行相应补充。

四、关于《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》的特别说明

契约型基金目前在设立程序、运作成本、基金份额转让及税收等方面均存在一定制度红利。但是，现阶段契约型私募基金在法律主体、权利确认、退出环节等方面也存在一些问题。我国的信托计划、资产管理计划等虽然属于契约型，但由于发行主体为金融机构，有较为严格的监管、内控和资本金要求，容易控制风险。然而对于准入门槛较低的私募基金，为了能够更好地防范风险和保护投资人权益，有必要在合同方面为契约型基金设置比公司型、合伙型基金更为严格的标准。

相较于公司型基金和合伙型基金，契约型基金有其自身特点。为了更好体现契约型基金的独特性，我们特别就《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》中的重要内容进行说明。

1、契约型基金的成立与备案

公募基金及基金专户产品经注册后基金合同方可生效，为了体现公募与私募监管有别的思路，私募基金的备案不影响基金合同的效力。根据《基金法》及《登记备案办法》的规定，未经登记，任何单位或者个人不得使用“基金”或者“基金管理”字样或者近似名称进行证券投资活动；经备案的私募基金可以申请开立证券相关账户。为了更好地引导私募基金的发展，防范和控制风险，顺应市场要求，平衡私募基金管理人与私募基金托管人之间的关系，中国基金业协会拟通过本指引进一步理顺基金设立、备案、投资运作的关系。《契约型私募投资基金合同内容与格式指引》第十五条要求基金合同中应约定私募基金在中国基金业协会完成备案后方可进行投资运作，基金募集

完成设立后应到中国基金业协会进行基金备案，备案不影响基金合同的效力以及基金的设立，但未经备案不能进行投资运作。一方面，中国基金业协会不做事前审查，备案所需时间较短，对私募基金运作的影响不大，另一方面，私募基金在中国基金业协会备案也有助于更好地保护私募基金投资者的利益。

2、契约型基金财产的独立性

由于契约型基金本身并不是法律主体，因此如何妥善保管投资人的出资显得尤为重要。根据《基金法》第五条的规定，基金财产独立于基金管理人、基金托管人的固有财产。基金管理人、基金托管人不得将基金财产归入其固有财产。基金管理人、基金托管人因基金财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益，归入基金财产。基金管理人、基金托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，基金财产不属于其清算财产。《基金法》第七条进一步规定，非因基金财产本身承担的债务，不得对基金财产强制执行。

《契约型私募投资基金合同指引》第十二节也专门就基金财产的保管和处分做出了相关规定，明确《基金法》上述条款所确立的基金财产独立性原则。此外，为了更进一步的保护投资人的利益，《契约型私募投资基金合同指引》第十二节还进一步规定了私募基金财产相关账户的开立和管理，明确基金财产账户与基金管理人、基金托管人和基金份额登记机构自有财产账户以及其他基金财产账户相独立。

3、风险提示

《契约型私募投资基金合同指引》第二十一条规定了私募基金管理人制作风险揭示书向投资者充分揭示相关风险的义务，第二十七条规定了投资者认真阅读并签署风险揭示书的义务，并设专节第十八节风险揭示规定私募基金管理人应当重点揭示的风险，规定私募基金管理人应单独编制风险揭示书，投资者签订基金合同前应认真阅读并签署。

除了资金损失风险、基金运营风险、流动性风险、募集失败风险、投资标的风险及税收风险等一般风险外，特别规定应对基金未托管风险、聘请投资顾问所涉风险、外包事项所涉风险以及未在中国基金业协会备案的风险进行特别揭示。

4、管理人、托管人、投资者三方共同签署基金合同

《契约型私募投资基金合同指引》第六条明确规定，私募基金进行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

考虑到契约型基金不具备法律主体资格，对于资金财产的安全性要求较高，托管人承担的托管责任也较合伙型和公司型基金更大。因此，为了让托管人的权责义务更明晰，《契约型私募投资基金合同指引》要求基金的托管人也作为合同一方签订基金合同。在此安排下，作为合同一方的托管人，也需要对基金的投资人承担相应责任，这与管理人委托托管人，托管人直接向管理人承担责任有较大的区别。

5、私募基金份额持有人大会及其日常机构

《契约型私募投资基金合同指引》第九节订明了召开基金份额持有人大会的情形、日常机构职权、召集人和召集方式、出席会议方式、决议形成的程序等内容。

一方面，设立基金份额持有人大会及其日常机构是《基金法》的要求；另一方面，基金份额持有人大会及其日常机构的设立有助于加强基金治理，有助于保护投资者利益。

根据指引规定，除指引列明的事项之外，合同各方当事人也可以根据实际情况，约定基金份额持有人大会及其日常机构的其他职权。

私募投资基金合同协议书范本

编号：_____________私募投资基金合同 基金投资人：_________________________________________ 基金管理人：_______________________ 基金托管人：_______________________ 签订日期：_______年______月______日

1.管理风险 基金管理人依据本基金合同约定管理和运用基金财产，可能限于知识、技术、经验等因素影响其对相关信息、经济形势的判断而影响委托财产的收益水平，投资者应充分知晓本基金投资运营的相关管理风险，并愿意自行承担由此可能引致的投资亏损。 2.市场风险 金融市场价格受到经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素的影响，导致本基金财产收益水平变化，产生风险，主要包括： （1）政策风险 因国家宏观政策（如货币政策、财政政策、行业政策、地区发展政策等）发生变化，导致市场价格波动而产生风险。 （2）经济周期风险 随经济运行的周期性变化，证券市场的收益水平也呈周期性变化。本基金财产投资于债券与上市公司的股票，收益水平也会随之变化，从而产生风险。 （3）利率风险 金融市场利率的波动会导致证券市场价格和收益率的变动。利率直接影响着固定收益类品种的价格和收益率，影响着企业的融资成本和利润。本基金财产投资于固定收益品种和股票，其收益水平会受到利率变化的影响。 （4）上市公司经营风险 上市公司的经营好坏受多种因素影响，如管理能力、财务状况、市场前景、行业竞争、人员素质等，这些都会导致企业的盈利发生变化。如果本基金财产所投资的上市公司经营不善，其股票价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，使本基金财产投资收益下降。虽然本基金财产可以通过投资多样化来分散这种非系统风险，但不能完全规避。 （5）购买力风险 本基金财产的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使本基金财产的实际收益下降。 （6）再投资风险

私募股权投资基金合伙协议书范本

私募股权投资基金合伙协议 第一条根据〈民法通则》和〈中华人民共和国合伙企业法》及〈中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名：本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙

企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人 可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保 证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对 其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙 人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承 担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企 业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资 额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内按投资项目

私募股权投资基金合伙协议

合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民共和国合伙企业法》及《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议。 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营范围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人姓名:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 名称住所证件名称及号码普通合伙人 有限合伙人

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条 出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资 万元。 第十条 本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条 合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期内合伙人 出资 方式 出资数额 (万元) 出资权属 证明 缴付出资 期限 占出资总额比例

私募投资基金合同指引合伙协议指引3号

私募投资基金合同指引三号 合伙协议必备条款指引 一、根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《合伙企业法》、《合伙企业登记管理办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称《登记备案办法》）及其他相关规定，制定本指引。 二、私募基金管理人通过有限合伙形式募集设立私募投资基金的，应当按照本指引制定有限合伙协议（以下简称“合伙协议”）。合伙协议中应当载明本指引规定的必备条款，本指引必备条款未尽事宜，可以参考私募投资基金合同指引1号的相关内容。协议当事人订立的合伙协议应当满足相关法律、法规对合伙协议的法定基本要求。 三、本指引所称合伙型基金是指投资者依据《合伙企业法》成立有限合伙企业（以下简称“合伙企业”），由普通合伙人对合伙债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作的私募投资基金。 四、私募基金管理人及私募基金投资者应在合伙协议首页用加粗字体进行如下声明与承诺，包括但不限于： 私募基金管理人保证在募集资金前已在中国基金业协会登记为私募基金管理人,并列明管理人登记编码。私募基金管理人应当向投资者进一步声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的来源及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 五、合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款： (一)【基本情况】合伙协议应列明如下信息，同时可以对变更该等信息的条件作出说明： 1、合伙企业的名称（标明“合伙企业”字样）； 2、主要经营场所地址； 3、合伙目的和合伙经营范围（应含有“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等能体现私募投资基金性质的字样）； 4、合伙期限。 (二)【合伙人及其出资】合伙协议应列明普通合伙人和有限合伙人的姓名或名称、住所、出资方式、出资数额、出资比例和缴付期限，同时可以对合伙人相关信息发生变更时应履行的程序作出说明。

私募基金合伙协议(结构化安排)(律师已审核)

私募基金合伙协议（结构化安排）（律师已审核） 私募基金管理人的声明与承诺私募基金管理人保证在募集资金前已在中国证券投资基金业协会（以下简称“中国基金业协会”）登记为私募基金管理人，管理人全称为，管理人登记编码为。 私募基金管理人向投资者声明，中国基金业协会为私募基金管理人和私募基金办理登记备案不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对基金财产安全的保证。 私募基金管理人保证已在签订本合同前揭示了相关风险；已经了解私募基金投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。 私募基金管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用基金财产，不对基金活动的盈利性和最低收益作出承诺。 签署时间年月日承诺人//私募管理人盖章私募基金投资者的声明与承诺私募基金投资者声明其为符合《私募办法》规定的合格投资者，保证财产的及用途符合国家有关规定，并已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，了解有关法律法规及所投资基金的风险收益特征，愿意承担相应的投资风险；私募基金投资者承诺其向私募基金管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。 前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时告知私募基金管理人或募集机构。

私募基金投资者知晓，私募基金管理人、私募基金托管人及相关机构不应对基金财产的收益状况做出任何承诺或担保。 签署时间年月日声明人//私募基金投资者盖章重要提示本基金的投资风险包括但不限于因整体政治、经济、社会等环境因素对市场产生影响而形成的系统性风险，个别投资品种特有的非系统性风险，流动性风险，基金管理人在基金管理实施过程中产生的管理风险，本基金的特定风险等。 基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。 投资有风险，投资者认购、申购本基金时应认真阅读本基金的基金合同。 基金管理人的过往业绩不代表未来业绩，也不代表基金管理人就本基金做出的任何承诺、保证等。 本合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金的投资风险，由投资者自行负担。 私募投资基金风险揭示书尊敬的投资者投资有风险。

私募基金合同范本

编号：_____________ 私募基金合同 基金投资者：_______________________ 基金管理人：_______________________ 基金托管人：_______________________ 签订日期：_______年______月______日

基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。 本合同（样本）将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本合同（样本）的备案并不表明其对本基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本基金没有风险。 基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决策后，基金运营状况与基金净值变化引致的投资风险，由投资者自行负担。

尊敬的投资者： 为使您更好地了解私募证券投资基金（以下称“私募基金”）投资的风险，根据法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、中国证券投资基金业协会（以下称“基金业协会”）有关规定，提供本风险揭示书，请认真详细阅读，慎重决定是否参与私募基金投资。 一、了解拟参与的私募基金的风险收益特征 私募基金是在中国基金业协会履行登记手续的基金管理人接受合格投资者委托，与其签订合同，根据合同约定的方式、条件、要求及限制，通过特定账户管理委托资产的活动，具有专业管理、组合投资、分散风险的优势和特点。但是，参与私募基金投资也存在着一定的风险，基金管理人不承诺投资者的投资本金不受损失或者取得最低收益。 投资者在投资私募基金前，应了解私募基金的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取基金管理人对相关业务规则和基金合同内容的讲解，同时确认已知晓该私募基金依据产品运作的需要制定的规则所带来的流动性或收益等风险；诸如封闭期较长、存续期间无收益分配或业绩报酬转份额等情况。 基金管理人管理基金财产应恪尽职守，履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务。基金管理人依据基金法律文件管理基金财产所产生的风险，由基金财产承担。基金管理人因违背基金法律文件、处理基金事务不当而造成基金财产损失的，由基金管理人以固有财产赔偿；不足赔偿时，由投资者自担。 二、了解私募基金投资的风险 私募基金投资面临的风险，包括但不限于：

契约型私募股权投资基金合同协议书范本

契约型私募股权投资基金合同 甲方（投资人）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方（资本管理有限公司）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 第1条前言和释义 1.1前言 鉴于， （1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各 自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益； （2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益；本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2释义 1.2.1 基金： _______________ 1.2.2投资人：________________ 1.2.3投资管理人：_________________

124投资行为：__________________ 125结算年度：__________________ 第2条基金的基本情况 2.1基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。 2.2类别本基金为契约型开放式基金。 2.3投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。 2.4存续期限本基金存续期间为________ 年，自收到第一笔投资资金开始，到 第 _____ 年的12月31日为止。 第3条基金的管理 3.1投资人的出资 3.1.1投资人均需以现金的形式出资。出资包括：（1）投资人初次投资或再投资时的出资；（2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2人民币______ 万元构成一份出资。每个投资人最低出资份。 3.2基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为： ______________________ 户名： ________________ 账号：________________本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行

私募投资基金托管协议范本

编号：_____________ 私募投资基金托管协议 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

协议当事人 基金管理人（以下简称“甲方”）： 名称：【私募基金管理机构名称】 注册地址： 法定代表人： 基金托管人（以下简称“乙方”）： 名称： 注册地址： 负责人： 鉴于： （一）甲方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金管理人的资格和能力，拟募集发行私募基金； （二）乙方系一家依照中国法律合法成立并有效存续的公司，按照相关法律法规的规定具备担任私募基金托管人的资格和能力； （三）甲方作为基金管理人，拟委托乙方作为甲方以非公开方式向合格投资者募集资金设立【私募基金产品名称】基金资产的保管人，乙方愿意接受甲方的委托；（四）为明确双方的权利义务关系及职责，保护基金份额持有人的合法权益，特制订本托管协议，供双方共同遵守。 （五）除非另有约定，《【私募基金产品名称】基金合同》(以下简称“基金合同”)中定义的术语在用于本托管协议时应具有相同的含义；若有抵触应以基金合同为准，并依其条款解释。

第一条协议制订依据、目的和原则 （一）协议制订依据 本基金托管协议（以下简称“本协议”）依据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等有关法律、法规规定及《【私募基金产品名称】基金合同》（以下简称《基金合同》）约定制订。 （二）协议制订目的 制订本协议的目的是明确基金管理人与托管人在基金财产的保管、投资运作、净值计算、收益分配、信息披露及相互监督等相关事宜中的权利义务及职责，确保基金财产的安全，保护基金份额持有人的合法权益。 （三）协议制订原则 基金管理人和托管人本着平等自愿、诚实信用、充分保护基金份额持有人合法权益的原则，经协商一致，签订本协议。 第二条承诺与声明 （一）甲方的承诺与声明 1、甲方为合法成立的私募基金管理企业，已依法履行私募投资基金管理人登记备案手续。 2、甲方保证具备完全及合法的授权委托乙方进行资产托管。 3、甲方保证委托乙方保管资产的来源合法，对委托资金的运作（包括但不限于投资范围）符合国家有关法律、法规的规定。 4、甲方保证在管理、运用基金资产时，应根据本协议的约定，接受乙方的监督。 5、甲方保证提供给乙方的一切信息（包括甲方要求证券经纪机构、期货经纪机

银行私募基金产品名称基金合同

合同编号： 【私募基金产品名称】基金合同 基金管理人：【私募基金管理机构名称】 基金托管人：ⅩⅩ银行股份有限公司北京分行

风险提示函 尊敬的投资者： 投资有风险，当您认购或申购本基金的基金份额时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资风险。您在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险提示函和基金合同，全面认识本基金的风险收益特征和产品特性，认真考虑基金存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断市场，谨慎做出投资决策。 根据有关法律法规，基金管理人特作出如下风险提示： （一）基金管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用本基金财产，但不保证基金财产本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。 （二）基金合同如载有任何预期收益（率）、年化收益（率）、业绩比较基准等类似表述的，不代表基金份额持有人最终实际获取的收益（率），也不构成基金管理人对该等收益（率）作出任何明示或默示的保证。基金管理人依据基金合同约定管理和运用基金财产所产生的风险，由基金财产及投资者承担。 （三）基金财产主要投资于具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行上市的股票(包含中小板、创业板、股票定向增发及其他经中国证监会核准上市的股票)、证券投资基金（包括上市型开放式基金(LOF）、交易型开放式指数基金(ETF）、封闭式基金、开放式基金）、债券、货币市场工具、银行存款、资产支持证券、融资融券业务、股指期货、券商场外市场对冲交易品种以及法律法规和中国证监会允许基金投资的其他金融工具，但需符合中国证监会的相关规定。基金在投资运作过程中面临各种风险，包括但不限于市场风险、流动性风险、政策风险、管理风险、信用风险、操作风险、技术风险、合规风险、通胀风险以及本基金特定投资对象及特定投资方式所产生的风险等，详情请仔细阅读基金合同的“风险揭示”章节。 （四）关联交易风险：投资人知晓本基金将投资于由基金管理人的关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易，这构成基金管理人与本基金的关联交易。基金持有人不得基于任何原因，对于本基金投资于基金管理人及其关联方管理的产品或者与基金管理人或其关联方进行交易而造成的损失、收益未达预期或其他责任，向基金管理人主张任何权利。

契约型私募股权投资基金合同协议书范本模板

编号：_____________契约型私募股权投资基金合同 甲方：___________________________ 乙方：___________________________ 签订日期：_______年______月______日

甲方（投资人）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 乙方（资本管理有限公司）： 法定代表人： 地址： 联系方式： 第1条前言和释义 1.1 前言 鉴于： （1）为规范投资管理人与投资人之间的法律关系，明确投资管理人与投资人各自的权利、义务，更好地保护本合同签署各方的利益。 （2）为便于投资管理人统一集中管理各投资人的出资，独立运用自身的专业知识和判断力进行投资行为，增进各投资人的整体利益。本合同签署各方达成一致条款如下文所述。 1.2 释义 1.2.1 基金： 1.2.2 投资人： 1.2.3 投资管理人： 1.2.4 投资行为： 1.2.5 结算年度： 第2条基金的基本情况 2.1 基金性质本基金为私募投资基金，是指投资人以契约的方式将自有资金交由投资管理人，由投资管理人将所有资金集合管理、对外投资的资产管理基金。

2.2 类别本基金为契约型开放式基金。 2.3 投资领域包括股票投资与其他投资。以股票投资为主。在条件满足的情况下，也可进行其他投资。其他投资的相关协议在条件满足时另行签订。 2.4 存续期限本基金存续期间为年，自收到第一笔投资资金开始，到第年的 月日为止。 第3条基金的管理 3.1 投资人的出资 3.1.1 投资人均需以现金的形式出资。出资包括： （1）投资人初次投资或再投资时的出资。 （2）在每一结算年度结束后以分得的利润的再投资。 3.1.2 人民币万元构成一份出资。每个投资人最低出资份。 3.2 基金的开户所有投资人的出资均放入投资管理人的专项资金账户，该账户的具体信息为：户名： 账号： 本资金账户仅供本基金项下募集资金及其投资收益存放之用，任何其他资金均不得存放或暂时存放于本资金账户。 3.3 管理权限投资管理人对账户有完全排他的管理权。投资管理人自主地进行投资行为，不受投资人的干扰与影响。投资人不得要求投资管理人按自己的意愿进行投资行为。对于投资管理人的投资行为，投资人仅有知情权与监督权。投资人监督权的行使不得妨碍投资管理人按照自己的意愿进行投资行为。 第4条合同的当事人及权利义务 4.1 投资管理人姓名： 身份证号： 住所： 出生年月：

投资基金保证金协议

《XXXX投资基金》保证金协议 甲方：投资人 联系人： 联系电话： 乙方：管理人 联系人： 联系电话： 鉴于： 甲方作为“《明眼人私募投资基金》”（以下简称“本基金”）的份额持有人认购了本基金400万元，乙方作为本基金的管理人，承担基金亏损风险，本协议是在《明眼人私募投资基金基金合同》（以下简称“基金合同”）条款基础上约定，为了保证甲方认购本基金的份额本金不受损失，由乙方向甲方缴纳保证金100万元去认购本基金份额。该基金总份额为500万元。 本着双方自愿、友好协商的原则，甲、乙双方就上述事宜达成如下条款： 第一条保证金。乙方不可撤销的承诺甲方认购本基金的本金不受损失，乙方承诺向甲方缴纳本基金的亏损保证金，作为甲方认购本基金的风险保证。该风险保证金一次性支付，具体如下：乙方承诺将于本协议签署之日起至甲方将认购本基金份额的资金

转入募集账户之日或之后，需支付甲方100万作为保证金。以及首个季度的年华5%利息【（400*5%)/4=5万】，若乙方逾期未支付保证金和利息，甲方有权向券商撤销认购本基金。 第二条乙方承诺将于本协议签署之日起至甲方将认购本基金份额的资金转入募集账户之日或之后，支付甲方可能承担亏损的保证金。 可能承担亏损的保证金=本基金×承担亏损比例=100万元 若保证金低于亏损比列的80%（80万），甲方有权通知乙方追加保证金，如乙方未追加保证金，甲方有权提前终止基金合同，进行清盘赎回。 第三条双方根据本基金的基金合同约定进行收益分配，在本基金每季度进行一次收益分配： 乙方承诺将于每个非临时开放日(本基金开放日为每个自然季度末月的最后一个工作日)前第5个工作日作为现金分红日，若甲方收到分红，甲方需要返还乙方100万的基金份额全部收益和400万份额收益的20%。 例如：分红日产品净值1.2，分红为：20+80=100万，乙方按合同提取10+40=50万，甲方入账10+40=50万。则甲方需要返还10+8=18万给乙方，甲方实际分红为：32万。 第四条若本基金提前终止，或若本基金备案未成功，提前终止的，甲方收到的清算资金首个工作日内，甲方将乙方支付的风险保证金100万退还至乙方账户。

私募基金合伙协议新通用版

协议编号：YTO-FS-PD634 私募基金合伙协议新通用版 In Order T o Protect Their Own Legal Rights, The Cooperative Parties Negotiate And Reach An Agreement, And Sign Into Documents, So As To Solve Disputes And Achieve The Effect Of Common Interests. 标准/ 权威/ 规范/ 实用 Authoritative And Practical Standards

私募基金合伙协议新通用版 使用提示：本协议文件可用于合作多方为了保障各自的合法权利，经共同商议并达成协议，签署成为文件资料，实现纠纷解决和达到共同利益效果。文件下载后可定制修改，请根据实际需要进行调整和使用。 甲方： 法定代表人： 联系住址： 乙方： 法定代表人： 联系地址： 第一章：总则 第一条、根据《中华人民共和国合伙企业法》（以下简称“《合伙企业法》”）及有关法律、行政法规、规章的有关规定，经协商一致订立本协议。 第二条、本合伙企业为有限合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。全体合伙人愿意遵守中国国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条、本协议条款与法律、行政法规、规章不符的，以法律、行政法规、规章为准。 第四条、本协议经全体合伙人签署后生效。合伙人按照本协议享有权利、履行义务。

第五条、本协议承诺，不以任何方式公开募集和发行基金。 第二章：合伙企业的名称和住所 第六条、合伙企业名称：_______创业投资基金（该名称为暂定名，应以工商行政管理部门校准的名称为准，以下简称“本合伙企业”或“合伙企业”）。 第七条、住所：____________。 第三章：合伙目的和合伙经营范围及合伙期限 第八条、合伙目的：从事投资事业，为合伙人创造满意的投资回报。 第九条、合伙经营范围：受托管理私募股权投资基金，从事投融资管理及相关咨询服务。 第十条、合伙期限为______年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第四章：合伙人的姓名或名称及其住所、合伙人的性质和承担责任的形式 第十一条、本合伙企业的合伙人共_____人，分别为：______，______。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下： 1、_______人

私募基金投资协议样本

私募基金投资协议样本 私募基金投资协议本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 X XXX基金专户合作协议甲方::地址::证件号码::乙方::深圳***基金管理有限公司地址::深圳市罗湖区****营业执照::440*****196协议双方根据国家相关法律规定，在自愿本等、诚信互利的原则下，特签订本投资协议。 鉴于::乙方将发起设立“1*****1期证券投资基金”（以下简称“本基金”），规模为人民币万元，本基金将万元认购德邦基金管理有限公司（以下简称“德邦基金公司”）的“X XXX特定客户资产管理计划”一般级份额A A；甲方同样将出资万元认购**基金公司的“X XXX特定客户资产管理计划”一般级份额B B。 因“X XXX特定客户资产管理计划”一般级份额B B在产品合同书约定无收益，也有出现亏损的可能。 鉴于乙方认购“X XXX特定客户资产管理计划”一般级份额B B 风险收益不成正比，乙方为“X XXX特定客户本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 资产管理计划”的投资顾问，对该计划进行投资和管理，特有如下声明::第一条::投资内容11．甲方自愿将自有合法资金认购**基

金公司的“X XXX特定客户资产管理计划”一般级份额B B，该产品计划由乙方进行投资和管理。 （大写）::万元人民币整。 ，自“X XXX特定客户资产管理计划”成立日开始至结束日终止。 第二条::投资收益、收益分配和退出方式1.甲方获取投资收益预期年化收益率为投资额的___%/年。 ，于每季度最后一天为收益分配日，节假日顺延。 44．如甲方在“X XXX特定客户资产管理计划”到期后出现亏损，则由乙方弥补甲方亏损，乙方将在十个工作日内将弥补亏损的资金汇入到甲方指定帐号内。 ，由基金专户直接返还至甲方账户户名::帐号::开户银行::本文档所提供的信息仅供参考之用，不能作为科学依据，请勿模仿。 文档如有不当之处，请联系本人或网站删除。 第三条::甲方权利义务 11、甲方不享有对本基金及基金专户的经营、管理权，但甲方对本基金的管理、进展和财务基本情况享有知情权，行使该权利时不得影响乙方及基金管理人正常运作基金。 22、甲方有权按照本协议的约定取得投资收益和退出。 33、除本协议另有约定外，基金约定投资期限内，甲方不得提前赎回本协议项下的投资资金，甲方在投资前必须谨慎考虑及确认。 第四条::乙方权利义务 11、乙方接受甲方将其自有的合法资金通过乙方进行投资的要求。

私募投资基金合同指引1号(契约型私募基金合同内容与格式指引)

私募投资基金合同指引1号 （契约型私募基金合同内容与格式指引） 第一章总则 (1) 第二章基金合同正文 (2) 第一节前言 (2) 第二节释义 (2) 第三节声明与承诺 (2) 第四节私募基金的基本情况 (3) 第五节私募基金的募集 (4) 第六节私募基金的成立与备案 (5) 第七节私募基金的申购、赎回与转让 (5) 第八节当事人及权利义务 (6) 第九节私募基金份额持有人大会及日常机构 (14) 第十节私募基金份额的登记 (16) 第十一节私募基金的投资 (16) 第十二节私募基金的财产 (17) 第十三节交易及清算交收安排 (19) 第十四节私募基金财产的估值和会计核算 (20) 第十五节私募基金的费用与税收 (21) 第十六节私募基金的收益分配 (22) 第十七节信息披露与报告 (22) 第十八节风险揭示 (23) 第十九节基金合同的效力、变更、解除与终止 (23) 第二十节私募基金的清算 (24) 第二十一节违约责任 (25) 第二十二节争议的处理 (26) 第二十三节其他事项 (26) 第三章附则 (26)

契约型私募投资基金合同内容与格式指引 第一章总则 第一条根据《证券投资基金法》（以下简称《基金法》）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称《私募办法》）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及其他相关规定，制定本指引。 第二条私募基金管理人通过契约形式募集设立私募证券投资基金的，应当按照本指引制定私募投资基金合同（以下简称“基金合同”）；私募基金管理人通过契约形式募集设立私募股权投资基金、创业投资基金和其他类型投资基金应当参考本指引制定私募投资基金合同。 第三条基金合同的名称中须标识“私募基金”、“私募投资基金”字样。 第四条基金合同当事人应当遵循平等自愿、诚实信用、公平原则订立基金合同，维护投资者合法权益，不得损害国家利益和社会公共利益。 第五条基金合同不得含有虚假内容或误导性陈述。 第六条私募基金进行托管的，私募基金管理人、基金托管人以及投资者三方应当根据本指引要求共同签订基金合同；基金合同明确约定不托管的，应当根据本指引要求在基金合同中明确

私募基金代销协议讲解

基金合作销售协议 甲方： 注册地址： 联系人： 电话： 乙方： 注册地址： 联系人： 电话： 介于甲乙双方于2014年12月30日在签定了合同编号为Y-C201412001的《战略合作协议书》。现甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）及其他有关规定，本着平等、互利的原则，经协商一致，签订本协议。 一、合作宗旨 甲方与乙方的合作宗旨是通过双方的合作，打造双赢、可持续发展的合作伙伴关系。 二、合作期限 双方合作期限为自本协议签订之日起三年，期限届满，在双方无异议下，本合同可自动延期一年。 三、合作内容 （一）市场推广和销售 1、乙方应建立健全的销售管理制度，做好销售人员的业务培训工作，加强对基金销售行为的管理，加大对基金投资者的风险提示，严格遵循销售适用性原则。 1 / 11

2、乙方须配备足够的、合格的销售人员开展基金的销售工作，并做好销售人员培训工作，必要时甲方可协助乙方开展培训工作。 3、在初始销售基金前，甲乙双方应保证有充足的时间供基金投资者审阅基金合同/合伙协议的内容，乙方应指派专人向基金投资者做出详细的基金说明；甲方应在能力范围内积极配合。 4、根据相关法律法规规定，甲乙双方均不得通过报刊、电视、广播、互联网（甲方、乙方的网站除外）及其他公共媒体宣传、销售基金。甲乙双方可协商制定在双方的网站宣传基金的投资方案，但须遵守相关规定。 5、根据市场营销需要，甲乙双方可以协商制定基金宣传的宣传资料（印刷品、光盘等），该类资料的内容须事先经由双方认可确认，并仅供甲乙双方独立或共同进行的客户推介时向客户提供。双方应保证宣传资料与备案资料的一致性。 6、甲乙双方在基金销售中使用的宣传推介材料必须与基金合同/合伙协议、募集说明书相符，不得有下列情形： （1）虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （2）违规承诺收益或者承担损失； （3）诋毁其他基金管理人、资产托管人和其他代理销售机构； （4）在宣传时，违规使用安全、保证、承诺、保险、避险、有保障、高收益、无风险等可能使基金投资者认为没有风险的词语； （6）登载单位或者个人的推荐性文字； （7）中国证监会规定禁止的其他情形。 （二）代理销售业务安排 1、甲方负责印制统一编号的基金合同/合伙协议，乙方负责基金合同/合伙协议的发放、签署及回收。乙方应在基金合同/合伙协议生效后的个工作日内将基金投资者签署的基金合同/合伙协议

私募股权投资基金合伙协议书范本

私募股权投资基金合伙协议 第一条根据《民法通则》和《中华人民国合伙企业法》及《中华人民国合伙企业登记管理办法》的有关规定，经全体合伙人协商一致订立本协议 第二条本企业为合伙企业，是根据协议自愿组成的共同经营体。合伙人愿意遵守国家有关的法律、法规、规章，依法纳税，守法经营。 第三条合伙企业名称： 第四条企业经营场所： 第五条合伙目的：获取资本增值收益。 第六条经营围：投资。 第七条合伙期限为5年，上述期限自合伙企业的营业执照签发之日起计算。全体合伙人一致同意后，可以延长或缩短上述合伙期限。 第八条合伙人:本合伙企业的合伙人共（）人，其中普通合伙人为（ 1 ）人，有限合伙人为（）人。除本协议另有规定外，未经全体合伙人一致同意，不得增加或减少普通合伙人的数量。各合伙人名称及住所等基本情况如下：

普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；有限合伙人对合伙企业的责任以其认缴的出资额为限。经全体合伙人一致同意，普通合伙人可以转变为有限合伙人，或者有限合伙人可以转变为普通合伙人，但须保证合伙企业至少有一名普通合伙人。有限合伙人转变为普通合伙人的，对其作为有限合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。普通合伙人转变为有限合伙人的，对其作为普通合伙人期间合伙企业发生地债务承担无限连带责任。 第九条出资方式：由全体合伙人共同出资，出资数额和缴付出资的期限如下表。 以上共同出资万元。 第十条本协议中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。 第十一条合伙企业费用 合伙企业应直接承担的费用包括与合伙企业设立、运营、终止、解散、清算等相关的下列费用。 一、支付给资产管理公司的管理费用（作为资产管理公司对合伙企业提供管理及其他服务的对价，各方同意合伙企业在其存续期间按总出资额的2%向资产管理公司支付年度管理费用，培育期和回收期按

2017年私募股权投资协议私募基金有限合伙协议

私募基金合伙协议

下文中普通合伙人和有限合伙人合称为“各方”。 鉴于各方均有意根据《合伙企业法》（如下文所定义）、相关法律法规的规定以及本协议所约定之条款和条件，发起设立一家有限合伙企业从事投资业务，各方达成如下协议： 第一条定义 1.1 定义 在本协议中，除非上下文另有说明，下列词语分别具有下述列明的含义： 被投资公司，指有限合伙企业以直接或间接方式对其进行了投资并持有其股权或债权的公司。 工作日，指中国法定节假日、休息日之外的日期。 工商变更登记，指有限合伙企业发生变更应办理的工商变更登记手续以及任何前置审批、备案、会商程序（如有）。 关联人，指就任何人而言，是指（i）被该人控制，（ii）控制该人，或（iii）与该人一起受他人共同控制的任何自然人、公司、商业企业、合伙企业、联合企业或其它商业实体。为避免歧义，控制是指对被控制方持有50%及以上的股权或通过其他方式能实质性控制被控制方之经营决策。 管理费，指作为普通合伙人向有限合伙企业提供合伙事务管理及其他服务的对价，而由有限合伙企业向普通合伙人支付的报酬。 《合伙企业法》，指《中华人民共和国合伙企业法》，由中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议于XX年8月27日修订通过，自XX年6月1日起施行。 合伙人，指普通合伙人和有限合伙人。 流动性投资，指存放银行、购买国债、购买货币市场基金或其他购买期限不超过一年的固定收益类理财产品。 普通合伙人、执行事务合伙人，指在本协议订立时有限合伙企业唯一的普通

合伙人、执行事务合伙人，即大博鑫(湖北)资产管理有限公司。 人、人士，指任何自然人、合伙企业、公司等法律或经济实体。 认缴出资额，指某个合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资金额。 实缴出资额，指某个合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资金额。 实缴出资总额，指全体合伙人实际向有限合伙企业缴付的现金出资总金额。 守约合伙人，指不存在违反本协议约定之记录的合伙人。 托管人，指受有限合伙企业委托，对有限合伙企业的全部资产进行托管的商业银行。 托管账户，指有限合伙企业在托管人处开立的账户。 违约合伙人，指未按照本协议约定履行出资义务及/或其他义务的合伙人。 项目投资，指有限合伙企业对被投资公司进行的股权/债权投资和/或符合法律规定及本协议约定的其它投资。 项目退出，指有限合伙企业退出对某个被投资公司的全部或部分投资。 有限合伙企业，指本协议全体合伙人根据《合伙企业法》共同设立的有限合伙企业。 有限合伙人，指有限合伙企业合伙人登记册中所列的有限合伙企业的有限合伙人。 合伙人登记册，定义见第2.5.3 条。 有限合伙费用，指根据本协议第六条应由有限合伙企业自身承担的开支。 财产份额，指合伙人在有限合伙企业中享有的财产份额。 总认缴出资额，指全体合伙人承诺向有限合伙企业缴付的、并为普通合伙人所接受的现金出资总金额。 原始投资成本，是指有限合伙企业对特定被投资公司的实际投资金额,即相关投资协议及其修正案（如有）载明的金额。

私募基金合同模板

合同编号：******号山丘祥瑞私募投资基金基金合同

基金管理人:[三智宝盈资产管理] 基金托管人: 华泰证券股份 2016年月

重要提示 本私募基金投资于证券市场，私募基金净值会因为证券市场波动等因素产生波动，投资者根据所持有的私募基金份额享受私募基金收益，同时承担相应的投资风险。本私募基金投资中的风险包括：因整体政治、经济、社会等环境因素对证券市场价格产生影响而形成的系统性风险，个别证券特有的非系统性风险，由于私募基金份额持有人赎回基金产生的流动性风险，私募基金管理人在私募基金管理实施过程中产生的积极管理风险，本私募基金的特定风险等。 本私募基金管理人承诺以诚实信用、勤勉尽责的原则管理和运用基金资产，但投资者购买本私募基金并不等同于将资金作为存款存放在银行或其它存款类金融机构，私募基金管理人不保证基金一定盈利，也不保证最低收益。投资有风险，投资者认购、申购本私募基金时应认真阅读本私募基金的基金合同。私募基金管理人的过往业绩不代表未来业绩。本私募基金主要投资于山丘祥瑞私募基金，山丘祥瑞私募基金的基金合同作为备查文件存放于私募基金管理人及销售机构营业场所，投资者应详细阅读。母基金的风险均是本私募基金面临的风险（如有）。投资者签署本私募基金合同即表明已充分阅读备查文件，同意本私募基金投资标的，并愿意承担投资风险。 本私募基金合同将按中国证券投资基金业协会的规定提请备案，但中国证券投资基金业协会接受本私募基金合同的备案并不表明其对本私募基金的价值和收益作出实质性判断或保证，也不表明投资于本私募基金没有风险，不构成对私募基金管理人投资能力和持续合规情况的认可，不作为对私募基金财产安全的保证。 本私募基金管理人提醒投资者基金投资的“买者自负”原则，在作出投资决

私募股权投资基金合同(模板)

XXXXXX一期契约型股权投资基金合同 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX 身份证号:XXXXX 住址： 联系电话： 基金投资者：XXXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX 住所地：XXXX 联系电话： 基金管理人：XXX（有限合伙） 执行事务合伙人：XXXX

住所地： 联系电话： 第一条前言 （一）订立本合同的目的、依据和原则 1、订立本合同的目的是为了明确基金份额持有人、基金管理人作为本合同当事人的权利、义务及职责，确保基金规范运作，保护当事人各方的合法权益。 2、订立本合同的依据是《中华人民共和国合同法》（以下简称“《合同法》”）、《中华人民共和国证券投资基金法》（以下简称“《基金法》”）、《私募投资基金监督管理暂行办法》（以下简称“《私募办法》”）、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》（以下简称“《登记备案办法》”）、《私募投资基金合同指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）》（以下简称“《合同指引》”）、《私募投资基金募集行为管理办法（试行）》（以下简称“《募集行为办法》”）和其他有关法律、法规。若因法律、法规的制定或修改导致本合同的内容与届时有效的法律、法规的规定存在冲突的，应当以届时有效的法律、法规的规定为准，本合同当事人应及时对本合同进行相应变更和调整。 3、订立本合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同当事人的合法权益。 (二)本合同是约定本合同当事人之间基本权利义务的法律文件，其他与本基金相关的涉及本合同当事人之间权利义务关系的任何文件或表述，如与本合同不一致或有冲突的，均以本合同为准。本合同的当事人包括基金份额持有人、基金管理人。基金份额持有人自签订本合同之日起即成为本合同的当事人。在本合同存续期间，基金份额持有人