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中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知

中国银行业监督管理委员会办公厅关于加强城市商业银行股权管理的通知

(银监办发[2003]105号)

各省、自治区、直辖市银监局(筹)、大连、宁波、厦门、青岛、深圳市银监局(筹):

近一时期,一些城市商业银行在增资扩股后,由于股权结构不合理,接连发生部分股东操纵银行高级管理层并恶意进行关联交易的事件,严重影响了城市商业银行的健康发展。为保持城市商业银行稳定,消除风险隐患,现就加强对城市商业银行增资扩股和股权管理工作通知如下:

一、银监会各级派出机构要加强对城市商业银行增资扩股工作的监督和指导,严格审查城市商业银行的股权结构、股东资格及其关联关系,对股东的关联交易加强监督和管理。

二、银监会各级派出机构审核城市商业银行增资扩股时,对单个股东或存在关联关系的股东合并持股比例超过10%、异地投资者入股、股东资格欠缺但又确有必要入股的要详细说明理由,逐级审核并出具明确意见后报银监会核准其股东资格。

三、城市商业银行董事会对增资扩股工作负有组织领导责任,应按照《股份制商业银行公司治理指引》的要求和股权多元化、分散化原则,合理设置股权结构及其比例,并有义务向股东和当地银行监管部门及时、完整、真实地披露新入股企业的经营管理状况及其关联关系。对于未按要求披露或隐瞒相关信息的,银监会各级派出机构应依照有关规定对董事会负责人和直接责任人给予行政处罚;对于造成经营管理混乱或损失的,应取消其高级管理人员的任职资格。

四、城市商业银行股东(含新入股企业和原有股东)必须及时、完整、真实地向董事会报告其关联企业情况、与其他股东的关联关系及其参股其他城市商业银行的情况。凡隐瞒关联关系的,经银监会及其派出机构查实后,可对该股东单位派出的董事、监事权利进行限制;对违法违规从事关联交易的,银监会或其派出机构将重新审核或取消其股东资格,给银行造成损失的,应予以赔偿。对因取消其股东资格造成股权悬空的,应责令该行限期补足相应股本金。

五、城市商业银行董事、监事(包括独立董事、外部监事,下同)必须向银行董事会、监事会报告与其他股东及董事、监事相互之间的关联关系。该行董事会、监事会应将上述关联关系及时、完整、真实地报告银监会及其派出机构。对隐瞒关联关系、违背诚信义务的人员,银监会或其派出机构不得

核准其担任董事、监事职务,已经获得核准的应要求该行股东大会取消其董事、监事职务。城市商业银行不得聘用与股东有直接业务关系或利益关系的独立董事和外部监事。

六、城市商业银行高级经营管理人员应及时向银行董事会、监事会报告与其他股东的关联关系。该行董事会、监事会应及时将高级经营管理人员的关联关系报告银监会及其派出机构。高级经营管理人员不得从股东方面获得津贴或收取利益,不得在所在银行为股东谋取不正当利益。凡有上述情况并经银监会或其派出机构查实的,将依法取消其任职资格,并建议城市商业银行董事会撤销其职务。其行为触犯刑律的,应依法追究刑事责任。

七、拟向城市商业银行入股的股东,必须提供具备资格的中介机构出具的正式审计报告及其相关资料。中介机构不能履行诚信义务,向银行监管部门提供虚假信息的,银监会或其派出机构将按照《会计师事务所从事金融相关审计业务暂行办法》予以处理,并对其记录在案及通报有关部门。同时,终止对该股东资格的审理程序;对提供虚假资料,并已骗取股东资格的股东,银监会有权取消其股东资格。

八、城市商业银行应加强对关联交易的管理和控制。

(一)城市商业银行增资扩股时应参照《股份制商业银行

公司治理指引》和《股份制商业银行独立董事和外部监事制度指引》的要求修改章程,严格规范各种关联关系和关联交易,加强对关联交易的管理和监督。

(二)各城市商业银行必须建立向董事会负责的关联交易控制委员会。关联交易控制委员会负责制定本行有关关联交易的政策、规则及管理制度,负责审批关联交易,并对关联交易行为负责。关联交易控制委员会的负责人应由独立董事担任。

(三)关联交易必须按照合法、公允的原则进行,不得违反有关法律、法规,不得损害存款人和其他股东的利益。城市商业银行对关联交易要严格按照有关程序进行审批,其条件不得优于其他客户。

(四)城市商业银行要加强对关联交易的风险控制。关联交易的风险控制不仅指贷款,还应包括担保、承兑、贴现、开出信用证等各类业务的风险控制。城市商业银行在统一授信的额度内,对同一股东及其关联方提供的总授信额度及余额(含贷款、承兑、贴现等业务)不得超过本行资本净额的10%。

(五)自2003年度起,城市商业银行必须在年报、股东大会和内、外审计报告中对重大关联交易及关联方交易的总量、股东授信余额及不良贷款状况进行信息披露。对于非技术性违约的关联交易以及经营管理层对违约关联交易的处置方案也必须对外披露。

(六)城市商业银行董事会、监事会应切实履行职责,加强对关联交易的控制。对违法违规从事关联交易的直接责任

人,应依法严厉追究其责任,其行为触犯刑律的,应提交司法机关追究刑事责任。对违法违规从事关联交易的其他责任人,也应按照有关规定分别予以处罚。

银监会及其派出机构有权依法认定关联关系、关联交易以及关联关系和关联交易是否违规和有害,依法维护金融秩序的稳定和股东及存款人的利益不受损害。

请各银监局将本通知转发辖内各相关银监分局和各城市商业银行,并遵照执行。

中国银行业监督管理委员会办公厅

二00三年九月二十六日chl_52308