数知科技：简式权益变动报告书(一)

北京数知科技股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：北京数知科技股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：数知科技

股票代码：300038

信息披露义务人：北京瑞祥赛弗管理咨询中心（有限合伙）

执行事务合伙人：北京塞弗管理咨询有限公司（委派代表：张敬来）住所：北京市西城区宣武门内大街6号6号楼3层6-99

权益变动性质：协议转让、权益增加

签署日期：2020年6月

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部制度的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在北京数知科技股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在北京数知科技股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人，提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

五、本次权益变动尚需通过深圳证券交易所合规性确认后，方能到中国证券登记算有限责任公司深圳分公司办理相关过户登记手续。

六、信息披露义务人承诺本权益变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明 (2)

第一节释义 (4)

第二节信息披露义务人介绍 (5)

第三节权益变动目的 (6)

第四节权益变动方式 (7)

第五节前六个月内买卖公司交易股份的情况 (11)

第六节其他重大事项 (12)

第七节备查文件 (13)

简式权益变动报告书 (15)

信息披露义务人声明 (14)

第一节释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

特别说明：本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人的基本情况

二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人无在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

一、本次权益变动的目的：信息披露义务人为进一步落实前期纾困方案，通过受让公司股票，提供风险保障，在特定情况下，通过处置股票进行清偿。

二、截至本报告书签署期，除非出现担保方以股票提供补充质押且因行使质押权而获得股票外，信息披露义务人在未来12个月内无继续增持上市公司股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格遵守减持相关规定并按照相关法律法规及时履行信息披露义务。

一、本次权益变动情况

本次权益变动前，信息披露义务人未以任何形式持有数知科技股票。

本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下：

二、本次权益变动方式

信息披露义务人根据与上海诺牧投资中心（有限合伙）签署的《上市公司

股票转让协议》，通过协议转让方式，受让并持有数知科技69,137,800股股份，占上市公司总股本的5.90%。

三、《上市公司股票转让协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：上海诺牧投资中心（有限合伙）（“转让方”）

乙方：北京瑞祥赛弗管理咨询中心（有限合伙）（“受让方”）

其他相关方：瑞智基金、张敏、张志勇、北京熙诚金睿股权投资基金管理

有限公司

（二）签约时间

2020年6月10日。

（三）股份转让数量及比例

上市公司6,913.78万股股份，占上市公司总股本的5.90%。

（四）股份转让价款及支付安排

1、转让价格：11.8元/股，对应转让总价为815,826,043元。

2、支付时间：在保障LP通过本次交易收回主债权的前提下，受让方应于2025年12月31日或转让方、受让方另行协商同意的更晚时间向转让方支付全部股份转让价款。

（五）股份过户

转让方应在《上市公司股票转让协议》签署日起15个自然日内向有关机构转让标的股份的过户登记申请，受让方应履行相应配合义务，如遇相关规定限制等不可抗力，过户时间相应顺延，但如在《上市公司股票转让协议》签署之日后届满30个工作日仍未完成的，则受让方有权提出解除协议。

（六）回购安排

在标的股份转让至受让方过户完成之日起6个月内，转让方或其指定主体（以下称“回购主体”）有权以现金方式回购瑞智基金持有的全部受让方有限合伙份额或有权与受让方商议在前述6个月期满后回购受让方持有的上市公司标的股份，如回购主体回购瑞智基金持有的受让方全部有限合伙份额的，回购价格为以回购交割完成日视同瑞智基金自受让方分配获得其全部主债权本金之日计算的主债权金额。如回购主体未回购，则受让方有权自主决定将标的股份减持。

（七）保障措施

受让方有权要求担保方进行补充质押。在受让方减持完毕所有股票后，LP 仍未能通过分配收回主债权的，有权要求担保方补足。

（八）后续安排

在LP自受让方取得的税后现金收入达到主债权后，担保方有权要求LP自受让方退出并有权要求将受让方的普通合伙人和/或有限合伙人更换为其指定方；同时，LP、塞弗咨询有权要求担保方受让其所持合伙企业份额或熙诚金睿有权要求担保方受让其所持塞弗咨询股权。

（九）非一致行动

受让方及LP与转让方、张敏、张志勇等承诺不进行一致行动，不构成一

致行动关系，且承诺始终保持各自独立。

（十）协议生效

《上市公司股票转让协议》经转让方、受让方及其他相关方签署、加盖公章并由其执行事务合伙人盖章、法定代表人、执行事务合伙人委派代表（或授权代表）签字之日起生效。

四、《合伙协议》的主要内容

信息披露义务人系一家合伙企业，其《合伙协议》主要内容摘要如下：（一）协议主体

北京塞弗管理咨询有限公司为普通合伙人，瑞智基金为有限合伙人，共同签署本合伙协议。

（二）出资

塞弗咨询认缴出资10万元。瑞智基金以其持有的主债权出资。

（三）收益分配

可分配收益，在扣除相关税费后，均分配给LP，直至LP收回主债权。

（四）协议生效

《合伙协议》自各方签署之日起生效。

五、股份转让协议的其他情况说明

本次协议转让股份事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记手续。

六、信息披露义务人拟受让的股份权利限制情况

截至本报告签署日，拟受让股份尚处于质押状态，由转让方质押给LP，作为前期产生的主债权的质押担保。

七、本次权益变动对上市公司的影响

本次权益变动不会导致上市公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不存在损害上市公司其他股东权益的情形。

第五节前六个月内买卖公司交易股份的情况截至本报告书签署之日起前六个月，信息披露义务人不存在买卖数知科技股票的情况。

第六节其他重大事项

截至本报告签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实的披露，不存在根据法律及相关规定或为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他重大信息。

第七节备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的营业执照复印件；

2、信息披露义务人主要负责人的名单及其身份证明文件；

3、《上市公司股票转让协议》；

4、《合伙协议》；

5、信息披露义务人签署的《简式权益变动报告书》。

二、备查文件备置地点

本报告书及备查文件备置于深圳证券交易所及公司证券部。

信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：北京瑞祥赛弗管理咨询中心（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签名）：张敬来

日期：2020年6月10日

附表

简式权益变动报告书