关于设立合资公司的可行性报告

关于使用超募资金投资设立合资公司的可行性报告

上海天玑科技股份有限公司

2014年3月

一、项目概况

(一)项目背景

2011年7月19日，上海天玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）在深圳证券交易所挂牌上市，这为天玑科技的发展带来了巨大的助力，不论是品牌影响力、市场开拓力、创新实力都有了长足的发展。

依托天玑科技对用户的服务，我们深刻的意识到当前的IT发展存在的两个明显的态势，一方面，技术手段的日新月异，云计算和大数据从概念逐步走向实践，如何通过新的技术手段为用户带来新的模式新的价值成为我们关注的议题。而另一方面，信息安全形势日益严峻，如何通过自主的知识产权来建设中国的信息系统成为紧迫的需要。

技术层面，云计算技术为用户带来崭新的用户体验，通过各种云形式如IaaS、PaaS、SaaS的服务，使得传统的IT软硬件转变为一种资源，支持于各式各样的业务形态，同时有效降低了用户IT建设和维护的成本。大数据技术则为我们从海量庞杂的数据中获取有用的信息提出了新的手段，同时使得用户能够围绕着数据推动业务的发展。

技术的高速发展带来的安全问题同样突出，不得不提诸如棱镜门等事件的影响，棱镜计划（英语：PRISM）是一项由美国国家安全局自2007年起开始实施的绝密级电子监听计划。根据报道，泄露的文件中描述PRISM计划能够对即时通信和既存资料进行深度的监听。许可的监听对象包括任何在美国以外地区使用参与计划公司服务的客户，或是任何与国外人士通信的美国公民。被指参与PRISM项目的公司包括Facebook、Google、苹果等。

2014年2月27日，中央网络安全和信息化领导小组宣告成立，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央网络安全和信息化领导小组组长习近平主持召开中央网络安全和信息化领导小组第一次会议时发表重要讲话。习近平强调，要制定全面的信息技术、网络技术研究发展战略，下大气力解决科研成果转化问题。要出台支持企业发展的政策，让他们成为技术创新主体，成为信息产业发展主体。要抓紧制定立法规划，完善互联网信息内容管理、关键信息基础设施保护等法律法规，依法治理网络空间，维护公民合法权益。中央网络安全和信息化领导小组要发挥集中统一领导作用，统筹协调各个领域的网络安全和信息化重大问题，制定实施国家网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，不断增强安全保障能力

在上述的背景中，天玑科技深刻思考如何顺应潮流，结合现有的技术和经济实力开启新的局面，服务于国家和客户，孕育天玑科技成长的新起点。为此，我们计划通过募集资金与相关机构合资成立公司，整合公司的技术力量，大幅提升研究和创新能力，通过新的技术手段来服务于企业和国家。

(二)项目简介

为进一步开拓市场，强化公司在新兴技术，尤其是云计算和大数据方面的新产品研发、销售与服务能力，有效的发挥募集资金的力量，上海天玑科技股份有限公司拟以投资设立的方式，与上海天莺投资管理中心（有限合伙）和自然人许文共同出资设立“上海天玑数据系统有限公司”（暂定名称，最终公司名称以工商局核定的为准）。其中天玑科技拟使用超募资金1,300万元，占出资比例的65%，上海天莺投资管理中心（有限合伙）出资600万元，占出资比例的30%，许文出资100万元，占出资比例的5%。合资公司成立后，资金将用于云计算和大数据方面的新产品研发、测试、租赁办公场所以及用于公司其它生产经营所需。同时该合资公司成立后，成为上海天玑科技股份有限公司的控股子公司。本项目各投资方主体如下：

1、投资方1：

投资方名称：上海天玑科技股份有限公司

注册地址：上海市青浦区清河湾路1200号1008室

注册资本：人民币 13,953 万元

注册号：310229*********

企业类型：上市股份有限公司

法定代表人：陆文雄

经营范围：计算机软硬件销售开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销售及维修，提供相关的技术咨询、服务，从事货物及技术进出口业务。

2、投资方2：

投资方名称：上海天莺投资管理中心（有限合伙）

主要经营场所：上海市青浦区西岑街349号2幢3层1区311室

注册号：310118002956671

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：孙洪标

经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、计算机软硬件开发，计算机系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修、计算机专业技术领域内的技术开发、技术研究，技术咨询，销售计算机，软硬件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备。【依法须经批准的项目、经相关部门批准后方可开展经营活动】

投资方2是由公司员工出资设立的有限合伙企业，天玑科技未以任何货币资金或其他资产投入。投资方2的有限合伙人为叶磊，普通合伙人为孙洪标。该两位人员的基本情况如下：

叶磊，男，中国国籍， 1981年8月30日，大学本科学历，2004年至2010年为上海联鼎软件信息技术有限公司技术部经理。2010年加入上海天玑科技股份有限公司至今，现任全资子公司上海力克数码科技有限公司总经理。

孙洪标，男，中国国籍，1986年12月4日，大学本科学历，2010年进入上海天玑科技股份有限公司至今，现任公司技术部经理。

3、投资方3：

投资方名称：许文

许文，男，中国国籍，1966年6月出生，双硕士学历。曾任英国BAE System和美国HP公司的高级工程师、美国RFMD公司的主任工程师和经理。2009年起担任美国Symmetricom公司的大中华区总经理兼中国研发中心主任。现任浙江赛思电子科技有限公司的董事长。

本次交易不构成重大资产重组，不存在关联交易。

二、项目投资方案

(一)投资概述

天玑科技与上海天莺投资管理中心（有限合伙）和许文共同投资设立合资公司，拟开展面向下一代云计算和大数据相关技术的产品研发、销售与服务。

(二)注册资本及股权比例

合资公司的注册资本暂定为人民币2,000万元。其中，天玑科技出资1,300万

元，占注册资本的65%；上海天莺投资管理中心（有限合伙）出资600万元，占注册资本的30%；许文出资100万元，占注册资本的5%。

(三)出资

本公司对本项目投资的资金来源为公司超募资金，需经本公司董事会审议通过后方可实施。

(四)董事会组成

合资公司不设董事会，设执行董事一名，由天玑科技推荐；

(五)主营业务

合资公司主要以面向下一代新兴IT技术的产品研发、销售与服务为主营业务，拟开展包括但不限于以下所列之业务：

1、数据库云平台系列产品的研发销售以及相关服务；

2、分布式云存储系列产品的研发销售以及相关服务；

3、大数据分析平台技术的产品研发、销售以及相关服务；

（最终经营范围以工商局核定的为准）

(六)管理团队

合资公司将充分发挥各方优势，抽调现有参与方精英人员，同时在市场上招募优秀人员，组建公司的管理团队。

三、对外投资合同的主要内容

各方共同出资设立合资公司，注册资本为2,000万元人民币。公司出资额为1,300万元人民币，占合资公司注册资本的65%，上海天莺投资管理中心（有限合伙）出资600万元，占合资公司注册资本的30%；许文出资100万元，占合资公司注册资本的5%。共计出资额为2,000万元人民币，占合资公司注册资本的100%。各方以各自的出资额为限对新公司承担责任，新公司以其全部资产对新公司的债务承担责任。

合资公司不设立董事会，设执行董事一名，由天玑科技推荐，执行董事为合资公司法定代表人。合资公司不设监事会，设一名监事，由上海天莺投资管理中心（有限合伙）推选。合资公司设总经理一名，由天玑科技委派，同时可根据经营需要设副总经理。合资公司财务人员由天玑科技委派。

经各方协商一致，合资公司成立后，合资公司的主营业务为：【1、数据库云平

台系列产品的研发销售以及相关服务；2、分布式云存储系列产品的研发销售以及相关服务；3、大数据分析平台技术的产品研发、销售以及相关服务】。

同时，自合资公司设立后，公司将不再继续从事合资公司主营业务范围内的产品研发工作，此类产品发布之后的销售和服务业务，将在公司和合资公司之间进行明确的书面约定。

合资公司成立后，公司允许合资公司无偿使用公司拥有专用权的注册商标、著作权等三年，期满后由公司和合资公司另行协商确定。

合资协议由各方签字盖章且经上海天玑科技股份有限公司董事会审议通过《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》后生效。

四、项目必要性

(一)企业经营发展的必要性

IT技术的发展日新月异，如何能够紧紧跟随甚至创造潮流成为IT公司永恒的课题，不能赶上潮流就会陷于被动甚至被淘汰。公司需要有两种准备，一种是针对于传统业务的深入优化，突破创新，更好的服务客户。另一种是提供一种开放的环境，使得公司能够紧跟行业发展潮流，对于新兴技术能够深入了解并自主研究开发，这是一家公司创新精神的重要体现。为此天玑科技有必要成立一家新的合资公司，提供开放的土壤，联合重要的内外部创业伙伴，以创新的技术开拓市场，服务客户。

(二)用户发展的必要性

随着IT技术的迭代发展，很多传统的技术模式都在不断变革，用户完全能够通过诸如云计算、大数据的技术来优化自身的IT架构，在降低建设和管理成本的同时，发现更多的数据价值，做更准确的营销以及改变业务模式，而这些必须通过一批专业的公司来帮助用户实现，因此成立新的合资公司从事相关技术服务工作是有必要的。

(三)公司信息安全的必要性

随着国际信息安全形势的日益严峻，国家对这方面的重视度越来越高。在中央网络安全和信息化领导小组第一次会议上，习近平主席就强调“要制定全面的信息技术、网络技术研究发展战略，下大气力解决科研成果转化问题。要出台支持企业发展的政策，让他们成为技术创新主体，成为信息产业发展主体。”要“制定实施国家网络安全和信息化发展战略、宏观规划和重大政策，不断增强安全保障能力。”

因此，为顺应国家发展的倡导，我们有必要设立一家公司，专注于自主技术的研究开发。

综上，不论从公司发展的角度，还是企业、国家的发展需要，我们都有必要设立一家专注于云计算和大数据前沿技术的自主研发与销售服务的公司。

五、项目可行性

(一)技术的可行性

当今IT技术的发展秉承着“开放”的理念，在这种理念推动下，开源软件、开源硬件成为一种重要的技术趋势，并且引领了众多大型企业的发展。以互联网为例，中国的阿里巴巴、淘宝、百度等企业的很多业务都是建立在开源技术的深度定制之上，这样的环境拥有极高的自主性，在安全方面有着极佳的参考价值，而通过开源思路实现的基础架构，拥有非常高的性价比和管理灵活性。云计算和大数据中很多技术都是基于开源实现。因此我们完全有能力获得基本的技术，再予以深度定制优化，来满足用户的各项需要。而天玑科技和合作伙伴在相关领域已有的技术积累和产品，将奠定公司发展的技术基础。

注：

开源软件：开放源码软件，它被定义为描述其源码可以被公众使用的软件，并且此软件的使用，修改和分发也不受许可证的限制。

开源硬件：指与自由及开放原始码软件相同方式设计的计算机和电子硬件。

(二)市场推广的可行性

对于绝大多数用户而言，并没有足够的技术实力来完成云化技术的转型改革，用户迫切需要一批具备专业技术实力的公司帮企业完成新技术的应用，享受到云计算、大数据等技术带来的各种收益。凭借新设立合资公司的技术力量以及天玑科技自身已有的覆盖全国的服务平台和销售平台，天玑科技完全有能力将新兴的技术和服务快速推广给广大的客户。因此从市场推广角度是完全可行的。

(三)管理可行性

天玑科技已有完善的管理体系，并且拥有诸如ISO9000、ISO27001、ITSS、CMMI 等资质认证、在企业管理层面拥有丰富的经验，为了支撑新公司的业务发展，公司将抽调富有经验的管理人员，帮助合资公司建立起完善的管理体系，快速成长。因此项目在管理上是完全可行的。

综上，不论从技术、市场、还是管理角度，设立一家专注于云计算与大数据前沿技术的自主研发与销售服务的合资公司都是可行的。

六、经济效益分析

(一)经济效益

云计算、大数据等新兴技术的落地已经成为一个必然的趋势、同时伴随着国家对于自主技术的鼓励支持，将迎来一个中国自主IT厂商的良好发展时机。而通过此次合资公司的设立，我们将同时满足市场关于新兴技术的需求和国家安全的需求，有望为天玑科技打开一个新的业务市场，强化公司的竞争力，为公司带来新的增长点，实现企业长远的可持续性发展。

根据规划，合资公司在今后三年的业绩目标如下：

以上业绩预测是公司基于目前的发展所做出的，由于市场环境存在着不确定性因素，故以上的业绩实现存在着不确定性因素，敬请广大投资者注意投资风险。

(二)社会效益

通过新设立的合资企业，我们将推动中国自主信息技术发展，通过自主的技术为用户带来更优质、可靠、安全的产品与服务。满足企业和国家对于信息技术自主化的要求。在这个过程中有助于提升公司整体形象和市场影响力，不断强化公司的竞争力，也将带来更多的就业机会。

七、项目风险与对策

(一)短期盈利风险

新设立的合资公司，在前期的人员招聘、设备采购等方面都将产生较多的投入，而技术研发到生产的转换需要一个周期过程，因此在短期内新设立的合资公司可能并不具备盈利能力，从而影响公司的整体盈利水平。

在筹划投资合资公司时，天玑科技已评估了实现投资回报所需要的周期，为确保合资公司能够按照预期的运营和产生收益，天玑科技将制定科学合理的管理方针，

实时监督重大项目的运行状况，及时的发现问题并修正问题，并且保证对合资公司的技术支持、管理支持、市场支持等。

(二)运营管理风险

合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。

为控制风险，合作各方将全力支持合资公司做好运营管理工作，天玑科技将派出具备丰富管理经验的人员在适宜创新的基础上，帮助合资公司建立起流畅的管理体系，并且实现市场、技术、财务、人力资源、制度管理等多层次的有效跟进，用合适的人做合适的事，根据市场运行规律、发展趋势以及公司实际运行特点，对公司进行科学管理。

(三)竞争风险

IT技术的开放性，将使得其他具有规模和实力的企业也会介入相关业务，使合资公司可能面临激烈的市场竞争。如果单纯的陷入技术的比拼，将使得合资公司陷入被动局面。

对此，一方面我们将不断地深耕技术，使得我们的技术能够站在潮流的尖端，以“预研一代、开发测试一代、生产销售一代”的节奏快速推进产品的更新换代；另一方面天玑科技将结合自身已有的服务优势，如咨询、集成、运维、软件定制开发等优势，为用户提供综合的解决方案，一站式的解决用户的需求。通过组合拳的方式我们将实现综合竞争能力的最大化，有效的抵御竞争风险。

(四)同业竞争的风险

合作方2为公司员工出资成立的有限合伙企业，该有限合伙企业的普通合伙人及有限合伙人为公司员工，为避免存在损害股东利益的情况，该两位员工已出具《避免同业竞争的承诺函》。

八、对公司的影响

本次投资方2为公司技术人员所成立的有限合伙企业，通过与其共同投资设立公司，是公司为激励和稳定核心团队所做的一次探索，将为天玑科技塑造更好的文化氛围和创新意识。

合资公司的成立不仅有利于强化天玑科技在IT服务市场上的号召力，为我们增

加新的业务增长点，也将有利于云计算与大数据等新兴技术产品化并尽快形成社会效益。

九、报告结论

综合以上分析，设立合资公司开展云计算与大数据等新兴技术研发、销售与服务等相关业务，是公司根据对市场、用户、国家政策的综合理解与判断，为企业战略转型与加速发展而采取的重要步骤。此次投资是公司拓宽业务领域的重要举措，依托公司的平台优势和新进团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布局，提升公司的市场竞争力和盈利能力。合资公司将充分利用合作各方现有资源和条件，取得关键技术的突破，占领市场。因此，本项目投资是必要的和可行的。