关于深交所年报问询函回复的公告

股票代码：000767 股票简称：漳泽电力公告编号：2018临─057

山西漳泽电力股份有限公司

关于深交所年报问询函回复的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

山西漳泽电力股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）现就深圳证券交易所《关于对山西漳泽电力股份有限公司的年报问询函》（公司部年报问询函〔2018〕第109号）的回复公告如下：

1．年报显示，你公司2017年度、2016年度归属于上市公司股东的净利润分别为-15.56亿元、8,562.40万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润连续两年为负值。Wind列示的申银万国行业分类68家主业为发电的上市公司中，2017年度10家同行业上市公司亏损，2016年2家同行业上市公司亏损。请对比最近两年同行业上市公司盈利情况，说明你公司经营情况是否背离行业基本情况，并说明你公司2017年大额亏损的具体原因。

答：2016年下半年以来，煤炭价格持续上涨，行业内上市公司特别是火电类上市公司受燃料成本上涨的影响，利润水平2017年较2016年大幅下降。可比上市公司盈利比较情况如下：

公司主要发电资产为火电资产，且相对集中在发电装机严重过剩的山西区域，利用小时较低，2017年公司利用小时为3598小时；交易电量大幅度增加，导致2017年销售电价较标杆电价0.332元/千瓦时降低0.02409元/千瓦时；随着煤炭去产能推进，煤价上行，2017年公司标煤单价同比升高215.81元/吨，减利20.52亿元；货币政策中性叠加监管加强的“降杠杆”“严监管”态势，使得自2016年四季度以

来货币市场利率中枢开始抬升，融资额及融资成本上升，财务费用升高，减利1.99亿元。前述原因导致公司在2017年度出现大额度亏损。

2. 年报显示，你公司报告期内营业成本为102.71亿元，较2016年74.80亿元增加37%，电力行业和热力行业毛利率分别为-11.07%和-5

3.64%，毛利率同比变动分别为-173.97%和-2003.1%。请你公司：（1）说明报告期公司电力行业和热力行业成本构成及归集方法是否变化。如是，请对比近两年的成本构成和归集方法，并说明变化原因。如否，请说明报告期内电力行业和热力行业成本大幅增加的原因。

答：报告期公司电力行业和热力行业成本构成及归集方法未发生变化。发电期内电力行业和热力行业成本大幅增加原因为：发电量升高，增加燃料成本0.2亿元；供热量升高，增加燃料成本0.5亿元；标煤单价升高，增加燃料成本20.52亿元；发电指标购买费、修理费等增加3.14亿元。

（2）请基于电力行业和热力行业上市公司近两年的经营情况和变化趋势、主要财务数据及毛利率情况，说明你公司报告期毛利率大幅下降且为负的原因。

答：行业内热电上市公司2016年到2017年，亏损数量增加，毛利率呈现了大幅下滑趋势，原因主要是燃料成本大幅上涨，另外就是全国范围内的煤电产能相对过剩，交易电量导致电价低于标杆电价。

公司毛利率大幅下降且为负的原因：煤价上涨为主要原因, 2017年煤价占电价、热价的比重同比分别上涨27.14个百分点、49.42个百分点,导致边际贡献较2016年度大幅下降；此外因基础利用小时下降，为争取电量，购买发电指标，成本相应升高；因检修等级、台次、标准变化，修理费也有所增加，相比于其他同类上市公司，公司毛利率偏低的原因是公司所属山西地区的上网电价偏低，为全国第六低，仅比西藏、新疆、蒙东、蒙西等稍高一些，与我国南部省份相比每度电价格低1毛钱左右。

3. 年报显示，你公司作为出租方，在报告期内以融资租赁方式向多个关联方租出资产，取得租赁收入共计1.38亿元。请说明报告期对公司带来的利润情况，租出资产的明细、交易对手方、租金定价的公允性，公司履行审议程序和临时信息披露情况（如适用）。请年审会计师对租赁收入定价的公允性、租赁收入确认的准确性和合规性发表明确意见。

答：公司作为出租方的租出资产明细如下：

单位：元

上海融资租赁公司2017年度实现收入35,031万元，实现营业利润15,144万元。关联方租赁收入为14,216万元，实现利润6,146万元。

公司于2017年4月19日召开八届十一次董事会、5月23日召开2016年度股东大会，审议通过了《2017年度日常关联交易预计的议案》，其中预计向关联人提供融资租赁业务，取得融资租赁收入2.1亿元，并于2017年4月23日披露了《2017年度日常关联交易预计的公告》。

会计事务所意见：

漳泽电力原下属上海融资租赁公司的收入主要包括租赁资产的租金收入和手续费收入，租金收入按照租赁资产的5.5-6%的利率收取，手续费收入按照租赁资产合同交易额的1.5-2%收取。我们复核了租赁收入中对关联方和非联方的交易，并对其定价进行比对，上海融资租赁公司根据租出的资产的不同确定其利率，并根据交易额的一定比例收取手续费

来确认手续费收入。通过比对关联方和非关联方租赁资产的交易，签订合同的定价政策一致，按租赁资产的交易额收取手续费的比例一致，均在其公司约定的范围之内。我们未发现融资租赁公司定价没有采取一致的政策和收取不同的手续费，所以租赁收入定价是公允的。

融资租赁公司是专门从事资产租赁的公司，签订合同后，按照合同约定的利率计算每期应享有的收益，并在确定收益的期间内确认收入，租赁收入的确认符合企业会计准则的相关规定和融资租赁行业的会计处理。

4.《资金占用专项审计报告》显示大股东附属企业同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司对你公司于报告期末存在非经营性资金占用共计7.3亿元；年报披露该款项形成原因为“2017年11月30日公司转让了上海融资租赁公司20%股权，公司对上海融资租赁公司持股比例由原52%降至32%。公司对上海融资租赁公司的委托贷款形成非经营性资金占用，该余额已于年报公告日归还完毕。”请你公司：（1）说明出售上海融资租赁公司的具体情况，审议程序和临时信息披露情况（如适用），对价支付和股权过户的时间和具体情况，会计处理情况；

答：公司2017年3月10日召开八届十次董事会，2017年3月28日召开2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于收购大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司80%股权的关联交易议案》以及《关于转让上海融资租赁公司部分股权的关联交易预案》，并披露了《关于收购大同煤矿集团（香

港）融资租赁有限公司80%股权的关联交易公告》（编号：2017临─028）以及《关于转让上海融资租赁公司部分股权的关联交易公告》（编号：2017临-029）。

审议结果：董事会同意公司以银信资产评估有限公司的评估结果为准收购大同煤矿集团（香港）融资租赁有限公司80%股权。

董事会同意公司以银信资产评估有限公司的评估结果为准转让上海融资租赁公司部分股权，其中20%股权以协议转让至大同煤业股份有限公司，另外20%股权通过山西省产权交易市场公开转让。

关键事项：

收购香港公司与转让上海公司不是一揽子交易，不存在互为条件的情形，公司在审议相关议案时考虑到收购香港公司与转让上海公司同步进行，对上海公司的控制权不发生变更，因此公司在披露相关公告时未对相关的委托贷款及其他贷款的解决方案予以说明。之后在2017年10月底确认只转让上海公司20%股权，并在2018年4月26日终止收购香港公司，同时披露了《关于终止收购大同煤矿集团（香港）融资租赁公司部分股权及转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司部分股权关联交易事项的公告》（编号2018临-041）。具体内容如下：

因在市场没有找到接收方，经与大同煤业股份有限公司协商，拟将剩余20%股权继续转让至大同煤业股份有限公司，公司于2017年10月11日召开八届十六次董事会、2017年10月30日召开2017年第六次临时股东大会，审议通过了《关于续转上海融资租赁公司20%股权的关联交易议案》，同日受让方——大同煤业股份有限公司召开的股东大会在审议《关于受让上海融资租赁公司20%股权的关联交易议案》时表决未获通过，以致公司最终只转让出上海融资租赁公司20%股权。

根据《上海融资租赁公司章程》第十一条：“合资一方转让其全部或者部分股权的，须经合资他方同意，并报原审批机构批准后，向登记管理机构办理变更登记手续。”

在上述手续未办理完结前，公司仍实际控制上海融资租赁公司，且董事席位中公司所派董事仍占大多数，因此公司未披露相关进展情况，至2017年12月22日，公司对上海融资租赁公司股权变更为32%，上海融资租赁公司董事会换届，公司确认对上海融资租赁公司失去控制权,因上海融资租赁公司流动性紧张，公司与其约定所涉委托贷款及其他贷款于2018年4月30日之前归还完毕，公司没有披露该事项进展情况，拟待上述款项归还后统一披露相关信息，上述款项均于年报披露日前归还完毕并在年报中做出了说明。

公司在推进香港融资租赁公司的收购工作期间，与转让方就公司收购香港融资租赁公司股权的份额多次交涉，因事项处于不确定状态，导致无法如期推进，且协商过程中无明确进展，考虑到评估报告已经过期，公司决定终止收购香港融资租赁公司，并于2018年4月26日披露了《关于终止收购大同煤矿集团（香港）融资租赁公司部分股权及转让同煤漳泽（上海）融资租赁公司部分股权关联交易事项的公告》（编号2018临-041）。

对价支付：2017年3月31日，公司收到大同煤业预付的股权转让款25,651万元；2017年12月28日，公司收到大同煤业第二笔股权转让款25,651万元。

股权过户：2017年12月22日，上海融资租赁公司收到中国（上海）自由贸易试验区管理委员会的《外商投资企业

变更备案回执》公司股权变更为32%，大同煤业股份有限公司为20%。2017年12月25日，营业执照完成变更。

会计处理：

个别报表方面：按处置比例20%结转长期股权投资成本。公司对上海融资租赁公司持股比例由原52%降至32%，根据企业会计准则第2号—长期股权投资第十五条的规定，会计处理由原来的成本法改为权益法进行核算。原取得投资时至处置投资当期期初（2017年1月1日），上海融资租赁公司实现的净损益部分按32%调整留存收益；2017年1月1日至处置投资之日（2017年11月30日）实现的净损益按32%调整当期损益。

合并报表方面：根据企业会计准则第33号—合并财务报表第五十条的规定，合并报表按处置股权20%对价与剩余股权公允价值之和，减去按52%计算应享有其自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入当期投资收益。

（2）结合前述委托贷款的归还情况，说明同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司对你公司非经营性资金占用的金额和持续时间。

截止2017年12月31日，同煤漳泽（上海）融资租赁有限责任公司委托贷款和其他贷款总计73,420.20万元。具体明细如下：

自2017年9月25日发生最后一笔委贷之后，公司未与上海融资租赁公司新增委托贷款及其他贷款业务。

5. 年报显示，你公司其他流动资产——委托贷款报告期末余额为17.61亿元。请说明前述委托贷款借款方名称、是否为关联方（如是，说明具体关系）、利率的确定依据、对报告期公司财务费用的影响、审议程序和临时信息披露情况（如适用）。请年审会计师对前述委托贷款列报在其他流动资产的合规性发表意见，并说明对委托贷款是否实施了函证的审计程序，如是，说明函证对象、金额及回函情况；如否，说明不实施函证程序的原因及实施了哪些其他替代程序。

公司借款的利息支出在“财务费用”科目核算；上述委托贷款按照确定的利率向委托贷款的借款方开具票据，当期产生的利息收入66,010,724.64元,在“其他业务收入”科目核算。资金成本按照收支两条线分别核算。

12

披露情况：对同煤漳泽（上海）融资租赁有限公司的委贷事项，公司于2016年5月21日披露《关于为子公司提供委托贷款的公告》（公告编号：2016临-048）。其余项目，公司分别在七届二十八次董事会、八届四次董事会、八届八次董事会、八届十四次董事会审议通过了相关新能源项目的合作开发议案，项目建成并网后将由公司完成收购。公司授权全资子公司——山西漳电新能源投资有限公司、控股子公司——山西漳电同华发电有限公司以自有资金支付项目开发资金，并要求履行其董事会审议程序。按照投入费用来判断该笔业务是否需要披露，以上项目均未达到披露标准（即达到公司经审计净资产的10%），因此不需要单独披露。

会计事务所意见：

根据财政部颁发的《企业会计准则》及《企业会计准则讲解（2010）》，并未单独说明公司委托贷款的账务处理，但《企业会计准则应用指南附录——会计科目和主要账务处理》中规定，企业委托银行或其他金融机构向其他单位贷出的款项，可将“1303 贷款”科目改为“1303 委托贷款”科目。企业的委托贷款应设置科目单独进行核算，而非转入“持有至到期投资”科目。

委托贷款在资产负债表的列报：委托贷款从金融资产分类的角度讲属于“贷款和应收款项”，资产负债表项目“发放贷款及垫款”为金融类企业专用。但因为一般工商企业的报表上没有专门的项目，所以通常一般工商企业根据委托贷

款距离资产负债表日的期限，分别列示于“其他流动资产”、“一年内到期的非流动资产”或者“其他非流动资产”项目内，并在附注中说明具体内容。

同在贵所上市的华侨城A（股票代码000597，瑞华会计师事务所出具的2017年审计报告，报告号瑞华审字[2018]44040009号）、常宝股份（股票代码002478，江苏公证天业会计师事务所出具的2017年审计报告，报告号苏公W[2018]A351号）等上市公司委托贷款均按照上述要求列报。

综上，我们认为漳泽电力根据委托贷款期限，将其分别列报于其他流动资产和非流动资产是符合相关会计政策规定，同其他已上市公司的委托贷款业务处理是相同的，无不妥之处。

我们对委托贷款实施了函证程序，按委托贷款对象分类进行函证，对关联方的委托贷款进行内部往来核对并进行确认。对未回函委托贷款的实施替代审计程序，包括但不限于：公司的对外委托贷款的董事会决议，委托贷款的协议，委托贷款的支付凭证及审批手续等。通过实施函证和替代审计程序，漳泽电力年末委托贷款余额是可以确认的。经过核对，除关联方的委托贷款进行内部往来核对进行确认外，对其他以下委托贷款均实施了函证，回函率100%，回函金额相符。

委托贷款函证明如下：

6. 年报显示，你公司自2017 年2 月1 日起，变更火电分子公司固定资产折旧方法，由原适用的年限平均法变更为与发电直接相关的资产采用工作量法计提折旧、与火力发电无直接关系的资产仍采用年限平均法计提折旧，其中工作量法按照火电发电量进行计算。本次会计估计变更将减少公司2017年固定资产折旧3.83 亿元，增加所有者权益及净利润2.88亿元。请说明你公司自2017年2月变更与火电相关的固定资产折旧方法的原因，仅对与火电直接相关的固定资产进行折旧方法变更的原因及合理性，以及除火电外的其他固定资产是否符合工作量法计提折旧的判断依据；说明变更后的折旧方法与同行业上市公司的做法是否相同。请年审会计师对上述会计估计变更的合理

性、谨慎性发表意见。

答：当前电力供过于求，装机飞速增长的直接体现就是发电设备利用小时数下降，火力发电企业则尤为突出，2015年全国火电设备利用小时4329小时，较上年降低410小时，2016年为4165小时，在2015年基础上再次降低164小时，2017年为4209小时。2017年山西省机组平均利用小时数为3815小时，远远低于可行性研究时所做的5500小时的假设。鉴于发电市场运营环境发生较大变化,机组运行方式随之发生变化,我公司认为发电资产采用年限平均法计提固定资产折旧不能公允反映其磨损折耗状况，忽略了发电资产在不同会计期间由于发电负荷变化较大的损耗差异，更重要的是不能真实、全面地反映收入与成本配比的基本原则。为了能够更加公允、恰当地反映本公司的财务状况和经营成果，公司决定对所属火电单位固定资产折旧方法进行变更。

除火电外其他固定资产所处环境并未发生巨大变化，故未对其折旧方法进行变更。

同行业上市公司变更为工作量法的有：黔源电力自2011年1月起发电用固定资产折旧由年限平均法变更为工作量法；京能电力自2018年1月起发电用固定资产折旧由年限平均法变更为工作量法。

黔源电力属于纯水电类上市公司，水电企业特点为工程建设投入大，周期长，建成后受益期长，经济效益和社会效益巨大，但水电企业发电量受流域来水影响，具有明显的季节性特征，导致水电企业财务状况波动较大，且由于财务杠

杆效应，随着公司装机规模扩大，这种波动更加剧烈，不仅表现在年与年之间，也表现在年内的各季度之间，经营业绩受到自然气候的影响反差极大。通过研究比较，认为公司目前采用年限平均法计提固定资产折旧不尽合适。固定资产价值在预定资产使用年限内平均分摊转入生产成本，折旧金额较大且基本固定。这种以时间为主线来确定设备价值转移的直线式折旧方法，忽略了发电设备在不同负荷状态下运行的损耗差异，也没有很好地体现收入与成本费用配比的基本原则。这种情况下表现出来的盈亏业绩并不能真实全面地反映企业实际经营情况和发展实力，其偏差对企业形成极大的负面影响。根据水电企业经营特点和资产使用特性，工作量法恰能较好地弥补年限平均法的不足，更符合收入费用配比原则，符合水电企业投资大，固定成本占总成本比重高的特性，能更加客观公允地反映公司财务状况和经营成果，有利于公司平稳运行和可持续发展。

京能电力所属火力发电企业为重资产行业，具有运营周期长的特点，由于受发电侧改革因素影响，公司发电机组运行方式较之前发生了较大变化，公司发电机组利用小时数低于机组发电设计水平。

机组满负荷状态下机器设备的效能最大、磨损最小，但低负荷或调峰状态下导致机组设备磨损折耗加大，目前发电资产采用的年限平均法计提固定资产折旧已不能公允反映设备磨损折耗状况。

相关发电资产价值在预定资产使用年限内分月平均分

摊计入生产成本，折旧金额较大且比较固定；这种以时间为基础来确定发电资产价值转移的折旧方法，忽略了发电资产在不同会计期间由于发电负荷变化较大的损耗差异；更重要的是不能真实、全面地反映收入与成本配比的基本原则；不能真实反映企业的实际经营情况；其偏差对京能电力现阶段的经营业绩形成较大的负面影响。

根据目前火电生产形势和机组实际出力情况，结合火电企业存在投资大,固定成本占总成本比重高的特性，采用工作量法计提发电用固定资产符合资产实际使用情况，更符合收入、成本配比原则，更能够客观地反映公司的财务状况和经营成果。

2017年1月24日中兴财光华会计师事务所对我公司会计估计变更事项出具了专项说明的审核报告。

会计事务所意见：

2017 年 1 月24日漳泽电力召开的第八届董事会第八次会议审议通过了《关于固定资产折旧计提方法变更的预案》，并经2017年2月16日公司2017年第一次临时股东大会决议审议通过了《关于固定资产折旧计提方法变更的议案》。自2017 年 2 月 1 日起，将火电分、子公司固定资产折旧方法由原适用的年限平均法计提折旧变更为与发电直接相关的资产采用工作量法计提折旧，与火力发电无直接关系的资产仍采用年限平均法计提折旧。工作量法按照火电发电量进行计算。

变动原因：随着国家电改政策的推行和省内发电机组装机规模的持续大幅度的增加，公司发电机组上网电量锐减，利用小时持续降低，且由于季节性供热影响，机组运行方式直接影响发电量，导致各季度之间财务、经营状况波动较大。鉴于发电市场运营环境发生较大变化，机组运行方式随之发生变化，公司认为目前发电资产采用的年限平均法计提固定资产折旧不能公允反映其磨损折耗状况，发电资产价值在预定资产使用年限内分月平均分摊计入生产成本，折旧金额较大且比较固定。这种以时间为基础来确定发电资产价值转移的折旧方法，忽略了发电资产在不同会计期间由于发电负荷变化较大的损耗差异。且公司目前沿用的年限平均法是基于可行性研究中发电设备利用小时的假设，而这种前提下得出的经营业绩不能真实反映企业的实际经营情况。根据目前火电生产形势和机组实际出力情况，工作量法能较好地弥补年限平均法的不足，更符合收入、成本配比原则，能客观地反映公司的财务状况和经营成果，有利于公司平稳运行。

在电力体制改革、国网电力调度方式发生变化、季节性供热、设备检修、技术改造等情况下，按原固定资产折旧方法计提折旧，机组在不发电或少发电的情况下，仍然按固定数额计提折旧。在不同年度发电量差异较大的情况下，体现的折旧水平相当，不能反映公司固定资产真实耗用水平，违背火电企业设备利用小时数设计。因此工作量法更能体现设

备的实际耗用情况，发电量越大，负担的折旧费用越多，与设备的寿命期是吻合的。而公司的其他固定资产：如房屋建筑物、办公设备、运输设备、光伏发电设备、风能发电设备等不受上述因素的影响，无法选取恰当的工作量，不适宜工作量法计算，而年限平均法更适宜。所以公司将与火力发电直接相关的固定资产采用工作量法计提折旧，工作量可靠获取，易操作，易实施，符合工作量法的计算。

同行业中湖北能源、黔源电力、深圳能源、中国核电等上市公司均采用与漳泽电力相同的固定资产折旧方法。

漳泽电力此次固定资产折旧方法的会计估计变更是根据《企业会计准则第28号-会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》、深圳证券交易所《信息披露业务备忘录28 号会计政策及会计估计变更（2012年 3 月 19 日修订）》等相关规定进行。本次对会计估计变更，结合了目前的经营环境及市场状况，能够更客观、公允的反映公司的现时财务状况和经营成果，能够提供更可靠、更准确的会计信息，符合公司的实际情况。

从上述漳泽电力会计估计变更的决策程序、实施过程、信息披露等内容来看，我们认为漳泽电力此次固定资产折旧方法的会计估计变更符合《企业会计准则第28号-会计政策变更、会计估计变更和差错更正》、《深圳证券交易所主板上

深圳证券交易所新一代交易系统FAQ

深圳证券交易所新一代交易系统FAQ 二零一五年三月

目录 一、接入 (1) a)交易网关和行情网关 (1) b)文件网关 (16) c)DCOM (18) 二、交易 (21) 三、行情 (33) 四、交易参考信息 (35)

一、接入 a)交易网关和行情网关 1.一个用户是否可以同时使用STEP和BINARY协议？ 答复：用户可通过调整网关的配置设置网关使用STEP或BINARY 协议。由于一个网关只能支持一种协议，因此，如果用户部分系统使用STEP协议，部分系统使用BINARY协议，则需要启动不同的网关程序。 2.使用BINARY接口是否会比STEP接口性能更好？ 答复： STEP接口的数据最终都要转换为BINARY格式，因此BINARY 接口要比STEP接口快，但是扩展性要差一些。建议对于性能要求较高、业务规则较为成熟的业务，如竞价业务，使用BINARY接口，对于性能要求不高的业务，如协议交易业务、各类创新业务，可以考虑使用STEP接口。 3.字符串类型字段是否需要补空格？ 答复：BINARY协议字符串类型字段需要在后面（即右侧）补足空格；STEP协议不需要补空格（补空格也没问题）。 4.BINARY协议应该使用哪种字节序？ 答复：应使用网络字节序（big-endian）。 5.解析FAST的时候是否需要先加载模板，再根据模板解析FAST？ 答复：是的。解析时要先从FAST流中解出模板ID，再根据模板ID找到模板，之后再解析后续的FAST数据。 6.行情STEP接口中，一条STEP消息是否会包含多只证券的数据？

答复：行情STEP接口中，一条STEP消息可能会包含多条FAST消息，因此可能包含多只证券的数据。在收到一条STEP消息时，应该重置一下FAST解码的上下文。 7.STEP接口中，logout后，再次logon时，其会话的序列号会重新 从1开始，这种现象是否正常？ 答复：STEP接口使用LFIXT协议，再次登录会从OMS登录消息中填写的下一个期望的ID（NextExpectedMsgSeqNum）开始，如果未提供则从1开始。 8.STEP协议登录消息中DefaultApplVerID字段应如何填写？ 答复：按接口规范要求填写。 DefaultApplVerID=9 DefaultApplExtVerID=124，DefaultCstmApplVerID=STEP1.20_SZ_1.00 注意：DefaultCstmApplVerID 应填写为STEPn.xy_SZ_a.bc格式，其中n.xy为step协议版本， a.bc为数据接口规范版本，当前应该填写的版本号为STEP1.20_SZ_1.00，表示使1.20版本的STEP 协议和1.00版本的数据接口规范。 9.SenderCompId字段应如何填写？ 答复：SenderCompId可以自行填写，要求为非空字符串。 10.STEP方式和BINARY方式的登录消息中的用户名和密码为可选项， 是否可以不填写？ 答复：登录网关是否需要身份验证，可由用户自己决定。将网关

1、《深圳证券交易所债券交易实施细则》

深圳证券交易所债券交易实施细则 第一章总则 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所交易规则》（以下简称“《交易规则》”）、《深圳证券交易所公司债券上市规则》（以下简称“《公司债券上市规则》”）和《深圳证券交易所会员管理规则》（以下简称“《会员管理规则》”）等规定，制定本细则。 第二条本所上市债券的现券交易、回购交易适用本细则。本细则未作规定的，适用《交易规则》及本所其他有关业务规则。 第三条本细则所称债券回购交易，是指采用标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。 第二章交易品种、方式与时间 第四条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券及本所认可的其他债券品种，可以进行现券和回购交易。 第五条债券交易可以采用竞价交易、大宗交易等方式，但不符合《公司债券上市规则》第2.3条要求的债券交易应当采用大宗交易方式。 第六条债券采用竞价交易方式的，每个交易日9︰15至9︰25为开盘集合竞价时间，9︰30至11︰30、13︰00至14︰57为连续竞价时间，14︰57至15︰00为收盘集合竞价时间。

债券采用大宗交易方式的，本所接受申报时间为每个交易日9︰15至11︰30、13︰00至15︰30。 第三章债券现券交易 第一节一般规定 第七条债券以人民币100元面值为1张。 第八条债券现券交易的计价单位为“每百元面值的价格”。 第九条债券现券交易的申报价格最小变动单位为0.001元。 第十条国债、地方政府债券、企业债券、公司债券、分离交易的可转换公司债券现券交易采用净价交易的方式,可转换公司债券现券交易采用全价交易的方式。 净价交易，是指买卖债券时以不含有应计利息的价格申报并成交。 全价交易，是指买卖债券时以含有应计利息的价格申报并成交。 第二节应计利息 第十一条债券现券交易采用净价交易方式的，结算价格为成交价格与应计利息金额之和；债券现券交易采用全价交易方式的，结算价格为成交价格。 第十二条附息式债券应计利息金额的计算公式为： 应计利息金额=债券面值×计息天数×票面利率/365天 计息天数，是指本次付息起息日至交易日（包括交易日）期间的自然日天数（闰年的2月29日不计入）； 票面利率，是指固定利率型债券发行的票面利率、浮动利率型

深交所备案：法律意见书模板XXX

关于XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 （未定稿）

释义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：发行人、公司指XXXX有限公司 XXXX指XXXX股份有限公司 本次发行指发行人2012年非公开发行不超过X亿元的中小企业私募债券的行为 本期债券指发行人本次发行的中小企业私募债券《公司法》指《中华人民共和国公司法》 《证券法》指《中华人民共和国证券法》 《试点办法》指《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》 《试点办法的通知》指 关于发布实施《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》有关事项的通知 《业务指南》指《深圳证券交易所中小企业私募债券试点业务指南》 XX证券、主承销商指XX证券股份有限公司 会计师指xx会计师事务所有限责任公司律师指xx律师事务所 元指人民币元 《公司章程》指发行人股东于2010年4月5日签署的、现行有效的《XX市XXXX有限公司章程》

《募集说明书》指《XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券募集说明书》 本法律意见书指本文，即《XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私募债券的法律意见书》

XXXX律师事务所关于XX市XXXX有限公司非公开发行2012年中小企业私 募债券的法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派林晓春、韩雯两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)

附件2： 《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》 （1998年1月实施2000年5月第一次修订2001年6月第二次修订2002年2月第三次修订2004年12月第四次修订2006年5月第五次修订2008年9月第六次修订2012年7月第七次修订2014年10月第八次修订） 目录 第一章总则 (3) 第二章信息披露的基本原则及一般规定 (3) 第三章董事、监事和高级管理人员 (7) 第一节董事、监事和高级管理人员声明与承诺 (7) 第二节董事会秘书 (9) 第四章保荐人 (13) 第五章股票和可转换公司债券上市 (15) 第一节首次公开发行的股票上市 (15) 第二节上市公司新股和可转换公司债券的发行与上市 (18) 第三节有限售条件的股份上市流通 (21) 第六章定期报告 (22) 第七章临时报告的一般规定 (26) 第八章董事会、监事会和股东大会决议 (28) 第一节董事会和监事会决议 (28) 第二节股东大会决议 (29) 第九章应披露的交易 (30) 第十章关联交易 (36) 第一节关联交易及关联人 (36) 第二节关联交易的程序与披露 (37)

第十一章其他重大事件 (42) 第一节重大诉讼和仲裁 (42) 第二节变更募集资金投资项目 (43) 第三节业绩预告、业绩快报和盈利预测 (44) 第四节利润分配和资本公积金转增股本 (46) 第五节股票交易异常波动和澄清 (47) 第六节回购股份 (48) 第七节可转换公司债券涉及的重大事项 (50) 第八节收购及相关股份权益变动 (51) 第九节股权激励 (53) 第十节破产 (54) 第十一节其他 (58) 第十二章停牌和复牌 (60) 第十三章风险警示 (64) 第一节一般规定 (64) 第二节退市风险警示 (65) 第三节其他风险警示 (70) 第十四章暂停、恢复、终止和重新上市 (73) 第一节暂停上市 (73) 第二节恢复上市 (76) 第三节主动终止上市 (84) 第四节强制终止上市 (89) 第五节重新上市 (98) 第十五章申请复核 (100) 第十六章境内外上市事务 (101) 第十七章监管措施和违规处分 (101) 第十八章释义 (103) 第十九章附则 (107) 附件一、董事声明及承诺书 (107) 附件二、监事声明及承诺书 (107) 附件三、高级管理人员声明及承诺书 (107)

20150520《深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程》

深圳证券交易所公司债券上市预审核工作流程 第一章总则 第一条为规范深圳证券交易所（以下简称“本所”）面向合格投资者公开发行公司债券上市预审核工作（以下简称“预审工作”）,根据国家相关法律法规、《公司债券发行与交易管理办法》及《深圳证券交易所公司债券上市规则》等相关业务规则，按照依法监管、公开透明、集体决策、分工制衡、高效便民的要求，制定本工作流程。 第二条拟面向合格投资者公开发行并在本所上市的公司债券（以下简称“公司债券”），由本所按照本工作流程的相关规定，对其是否符合本所上市条件进行预审工作并出具审核意见。 本所对公司债券的预审工作不表明本所对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或者收益等作出判断或者保证。公司债券的投资风险，由投资者自行承担。 第三条发行人、承销机构及相关中介机构应当对其所出具的公司债券发行及上市申请材料（以下简称“申请材料”）的真实性、准确性、完整性和及时性负责，并承担相应法律责任，其制作、出具的文件不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第四条预审工作遵循集体决策、书面审核、书面反馈、双人双审原则；基本工作制度是会议制度；原则上按照受理顺序安排反馈会、审核专家会议。 第五条预审工作流程分为受理、审核、反馈、决定、期后

事项等环节。本所内部审核工作时间应不超过三十个工作日。 第六条预审工作实行回避制度。本所工作人员在审核申请材料时，如果存在利益冲突或者潜在利益冲突，可能影响公正履行职责的，应当予以回避。 第二章受理 第七条发行人应当按照证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》及本所相关规则要求，通过承销机构在固定收益品种业务专区（以下简称“固收专区”）“公司债上市预审核申请”栏目，提交申请材料。 第八条本所应当于收到材料后二个工作日内对申请材料的齐备性进行形式审核，并按下列要求处理： （一）申请材料形式要件齐备，确认受理； （二）申请材料不齐备或不符合形式要求的，应当告知需要补正的事项。 发行人可通过承销商在固收专区查阅预审工作进展状态。 第三章审核 第九条本所受理申请材料当日，根据本所回避要求等确定两名审核人员。 第十条审核人员应当在查询诚信档案的基础上分别从财务和非财务角度对发行人提交的全部申请材料进行审核。 审核人员审核完毕后应当撰写反馈会报告和反馈意见初稿，

深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法

深圳证券交易所上市公司募集资金管理办 法 第一章总则 第一条为规范上市公司募集资金管理，提高募集资金的使用效率，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》，制定本办法。 第二条本办法适用于深圳证券交易所（以下简称本所）主板上市公司。 第三条本办法所称募集资金是指上市公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、权证等）以及非公开发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金。上市公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，按照本办法第六章执行。 第四条上市公司董事应当负责建立健全上市公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。募集资金管理制度应当对募集资金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。 第五条募集资金投资项目通过上市公司的子公司或上市公司控制的其他企业实施的，适用本办法。 第六条保荐机构在持续督导期间对上市公司募集资金管理负有保荐责任，保荐机构和保荐代表人应当按照《证券发行上市保荐制度暂行办法》及本办法的相关规定履行上市公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章募集资金专户存储 第七条上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于董事会决定的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或用作其它用途。同一投资项目所需资金应当在同一专户存储，募集资金专户数量不得超过募集资金投资项目的个数。 第八条上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订三方监管协议（以下简称“协议”）。协议至少应当包括以下内容： （一）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限； （二）上市公司一次或12个月内累计从该专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，上市公司及商业银行应当及时通知保荐机构； （三）上市公司应当每月向商业银行获取银行对账单，并抄送保荐机构；

ST尤夫：国浩律师(上海)事务所关于深圳证券交易所对公司2018年年报问询函相关问题的专项核查意见

国浩律师（上海）事务所 关于深圳证券交易所对浙江尤夫高新纤维股份有限公司 2018年年报问询函相关问题的专项核查意见 致：浙江尤夫高新纤维股份有限公司 国浩律师（上海）事务所接受浙江尤夫高新纤维股份有限公司（下称“尤夫股份”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律规定、行业规则和中国证券监督管理委员会相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对深圳证券交易所于2019年4月下发的《关于对浙江尤夫高新纤维股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第55号）关注的尤夫股份相关事项进行了核查，并出具如下专项核查意见： 一、请列表说明截至本问询函回复日你公司或有借款和或有担保形成的表外负债以及大宗贸易形成的表内债权的具体情况，包括但不限于借款方、被担保方和债务人、表外负债和表内债权的金额、是否对公司2018年财务状况和经营成果产生影响等。请律师发表明确意见。 根据湖州尤夫控股有限公司（下称“尤夫控股”）、尤夫股份、湖州尤夫高性能纤维有限公司（下称“湖州尤夫”）、上海尤航新能源科技有限公司（下称“尤航新能源”）、苏州正悦企业管理有限公司（下称“苏州正悦”）、上海垚阔企业管理中心（有限合伙）（下称“上海垚阔”）及颜静刚于2018年11月22日签署的《债权债务重组协议》及上海垚阔出具的《关于<债权债务重组协议>相关事项之确认函》和尤夫股份的说明并经本所律师核查，截至本专项核查意见出具之日，《债权债务重组协议》中涉及尤夫股份或有借款和或有担保形成的表外负债及大宗贸易形成的表内债权具体情况如下： （一）表外负债 1、或有借款债务

《深圳证券交易所公司债券上市规则》(2012年修订版)

深交所5日发布公告称《深圳证券交易所公司债券上市规则》（2012年修订版）已经中国证监会批准，现予以发布。 同时，深交所2009年11月2日发布的《深圳证券交易所公司债券上市规则》（深证上〔2009〕143号）同时废止。 以下为全文： 第一章总则 1.1 为规范公司债券上市交易行为，以及发行人及相关信息披露义务人的信息披露行为，维护债券市场秩序，促进债券市场的健康发展，保护投资者的合法权益，根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳证券交易所章程》，制定本规则。 1.2 公司债券在深圳证券交易所（以下简称“本所”）上市交易，适用本规则。本规则所称公司债券（以下简称“债券”）是指公司依照法定程序发行，并约定在一定期限内还本付息的有价证券。企业债券的上市交易，参照本规则执行。可转换公司债券、可交换公司债券的上市交易，不适用本规则。 1.3 债券在本所上市，不表明本所对该债券的投资价值和按期还本付息作出实质性判断或保证。债券发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。 1.4 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准发行并在本所上市的债券，不得在本所以外的其他场所交易或转让。 1.5 本所依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所章程》、本规则和本所发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“本所其他相关规定”）审核债券上市申请，安排债券上市，并对发行人和上市推荐人等进行监管。 第二章债券上市条件 2.1 发行人申请其发行的债券在本所上市，应当符合以下条件： （一）债券经中国证监会或国务院授权的部门核准、批准或者备案并公开发行； （二）发行人申请债券上市时仍符合法定的债券发行条件； （三）债券期限为一年以上； （四）债券实际发行额不少于人民币五千万元； （五）债券须经资信评级机构评级，且债券信用级别良好； （六）本所规定的其他条件。

上海证券交易所债券交易细则

上海证券交易所债券交易实施细则 （2014年修订） 第一章总则 第一条为规范上海证券交易所（以下简称“本所”）债券市场交易行为，维护市场秩序，防范市场风险，保护投资者的合法权益，根据国家有关法律法规和《上海证券交易所交易规则》（以下简称“交易规则”），制定本细则。 第二条国债、公司债券、企业债券、分离交易的可转换公司债券中的公司债券（以下统称“债券”）在竞价交易系统的现货交易及质押式回购交易适用本细则，本细则未作规定的，适用交易规则及本所其他有关规定。 债券在本所固定收益证券综合电子平台的交易，由本所另行规定。 本所上市的可转换公司债券和其他债券品种，适用交易规则及本所其他有关规定。 第三条投资者通过本所竞价交易系统进行债券交易，应按照本所全面指定交易的规定，事先指定一家会员作为其债券交易受托人，并与其订立全面指定交易协议、债券现货交易及债券回购交易委托协议。 会员应当对其向本所发出的债券交易申报指令的合法性、真实性、准确性及完整性负责并承担相应的法律责任。会员将客户债券申报作为回购质押券或者申报进行债券现券交易的，视为会

员已经获得其客户的同意，本所对此不负审查义务。 第四条会员及其他从事债券交易的机构，应建立完备的业务管理制度及风险控制机制。 会员不得擅自使用客户的证券账户或者挪用客户债券为自己或他人从事债券回购交易。违反本规定者，本所可限制或暂停其从事债券回购交易业务，直至取消交易资格，情节严重的，提交中国证监会查处。 第五条债券交易的登记、托管和结算，由本所指定的证券登记结算机构按照相关规则办理。 第二章债券现货交易 第六条债券现货实行净价交易，并按证券账户进行申报。 第七条债券现货交易中，当日买入的债券当日可以卖出。 第八条债券现货交易集中竞价时，其申报应当符合下列要求: （一）交易单位为手，人民币1000元面值债券为1手； （二）计价单位为每百元面值债券的价格； （三）申报价格最小变动单位为0.01元； （四）申报数量为1手或其整数倍，单笔申报最大数量不超过10万手； （五）申报价格限制按照交易规则的规定执行。 第九条债券现货交易开盘价，为当日该债券集合竞价中产生的价格；集合竞价不能产生开盘价的，连续竞价中的第一笔成交价为开盘价。

深交所上市公司股东及董监高减持实施细则

深交所上市公司股东及董监高减持实施细则 （全文） 第一条为了规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》以及本所《股票上市规则》、《创业板股票上市规则》、《交易规则》等有关规定，制定本细则。 第二条本细则适用于下列减持行为： （一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东）减持其持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外； （二）特定股东减持，即大股东以外持有公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）的股东（以下简称特定股东），减持其持有的该等股份； （三）董监高减持其持有的股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等减持股份的，适用本细则。 特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。

第三条股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之一。 股东通过集中竞价交易减持上市公司非公开发行股份的，除遵守前款规定外，在股份限制转让期间届满后十二个月内，减持数量还不得超过其持有的该次非公开发行股份的百分之五十。 第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的百分之二。 前款交易的受让方在受让后六个月内，不得转让其受让的股份。 大宗交易买卖双方应当在交易时明确其所买卖股份的性质、数量、种类、价格，并遵守本细则相关规定。 第六条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的百分之五，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则等另有规定的除外。 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在六个月内应当继续遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，还应当继续遵守本细则第十三条、第十四条信息披露的规定。

2018年年报的问询函

关于对北京大北农科技集团股份有限公司 2018年年报的问询函 中小板年报问询函【2019】第204 号 北京大北农科技集团股份有限公司董事会： 我部在对你公司2018年年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项： 1、报告期末，你公司货币资金余额22.75亿元（含受限资金1.04亿元），占你公司资产总额12.57%；主要有息负债余额34.36亿元（包括长短期借款、一年内到期的非流动负债、应付债券）。报告期内，公司利息支出2.48亿元，占净利润51.02%。 （1）请结合你公司资金需求、负债成本、货币资金收益、银行授信等情况，说明你公司在货币资金余额较高的情况下维持大规模有息负债并承担高额财务费用的原因及合理性。 （2）请以列表形式说明你公司货币资金存放地点、存放类型，是否存在与控股东或其他关联方联合或共管账户，以及存在货币资金被其他方实际使用的情形。 （3）请说明你公司货币资金相关内控措施的执行情况，并结合控股股东及其关联方财务状况、股票质押情况及对外投资资金需求等事项，说明你公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用或变相占用你公司资金的情形。

请年审会计师说明针对公司货币资金执行的审计程序与获取的审计证据，并对上述（2）、（3）事项进行核查与发表明确意见。 2、年报显示，报告期末，公司应收账款余额17.07亿元，同比增长28.12%，远高于营业收入2.99%的增长速度，其中应收关联方余额2.6亿元，占比13.32%，同比增加近7个百分点。报告期内，公司计提坏账准备1.15亿元，同比增121%。 （1）请结合公司销售收入增长情况及信用政策，说明应收账款增长率显著大于营业收入的增长率主要原因，是否存在提前确认收入、放宽信用政策扩大销售或虚构交易的情形。 （2）请以列表的形式，按产品类别补充说明报告期内向关联方销售的具体情况，包括金额、占比、回款情况等，以及最终销售实现情况，并说明交易的必要性、定价的公允性及未来持续性，是否对关联方产生重大依赖，是否影响公司业务独立，是否存在利益输送的情形，以及公司就避免或减少关联交易所采取或拟采取的措施。 （3）请结合同行业公司坏账计提情况，说明你公司报告期内计提坏账准备大幅增加的合理性，以及坏账准备计提是否充分、恰当。 请年审会计师核查并发表明确意见。 3、年报显示，报告期末，公司存货余额22.97亿元，其中原材料余额13.1亿元，占比57%。报告期内，公司计提存货跌价准备4,273万元，计提比例为1.82%；转回或转销存货跌价准备2,838万元，转回或转销金额占本期计提的存货跌价准备66.41%。 （1）请按类别列示期末原材料具体构成，并结合公司采购安排

深圳证券交易所关于废止部分业务规则的公告(第四批)

深圳证券交易所关于废止部分业务规则的公告（第四批） 为完善本所业务规则体系，根据《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规、部门规章以及《深圳证券交易所章程》的有关规定，在2003年、2005年、2006年先后三次废止部分业务规则的基础上，本所对成立以来至2010年9月30日期间公布的业务规则进行了全面清理。其中，已明令废止、自行失效以及因业务发展不再适用应予废止的业务规则共计104件。现将废止业务规则目录予以公布。 特此公告 附件：深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 深圳证券交易所 二○一○年十月二十八日

附件： 深圳证券交易所第四批废止的业务规则目录 序号文件编号发布日期标题 1 1991 深圳股价指数的编制方法及发布方式 2 深证所字〔1993〕299号1993-10-21 深圳证券交易所上市委员会工作办法 3 深证所字〔1994〕177号1994-11-11 关于发布《深圳证券交易所席位管理暂行规则》的通知 4 深证所字〔1994〕187号1994-11-24 关于发布《深圳证券交易所席位管理实施细则》的通知 5 深证所字〔1995〕33号1995-3-13 关于印发《出市代表守则》的通知 6 深证所字〔1995〕81号1995-5-8 关于发布《深圳证券交易所交易大厅管理办法》的通知 7 1995-5-9 交易大厅设备管理办法 8 深证发〔1996〕450号1996-12-2 关于加强交易与开户管理的通知 9 深证发〔1998〕194号1998-8-10关于印发《深圳证券交易所会员管理暂行办法》的通知 10 深证会〔1999〕47号1999-6-23 关于收取席位分支管理费通知 11 深证会〔1999〕84号1999-11-17 资金前端风险控制系统券商业务操作指引 12 深证会〔2000〕59号2000-5-18 关于债券二级帐系统启用后有关事项的通知 13 深证综〔2000〕16号2000-6-7 关于证券投资基金认购新股事项的通知 14 2000-8-8 深圳证券交易所企业债券上市规则（2000年） 15 深证会〔2000〕26号2000-8-22 关于做好证券投资基金信息上网披露工作的通知 16 深证会〔2000〕151号2000-12-4 关于建立“保荐人联席会议制度”的通知 17 深证上〔2001〕25号2001-3-27 关于确认上市公司行业类属的通知 18 深证上〔2001〕32号2001-4-6 关于上网披露公司章程等事项的通知 19 深证上〔2001〕48号2001-5-11 关于印发《上市公司信息披露工作考核办法》的通知 20 2001-7-11 关于提交自律承诺书的机构向深圳证券交易所报送有关材料的通知 21 深证会〔2002〕1号2002-1-7 关于启用“会员之家”网页并通过该网页发送会员监管信息的通知 22 深证上〔2002〕12号2002-3-8 关于发布《深圳证券交易所上市公司临时公告格式指引》的通知 23 深证会〔2002〕55号2002-3-26 关于启用会员报表网上报送系统的通知

2006深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则

深圳证券交易所债券、债券回购交易实施细则 （2006年9月20日深证会〔2006〕92号） 第一章总则 1.1 为规范深圳证券交易所（以下简称本所）债券、债券回购市场交易行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据国家有关法律、行政法规、部门规章和《深圳证券交易所交易规则》（以下简称《交易规则》），制定本细则。 1.2 本所上市债券、债券回购的交易，适用本细则。 本细则未规定的事项，适用《交易规则》和本所其他相关业务规则的规定。 1.3 债券、债券回购交易采用无纸化的集中交易或经批准的其他方式。 1.4 会员对客户托管的债券应当严格按户分账管理，不得以任何形式挪用客户的债券。 1.5 本细则所称债券回购是指采取标准券方式的质押式回购交易，债券买断式回购等交易方式由本所另行规定。 第二章债券交易 2.1 债券实行当日回转交易，即当日买入的债券可在当日卖出。 2.2 登记在持有人本人名下债券的交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的交易以名义持有人证券账户进行申报。

2.3 国债交易以净价交易的方式进行。 净价交易是指买卖债券时，以不含有应计利息的价格申报并成交的交易。 2.4 企业债交易以全价交易的方式进行。 全价交易是指买卖债券时，以含有应计利息的价格申报并成交的交易。 第三章债券回购交易 3.1 债券质押式回购交易，指将债券质押的同时，将相应债券以标准券折算比率计算出的标准券数量为融资额度而进行的质押融资，交易双方约定在回购期满后返还资金和解除质押的交易。其中，质押债券取得资金的会员或特定机构为“融资方”；作为其对手方的会员或特定机构称为“融券方”。 标准券是指可用于回购质押的债券品种按标准券折算比率折算形成的、可用于融资的额度。 标准券折算比率是指各债券现券品种所能折成的标准券金额与债券面值之比。 3.2 登记在持有人本人名下债券的质押式回购交易以持有人本人证券账户进行申报，登记在名义持有人名下债券的质押式回购交易以名义持有人证券账户进行申报。 3.3 会员应当与参与债券质押式回购交易的客户签订债券回购委托协议，并设立标准券明细账。

深交所拟上市公司董秘考试要点整理

深交所拟上市公司董秘考试要点整理 股票上市规则 1信息披露的基本原则及一般规定 2上市公司董、监、高应保证公司所披露的信息真实、准确、完整。 3真实是指应当以客观事实或具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映客观情况，不得有虚假记载和不实述。 4准确是指应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得有误导性述。 5完整是指应当容完整、文件齐备，格式符合规定要求，不得有重大遗漏。 6及时是指应当在本规则规定的期限披露所有重大信息（对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息）。 7公平是指应当同时向所有投资者公开披露重大信息。向股东、实际控制人或第三方报送的文件涉及未公开重大信息的，要及时向交易所报告。 8上市公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。 9上市公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或本所认可的其他情形，及时披露可能会损害公司利益或

误导投资者，且符合以下条件的，公司可以向本所提出暂缓披露的申请，说明暂缓披露的理由和期限： （1）拟披露的信息未泄露； （2）有关幕人士已经书面承诺； （3）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。 经本所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过2个月。 10上市公司拟披露的信息属于国家、商业秘密或者本所认可的其他情况，按本规则披露或履行相关义务可能会导致其违反国家有关法律、行政法规规定或损害公司利益的，公司可以向本所申请豁免按本规则披露或履行相关义务。 11董事、监事和高级管理人员 12上市公司的董、监、高应当在公司股票首次上市前，新任董、监应当在股东大会或职工代表大会通过其任命后1个月，新任高管应当在董事会通过其任命后1个月，签署一式三份《声明及承诺书》，并报本所和公司董事会备案。 13上市公司董、监、高在任职期间出现声明事项发生变化的，应当自该等事项发生变化之日起5个交易日向本所和公司董事会提交相关该等事项的最新资料。 14上市公司董、监、高应当在公司股票上市前、任命生效时及新增股份时，按照本所的有关规定申报并申请锁定其所持本公司股份。

星源材质：关于公司2019年年报问询函的回复

关于深圳市星源材质科技股份有限公司2019年年报问询函的回复 致同会计师事务所（特殊普通合伙）

致同会计师事务所（特殊普通合伙） 中国北京朝阳区建国门外大街22号 赛特广场5层邮编100004 电话 +86 10 8566 5588 传真 +86 10 8566 5120 https://www.wendangku.net/doc/cb12232698.html, 关于深圳市星源材质科技股份有限公司 2019年年报问询函的回复 致同专字(2020)第440ZA07701号 深圳证券交易所： 致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）接受委托对深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”或“星源材质公司”）2019年财务报表，包括2019年12月31日的合并及公司资产负债表，2019年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行审计，并于2020年4月23日出具了致同审字(2020)第440ZA7690号的无保留意见审计报告。 我们于2020年6月1日收到了星源材质公司转来的深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于对深圳市星源材质科技股份有限公司的年报问询函》（创业板年报问询函【2020】第404号，以下简称“问询函”）。按照该问询函的要求，基于星源材质公司对问询函相关问题的说明以及我们对星源材质公司2019年度财务报表审计已执行的审计工作，现就有关事项说明如下： 问询函问题1： 报告期内，你公司实现营业收入59,974.17万元，同比增长 2.79%；归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）13,615.38万元，同比下降38.71%；归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润4,558.8万元，同比下降56.84%；综合毛利率41.82%，同比下降6.43个百分点。 （1）请结合产品结构、上游原材料供需结构变化等成本变动因素、期间费用、与同行业公司对比等说明营业收入增长但净利润明显下降的原因；说明报告期内扣除非经常性损益的净利润大幅下滑的原因、你公司是否对非经常性收益存在重大依赖、持续经营能力是否存在重大不确定性； （2）请结合与同行业公司对比并说明2019年产品综合毛利率下降的原因及合理性。

事后审核问询函的公告

证券代码：600677 证券简称：航天通信编号：临2018-030 航天通信控股集团股份有限公司 关于收到上海证券交易所对公司2017年年报事后审核问询函的公告 2018年5月7日，公司收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对航天通信控股集团股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2018】0449号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下： 依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司从会计差错变更、经营与财务数据等方面进一步补充披露下述信息。 一、会计差错更正及业绩承诺 2015 年，公司发行股份收购智慧海派科技有限公司（以下简称智慧海派）51%股权，成为公司主要的收入及利润来源。但是，2016年时任会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称天职国际）和2017 年年报审计机构瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称瑞华所）对智慧海派与供应链企业业务的收入确认判断和具体财务处理出现重大差异，公司将2016 年度本未予确认的收入重新计回，直接导致智慧海派2016 年重组业绩承诺完成率由原来的85.66%变更为116.54%。鉴于上述事项涉及智慧海派的业务实质和会计差错，并直接决定了当年重组业绩是否完成，影响重大。请公司、年审会计师和重组财务顾问分别对以下问题做出说明和发表意见。 1.2016 年，智慧海派与供应链企业的业务收入按总额法确认，天职国际对2016 年末尚未收回账款的该业务收入全部予以调减，涉及销售收入调减10.47 亿元，营业成本调减8.82 亿元，净利润调减1.19 亿元。根据2017 年年报，公司将前述调减收入重新在2016 年财务报表中列报，导致公司2016 年合并报

深圳证券交易所债券上市协议完整版

深圳证券交易所债券上市 协议完整版 In the case of disputes between the two parties, the legitimate rights and interests of the partners should be protected. In the process of performing the contract, disputes should be submitted to arbitration. This paper is the main basis for restoring the cooperation scene. 【适用合作签约/约束责任/违约追究/维护权益等场景】 甲方：________________________ 乙方：________________________ 签订时间：________________________ 签订地点：________________________

深圳证券交易所债券上市协议完整 版 下载说明：本协议资料适合用于需解决双方争议的场景下，维护合作方各自的合法权益，并在履行合同的过程中，双方当事人一旦发生争议，将争议提交仲裁或者诉讼，本文书即成为复原合作场景的主要依据。可直接应用日常文档制作，也可以根据实际需要对其进行修改。 甲方：深圳证券交易所 法定代表人： 住所：广东省深圳市深南大道2012号 联系电话： 乙方： 法定代表人： 住所： 联系电话： 鉴于乙方申请其发行的债券在甲方

上市，根据国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和甲方业务规则等的相关规定，甲乙双方协商一致，签订本协议。 第一条甲方依据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所公司债券上市规则》以及甲方发布的细则、指引、通知、办法、备忘录等相关规定（以下简称“甲方其他相关规定”）对乙方提交的债券上市申请进行审核，认为符合上市条件的，同意乙方债券在甲方上市。 本协议中上市债券的基本情况如下：

深交所备案：法律意见书模板 (XX)

XXXX律师事务所 关于XX市XXXX有限公司 非公开发行2012年中小企业私募债券的 法律意见书 致：XX市XXXX有限公司 根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规以及深圳证券交易所《试点办法》等有关规定，XX与发行人签署了《专项法律顾问聘请协议》，接受发行人的委托，指派XXX、XXX两位律师，以特聘专项法律顾问的身份参与发行人本次发行工作，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

第一节律师声明 XX是在中国注册的律师事务所，注册地址为XXXX，有资格依据中国的法律、法规提供本法律意见书项下之法律意见。 XX及XX律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 XX仅就与本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。在本法律意见书中涉及会计、审计等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着XX对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。 为出具本法律意见书，XX审查了发行人提供的与本次发行相关的文件和资料。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，XX依赖于政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件。 在出具本法律意见书的过程中，XX已得到发行人的如下保证：其提供的文件复印件与原件一致；文件中的盖章及签字全部真实；其提供的文件以及有关的口头陈述均真实、准确、完整、无遗漏，且不包含任何误导性的信息；一切足以影响本次发行的事实和文件均已向XX披露，且无任何隐瞒、疏漏之处。 本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的而使用，不得被用于其他任何目的。XX在此同意，发行人可以将本法律意见书作为本次发行所必备的法定文件，随其他申报材料一起上报有关部门，并依法对所发表的法律意见承担责任。

深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法

深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法 各市场参与人： 为促进债券市场发展，保护投资者合法权益，防范债券市场风险，深圳证券交易所（以下简称“本所”）制定了《深圳证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》（以下简称“本办法”），现予发布。为做好新旧规则适用的衔接安排，现将有关事项通知如下： 一、发行人、承销机构、证券经营机构应当按照本办法的规定，建立投资者适当性管理制度，做好前端技术控制，切实做好投资者适当性管理。 证券经营机构应根据本办法规定的标准评估、报备合格投资者，在2017年7月1日前完成公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券的存量合格投资者的调整工作，并通过本所固定收益品种业务专区提交合格投资者账户名单。 二、本通知发布前已在本所上市交易或者挂牌转让的公司债券、企业债券、资产支持证券以及本所提供转让服务的暂停上市债券（以下简称“债券”），或者自本通知发布之日起至2017年6月30日止申请上市交易或挂牌转让的债券，其存续期间的投资者适当性管理按照以下原则执行： （一）自即日起至2017年6月30日止，债券投资者适当性管理沿用原规则的规定，具体为公开发行公司债券及企业债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》及《关于发布〈深圳证券交易所公司债券上市规则（2015年修订）〉的通知》第二条的规定，非公开发行公司债券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》的规定，资产支持证券投资者适当性管理沿用《深圳证券交易所资产证券化业务指引（2014年修订）》的规定，本所提供转让服务的暂停上市债券投资者适当性管理沿用《关于为暂停上市公司债券提供转让服务的通知》的规定。