现场尽职调查规范流程(全)

现场尽职调查规范流程（全）

1、现场尽职调查概述

一、总体概述

Themis认为，现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。

具体方式是：1）通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾；

2）通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾；

3）通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符；

4）最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。

其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到1）询问有技巧、问题早发现；

2）认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。

3）先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。

4）必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他（她）应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。

二、尽调要求

1.尽调人员要求：

尽调人员两人，分A\B角，A角为主调人员，B角为次调人员。

主调人员A应具有较强的沟通能力，次调人员B应具有较强的财务知识。

2.尽调时间：

必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。

财务尽调持续有效时间应在4小时以上，包括面谈和实地核实。

3.要求企业到场人员：

必到人员：企业实际控制人、企业财务负责人

其他人员：其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。

4.现场记录要求

所有重要材料均需拍照（具体拍照文件均有标注），重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。

照片拍摄需清晰、完整、有效，避免抖动、模糊。（尤其是电脑截屏拍摄）。若会计凭证资料本身原因造成所拍摄信息不清，需现场抄写相关信息，并将所抄信息填写在尽职调查报告之“异常说明”。

与相关人员访谈均需录音，从一进目标公司即需开始录音。所有录音格式均为MP3或WAV，并确保WINDOWS MEDIAPLAYER可以播放）电话约访录音需清晰，表达完整。相关内容可以有几段录音或录音+短信照片形式。若为客户打过来的，去之前必须录音打电话，以确保完整。

现场调查记录应在该项工作进行中和完成时连续填写（事后可进一步完善）。现场调查过程中，发现异常情况，必须在现场情况说明栏记录相关情况。若发现目标企业填写的内容与拍摄的原件存在差异情需要在异常情况说明中做出记录。

与接待人合影。

2、现场尽职调查前期操作流程

一、收集财务企业信息

根据材料清单要求企业提供企业相关资料(可先行提供电子版)。

二、对企业财务状况进行分析

1、对企业财务报告及相关财务资料的内容进行审慎核查。

Themis认为，审慎核查时，不仅需关注会计信息各构成要素之间是否相匹配，还需关注会计信息与相关非会计信息之间是否相匹配，特别是应将财务分析与企业实际业务情况相结合，关注企业的业务发展、业务管理状况，了解企业业务的实际操作程序、相关经营部门的经营业绩，对企业财务资料做出总体评价。

2、查看年度审计报告中的审计意见，是否存在除无保留意见外的其他审计

意见。

三、电话约访

1、尽调人员致电目标公司，联系受访者，并确定、告知以下事项：

简单自我介绍；

拜访时间及地点；

须确认目标公司类型，如生产型、贸易型等

强调实际控制人与财务负责人均需在场；

所需材料（原件）例如：

近2年购销合同、订单；

提供近3年财务报表（资产负债表、利润表），以及财务报表中最近1年年报所在会计年度的所有账簿（包括台账）/财务软件信息（所有类型企业）、会计凭证、原始凭证、银行单据等。

近一年财务报表月报（季报）重要数据（销售收入、销售成本、现金、应收账款、存货、应付账款、应付费用）

最近1年年报报表日至实地调查日期间所有账簿（包括台账）/财务软件信息、会计凭证、原始凭证、银行单据等。

租赁合同

公司章程

其他所需材料

5）贸易、运输、工程类企业，开票、报税系统所在地与拜访地址需一致；

6）生产型企业，以车间、厂房所在地为拜访地址，所有纸质材料（如购销合同、会计凭证、租赁合同等）均需拿到拜访地址；若开票、报税系统不在拜访地址，则需进一步前往相关地址调查。

7）电话结束后，将所需资料信息、拜访地址、拜访时间通过短信、传真或E-MAIL形式和目标公司确认。

2、电话约访主要事项

填写并反馈约访时间、运作信息（如姓名、电话等）、面访说明；如因某些原因（“实际控制人没时间”或“资料未准备好”等），导致无法第一时间安排，尽调人员需填写调查跟踪清单，并在面访说明处记录原因以及下次电访、尽调时间。

a）尽调部门每天收到尽调单后需在当天联系，并在面访说明做好相应记录。所有订单，需要和实际控制人、及公司财务负责人就所需要准备的材料进行双重确认。

b）若拨打的电话，目标公司无人接听，每隔半小时（或以上），应再拨打，联系的次数需为3次及以上。例如面访说明记录为“3-216：30MB XX电话无人接听。17：00MBXX电话无人接听17：30MB XX电话无人接听，发了短信请XX及时与我联系”。若当天联系了3次及以上，目标公司依然无人接听，第2天早上应再次和目标公司联系，并做好相应记录。

c）若客户表示其没时间接待，需确认下次联系时间，并记录相应情况。

d）当会计凭证、系统与目标公司工厂位于2个地方时，应按顺序走访，工厂与会计凭证是必须拍摄的。

3、对收集的财务报表进行分析

3、现场尽职调查现场访谈阶段

一、现场面谈要求

见面时，单独询问企业实际控制人，再单独询问企业财务负责人。

如企业实际控制人和财务负责人在同一现场，尽调人员可要求分成两组，尽调人员A与企业实际控制人单独交谈，尽调人员B在另一场所与企业财务负责人交谈。询问内容相同。

二、现场调查前期阶段步骤

1、记录到达时间，出示授权书、工作证，交换名片，并告知目标公司，相关材料需拍摄照片，拜访过程需录音。

2、仔细查看名片，了解实际控制人（受访者）是否为目标公司法定代表人；如受访者非法定代表人，需询问其与法定代表人的关系。

3、对受访者的开场白：

“此次访谈仅为XX机构向贵公司提供贷款支持而进行的尽职调查，调查内容绝对保密，未经贵公司许可，不会对任何第三方如工商、税务等政府部门、贵司业务伙伴和其他机构泄露任何访谈信息。

请贵司一定完全真实反映贵司的情况。越真实的情况越有助于贵司获得更高的信贷支持，而虚假信息会使贵司无法获得任何信贷支持。”

（签订或提供已准备好的保密保证书）

4、现场资料的拍摄必须严格按照“现场尽职调查文件清单”的资料原件进行拍摄。

5、拍摄企业铭牌，并了解有无其他企业同一地址经营；如有，需拍摄企业铭牌，并了解是否为关系企业。

6、若目标公司对资料保密性方面有所顾及，调研人员需以客户意愿为主，拍摄资料时征询客户意见，如对方拒绝，则不拍摄/删除已拍资料，但需要向目标公司说明，可能影响项目正常进行。

三、现场调查正式阶段步骤

1、人员访谈阶段（实际控制人与财务负责人需分开单独访谈）

1）公司基本情况

了解目标公司的成立、发展和主要管理人员。

了解目标公司股东、股权情况及是否有关联公司。

了解目标公司申请此次贷款原因。

2）向被访者初步询问财务情况

询问报表真实性情况：

询问该财务报表的真实性（按百分比询问，如“该财务报表您认为数据真实度是多少，90%、80%、60%或40%？”）。

当被访者回答报表真实性高于90%时，直接进入“3”。

当被访者回答报表真实性低于90%时，或企业不能提供财务报告时，立刻询问被访者原因，填写到“财务尽职调查表”，并进入下列程序：

3）实际控制人的访谈

通过询问实际控制人的形式，在“财务尽职调查表”上“简单回答”填写最近1年（上年）主要财务数据。

4、现场尽职调查核实阶段

一、电话核实阶段

1、向购买商客户电话询问核实

a)尽调人员A征求企业实际控制人同意，获得主要购买商（前5家）客户负责人的电话，并记录。

b)记录电话后，当着企业实际控制人的面和客户通电话（不能存在时间间隔）。

向企业实际控制人说明：“根据尽调流程，我们需要和贵司的客户打个电话核实一下您和他们的合作关系。”获得同意后，进行电话问询。未获得同意，询问不能进行电话问询的原因，并向他解释这是任何金融机构的调查惯例，否则无法核实情况，可能影响融资。

如果企业控制人说没有客户电话，尽调人员A应征求他同意后，电话通知尽调人员B，由尽调人员B在财务负责人处获得客户电话，并拨打电话。（按购买商采购金额顺序拨打电话，如无法接通即拨打下一个）（需与3家购买商客户和3家供应商取得实质通话并成功取得信息，如果今年有新的购买商或供应商，上述“3+3”中必须包括1家新购买商和1家新供应商）。

2、对企业供应商电话调查

a)尽调人员A征求企业实际控制人同意，获得主要供应商（前5家）客户负责人的电话，并记录。

b)记录电话后，当着企业实际控制人的面和客户通电话（不能存在时间间隔）。

二、实地核实

1、库存核实

a）对企业库存进行核实。请公司控制人带领尽调人员A到公司仓库，查看相关货物情况。

b）向仓储保管员索要仓库进货、出货清单（存货台账）。首先根据仓库单当日货物数在仓库现场查对仓库库存商品数量。（大致相符即可）

c）根据库存货物数量和记录的进货价格大致计算库存总量金额（也可询问仓储管理员库存总量金额），对比客户提供的当前或去年财务报表的库存数，进行对比。（发现问题，如库存数字明显与该企业报表数字不符或陈述不符，可向仓储管理员提问，说明原因）

d）向仓库管理者询问运输原料采用的运输工具是什么（汽车、火车等），查看调查当月和上月所有运输单据和签收单据，并记录或拍照。

e）拍照所有去年原料进货进库签收单据。

2、生产场所核实。

a）向生产车间负责人索要本月生产月度清单。根据清单了解本月生产情况（本月产出多少产品，使用多少原料）

b）向生产车间负责人询问产出一个产品需要的时间。以现有生产能力，一天能够最多产出多少产品。

c）现在生产工人有多少？

d）单一产品生产出来需要多少电费、水费？（如不能回答，可询问该车间一天需要多少水电，自己计算）

e）询问该车间已经使用了多长时间？机器设备是哪年购买的？（如是近期购买，询问那么以前是在哪里生产产品？）

f）随机找到一个工人，询问该人在该公司工作时间多长时间？该车间（或公司）有多少工人？工资是怎样计算的，每月工资平均多少钱，有没有上社保？

5、现场尽职调查所需查阅资料

在现场尽职调查中，至少应核查一下文件资料：

一、查阅去年和今年前5供应商和前5购买商客户与该公司签订的合同或订单。

1.查看并摘录与购买商/供应商签订的基础商务合同名称及编号

2.查看商务合同中约定的货品交付方式。如，但不限于以下方式：自提、第三方物流、配送到指定仓库等方式。

3.查看商务合同中约定的付款方式。如，但不限于以下方式：现金/非现金、预付款、货到付款、一次性付款、分批次付款等方式。与前面人员访谈核实环节所述金额进行对比验证。

二、查阅去年全年和今年到现在的销售发票底联，（主要核对发票总数是否与其他信息相符，以及前5大客户所开发票是否与其他信息相符）

三、查阅近12个月每月员工工资单（薪酬明细表），看人员总数、工资总数是否与相关资料吻合，不吻合向财务负责人询问原因。

四、查看从当前到前12个月该公司每个月缴纳的电费、水费记录，并拍照或记录。

五、查阅公司前12个月银行流水单（银行出具的对账单据）。

1.查看对应的银行流水单，核实并摘录应收账款/应付账款对应银行账单编号。

2.查看对应的银行流水单，核实并摘录银行对账单实收/实付日期。若为批次收款/付款的，要逐项记录。

3.查看对应的银行流水单，核实并摘录银行对账单实收/实付金额。若为批复收款/付款的，要逐项记录金额，并加总。

4.若应收账款金额与实际付款金额存在差异，需要询问形成差异的原因，并在报告中详细记录。

六、查阅公司去年一年上税总额和今年到现在上税总额，以及每种税赋的金额。根据该公司营业税税赋率判断其与销售状况是否吻合，如差距较大，向财务负责人询问原因。

七、经营场所（如办公室、厂房、仓库等）如为租赁需拍摄租赁合同（甲方、乙方名称及最后盖章），以及租金支付凭证；如为自有，则拍摄产权证明；

八、另需拍摄近6个月水电费发票。（若为生产型企业，近6个月水电费。

九、如在会计凭证中发现法院传票、律师费用、行政税务罚款单、关系企业或私人借款凭证信息，均需拍摄相关照片。

十、注意事项。

1.企业往往有多个报表，要求提供企业内部自用的最真实报表。

2.以询问形式简单填写，无需数据极为精确，只需要求被访者大致准确即可。对该两人回答的财务数据出现明显勾稽关系错误、逻辑错误、或两人之间的误差不用再次核实，只需记录。

3.财务负责人可能出于某种目的而拒绝尽调人员的询问，尽调人员只需如实写出财务人员拒绝回答即可。公司实际控制人不应拒绝回答尽调人员的询问，询问问题应基本取得答案。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引20080415

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。 第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。 第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。 第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。 第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。 第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。 第八条尽职调查的内容包括但不限于： （一）发行资格； （二）历史沿革； （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况； （四）公司治理结构； （五）信息披露能力； （六）经营范围和主营业务情况； （七）财务状况； （八）信用记录调查； （九）或有事项及其他重大事项情况。 第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。 第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。 第十一条查阅的主要渠道包括：

尽职调查操作规程.doc

青旅联合物流科技集团有限公司 法务支持部尽职调查操作规程 第一章总则 第一条为规范和指导我司投资并购业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据相关法律法规和我司《投资并购业务管理制度（试行）》，制定本规程。 第二条本规程适用于我司投资部负责的投资并购项目尽职调查工作，以规范投资部与法务支持部的工作分工与职责划分。 第三条尽职调查是指尽调人员遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地 考察、访谈、查阅资料等方法，对目标被投资企业进行调查，以有充分理由确信 目标被投资企业符合我司投资标准的过程。 第四条本规程是对尽职调查工作内容和流程的原则要求。尽调人员应按照本规程的要求，认真履行尽职调查义务。除对本规程已列示的内容进行调查外，还应对目标被投资企业进行多方面的考察，对于涉及到足以影响投资决策的其他重大事项应进行详尽调查。 第二章组织机构及职责 第五条投资部负责的投资并购项目进入尽职调查阶段的，由投资部牵头成立项目尽调小组，组员由投资部与法务部相关人员组成。 第六条投资部应对目标被投资企业的尽职调查工作全面负责，对项目尽调小组成员合理分工，逐项完成尽职调查相关内容。投资部在尽调工作中的主要职责为： （1）发起尽职调查工作，成立项目尽调小组； （2）统筹项目尽调小组工作分工和时间安排，必要时可向法务支持部申请聘用外部律所实施尽调工作；

（3）负责项目尽调小组与各方工作对接事宜，协调解决尽调工作中面临的各项问题； （4）针对尽调工作及尽调报告提出合理意见建议； （5）如实向公司投资并购决策机构提交尽职调查报告及相关尽调结论。 第七条法务支持部作为项目尽调小组成员，应全力支持、配合投资部的工 作，并在尽调工作中承担下列职责： （1）就投资部发起的尽职调查工作，安排合适人员参与项目尽调小组； （2）按照投资部及项目尽调小组的工作分工与安排，按时保质保量完成尽职调查工作； （3）应投资部的要求，对接外部律所完成全部或部分尽调工作； （4）解答投资部及 / 或项目尽调小组就尽职调查工作咨询的法律相关问题； （5）对部门人员参与的尽调工作及/ 或出具的尽调报告负责。 第八条项目尽调小组应严格按照本规程的相关规定，勤勉尽责完成目标被投资企业的尽职调查工作，并根据尽职调查情况，详实撰写尽职调查工作报告，充分披露目标被投资企业各项风险。如出现无法完全根据本规程的规定完成尽职调查的情况，项目尽调小组应在尽职调查报告中说明理由。 项目尽调小组应编制项目工作底稿；工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。 第三章尽职调查工作流程 第九条尽职调查工作的发起 尽职调查工作由投资部负责发起。投资部应于尽职调查目标确定后的【】个工作日内通知相关部门拟开展的尽调工作，并于通知后的【】个工作日内成立项目尽调小组。 第十条初步尽职调查 项目尽调小组成立后，应迅速开展初步尽职调查工作，最迟不晚于小组成立后【】个工作日内，如遇特殊情况的，需立即开展工作。

企业尽职调查的方法

竭诚为您提供优质文档/双击可除 企业尽职调查的方法 篇一：尽职调查方法归纳 尽职调查相关方法交流 尽职调查定义： 在目标企业的配合下，对企业的历史数据和文档、管理人员的背景、市场风险、管理风险、技术风险和资金风险做全面深入的审核。 尽调目的： 发现风险（从收集的信息中获取风险因素）； 判断风险（判断风险因素会产生何种性质的风险）； 评估风险（评估产生的风险会对投资项目带来何种程度的阻碍或者或有损失，并为规避、解决风险提供参考途径）尽调分类： 法律尽调—可聘请律师协助 财务尽调---可聘请会计师协助 商业尽调---可聘请相关行业专业机构协助 从字面理解上述分类的区别在于：认知角度不同、尽调范围不同。

尽调时敏感性的重要： 保持审慎的态度、保持合理怀疑的态度：法律、财务、商业三方面提高尽调者自身的敏感度。敏感性主要通过对相关领域的法律法规（尤其是地方性法规、规章）、该行业财 税收制度、近期行业动态（特别是国家行业政策变化、重大影响事件）的掌握和熟悉。 工作流程： 1.了解尽调目的：并购、债务投资、股权投资或者其他。 2.组成工作小组，明确分工和责任。 3.了解目标企业基本情况，与企业进行初步沟通，制定工作方案和时间表。 4.起草调查提纲和问卷清单。 5.进场工作：现场调查、书面调查、补充调查。 6.起草、完善《尽调报告》。 尽调方式 1.由目标公司进行配合： a)约见目标公司的代表，当面详谈，争取理解和配合； 这个阶段关键点是，要求公司领导指定一个总协调人，最好是开一次动员会议，向所有可能涉及调查的部门负责人说明情况，并在各部门指派一个副总作为此次尽调联系专员，最大程度避免出现推诿的情况；

财务尽职调查(指引)(财务尽职调查工作底稿)

财务尽职调查指引 一、组织结构 公司之集团组织结构图（包括该公司的投资者、投资者的母公司、公司的子公司等）并列出该些公司的法定名称 公司内部管理组织结构，包括各部门名称、地点、主要活动、员工人数及报告结构等 二、会计主体概况 财务组织 薪酬、税费及会计政策 会计报表（损益表、资产负债表、现金流量表） 表外项目 （1）会计主体基本情况 取得营业执照、验资报告、章程、组织架构图 了解会计主体全称、成立时间、注册资本、股东、投入资本的形式、性质、主营业务等, 图表的方式描述企业目前股东名称、股权比例、股本金额；请用图表的方式描述企业目前内部组织机构的设置现状和各部门人数； 了解目标企业历史沿革 对会计主体的详细了解应包括目标企业本部以及所有具控制权的公司，并对关联方作适当了解 对目标企业的组织、分工及管理制度进行了解，对内部控制初步评价, 请提供企业内部管理制度情况的描述，包括：所执行主要管理制度的目录，以及这些制度在企业管理中的执行情况。 （2）财务组织 财务组织结构（含具控制力的公司） 财务管理模式（子公司财务负责人的任免、奖惩、子公司财务报告体制）财务人员结构（年龄、职称、学历） 会计电算化程度、企业管理系统的应用情况 （3）薪酬政策 薪资的计算方法，特别关注变动工资的计算依据和方法； 缴纳“四金”的政策及情况； 福利政策。 （4）会计政策 目标企业现行会计政策； 近3年会计政策的重大变化； 与我们的差异，以及可能造成的影响（量化）； 现行会计报表的合并原则及范围； 接受外部审计的的政策，及近3年会计师事务所名单；

近3年审计报告的披露。 （5）税费政策 现行税费种类、税费率、计算基数、收缴部门； 税收优惠政策；提供与中国税务机关的通讯文件及所有企业税、增值税、营 业税、个人所得税、房产税及其他税项之税率，以及相应缴纳税款的凭证税收减免/负担；所有税务优惠及政府批准的其他有关批文。 关联交易的税收政策； 集团公司中管理费、资金占用费的税收政策； 税收汇算清缴情况； 并购后税费政策的变化情况。 三、损益表（一） 销售收入及成本 近3~10年销售收入、销售量、单位售价、单位成本、毛利率的变化趋势, 各 产品系列销售及毛利, 包括数量及金额，以及公司各类产品或服务的定价政策近3~10年产品结构变化趋势，销售结构及主要产品系列介绍。销售分区域(出口与国内), 包括数量及金额 企业大客户的变化及销售收入集中度, 按主要客户或客户群分类的销售分析, 包括数量及金额 关联交易与非关联交易的区别及对利润的影响, 与母公司、附属公司、联营 公司或其他有关联人士收入及采购之金额及明细（包括名称、交易性质及金额）成本结构、发现关键成本因素，并就其对成本变化的影响作分析; 对销售成本/生产成本按照材料、人工和制造费用等项目进行的分析; 对主要采购项目的成本分析, 包括原材料、水电费、租赁、服务等; 制造费用明细。 对以上各因素的重大变化寻找合理的解释 四、损益表（二） 期间费用 近5~10年费用总额、费用水平趋势，并分析了解原因 企业主要费用，如人工成本、折旧等的变化 其他业务利润 了解是否存在稳定的其他业务收入来源，以及近3~5年数据 投资收益 近年对外投资情况，及各项投资的报酬率 营业外收支 有无异常情况 五、损益表（三） 对未来损益影响因素的研判 销售收入 销售成本 期间费用 其他业务利润 税收 六、资产负债表（一） 货币资金

尽职调查管理办法

通常，法律尽职调查的范围包括发行人的主体资格、与本次发行上市相关的权力机构的授权和批准、本次发行上市的实质条件、发行人的设立、发行人的独立性、发行人的股本及其演变、发行人的业务、关联交易和同业竞争、发行人的主要财产、发行人的重大债权债务、发行人的重大资产变化及收购兼并、发行人的章程、发行人的“三会”及其议事规则、发行人的董事、监事和高级管理人员、发行人的税务、发行人的环保、本次发行涉及的募集资金的运用、发行人的诉讼、仲裁或行政处罚等方面。 第一章总则 第一条为了指导本市律师事务所和律师从事首次公开发行股票并上市（以下简称首发）法律业务的核查、验证工作，提高首发法律业务的服务质量，上海市律师协会证券业务研究委员会（以下简称市律协证券委）根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国律师法》、中国证券监督管理委员会《律师事务所从事证券法律业务管理办法》(证监会令第41号)(以下简称《管理办法》)、《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》(证监会公告﹝2010﹞33号)(以下简称《执业规则》)，制定本指引。本指引并非强制性或规范性规定，仅供本市律师在从事首发法律业务查验工作时提供参考。 第二条本指引所称首发法律业务，是指律师事务所接受拟在境内外证券市场首发的公司(以下简称发行人)委托，指派律师对发行人首发事项的合法、合规、真实、有效进行核查和验证(以下简称查验)，明确是否存在纠纷或潜在风险，并制作和出具法律意见书的专业法律服务。 本指引所指境内，是指中华人民共和国大陆境内；所指境外，是指中华人民共和国大陆境内以外的其他国家、地区，包括中华人民共和国香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区。除上下文另有所指外，本指引所指法律，是指境内法律、法规、规范性文件。 第二章主体资格 第一节发行人的设立和存续 第三条建议律师取得发行人设立为股份公司时的股改方案、政府批准文件、营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料，走访相关政府部门、中介机构和发起人，以查验发行人是否为依法设立的股份公司，确认发行人设立为股份公司的程序、条件、方式等是否符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。具体的查验内容如下： (一)根据股份公司的设立时间、设立方式及发行人的性质、行业，是否已获得相关政府部门的批准； (二)发行人设立时是否依照法律和公司章程规定召集、召开创立大会，创立大会的表决程序、内容是否符合法律规定，是否包括设立股份公司所必须的相关事项；是否依法选举公司董事并组成公司董事会；是否依法选举公司监事并组成公司监事会； (三)发起人是否依法缴纳发行人的注册资本，是否履行了必要的评估、验资等手续，用作出资财产的来源是否合法合规； (四)发行人是否根据工商行政管理部门的要求履行名称预先核准等手续，是否依法取得股份公司的企业法人营业执照； (五)以有限责任公司整体变更方式设立股份公司的，有限责任公司相关董事会、监事会、股东会决议文件的内容、折股方案是否合法合规，以及是否按照折股方案的要求整体变更设立为股份公司；发行人整体变更前有限责任公司的经营年限是否可以连续计算； (六)股份公司设立过程如存在瑕疵，发行人是否已采取整改或补救措施，是否仍存在纠纷或潜在法律风险。 第四条建议律师取得发行人设立时所有发起人的营业执照（或身份证明文件）、财务报告

财务尽职调查流程及注意事项

财务尽职调查 一、财务尽职调查的认识 通常意义上所说的尽职调查，又称审慎性调查，它是交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。也指承销新发行证券的券商或向投资者推销这些证券的经纪人对发行机构可信度的调查，发行机构、主承销商以及与发行机构有关的其他机构之间可能会因此召开一个尽职审查会议。 从实施主体看，尽职调查一般是由投资方组织实施、对被投资方进行的专门调查；如果两个公司是以换股的方式进行合并的时候，还要考虑对买方进行尽职调查。这种调查往往通过聘请专业机构（如会计师、律师和行业专家等中介机构）具体实施。从调查类型上看又可以分为企业经营管理、法律关系、企业财务、企业文化等不同方面的尽职调查。 财务尽职调查，是指财务调查人员根据委托方的并购目标和委托范围，针对目标企业的财务情况及其各种影响因素等各个方面，实施书面调查、文件审阅、口头询问、比较分析等调查手段并向委托方揭示和报告目标企业的一般投资价值和财务风险的工作过程。 二、确立以并购目标为核心的调查目标 （一）理解并购目标、识别调查重点 为了圆满完成委托人的委托事项，财务尽职调查机构应当深刻地理解投资方实施企业并购的目标和战略，并以此为标准准确地把握调查方向、确定调查内容，合理地分配调查人力资源，其所得出的结果才能满足投资方的要求。虽然目前资本市场中不同投资方的并购目标差别较大，很难详细的一一列举分析，但是根据投资目标，可以将投资方大致分为两大类，即以金融型投资者和产业型投资者。 1．金融型投资者，通常是一个投资集团，他们并不非常关心投资项目与其所持有的其他投资的内部联系。他们主要的忧虑是购买的公司能否产生支付购买费用所需的现金流以及能够带来足够的利润回报。他们认为，在某些情况下，利润也许来自股利，在另一些情况下，投资利润可能更快地来自以后转让公司资产，或者通过向公众出售股票转让公司股权。故此，这类投资者非常关心企业的历史

尽职调查指引

直接投资项目尽职调查工作指引 第一章总则 第一条为规范直接投资项目经理对目标公司进行直接投资的尽职调查工作，制定本指引。第二条尽职调查是指投资经理遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，通过实地考察等方法，对拟投资公司进行全面调查，以有充分理由确信目标公司经营真实性的过程。 第三条投资经理应按照本指引的要求，认真履行尽职调查义务。除对本指引已列示的内容进行调查外，项目经理还应对足以影响公司管理层决策的其他重大事项进行调查。 第二章基本要求 第四条项目经理负责对目标公司进行尽职调查工作。可以视情况需要组成项目小组。 第五条项目小组成员应遵守有关保密制度,不得利用内幕信息直接或间接为项目经理、本人或他人谋取利益。 第六条尽职调查方法包括但不限于: (一)与公司管理层(包括董事、监事及高级管理人员，下同)交谈； (二)列席公司董事会、股东大会会议； (三)查阅公司营业执照、公司章程、重要会议记录、重要合同、账簿、凭证等； (四)实地察看或监盘重要实物资产(包括物业、厂房、设备和存货等)； (五)通过比较、重新计算等方法对数据资料进行分析,发现重点问题； (六)询问公司相关业务人员； (七)听取公司核心技术人员和技术顾问以及有关员工的意见； (八)与注册会计师、律师密切合作,听取专业人士的意见； (九)向包括公司客户、供应商、债权人、行业主管部门、行业协会、工商部门、税 务部门、同行业公司等在内的第三方就有关问题进行广泛查询(如面谈、发函询证等)；

(十)取得公司管理层出具的、表明其提交的申请挂牌文件内容属实且无重大遗漏的声明书等。 第七条项目小组的尽职调查可以在注册会计师、律师等外部专业人士意见的基础上进行。项目小组应对专业人士的意见进行合理质疑，比照本指引所列的调查内容和方法，判断专业人士发表的意见所基于的工作是否充分。项目小组在引用专业人士的意见时，应对所引用的意见负责。 对于认为专业人士发表的意见所基于的工作不够充分的、或对专业人士意见有疑义的，项目小组应进行调查。 项目小组应根据公司所属行业及公司特点，对相关风险点进行重点调查。 第八条尽职调查时，项目小组成员应对尽职调查内容逐项分工，明确职责。项目小组负责人对尽职调查工作负全面责任。 第九条项目经理应建立尽职调查工作底稿制度。 工作底稿应当真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作。工作底稿应当内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确，其内容至少应包括公司名称、调查事项的时点或期间、计划安排、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项。 工作底稿还应包括从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。 作底稿应有索引编号。相关工作底稿之间,应保持清晰的勾稽关系。相互引用时,应交叉注明索引编号。工作底稿的纸制与电子文档保存期不少于十年。 第十条项目小组应在尽职调查工作完成后，出具尽职调查报告。 第三章尽职调查主要内容和方法 第一节公司可持续经营能力调查 第十一条调查公司所属行业是否属于国家政策限制发展的范围。

企业尽职调查流程

投资的准备工作：企业尽职调查的流程 [转引人]这是国内一些投资企业常用的尽职调查流程，附在这里供大家参考。 整个创业投资过程包括记载项目备忘录和归类收集资料工作。项目备忘录全程记载创业投资过程，详细纪录全过程的具体操作事宜；项目备忘录主要包括发生时间、事项、各类报告（预研、评价、跟踪和投资价值分析）、会议纪录和投资文件等内容。资料归类收集工作包括法律文件、宣传、财务、董事会、经营、技术、管理、管理层个人和其他资料，此外，还包括本公司自己收集的相关资料和通过外聘专家等方式获得的其他资料。 一、根据本公司制定的创业投资范围，充分利用各种途径发掘目标企业和项目。 1．本公司创业投资范围限定在通信、网络、软件和生物工程领域。 2．寻找目标企业和项目的渠道包括公开信息收集、战略合作伙伴推荐和商业客户介绍。 3．收集到的目标企业和项目信息及时提交给审查监控部，由审查监控部及时召开信息收集汇报会（各部门参加），进行调研分工。 4．调研人员通过相应渠道与目标企业和项目进行简单接触和交流，判断是否具有投资机会并得出结论。 1）对于具有投资机会的目标企业和项目，迅速做出预研报告。预研报告经调研人员签字后存入项目备忘录。预研报告主要包括目标企业和项目信息获得途径、目标企业和项目对创业投资的接受程度等内容。 2）对于没有投资机会的目标企业和项目，继续跟踪和联系，观察是否出现投资机会。 二、派出调研人员全面接触目标企业和项目，了解目标企业和项目的概况。初步接触目标企业和项目的管理层，并收集目标企业和项目的公开信息和背景资料。应了解的信息包括，但不限于以下内容： 1．简要发展历史及长远规 划。 2．现有产品或服务简况。 3．市场销售概况。 4．竞争对手的简单情况。 5．技术概况。 6．融资计划与安排。 7．现有股东和管理层的简况。 8．背景资料。包括行业情况和相关法规政策等。 三、调研人员作出初期评价，签字后存入项目备忘录。初期评价应简要描述目标企业和项目概况并逐项评价，在陈述深入调研理由的基础上总结相关问题为一期调研作准备。 四、调研人员按照本公司范本根据实际情况修改后与目标企业和项目签署保密协议。

私募股权投资(PE)尽职调查指引

私募股权投资（PE）尽职调查指引 一、尽职调查的目的 简单讲，尽职调查的根本原因在于信息不对称。融资方的情况只有通过详尽的、专业的调查才能摸清楚。 1、发现项目或企业内在价值 投资者和融资方站在不同的角度分析企业的内在价值，往往会出现偏差，融资方可能高估也可能低估了企业的内在价值。因为企业内在价值不仅取决于当前的财务账面价值，同时也取决于未来的收益。对企业内在价值进行评估和考量必须建立在尽职调查基础上。 2、判明潜在的致命缺陷及对预期投资的可能影响 从投资者角度讲，尽职调查是风险管理的第一步。因为任何项目都存在着各种各样的风险，比如，融资方过往财务账册的准确性；投资之后，公司的主要员工、供应商和顾客是否会继续留下来；相关资产是否具有融资方赋予的相应价值；是否存在任何可能导致融资方运营或财务运作出现问题的因素。 3、为投资方案设计做准备 融资方通常会对企业各项风险因素有很清楚的了解，而投资者则没有。因而，投资者有必要通过实施尽职调查来补救双方在信息获知上的不平衡。一旦通过尽职调查明确了存在哪些风险和法律问题，买卖双方便可以就相关风险和义务应由哪方承担进行谈判，同时投资者可以决定在何种条件下继续进行投资活动。 二、尽职调查的流程 尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，每一个尽职调查项目均是独一无二的。对于一个重大投资项目，尽职调查通常需经历以下程序： 立项—成立工作小组—拟定调查计划—整理/汇总资料—撰写调查报告—内部复核—递交汇报—归档管理—参与投资方案设计。 1专业人员项目立项后加入工作小组实施尽职调查2拟订计划需建立在充分了解投资目的和目标企业组织架构基础上3尽职调查报告必须通过复核程序后方能提交。 三、尽职调查的方法 1、审阅文件资料

投资银行业务尽职调查管理办法

目录

1、目的 为规范公司投资银行业务尽职调查工作，提高项目承做质量，防范投资银行业务 风险，制订本办法。 2、适用范围 2.1 本办法适用部门：投资银行总部。 2.2 本办法适用业务：股份有限公司首次公开发行股票和上市公司证券发行等项 目的发行上市尽职调查工作。 3、定义和缩写 3.1 尽职调查：指项目组、保荐代表人对拟推荐公开/非公开发行证券的公司进行全面调查，充分了解发行人的经营情况及其面临的风险和问题，并有充分理由确信发行人符合《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《保荐人尽职调查工作指引》等法律法规及中国证监会规定的发行条件以及确信发行人申请文件和公开发行募集文件真实、准确、完整的过程。 4、职责与权限

5、政策 5.1 项目组参与尽职调查工作的人员应能恪守独立、客观、公正的原则，具备良好的职业道德和专业胜任能力。 5.2 本办法由投资银行总部负责解释、修订，并自公布之日起施行。 6、工作程序 6.1 项目组应按照法律、行政法规和中国证监会的规定，依据尽职调查指引对发行人及其发起人、大股东、实际控制人进行尽职调查。 6.2 项目组对发行人公开发行募集文件中无中介机构及其签名人员专业意见支持的内容，应当进行充分、广泛、合理的调查，对发行人提供的资料和披露的内容进行独立判断，并有充分理由确信所作的判断与发行人公开发行募集文件的内容不存在实质性差异。 6.3项目组应当结合尽职调查过程中获得的信息,对发行人公开发行募集文件中有中介机构及其签名人员出具专业意见的内容进行审慎核查。 6.4 项目组所作的判断与中介机构的专业意见有异议的，应当主动与中介机构进行协商，并可要求其做出解释或出具依据；发现专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并可聘请其他中介机构提供专业服务。 6.5 项目人员应建立尽职调查工作底稿。尽职调查工作底稿包括但不限于：项目人员在完成项目过程中形成的工作记录及在工作中获取的各类文件、会议纪要、谈话笔录等资料。项目组可参照《IPO尽职调查提纲》（附录一）及《再融资尽职调查提纲》（附录二）制作尽职调查工作底稿。 6.6 工作底稿应如实反映项目计划的制定和实施情况。项目组应在尽职调查、申报材料制作及股票承销的其他业务环节中及时、准确、真实、完整地制作工作底稿。投行内核部/质量控制部负责对工作底稿进行监督检查，工作底稿的质量是评判项目人员是否勤勉尽责以及项目人员年终考评的重要依据。 6.7 项目组应对发行人提供的资料进行认真研究，并对与本次发行相关的重大问题进行专题调查。 6.8 项目组应在专题调查的基础上，制作专题调查工作底稿。如发行人按资料清单提供的资料不能满足专题调查要求的，项目组应要求发行人补充提供资料，并将补充资料按顺序

核心企业尽职调查操作流程图

核心企业尽职调查操作流程 一、整体业务流程 1、客户经理与融资方接触后，收集一定信息，写一份简单的报告，报告模版在附件里。 2、客户经理将报告通过统一发送至风控或通过通讯软件发送给风控。 3、风控将对每份报告进行初步审核，如不符合金票通公司准入标准，则直接反馈客户经理，并说明原因，当天给予回复。 如符合金票通公司准入标准，风控将直接将报告转给风控部门进行二审。 风控部门在对企业进行进一步分析后，如不通过则当天由风控部项目对接人直接反馈客户经理，如业务下午上报，则第二天回复。 如风控部门通过此业务，则由风控部项目对接人将所需资料清单发给客户经理，由客户经理完成资料收集。 4、资料收集完成并送达或通过电子形式发送至风控对接人后，在一个工作日，风控对接人完成项目外部调查报告撰写，向金融资产事业部负责人汇报，负责人有权再次拒绝项目。 5、金融资产事业部负责人将安排风控人员与客户经理对融资方及出票方进行现场调查。 6、风控人员及客户经理调查形成最终调查报告，移交给贷审会相关人员预览。安排贷审会人员进行会议，贷审会人员对该业务提出

意见和建议，形成最终意见，并进行表决，形成贷审会决议。 二、核心企业调查流程 1、客户经理进行初步调查，主要为客户的基本信息以及简单的外部信息。 基本信息包括行业信息、产品状况、生产流程、公司注册资本、经营状况、法人信息、关联企业信息、现场调研信息等。 外部信息包括工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 2、客户经理初步调查形成简单报告，并将已收集资料（如有）上报给风控部，由风控进行初审。 风控初审主要为外部信息查询，包括基本介绍、工商信息查询、法院信息查询、中登网信息查询、银行征信报告查询、小贷系统查询、上市公司公开披露查询、网络负面信息查询等。 3、如初步审核通过，要求客户经理收集企业资料。 收集资料包括：

企业现场尽职调查的操作全流程

尽职调查亦译“审慎调查”。指在收购过程中收购者对目标公司的资产和负债情况、经营和财务情况、法律关系以及目标企业所面临的机会与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购运作过程中重要的风险防范工具。调查过程中通常利用管理、财务、税务方面的专业经验与专家资源，形成独立观点，用以评价并购优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限于审查历史的财务状况，更着重于协助并购方合理地预期未来，也发生于风险投资和企业公开上市前期工作中。 1、现场尽职调查概述 一、总体概述 现场尽职调查的最重要方法和目的是通过交互式验证，核实企业信息和数据的真实性，判断企业经营者是否诚实可靠，发现可能的造假、掩盖、粉饰行为，寻找潜在的风险，还原企业基本真实的财务状况和数据。具体方式是：1）通过与不同企业内部核心人员和一般人员访谈观察和判断他们之间的回答是否有明显矛盾；2）通过与其上下游访谈判断与内部访谈内容是否有矛盾；3）通过实地考察观察和判断相关环境是否与其他调查内容基本相符；4）最后通过文件资料判断和验证其他调查内容是否属实。 其中，与相关人员的访谈和实地考察是尽职调查的关键环节。要做到

1）询问有技巧、问题早发现；2）认真观察被访者回答问题的语速、语言回答方式、真诚与否、观察相关人员在整个尽调过程中有无相互暗示、串通、阻拦等行为，通过各种细节发现问题。3）先询问较容易的、可多渠道交互式验证的问题提问，判断被访者的诚信度，再逐步询问较难的、交互式验证渠道少的问题提问。4）必须随机与中下层人员进行访谈、交谈，询问几个他（她）应了解的问题，通过被访者的回答侧面分析、验证企业高层的诚信度和财务数据的真实性。 二、尽调要求 1.尽调人员要求： ?尽调人员两人，分A\B角，A角为主调人员，B角为次调人员。?主调人员A应具有较强的沟通能力，次调人员B应具有较强的财务知识。2.尽调时间： ?必须安排在工作日，企业工作正常运转时间。 ?财务尽调持续有效时间应在4小时以上，包括面谈和实地核实。 3.要求企业到场人员： ?必到人员：企业实际控制人、企业财务负责人 ?其他人员：其他主要部门负责人，如仓储、生产、运输负责人等。4.现场记录要求 ?所有重要材料均需拍照（具体拍照文件均有标注），重点资料拍摄，必须根据每项进行文件夹分类。

债务融资工具尽职调查指引

NAFMII指引0002 银行间债券市场 非金融企业债务融资工具尽职调查指引 第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。 第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。 第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。 第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。 第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。 第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。 第八条尽职调查的内容包括但不限于： （一）发行资格； （二）历史沿革； （三）股权结构、控股股东和实际控制人情况； （四）公司治理结构； （五）信息披露能力； （六）经营范围和主营业务情况； （七）财务状况； （八）信用记录调查； （九）或有事项及其他重大事项情况。 第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

法律尽职调查流程

第21条【准备阶段需确定事项】 尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。所以，在接受委托时，承办律师团队牵头人(通常为项目负责合伙人)即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识： (1)确认尽职调查的原因：确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求，确定尽职调查工作的方向。 (2)确认尽职调查所服务的交易模式：询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和规避交易风险。如果委托人已经确认交易模式，则承办律师应当根据法律、法规和执业经验，预判该交易模式的合法性和可行性。如果认为委托人确认的交易模式存在瑕疵、法律障碍或其他不可行因素，承办律师应当在尽职调查准备阶段提出，并建议委托人做出合理调整。 (3)确认商业交易基准日：承办律师应当与委托人确认拟从事商业交易和调查的基准日，法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企

业的法律情况。该基准日通常也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。 (4)确认被调查企业：承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原因以及交易模式后，根据自己的法律知识和经验，帮助委托人准确地选择和确认被调查企业，以免遗漏应当被列入交易和调查范围的企业，导致后续需要补充尽职调查，或者将多余的被调查企业列入尽职调查范围，浪费委托人的时间和金钱。 (5)确认尽职调查的具体范围、深度和广度：明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。 (6)确认参加尽职调查的人员数量和资历：根据尽职调查的范围、深度和广度，与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。这有助于委托人树立对承办律师即将从事的尽职调查工作的信心，同时也给委托人提供了对具体提供服务的承办律师的数量和资历提出异议的机会。 (7)确认尽职调查过程和方法：包括拟详细核查的事项、调查取样程序、需要被调查企业参与调查的人员范围、需要走访的有关机关和单位以

尽职调查报告内容与格式准则

X X X X投资管理有限公司 XXXX基金【2015】xx号项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引 为进一步提高给出资人审阅之尽职调查及投资分析报告（简版）的专业撰写水平，规范报告的内容与格式要求，现发布《项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引》，请各投资部门遵照执行。 本指引自发文之日起施行。 附件：《项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引》 投资工作委员会 二〇一五年八月日主题词：尽调报告简版撰写指引 抄报：XXXX2015年8月日印发 拟稿：校对：签发：

附件： 项目尽职调查及投资分析报告（简版）撰写指引 第一章首页及目录 第一条简版报告是呈交出资人阅读的报告，报告的内容与格式效果应追求专业性、严谨性、可读性和美观性的原则。 第二条简版报告首页上方的标题带应标有拟投企业Logo和企 业全称，并在企业名称下方以一句话来概括该项目的价值点，作为副标题。 第三条副标题是对项目最核心价值的高度提炼。 第四条项目摘要中，业务简介是概括拟投资企业的所在地，注册资本或净资产，主要产品或服务，盈利模式，以及细分行业地位等基本情况；财务简报是报告企业近三年一期的核心盈利指标（收入、净利润等）；上市动态简要介绍上市的时间安排和进展、主要中介机构；投资方案简要介绍本次投资的估值、投资金额、股权比例、入股市盈率及交易结构；投资价值是扼要描述拟投企业的核心价值点。 第五条尽职调查报告目录应标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排也应符合通行的中文惯例。 第二章主营业务 第六条本章是对拟投企业的业务情况与运营能力的报告，应载有如下内容： （一）产品结构；

（二）业务模式和组织体系； （三）其它重要亮点。 第七条企业的产品结构（或业务结构），是对拟投企业主要产品或服务的定性及定量介绍，包括主营产品（或业务）简介，分产品（或业务）收入和毛利结构；如果有大量出口，则需要列出进出口结构；还应以图片等形式展示企业的主要产品。 第八条业务模式和组织体系。本节是对公司主要产品或服务的定性介绍，包括但不限于其主营业务的定义，发展历史，主要产品及产量，或服务规模发展情况；产品或服务的用途以及经济或社会意义等。建议使用业务流程图辅以文字说明展示，包括但不限于公司产供销环节的组织分配流程，或服务组织体系；主要供应商及所需原材料，主要客户或销售分类结构等。另外还应以图片形式展示主要产品。 项目负责人应清晰地梳理和表达企业的盈利模式，针对企业商业特征的重点予以充分的阐述。 第九条其它重要亮点。项目负责人应根据项目的实际情况，提供拟投企业的其它特征，主要为除主要经济指标和商业模式外公司具备的竞争优势，譬如企业出色的工艺流程管理、卓越的技术水平、严格把控的产品质量、广受好评的售后服务、含金量较高的行业认证或者所获得荣誉奖励等。 第三章行业分析 第十条行业一章主要关注拟投企业的行业地位及竞争优势，应载有如下内容：

标准化尽职调查流程!

标准化尽职调查流程！ 以下是我跑了近一千家次企业现场（你没有看错是一千家，而且有的企业连续几年都去，对企业的认知会更加具体），总结的调查经验。 之前写过标准的尽职调查流程、调查提纲。但还是没有讲明白标准的尽职调查流程具体怎样操作。今天这篇文章将详细分解下尽职调查的分工和流程以及实际操作中各类的注意事项。（再次声明，不是所有企业都适用，但是只要有好的产品，优秀的企业都可以按照这个流程来走） 一、人物设定和角色分工 在一次成功的现场调查里，需要调查人员扮演的角色有三种： 1营销人员-通常是领导 （1）负责与老板聊天，缓解调查的紧张气氛（唱红脸的）； （2）说开场白：

“今天到访是按照行里的规定，进行现场调查”（说明下今天呼压压来一帮人，问一坨问题，收一堆资料是王八的屁股-规定，争取客户的配合） “我们行里搞这次尽职调查是为了把企业的情况详细的汇报给分行，了解的越是深入，才越能容易在上会时获得行领导的认可，也有利于争取更好的授信政策”（向客户说明配合进行调查所能获得的好处） （3）介绍尽职调查的流程：（请企业配合流程做出相应的时间和人员安排） “今天的尽职调查会占用半天的时间”（讲明总时间） “分别是跟老板或者了解企业情况的人做个简单的访谈，了解下企业的经营”（突出“简单”，老板一般都很忙，“或者了解企业情况的人”是为了防止老板没空，但一般老板都亲自介绍） “然后跟财务收集下相关资料。为了提高效率，这里是资料清单，可以安排财务先去准备，我们调查完就能带走”（先去准备资料，一方面工作提高效率，另一方面也实现老板与财务的背对背交叉访谈） “最后是参观下企业的生产现场，我们需要拍几张照片，可以安排了解企业生产的人，按照生产流程带我们参观下”（按照生产流程参观，一方面对企业有直观的理解，另一方面实现了对生产人员的访谈，但通常都是老板或财务带着参观的） 2主访谈人员（主办客户经理） 这位通常是写报告的人。

法律尽职调查流程

法律尽职调查流程

第21条【准备阶段需确定事项】 尽职调查工作以承办律师就被调查企业出具尽职调查报告为目的。因此，在接受委托时，承办律师团队牵头人(一般为项目负责合伙人)即应依据限定的时间，以经验和认识水平来判断尽职调查的范围和深度，并就以下方面与委托人达成共识： (1)确认尽职调查的原因：确认委托人拟进行的商业交易和要求调查的原因。这有助于承办律师准确把握委托人的服务需求，确定尽职调查工作的方向。 (2)确认尽职调查所服务的交易模式：询问委托人已经确定或计划采取的具体商业交易模式。这有助于承办律师围绕商业交易模式所可能发生的风险点，合理确定尽职调查工作范围，最大限度降低和规避交易风险。如果委托人已经确认交易模式，则承办律师应当根据法律、法规和执业经验，预判该交易模式的合法性和可行性。如果认为委托人确认的交易模式存在瑕疵、法律障碍或其它不可行因素，承办律师应当在尽职调查准备阶段提出，并建议委托人做出合理调整。 (3)确认商业交易基准日：承办律师应当与委托人确认拟从事商业

交易和调查的基准日，法律尽职调查服务仅应涵盖该基准日之前被调查企业的法律情况。该基准日一般也与财务尽职调查基准日相同，并作为商业交易确认交易价格的日期。 (4)确认被调查企业：承办律师应当在了解委托人陈述的尽职调查原因以及交易模式后，根据自己的法律知识和经验，帮助委托人准确地选择和确认被调查企业，以免遗漏应当被列入交易和调查范围的企业，导致后续需要补充尽职调查，或者将多余的被调查企业列入尽职调查范围，浪费委托人的时间和金钱。 (5)确认尽职调查的具体范围、深度和广度：明确尽职调查拟包含以及排除的事项，以及应考虑的关键经营、商业和法律因素。这有助于委托人和承办律师对尽职调查工作作出合理的期待和预判，同时有效减少委托人与承办律师之间对于尽职调查工作范围和工作量的争议。 (6)确认参加尽职调查的人员数量和资历：根据尽职调查的范围、深度和广度，与委托人确认参加尽职调查的专业律师数量、资历。这有助于委托人树立对承办律师即将从事的尽职调查工作的信心，同时也给委托人提供了对具体提供服务的承办律师的数量和资历提出异议的机会。

融资担保公司业务尽职调查指引

公司业务尽职调查工作 手册 二0一0年11月

手册说明 本手册是根据自身实践工作经验及所收集的相关资料作为手册内容，为了规范本公司担保业务调查工作，提高调查质量和效率，同时给予一线业务和风控人员切实建议而制定。 本手册内容分为三部分。第一部分为调查流程指引，阐明了业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告的各个环节中，依据的步骤和程序，同时界定了业务操作人员在项目调查中应承担的职责；第二部分项目调查重点指引和工具：项目调查重点提炼出影响企业履约能力的主要信用特征，抓住重点、针对性地展开调查，有利于迅速把握企业的共性问题。调查工具包括调查提纲和客户调查问卷，调查提纲中预先设定了重点和异常问题，可以提高现场调查的效率以及抓住项目的关键问题，而客户问卷可以将一些基本信息的收集工作转移到客户身上，减轻业务调查人员的负担；第三部分为调查方法指引（附件），详细列举了在项目调查中采取的各种方法和技巧，运用这些方法和技巧可以较为全面地揭示客户的资信状况。 在手册的实际运用中，项目调查人员通过阅读调查流程指引清晰整个项目调查的操作步骤和程序：通过阅读调查方法指引学习在企业调查中较为全面的知识和技巧，在上述的基础上调查人员根据具体项目的特点，在发放给企业的调查问卷回收后，参照项目调查重点问题指引设计针对性的调查提纲，然后进入企业进行调查，最终完成调查

第一部分 项目尽职调查流程指引

项目尽职调查流程指引 第一章总则 第一条为了进一步规范项目调查工作，明确项目调查人员工作职责，加快工作效率，提高调查质量，根据本公司各项规章制度，制定本指引。 第二条项目尽职调查流程是指业务操作人员在接受客户担保申请、收集资料、初步筛选客户、进入现场调查、撰写调查报告、上报项目的各个环节中，依据的步骤和程序。 第三条鉴于各地区运营公司经营环境不尽相同，在实际操作中，在遵守本公司颁布的各项规章制度基础上，对指引中的个别条款，可以结合当地实际情况给予优化和调整。 第二章尽职调查人员职责 第四条完整的调查过程必须落实双人调查制度，包括客户经理及风险经理的调查工作，调查过程及调查结果要形成书面报告和记录。 第五条客户经理是项目调查的主要责任人，必须保证整个项目调查的全面性、真实性、可靠性，并形成相应的客户经理调查报告。在尽职调查阶段，客户经理承担的主要职责如下： （一）负责与客户接洽、业务受理、资料信息传递等工作，合理安