公司并购中的七大问题及对应解决方案

公司并购中的七大问题及对应解决方案

会计网2014-12-18 11:45 |

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公司并购业务是律师业务中的高端业务,涉及的专业问题较多、涉及的社会问题比较复杂,需要律师具务良好的协调能力、沟通能力和运作能力,同时需具备深厚的社会经验和扎实的法律专业知识。

公司并购包括股权并购和资产并购。公司并购一般是指收购方收购目标公司50%以上股权的收购行为,低于50%的收购行为只能算是股权转让,不能算是严格意义上的公司收购。资产收购因为税负等原因,一般最终还要采取股权收购的方式,故本文以股权收购为主,兼谈其他收购,供大家学习和交流。本方主要股权收购中的疑难问题,对于一般性问题,不再赘述。

一、员工安置问题

员工安置是公司并购中的头等大事,既关系到员工的个人利益,也关系到目标企业的顺利交接以及社会的稳定,所以收购方务必做好员工的安置。常见的做法是,全盘接收目标公司的全部员工。私营企业的员工对企业的依附性较小,故在私营企业的收购中,员工安置的问题不大。而对于有国企背景企业的收购,则需特别慎重。因为,这些企业的员工对企业和国家有一种莫名其妙的依赖,他们将自身的生存、荣辱几乎全押在企业身上,对企业的要求也高,“五金”(养老、医疗、失业、住房、工伤)必须全部买齐。而不少私营企业,连“三金”都没买,“五金”更是奢侈。有国企背景的员工,一旦自身利益受损,要么上访、要么静坐示威,给企业、给政府带来很大压力。所以,对该类员工的安置工作一定要做细。几个大的原则,供大家参考:

1、所有员工原则上全部接收,原工资、福利待遇保持不变,并给过渡期,一般控制在两个月(或更长时间)以内,以保证收购的顺利进行;

2、过渡期结束后,所有留下来的员工,一律竞争上岗,重新签订书面劳动合同;

3、在2008年1月1日《劳动合同法》实施之前,以及该法实施后至收购基准日之前,未签书面劳动合同的,要求目标公司一律补签书面劳动合同,以避开双倍赔偿的问题;

4、原则上,收购方不主动开除任何员工,以避开可能支出的经济补偿金;

5、特殊员工,比如“三期”中的女职工,以及工伤、工亡员工,特殊对待,以保证企业的稳定和收购的顺利进行。

二、债权债务问题

对于债权问题,目标公司的原股东更为关注,一般不会出现问题。出现最多的是债务问题。一般情况下,收购方与原股东会在股权收购协议中约定:基准日之前的债务由原股东承担,基准日之后的债务由新股东(收购方)承担。此种约定,实质上是目标公司将自己的债务转让给了原股东或新股东,是一份债务转让协议。债务转让,需经债权人同意。故,此种约定在没有债权人同意的情况下,是无效的。虽然此种约定对外无效,但在新老股东以及目标公司之间还是有法律约束力的。实务中,收购方一般会采取让老股东或第三人担保的方式进行约束。

或有债务,是收购方关注的另外一个债务问题。实务中有以下几种处理方式:

1、分期支付股权收购款。即,在签订股权转让合同时,付一部分;办理完工商变更登记后,再付一部分;剩余部分作为或有债务的担保。

2、约定豁免期、豁免额。例如,约定基准日后两年零六个月内不出现标的在X万元以下的或有债务,则原股东即可免责。约定豁免额,以体现收购方的收购诚意;约定豁免期两年,是考虑到诉讼时效,而六个月是体现一个过渡期。

3、约定承担或有债务的计算公式和计算比例。需要指出的是,原股东承担的或有债务,一般是以原股东各自取得的股权收购款为限的。

企业与员工之间形成的债务问题也要妥善处理。由于种种原因,企业可能向员工有借款,或员工名为持股,实为借贷,内部债券等等,这些问题务必妥善处理,否则就容易滑向非法集资的泥潭,很可能导致刑事犯罪的发生。

三、土地、房产问题

公司收购,一般都是收购方看中了目标公司的土地、房产等重大财产,或者是看中了目标公司的许可证、资质证等经营许可手续,否则不会收购。经常会遇到目标公司的净资产是零甚至是负数,但收购方竟愿意出高价收购的情形,其用意就在于此。通过股权收购的方式,收购方节省了大量的土地增值税、房产税、营业税等税收,避免了资产收购需要支付的巨额税费,同时也便于目标公司的顺利交接。

土地和房产一般遵循的是“房地一体”的原则,即房产证与土地使用权证登记的是同一人。但实务中往往出现“房地分离”的情形。“房地分离”并不违法,值得探讨的是如何解决房与地之间的使用权问题。实务中,有的采取“回赎”的方式,有的采取维持现状的方式。

还需要注意的是,土地的用途是商业用途还是工业用途,土地的剩余使用期限,以及土地上是否存在抵押等。

以上土地均系国有土地,而农村集体建设用地是公司收购中另外一个棘手的问题。根据《土地管理法》第六十三条的规定:“农民集体所有的土地的使用权不得出让、转让或者出租用于非农业建设;但是,符合土地利用总体规划并依法取得建设用地的企业,因破产、兼并等情形致使土地使用权依法发生转移的除外”。也就是说,除了因破产、兼并等情形致使土地使用权发生转移之外,农村集体建设用地不得对外出租,不得流转。其原因在于,农村的建设用地系无偿划拨取得,在没有依法征为国有建设用地的情况下,是不能对外流转获取收益的。该法第八十五条特别指出:“中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业使用土地的,适用本法;法律另有规定的,从其规定”。但实践中,为了节省成本,私营生产型企业大都租赁农村集体建设用地,有的甚至不是建设用地,而且租赁期限一租就是五十年甚至更长。

新型社区信息化项目可行性方案

新型社区信息化项目可行性方案 项目背景及必要性 随着电脑和互联网的日益普及，网络逐步成为人们生活的一部分，目前中国网民已经接近3亿，互联网的应用已触及到生活的各个领域，起到巨大的作用的同时也改变了人们的生活方式和生活习惯。互联网是未来媒体发展的趋势，其操作的便利性、低人耗和低成本及互动性决定了互联网未来媒体发展的霸主地位。 另一方面，随着改革开放的逐步深入，城乡一体化及城市化进程日益明显，楼盘花园社区需求日益明显，物业管理由此也得到长足发展。与此同时，花园社区的钢筋混凝土也隔断了邻里关系，人情日益冷漠，精神文明在物质文明高速发展时远远落在后头，为打破这种僵局，党中央在“十七大”会议上将社区精神文明建设提上议程，倡导并颁布了全面创建和谐社区、建设精神文明家园的政策。 建设和谐社区离不开主要社区管理方，物业管理公司。作为管理者和执行者的物业公司目前却面临如下问题： 依托社区而发展的商圈，商业竞争的日益白热化和消费者消费习惯的日益挑剔化，如何使自己的产品受到消费群体的认可和接受成为了商家急需解决的问题，商家由此陷入困局，主要表现为以下几个方面：

商家需要突围，不同规模和不同层面的商家需要不同形式的推广手法，因而针对社区专属的商务拓展平台也迫在眉睫。 物业管理行业遭受生存和发展的瓶颈，众多企业已开始进行外拓的商务运作展开突围；物业管理企业最为有利的资源即为业主资源，但目前尚未有一个平台可以完全整合这部分宝贵的高端客户群体资源，更没有一个平台可以让这部分资源互动起来。社区居民也期待拥有一个属于自己社区的交流沟通平台，国家政策层面也呼唤这样一个平台；同时，不同商家有不同层面的宣传需求，走进社区接触高端群体并获取更大的商业价值也是商家所钟爱和追求的方式。 在此背景下“家联网”项目团队在全国首发推出了“家联网”传媒产品，第一次从产品设计理念、运营模式、市场通路及推广模式上打破了传统的产品概念，建立了新型的以互动、沟通为基础的社区传媒平台。 4 项目介绍 4.1 产品定义 “家联网”是一款具有多方沟通、交流、互动、便民服务、社区活动宣传等，同时集成物业管理功能与物业管理企业品牌宣传功能为一体的新型社区传媒平台。它不仅能够帮助物业管理企业提高服务水平，广泛地获得业主认可；还能够

企业并购动因及效应

一、企业并购的动因分析 企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值。而企业并购作为一项重要的资本经营活动。它产生的动力主要源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力。但就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动因。不同企业根据自己的发展战略，确定并购的目的，实现并购的价值。并购的具体动因有如下几个方面： 1.可以充分利用目标企业的资源优势和制度优势， 实现规模效应 通过并购充分利用目标公司的制度优势和资源优势，从而使其规模迅速扩大，随着企业市场规模的不断扩大，单位成本呈下降趋势，进而企业的利润能够不断得到提高。因此，企业出于经济上理性的思考，追求企业不断地做大做强。 2.可以以迅速占领目标市场， 获取竞争优势为目的为了开拓自身在该地域的市场领域，占领目标市场，甚至达到控制某行业市场的目的，收购公司需要迅速进入目标市场，并购正是收购公司进入目标市场的捷径。 同时，一些较晚进入目标市场的收购公司，为了在短时间内缩小同竞争对手之间的差距，快速进入目标市场，特别愿意采取并购的方式。因为这可以使他获得竞争优势，增强其竞争实力。 3.可以获取各方面的协同效应并购重组可以实现协同效应，增强企业进入壁垒，建立优势的竞争地位。因此，企业在不断的并购中完成企业的战略布局，通过扩大企业规模以及提高企业的知名度，给同行业的竞争者或后进入者设置了障碍。由于地方保护及消费者偏好的问题存在，有实力的企业通过并购一个地区的企业，可以赢得市场的准入条件，以及地方政府优惠的投资政策支持，进而可以控制市场资源，包括市场网络资源、物质资源、人力资源以及 关系资源，这些优势资源是企业实现低成本、高效益、大规模的 必要保障。 二、企业并购带来的效应 企业并购，对于目标公司绩效有积极的一面，也有消极的一面： （一）企业并购带来的正面效应 1.企业并购有利于优化产业结构及战略性调整 首先，企业并购有助于改变市场结构。通过整合产业链，整合市场参与者，减少和避免资本重叠和资本分散，将不断使市场结构趋于合理最终实现产业结构优化。其次，并购有利于企业产权结构的调整.从而最终会带动产业结构、产品结构和地区结构的调整 2.企业并购有利于引进先进的技术与管理经验 收购公司通常拥有当今较为先进的科学技术和纯熟的经营管理方法、 垄断性的专利和技术、先进的管理经验。这些都可以注入到并购后的目标企业，加速目标企业的技术进步，同时可以分享收购公司的整个市场渠道在经营上形成更好的渗透，使公司能够借助收购公司的品牌优势、市场优势和管理机制，促进技术、产品、管理更好地融合，迅速提升核心竞争力。 3.企业并购可以提高资源配置效率 企业在并购的过程中，其实就是各类经济资源重组的过程。一方面它可以充分组合收购公司和目标企业的各种有利资源，通过优势互补，联合发展。提高经济资源特别是生产要素的利用效率。收购公司对企业并购，能够快速壮大企业经济实力，增强企业资金、 技术能力、人才等优势。4.企业并购可以获得规模效应 收购公司通过并购企业可以实现以下几方面的规模效应：一是生产方面。随着生产规模的扩大，产量将会大幅度增加，投 作者简介：伍艳芳，湖南省娄底市烟草专卖局（公司）。 企业并购动因及效应分析 伍艳芳 摘 要：随着市场经济的发展，作为市场经济的伴生现象-企业并购也应运而生并逐步发展。企业并购可以促进存 量资产的优化组合，促进产业结构调整和优化升级，扩大企业经营规模，增强实力。本文笔者就当前企业并购的动因进行分析，以期对我国企业并购提供理论借鉴。关键词：企业并购；动因；财务决策 伍艳芳：企业并购动因及效应分析 24··

有限公司吸收合并程序及注意事项

页眉 有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议； 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单； 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 &调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。

制定员工福利方案

制定员工福利方案 员工福利具有保障员工权益和激励员工的功能一个恰当的、理想的员工福利安排可以为企业营造出强大的竞争优势为单位凝聚起一股蓬勃向上的力量中坚以下是为大家整理的制定员工福利方案希望对你们有所帮助！ 一、目的 为保持公司人力资源的供给水平提高企业凝聚力吸引更多的优秀人才以及维持长期稳定的劳资关系特制定本制度 二、适用范围 本制度适用于与公司有劳资关系的所有正式编制员工 三、员工福利内容 本公司员工福利的内容包括：养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、员工婚丧、住院慰问金；员工年节福利金；员工生日祝贺金；员工联谊活动；员工年休假；工伤假；探亲假等 四、员工福利管理责任 （一）公司的行政部负责员工福利事业的推行与督导；负责制定各项员工福利制度、办法并予以执行； （二）财务部负责各项福利资金的筹措、发放和代扣代缴等 五、员工福利资金的来源 （一）公司收入中支出； （二）员工工资中提取； （三）公司其他收益提取

六、员工社会统筹保险管理 （一）公司参保种类：养老保险、失业保险、医疗保险、生育保险、工伤保险、住房公积金五个险种1金； （二）公司参保范围：在公司工作凡人事档案关系转入者；其办理参保时间从转入日期开始计算未办理养老保险者并不予缴纳“五险一金” （三）公司办理保险金缴纳时间：“五险一金”按月计提按相关部门的要求缴纳 （四）社会统筹保险办理程序 1、由人事部制定本年度参保计划、编织参保人员名单、保费金额的预算报表、报批； 2、批准后财务部负责保险计划的具体实施工作 七、员工通讯津贴 通讯津贴计算方式：采取限额报销方式财务部根据标准统一请款交纳；标准详见《差旅费报销管理规定》 八、员工婚丧、住院慰问金 （一）员工婚丧、住院福利类别： 1、本人结婚、直系血亲（质子女）结婚的庆贺； 2、丧奠：员工本人直系亲属（配偶、子女、父母或养父母）、非直系亲属（公婆、岳父母）的奠仪； 3、因伤、病住院慰问：员工本人 （二）员工婚丧福利分配标准：

企业职工(功能社区)健康管理信息化建设方案

企业职工（功能社区）健康管理信息化 建设方案

1．概述 1.1定义 功能社区：特指对同一特定核心功能具有统一诉求的专有人群组成的实际或虚拟的社区。 健康管理：是指针对接受健康管理者存在的健康危险因素进行全面管理，通过一整套针对性的、个性化的健康维护计划,，有效地利用各种资源，优化生活方式，帮助控制病情、降低疾病危险因素,避免和延缓疾病的发生和发展,提升健康水平。 电子健康档案：是居民健康管理（疾病防治、健康保护、健康促进等）过程的规范、科学、数字化记录。是以居民个人健康为核心、贯穿整个生命过程、涵盖各种健康相关因素、实现信息多渠道动态收集、满足居民自身需要和健康管理的信息资源。 基于电子健康档案的功能社区健康管理信息系统：是面向功能社区（如学校、企业、事业、机关单位等）特定人群，由该人群健康管理部门（职工医院、干保科、职工体检中心等）建立，以医疗卫生服务机构及其外部技术支持单位为依托，以专业电子健康档案为信息载体，开展健康管理和服务信息操作、管理和服务的平台。系统强调以个人、家庭为单位，以动态、连续的特定健康问题的电子健康档案为载体，结合特定人群各项卫生服务工作的实际特点，系统、连续地采集、存储和运用特定健康资料，从而提高卫生服务工作的科学性、系统性、针对性，有效性和及时性，实现“生物、心理、社会” 三个维度的有效健康管理。 1.2功能社区的相关机构 1.干部职工保健管理机构 为集团公司各层领导和员工提供优质、便捷的医疗保健服务。健康管理，卫生 服务规划、运行监督与考核；健康、疾病状况监测与干预。 2.专科医院，中心医院 业务领域管理向功能性服务个人转变。疾病资源库，专病协作网，现有健康管 理，诊疗模式体系的改革创新业务的信息服务与支持。 3.体检中心，影像中心，体验中心，心电中心，健管中心 服务人群的健康管理。 4.社区卫生服务机构 基本公共卫生服务、重大公共卫生服务

我国企业并购的动因、效应及途径

我国企业并购的动因、效应及途径 随着我国资本市场的逐步建立和完善，并购作为企业资本运作的一种手段，已愈来愈受到企业的重视，并购在国外已有百余年的历史，但在中国还是一件新事物，本文回顾了中外企业的并购历程，全面探讨了我国企业并购的动因、效应及途径，并对此做了实证分析。首先，文章从资源配置原理入手，分析了企业发生并购的原始动因在于追求利润和规避经营风险，并对我国企业从政府与企业两个角度分析了并购发生的原因，指出并购可以改善公司治理结构、提高上市公司的核心竞争力。其次，运用竞争和激励原理，分析了并购对我国企业外部治理机制完善的作用，重点讨论了我国上市公司中的内部人控制和企业失信问题，分析了它们产生的原因及其对企业的危害，并从并购角度提出了解决问题的方法。第三，运用股权结构和股权集中度与公司治理结构之间的关系原理，分析了我国上市公司内部治理结构失衡的关键因素之一在于国有股股权一股独大，文章分析了国有股形成的原因及对我国上市公司治理结构的影响，提出可以以杠杆收购为工具，逐步达到国有股减持的目的，从而完善我国企业的法人治理结构，文章详细讨论了杠杆收购的条件、程序及在我国的现状，并通过案例说明目前在我国这确实是一个改善公司治理结构切实可行的方法。 第四，文章分析了我国企业核心竞争力的培养问题，指出通过并购这一外部交易型战略是培养我国企业核心竞争力的一种快速有效的方法，并对收购的条件及所需环境做了具体分析，最后，通过对核心财务指标分析和实证分析论证了这一方法的可行性。第五，企业间的并购必须有专业的中介机构辅助才能完成，投资银行是其中的核心，文章从企业并购融资、策划等角度探讨了投资银行的作用，并对投资银行的发展模式作了分析，特别针对我国目前的现状认为，我国的金融分业经营在目前有一定的合理成份，但从长远来看，金融混业经营是大势所趋，对于推动我国的企业并购大有裨益。并购是历史发展的大趋势，是中国的新问题，通过并购来改善和提高我国上市公司的竞争力是一种切实有效的方法。

(完整版)有限公司吸收合并程序及注意事项

有限公司吸收合并程序及注意事项 一、A公司吸收合并B公司具体操作步骤可分为两部分：第一部分是吸收合并程序，第二部分是登记程序。具体如下： （一）吸收合并程序 1、拟合并的公司股东会分别做出合并决议; 2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单; 3、各方签署《合并协议》； （1）合并协议应包括如下内容：对合并协议应包括哪些主要条款，公司法没有规定。对此可以参照对外贸易经济合作部、国家工商行政管理局《关于外商投资企业合并与分立的规定》（以下简称合并与分立规定）第21条规定的外商投资企业之间的合并协议的主要内容，即： 1合并协议各方的名称、住所、法定代表人； 2合并后公司的名称、住所、法定代表人； 3合并后公司的投资总额和注册资本； 4合并形式； 5合并协议各方债权、债务的承继方案； 6职工安置办法； 7违约责任； 8解决争议的方式； 9签约日期、地点； 10合并协议各方认为需要规定的其他事项。 （2）通过合并协议 合并协议是导致公司资产重新配置的重大法律行为，直接关系股东的权益，是公司的重大事项，所以公司合并的决定权不在董事会，而在股东（大）会，参与合并的各公司必须经各自的股东（大）会以通过特别决议所需要的多数赞成票同意合并协议。我国公司法第39条、第66条、第106条分别对有限责任公司、和股份有限公司对合并需要股东（大）会特别决议通过。其中，有限责任公司股东会对公司合并的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并应由国家授权投资的机构或者国家授权的部门决定；股份有限公司股东大会对公司合并作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。（3）编制资产负债表和财产清单 4、自作出决议之日起10日内通知债权人。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的债权人自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。 6、调账、报表合并等会计处理。 7、合并报表后实收资本的验证。 8、自合并公告45日以后向登记机关申请登记。 （二）登记程序 1、因合并而保留的企业（A公司）应当申请变更登记。 2、因合并而终止（解散）的企业（B公司）应当申请注销登记。 3、合并登记应当提交以下两部分材料（根据广东省工商局的登记指南）： 第一部分：公司合并的有关材料

企业员工福利设计方案

企业员工福利设计方案 1.目的和作用 每个企业都有自己的福利政策和福利管理制度，因为企业提供的福利，反映了企业的目标，战略和文化、福利种类的确定、运作、管理对企业的发展有至关重要的作用，它能吸引优秀员工、捉高员工士气、降低流动率、激励员工、凝聚员工，本方案对福利进行了分类管理设计，整合并构建了公司的福利政策体系，明确了福利体系在企业激励系统中的地位，将会为增强公司核心竞争力，吸引和留住各级各类人才，使公司的福利政策得到统一，规范实施，产生积极的作用。 2．管理职责 福利管理从业务性质上划分为两个部分:一是政策及体系建设部分，属于人力资源开发中的激励部分;二是福利业务的具体经办与联系，属于行政事务工作部分，另外，从资金管理上还有财务部门参与管 理。 2.1人力资源部 (主要侧重于福利政策制定与体系完善)， 2.1.1负责公司福利政策的规划、制定与完善。 2.1.2根据政策审核员工福利享受的级别及条件，并报公司领导审批 2.1.3签订保存员工福利协议。 2.1.4联络行政管理部门办理具体事项。 2.1.5审核福利资金的使用、费用定额，做好年度福利资金的预算、年度福利资金的使用情况报告与福利效益评估。 2.行政管理部门(主要侧重于业务的联系、经办与管理) 2.2.1根据公司相关政策及公司领导的审批文件，按照享受级别办理福利相关手续。 2.2.2负责清励、核查、归档管理公司现有福利项目的相关合同及关系。 2.2.3负责制定并完善与福利相关的管理实施细则 (如办理程序及方法等)。 2.2.4执行经过公司领导审批或认可的福利项目， 2.3财务管理部门(主要侧重于资金管理)。 2.3.1建立独立的福利资金使用的财务科目。

中国上市公司并购动因及长期绩效研究

中国上市公司并购动因及长期绩效研究 纵观发达国家的证券市场的发展,并购是一个永恒不变的热点。西方发达国家已经经历了五次并购浪潮,总体而言,每次并购浪潮都发生在经济转型时期。中国目前正处于急剧的转型时期,股票市场上的并购层出不穷,其对资源重新配置的功能日益显现出来。成功的并购对于企业以及经济的发展壮大具有极大的推动作用,然而,从企业并购的实际情况看,失败的个案却屡见不鲜,因此,企业如何利用并购迅速成长和发展,政府如何对企业并购进行良性的引导和监管便成为很现实的问题。 对企业并购的研究,理论界一般都集中在并购动因和并购绩效两方面,本文将在此基础上,立足于中国特殊的制度环境下,对中国企业并购理论以及长期并购绩效进行研究,以期为有关部门制定合理的法律法规提供参考,提高中国企业并购的绩效。本文的共设五个部分,主要内容如下:第一部分为引言。这一部分主要将论文的整体研究思路及研究路径加以介绍,包括本文的研究动机、研究方法及内容,并介绍了本文的创新之处和未来可以继续深入研究的方向。第二部分为并购动因理论的系统分析和介绍。 这一部分首先详细介绍了国外传统的并购动因理论。然后深入分析了我国上市公司的并购动因。第三部分是关于并购绩效的文献综述。这一部分重点回顾了国内外对于并购长期股票价值效应的研究文献。 首先介绍了计算并购绩效的事件分析方法。其次,分别将国内外相关的并购长期资本市场绩效的研究文献进行详细回顾。最后,对相关文献进行讨论,找出目前我国并购绩效研究领域的不足,从而确定本文的研究方向。第四部分是对上市公司并购的长期期资本市场绩效衡量及相关影响因素分析。 这一部分运用国外规范的长期期事件研究法——连续持有超常收益法(BHAR)评价了收购公司在并购后1—3年的长期股东财富变化,与此同时,分析了并购类型、跨行业属性、国有控股、大股东绝对控制等因素对并购长期资本市场绩效的影响,并对少数动因理论加以验证。第五部分为本文的结论和政策建议。基于前文的理论及实证分析结果,给出有利于促进我国企业并购健康发展的政策建议,并指出本文研究的局限性。

公司并购的操作流程和注意事项

公司并购的操作流程和注意事项 公司并购是风险较高的商业资产运作行为，良好的并购将极大提升资产质量，提高企业的竞争力，带来可观的经济收益，使企业步入健康可持续发展的轨道。而不良的并购或并购中操作不当则会使当事人陷入泥潭而难以自拔。因此，公司并购的每一步均应慎重从事。通常, 公司并购包括三个阶段：并购准备阶段、并购实施阶段、并购整合阶段，其一般操作流程和注意事项分述如下: 一、并购的准备阶段 在并购的准备阶段，并购公司确立并购战略后，应该尽快组成并购班子。一般而言，并购班子包括两方面人员：并购公司内部人员和聘请的专业人员，其中至少要包括律师、会计师和来自于投资银行的财务顾问，如果并购涉及到较为复杂的技术问题，还应该聘请技术顾问。 并购的准备阶段，对目标公司进行尽职调查显得非常重要。尽职调查的事项可以分为两大类：并购的外部法律环境和目标公司的基本情况。 并购的外部法律环境：尽职调查首先必须保证并购的合法性。直接规定并购的法规散见于多种法律文件之中，因此，并购律师不仅要熟悉公司法、证券法等一般性的法律，还要熟悉关于股份有限公司、涉及国有资产、涉外因素的并购特别法规。除了直接规定并购的法律法规以外，还应该调查贸易政策、反不正当竞争法、环境保护、安全卫生、税务政策等方面的法规。调查时还应该特别注意地方政府、部

对企业的特殊政策。 目标公司的基本情况：重大并购交易应对目标公司进行全面、详细的尽职调查。目标公司的合法性、组织结构、产业背景、财务状况、人事状况都属于必须调查的基本事项。具体而言，以下事项须重点调查： 1、目标公司的主体资格及获得的批准和授权情况。首先应当调查目标公司的股东状况和目标公司是否具备合法的参与并购主体资格；其次，目标公司是否具备从事营业执照所确立的特定行业或经营项目的特定资格；再次，还要审查目标公司是否已经获得了本次并购所必需的批准与授权（公司制企业需要董事会或股东大会的批准，非公司制企业需要职工大会或上级主管部门的批准，如果并购一方为外商投 资企业，还必须获得外经贸主管部门的批准）。 2、 目标公司的产权结构和内部组织结构。目标企业的性质可能是有限责任公司、股份有限公司、外商投资企业、或者合伙制企业，不同性质的目标企业，对于并购方案的设计有着重要影响。 3 、目标公司重要的法律文件、重大合同。调查中尤其要注意：目标公司及其所有附属机构、合作方的董事和经营管理者名单；与上列单位、人员签署的书面协议、备忘录、保证书等等。审查合同过程中应当主要考虑如下因素：合同的有效期限；合同项下公司的责任和义务；重要的违约行为；违约责任；合同的终止条件等等。 4 、目标公司的资产状况。包括动产、不动产、知识产权状况，以及产权证明文件，特别要对大笔应收账款和应付账款进行分析。有时

公司股权收购的流程及注意事项

公司股权收购的流程及注意事项 一、资产收购与股权收购的优缺点 1.资产收购 资产收购是指收购方根据自己的需要而购买目标公司部分或是全部的资产，如果收购目标公司全部资产，则目标公司办理注销手续。其优点是：该种方式直接取得公司主业经营所需的资产和业务，非主业及其他资产、人员、法律瑕疵继续留在原企业，可以实现主业的整合；缺点是：需要缴纳一定的流转税；涉及各类资产权属、资质变更，交易程序相对繁杂；因非股权收购，交易并不必然带来人员、业务的转移，需另作安排，以充实人员、重新开展业务；资产出让方取得现金等对价，需考虑资金用途，避免资金闲置。 2.股权收购 股权收购是指一家企业通过购买目标公司部分或是全部的股权，实现企业扩张和发展的一种投资行为，而收购企业按持股比例承担目标公司的权利与义务、资产和负债。其优点是：该种方式只是股权的转移，除所得税及印花税外，可避免流转税的缴纳，不涉及大量资产权属（如土地、房产、机器设备）、资质的变更，可以保证业务的完整性和经营的持续性，交易程序也较为便捷；缺点是：该种方式因系整体收购，资产整合的力度相对较小，收购后还需要考虑非主业资产或劣质资产剥离、人员安排；收购主体需产生相应规模的现金流出；并且，控制新公司的同时也承继了该公司的各类法律风险；另外，被收购主体的

业务层级降低，可能面临来自管理层的阻力。 二、股权收购法律业务流程 (一)收购双方进行洽谈，达成初步收购意向。此阶段主要是收购方与目标公司及股东进行接触。 (二)收购方自行或委托律师、会计师开展尽职调查。 (三)正式谈判，签订收购协议或股权转让协议。 (四)收购双方的内部审批 1、收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；收购方是自然人的，无须审议表决。 2、被收购方是公司法人的，应提交股东会审议表决；被收购方是自然人的，无须审议表决。 3、无论被收购方是公司法人还是自然人，均须经过目标公司股东会审议表决，并充分保障其他股东的优先购买权(《公司法》第71条及公司章程的规定)。 (五)股权交割及变更登记 1、办理资产、经营管理权转移手续。 2、办理工商、税务变更登记手续。 3、办理相关的报批手续(若有)。 三、股权转让中受让方需要注意的问题 1、向股东以外的第三人转让出资，须经其他股东的过半数同意并取得其他股东放弃优先购买权的书面声明。《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者

公司福利制度方案 .doc

公司福利制度 第一章总则 第一条为吸引和留住优秀人才，公司提供优良的福利条件，并根据国家、当地政府有关劳动、人事政策和公司规章制度，特制定本方案。 第二章指导思想和原则 第二条结合公司生产、经营、管理特点，建立起公司规范合理的福利制度体系。 第三条公司福利不搞平均主义和大锅饭，应根据绩效不同、服务年限不同而有所区别。第四条避免公司?笠蛋焐缁?的福利一应俱全的弊病，福利享受从实物化转变为货币化。 第三章福利对象 第五条公司福利对象： 1. 正式在职员工； 2. 非正式员工； 3. 离退休员工。 不同员工群体在享受福利项目上有差异。 第四章福利项目 第六条公司提供的各类假期： 1. 法定节假日； 2. 病假； 3. 事假； 4. 婚假； 5. 丧假； 6. 探亲假； 7. 计划生育假（产假）； 8. 公假； 9. 年假； 10. 工伤假。 具体请假事宜见员工请假办法文件。 第七条公司提供进修、培训教育机会。具体事宜见员工培训与教育管理办法文件。 第八条公司可提供各类津贴和补贴。 1. 住房补贴或购房补贴； 2. 书报费补贴； 3. 防暑降温或取暖补贴； 4. 洗理费补贴；

5. 交通补贴； 6. 生活物价补贴； 7. 独生子女费和托儿津贴； 8. 服装费补贴； 9. 节假日补贴； 10. 年假补贴。 具体事宜见公司补贴津贴标准。 第九条公司可提供各类保险： 1. 医疗保险； 2. 失业救济保险； 3. 养老保险； 4. 意外伤害、工伤事故保险； 5. 员工家庭财产保险。 具体事宜见公司员工保险办法文件。 第十条公司推行退休福利，所有退休人员享有退休费收入，领取一次性养老补助费。第十一条公司提供免费工作午餐，轮值人员享有每天两顿免费餐待遇。 第十二条公司提供住宿和宿舍给部分员工。申请事宜见员工住房分配办法。 第十三条公司员工享受有公司年终分红的权利和额外奖励。 第十四条公司为员工组织各种文化体育和联谊活动，每年组织旅游和休养、疗养。第十五条公司对员工结婚、生日、死亡、工伤、家庭贫困均有补助金。 第十六条劳动保护。公司保护员工在工作中的安全和健康。 1. 凡因工作需要保护的在岗员工，公司须发放劳动保护用品。 2. 劳保用品不得无故不用，不得挪做它用。辞职或退休、退职离开公司时，须交还劳保用品。在公司内部调配岗位，按新工种办理劳保用品交还转移、增领手续。 第十七条保健费用。 1. 凡从事有毒或恶劣环境作业的员工须发放保健费。 2. 对义务献血的员工，除给予休假外，发放营养补助费。

社区社区服务信息系统解决方案

[摘要] 区社区服务信息系统是依托现有的区电子政务公用信息平台，最大限度地利用网络资源和信息资源，不搞重复建设，不搞孤立体系，通过对信息网络的拓宽和延伸，形成的一个覆盖区－街道办事处－社区居委会的三级综合网络体系和服务提供体系。区社区服务信息系统的建设目标是：用3至5年时间，建立“一个平台，两个系统，三位一体，四个统一”的区社区服务信息系统。全方位带动区服务业发展，增加区的就业机会，形成高科技服务、信息服务、社区服务、家政服务等相互促进的有利局面。 一、社区信息化建设的背景 近几年来，电子政务和电子商务取得了飞速的发展，电子政务面向的是企事业单位和自然人，电子商务的是面对直接消费者，但作为电子政务和电子商务最终落脚点的信息化社区建设却相对滞后。随着社区信息化的全面铺开和电子社区的逐步实现，城市信息化的发展必然达到一个新的高潮，同时也会对电子政务和电子商务有着全方位的促进作用。当以居家为核心的社区实现信息化的时候，我们完全可以期望社区居民把信息化的意识带到了社会的各个角落，进而推动城市信息化的发展。 如何使信息化社区的构想成为现实，如何对城市中最基层的组织结构进行信息化的改造，如何按照十六大提出的“进一步转变政府职能，改进管理方式，推行电子政务，提高行政效率，降低行政成本，形成行为规范、运转协调、公正透明、廉洁高效的行政管理体制”的要求进行“便民工程”，成为摆在社区管理者面前的重要课题。 1、国家对于社区信息化建设的政策 民政部在《2001-2005年全国民政系统信息化发展规划纲要》中提出，要在2001年至2005年内实现“数字民政”工程和“便民”工程。“数字民政”工程的目标是：构建一个覆盖全国民政部门的专网，使各级民政干部可以通过这一网络，利用通用民政业务平台灵活地查阅和分析民政业务信息，利用专用业务管理软件处理各项民政业务，利用办公自动化系统进行行政管理，从而实现民政工作的现代化。“便民”工程的主要任务是为社区管理和社区服务提供现代化的手段。在今后5年内，以社区服务为龙头，建立智能呼叫中心。呼叫中心将通过热线电话、因特网、单键呼叫三种方式接受社区居民的服务请求，在传统社区服务手段的支持下，为社区居民，尤其是老年人提供方便快捷的服务。从长远发展看，应在互联网上建立整合民政、劳动、公安、卫生等部门业务的统一的社区服务信息平台，为社区居民提供全方位的服务。同时，结合“数字民政”工程，把各项民政基层管理工作移植到这一信息平台上，实现民政业务的网上办公。 国家发展和改革委员会在2003年9月25日发出的“发改办社会[2003]921号”文件中指出：为贯彻落实党中央、国务院关于积极发展社区服务业，千方百计扩大就业的要求，进一步加快社区服务业基础设施建设，2003年国家安排中央预算内专项（国债）5亿元（其中拨款3亿元，转贷2亿元），

证券公司并购动因与绩效分析

证券公司并购动因与绩效分析 我国证券市场自上世纪末期起步以来发展非常迅速。随着资本市场对外开放程度加深,国外证券公司通过各种渠道加入中国市场,同业竞争加剧,同时证券公司传统业务领域受到银行、保险行业侵蚀,中国的证券公司在激烈的竞争处于下风。为了改变我国证券公司的现状,证券公司之间的并购整合成为了当前状态下的必然选择。并购是企业迅速扩大规模、优化经营绩效的重要手段,然而从许多失败的并购案例中得到教训,并购不是两个企业简单的相加,而是需要对两个企业资源进行重新组合分配,以实现1+1>2的效果。 本文的写作共有六个部分,第一部分为绪论,主要介绍证券公司并购的选题背景以及研究意义,引出本文的写作目的。然后对国内外证券公司并购的相关理论进行了简要阐述,并介绍了本文的研究内容以及采用的研究方法,使本文更具有说服性。本文的第二部分介绍了文章写作的理论基础,主要介绍了协同效应理论、规模经济理论、市场势力理论、价值低估理论以及交易费用理论,为本文的写作提供理论支撑。文章的第三部分介绍了证券行业经历的四次并购浪潮以及我国证券行业的现状,并对证券行业的未来发展趋势进行了分析,引出目前并购是证券公司的必然选择。 第四部分分别介绍了申银万国与宏源证券的发展历程,介绍了双方从成立到合并的经营状况,并对双方的合并从时间上进行了梳理,介绍了申银万国吸收合并宏源证券的合并计划,最后介绍了申银万国合并宏源证券的原因,主要是为了加快申银万国上市步伐,并且实现双方业务优势以及区位优势的互补,再加上政府的推动作用,实现强强联合。第五部分从三个方面介绍了双方合并后的绩效,分别从经营绩效、财务绩效以及管理绩效三个方面进行介绍,主要检验双方的合并是否实现了1+1>2的协同效应,还进一步分析了制约绩效的因素。第六部分为文章的最后总结部分,研究得出目前从短期绩效来看,申银万国与宏源证券的合并是成功的,经营绩效、财务绩效以及管理绩效都有所提升,但长期绩效是否会越来越好则需要时间的检验。本文从双方并购案中得到启示,并购成功要考虑我国当前市场环境以及相关利益者的利益,并且要选择合适的整合方式,才能够长久的实现强强联合。

企业并购的主要动因.doc

企业并购的主要动因- 企业并购的根本动机是企业逐利的本性和迫于竞争压力而采取的主动行动。寻求扩张的企业面临着依靠内部扩张和通过并购谋求发展的选择。内部扩张往往需要经过一个缓慢而不确定的过程，通过并购发展则可迅速达到预期目标，同时也会带来各种不确定性因素。并购交易的支持者通常会以达成某种协同效应（Synergy）作为支持特定并购活动的理由。并购产生的协同效应概括为经营协同效应(Operating Synergy)和财务协同效应(Financial Synergy)两个方面。就具体业务而言，并购的动因可归纳为以下方面： 1.扩大经营规模，降低成本费用。通过并购，企业规模得以扩大，能够形成有效的规模效应。规模效应能够带来资源的有效整合和充分利用，降低生产、管理、原材料供应等环节的成本费用。 2.提高市场份额，提升行业战略地位。企业规模的扩大，伴随着生产力的提高、销售网络的完善以及市场份额的提升、从而确立企业在行业中的领导地位。 3.取得充足廉价的原材料和劳动力，增强企业竞争力。通过并购实现企业规模的扩大，成为原料供应商的主要客户，能够

极大增强企业的谈判能力，从而为企业获得廉价的生产资料提供可能。同时，高效的管理、人力资源的充分利用和企业知名度的提高，都有助于企业降低劳动力成本，提升整体竞争力。 4.实施品牌营销战略，提高企业知名度，以获取超额利润。品牌是价值的动力，同样的产品，甚至是同样质量的产品，名牌产品的价值远远高于普通产品。并购能够有效提升品牌知名度，提高企业产品的附加值，获得更高利润。 5.通过并购取得先进的生产技术、管理经验、经营网络、专业人才等各类资源，实现公司发展战略。并购活动收购的不仅是企业的资产，而且获得了被收购企业的人力资源、管理资源、技术资源、销售资源等，这些都有利于企业整体竞争力的根本提升，推动公司发展战略目标的实现。 6.通过收购跨入新的行业，实施多元化战略，分散投资风险。随着行业竞争的加剧，企业通过混合并购等方式对其他行业进行投资，不仅能够有效扩展企业的经营范围，获取更广泛的市场空间，而且能够分散因本行业竞争激烈而带来的风险。

企业并购过程中收购方的谈判要点

收购方的谈判要点 谈判是并购的重要环节，谈判的焦点主要集中在并购价格和并购条件两个方面，俗称“卖方的价格、买方的条件”，价格和条件因为合并交易的不同而呈现出不同的特点，从而适用不同的战略和战术。 一、谈判的战略 并购谈判的战略应当与收购方的并购战略是一致的。并购战略指并购的目的及该目的的实现途径，内容包括确定并购目的、选择并购对象等。 并购战略应当放在收购方的中长期商业、投资计划中来考量。有的并购（特别是大型的并购）本身就是收购方中长期商业、投资计划的一部份；有的并购（如小型的并购）并不一定见诸于某个商业、投资计划，只是计划实施过程中的一个偶发交易而已。但是它们都是为了充分地实施、完成企业的中长期发展计划，进而完成企业的终极目标：盈利。一个好的收购战略能够让企业尽可能快地及早或尽可能多地盈利。一个差的收购战略起到的效果将适得其反。 并购决策的五项基本原则： （一）收购方必须能为被收购企业作贡献。收购方只有彻底考虑了他能够为被收购的企业做出什么贡献，而不是被收购企业能为收购方做出什么贡献时，并购才可能会成功。对被收购企业的贡献可以是多种多样的，包括提高被收购公司的技术、管理和销售能力等，而不仅仅是资金贡献。 （二）企业要想通过并购来成功的开展多种经营，需要由一个团结的核心，有共同的语言，从而将他们合成一个整体，也就是说，收购放与被收购企业在文化上要能够整合，要有共同的文化基础，至少要有一定的联系。 （三）并购必须是情投意合。收购方企业必须尊重被收购企业的员工、产品、市场和消费者。 （四）收购方企业必须能够为被收购企业提供高层管理人员，帮助被收购企业改善管理。

（五）在并购完成的第一年之内，要让双方的管理人员大部分都得到晋升，使得双方的管理人员都相信，并购给公司带来了机会。如果一个目标公司在很大程度上符合上述五项基本原则，则收购方的谈判战略应当是：在收购价格和收购条件上应当对出让方更为宽松一些（诚所谓卖方的价格、买方的条件）。换言之，要做好准备做更多的让步。如果说一个目标公司只符合上述五项基本原则的一到两条，则收购方在收购价格和收购条件上就不应当给出让方以更多的余地。换言之，达到底限后就不宜再让步。 二、谈判的战术 谈判的战术目标是用最小的代价获取最大的利益。谈判的战术因谈判的目的、人员、战况的不同而不同，没有一定之规。 一般来说，当收购和出让双方都想用最小的代价来获取其最大的利益时，双方就会产生利益冲突，而解决利益冲突的方法之一就是妥协，用一个更好的表达方式就是达成一个共赢的解决方案。当然，绝对的共赢是不存在的，为了通过谈判达到一个对己方更有利的解决方案，谈判一方必须做到以下几点： （一）谈判团队的组成 谈判团队的组成不管人数多少应当满足三个功能。 1、团队应当有人熟悉己方的业务和经营状况，并了解谈判己方的谈判目标和底限，有权在底限之上拍板； 2、团队中应当有人熟悉财务并对财务问题能够及时做出判断； 3、团队中应当有人了解法律并能就法律问题提出建议和解决方案。原则上应当是做尽责调查的法律团队应当参加谈判。 当然，谈判团队的组成随着目标公司的不同和交易具体情况而应当有所变化。如果收购方进行海外收购，那么应当有涉外的财会和法律人才参与谈判。 一个好的谈判团队组成人员，尤其是团队领导应当具备四种素质：好的道德品格修养、必要的知识结构、充分的谈判能力和技巧、让他人感到信赖的气质性格。 团队领导应当做好内部分工，制定谈判计划，作为主谈人员引导谈判

公司员工福利管理方式

?集体福利 ?个人福利 ?雇员福利 ?雇员福利基金 ?福利管理方式的创新 ?公司福利制度方案 ?公司福利委员会同仁福利存款借款办法 ?慈善基金设置及管理办法 ?公司员工子女教育补助金支给办法 ?员工补助金给付办法 ?员工储蓄存款办法 ?员工购置住宅奖助办法 ?员工家族生活补助费支给办法 ?员工优利储蓄办法 ?员工优利储蓄存款作业准则 集体福利 集体福利是企业举办或者通过社会服务机构举办的、供雇员集体享用的福利性设施和服务，是主要的雇员福利形式，包括： 1、住宅。长期以来，我国实行的是福利分房政策，由

国家或企业进行住宅建设，低租金分配给雇员使用。这种制度已不适应市场经济发展的需要，目前正在实行住宅的商品化改革和企业货币化分房制度。例如，在一些外资和合资企业，推行雇员住房计划。基本做法是，公司和雇员共同承担住房公积金，雇员将一定比例的基本工资和综合补贴进入住房基金，存入个人基金账户，企业也支付一定住房基金数额，参加住房计划或为公司服务满一定年限的雇员可使用住房基金购买住房。 2、集体生活设施和服务。包括雇员食堂、托幼设施、卫生设施及医疗保健、文娱体育设施、集体交通工具等，这些设施都对本企业雇员实施集体免费或低费提供服务。目前在许多企业中，提供免费工作餐、班车、年度体检等都具有集体福利的性质。 3、享受休假、旅游待遇。传统的企业集体福利主要是满足雇员一些基本的生活需求，现代企业集体福利已经包括一些高层次的福利项目，例如，文化娱乐、旅游观光以及假日修养等。带薪休假是一些发达国家企业雇员的法定福利项目，一般都在一周以上，并随着雇员为企业服务年限的增加，假期延长，我国一些企业也已开始实施这一制度。 个人福利

企业并购动因

企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机 企业作为一个资本组织，必然谋求资本的最大增值，企业并购作为一种重要的投资活动，产生的动力主要来源于追求资本最大增值的动机，以及源于竞争压力等因素，但是就单个企业的并购行为而言，又会有不同的动机和在现实生活中不同的具体表现形式，不同的企业根据自己的发展战略确定并购的动因。 1并购的效应动因 在并购动因的一般理论基础上，提出许多具体的并购效应动因。主要有： (1) 韦斯顿协同效应该理论认为并购会带来企业生产经营效率的提高，最明显的作用表现为规模经济效益的取得，常称为1+1〉2的效应。 (2) 市场份额效应通过并购可以提高企业对市场的控制能力，通过横向并购，达到由行业特定的最低限度的规模，改善了行业结构、提高了行业的集中程度，使行业内的企业保持较高的利润率水平；而纵向并购是通过对原料和销售渠道的控制，有利的控制竞争对手的活动；混合并购对市场势力的影响是以间接的方式实现，并购后企业的绝对规模和充足的财力对其相关领域中的企业形成较大的竞争威胁。 (3) 经验成本曲线效应其中的经验包括企业在技术、市场、专利、产品、管理和企业文化等方面的特长，由于经验无法复制，通过并购可以分享目标企业的经验，减少企业为积累经验所付出的学习成本，节约企业发展费用，在一些对劳动力素质要求较高的企业，经验往往是一种有效的进入壁垒。 (4) 财务协同效应并购会给企业在财务方面带来效益，这种效益的取得是由于税法、会计处理惯例及证券交易内在规定的作用而产生的货币效益，主要有税收效应，即通过并购可以实现合理避税，股价预期效应，即并购使股票市场企业股票评价发生改变从而影响股票价格，并购方企业可以选择市盈率和价格收益比较低，但是有较高每股收益的企业作为并购目标[12]。 2企业并购的一般动因 企业并购的直接动因有两个：一是最大化现有股东持有股权的市场价值；二是最大化现有管理者的财富。而增加企业价值是实现这两个目的的根本，企业并购的一般动因体现在以下几方面： (1) 获取战略机会并购者的动因之一是要购买未来的发展机会，当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是并购那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展。原因在于：第一，直接获得正在经营的发展研究部门，获得时间优势，避免了工厂建设延误的时间；减少一个竞争者，并直接获得其在行业中的位置。企业并购的另一战略动因是市场力的运用，两个企业采用统一价格政策，可以使他们得到的收益高于竞争时的收益，大量信息资源可能用于披露战略机会，财会信息可能起到关键作用，