上市公司要约收购业务指引

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上市公司要约收购业务指引

一、以要约收购方式进行上市公司收购的，收购人应当在拟刊登要约收购报告书摘要前一工作日15：00之前到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称中国结算深圳分公司）办理相关手续：

1．收购人以现金支付的，应当委托证券公司将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存入其在中国结算深圳分公司开立的结算备付金账户中，然后将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件1）传真给中国结算深圳分公司资金交收部（传真：0755－），将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。对于履约保证金，中国结算深圳分公司按照中国人民银行规定的企业活期存款利率计付利息。

在刊登《要约收购报告书摘要》的当日，收购人应当将《要约收购报告书摘要》传真给中国结算深圳分公司资金交收部。

2．收购人以依法可以转让的证券进行支付的，应当委托证券公司向中国结算深圳分公司申请办理其用于支付的全部证券的保管，但不在中国结算深圳分公司保管范围内的证券除外。

收购人委托的证券公司申请办理用于支付的证券的保管时，应当向中国结算深圳分公司提供以下材料：

（一）《证券保管申请表》（见附件2）；

（二）符合中国结算深圳分公司登记结算系统技术要求的证券支付方案；

（三）收购人证券账户卡原件及复印件；

（四）收购人有效身份证明文件原件及复印件（无法提供原件的，需提供经公证的复印件）、收购人授权委托书（见附件3）；

（五）受托证券公司营业执照复印件（需加盖证券公司印章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件原件及复印件；

（六）中国结算深圳分公司要求提供的其他材料。

中国结算深圳分公司对上述材料审核通过后，办理用于支付证券的保管，并向收购人委托的证券公司出具《证券保管确认书》（见附件4）。

二、收购人应当在拟刊登要约收购报告书摘要前一工作日向深圳证券交易所（以下简称深交所）公司管理部（以下简称公司部）提供以下资料：

1．载明专业机构出具结论性意见的《要约收购报告书摘要》，收购人应当在《要约收购报告书摘要》的显着位置提示本次要约收购是否以终止被收购公司股票上市交易为目的，是否已经提出维持被收购公司上市地位的具体措施；

2．收购人（包括股份持有人、股份控制人和一致行动人）及其董事、监事和高级管理人员名单和证券帐户（见附件5和附件6）；

3．深交所要求提供的其他材料。

经深交所公司部审查无异议后，收购人公告《要约收购报告书摘要》；公告日为交易日的，深交所对被收购公司挂牌交易证券（以下简称被收购公司证券）停牌一天。

三、收购人应当在收到中国证监会对要约收购报告书无异议的书面通知当日15∶00之前，向深交所公司部提交经审核无异议的《要约收购报告书》及财务顾问意见、律师法律意见书。深交所公司部将中国结算深圳分公司编制的收购编码通知收购人，由收购人载于《要约收购报告书》上。

收购人应当在收到中国证监会无异议的书面通知次日将上述文件予以公告。如《要约收购报告书》已就有关事项做出修改或者补充，与《要约收购报告书摘要》披露的事实存在重大变化的，收购人应当就修改或者补充部分做出特别提示。

公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。

四、被收购公司董事会应当在收购人发出收购要约后十日内将《被收购公司董事会报告书》和专业机构意见抄送深交所公司部，并予以公告；公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。未在规定的期限内披露《被收购公司董事会报告书》和专业机构意见的，应当在规定期限届满的次日披露其理由；遇交易日披露的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。

被收购公司董事会拒绝披露《被收购公司董事会报告书》和专业机构意见的，深交所将责令其予以披露。

五、收购人在要约收购有效期限内变更收购要约条件收购人应当将变更收购要约条件的书面报告在报送中国证监会的同时抄送深交所公司部。获中国证监会批准的，收购人应当在获得批准的当日15∶00之前，将拟刊登的有关变更收购要约条件的公告报送深交所公司部，并于次日公告。

若因要约收购条件变更导致收购资金数额发生变化的，收购人还应当重新办理相关手续。

公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。

六、收购人在要约收购有效期限内变更收购要约条件的，被收购公司应当在收购人公告要约条件变更事项后的五日内，将拟刊登的董事会关于要约条件重大变更的补充报告书及独立董事补充意见等报送深交所公司部，一并公告。公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。

七、要约收购报告书所披露的基本事实发生重大变化的，收购人应当将有关的书面报告报送中国证监会的同时，抄送深交所公司部并公告。公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一小时。

八、在要约收购期间，拟发出竞争要约的收购人应当将有关的书面报告报送中国证监会的同时，抄送深交所公司部，并根据本指引办理相关手续。获中国证监会批准的，竞争要约收购人应

当在获得批准的当日15∶00之前，将拟刊登的要约收购报告书报送深交所公司部，并于次日公告。

公告日为交易日的，深交所对被收购公司证券停牌一天。

九、被收购公司非流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在要约有效期内通过收购人委托的证券公司办理有关申报手续。

受托证券公司每个交易日14∶00前向中国结算深圳分公司客户部申报接受的预受要约和撤回预受要约，中国结算深圳分公司据以办理相应股份的临时保管和解除临时保管。申报时应当提供以下材料：

（一）《证券保管申请表》（见附件2）；

（二）非流通股东有效身份证明文件原件及复印件（无法提供原件的，需提供经公证的复印件）。股东为法人的，还需提供法定代表人证明书、法定代表人授权委托书；股东为自然人的，委托他人办理，还需提供经公证的授权委托书；

（三）受托证券公司营业执照复印件（需加盖证券公司印章）、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书、经办人有效身份证明文件及复印件；

（四）磁盘数据（磁盘数据的格式见附件7）。

十、被收购公司流通股股东申请预受要约或撤回预受要约的，应当在收购要约有效期的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代

码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受或者撤回数量、收购编码。

被收购公司证券停牌期间，公司股东仍可通过深交所交易系统办理有关预受要约或撤回预受要约的申报手续。

预受要约或撤回预受要约申报当日可以撤销。

十一、已申报预受要约的流通股当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。

流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

十二、预受要约或撤回预受要约申报经中国结算深圳分公司确认后次一交易日生效。中国结算深圳分公司对确认的预受要约股份进行临时保管，对撤回预受要约的股份解除临时保管。

经确认的预受要约流通股不得进行转托管或质押。

十三、收购要约有效期间内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中国结算深圳分公司自动解除相应股份的临时保管；被收购公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

十四、出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

十五、要约收购期间预受要约的非流通股被司法冻结或强制过户的，相应股份的预受申报无效，中国结算深圳分公司客户部对相应股份解除临时保管。

要约收购期间预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

十六、收购要约有效期内的每个交易日开市前，收购人应当在深交所网站上公告上一交易日的预受要约以及撤回预受的有关情况（公告的内容与格式见附件8）。

十七、要约收购期满，收购人因按同等比例收购预受要约股份出现零碎股份的，应按照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

十八、要约收购期满次一交易日，收购人应当委托证券公司将含相关税费的收购资金（以证券支付的，只需相关税费）足额存入其在中国结算深圳分公司的结算备付金账户，然后通过传真《要约收购履约资金划付申请表》（见附件1）方式通知中国结算深圳分公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

十九、收购要约期满次一交易日，收购人应当向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。

深交所法律部在要约期满后两个工作日内完成对预受股份的转让确认手续（见附件9）。

收购人收购资金未足额到帐或者未将用于支付的全部证券进行保管的，深交所对股份转让不予确认，中国结算深圳分公司据此解除对预受要约股份的临时保管以及用于支付证券的保管，并

将要约收购的履约保证金退还到要约收购人委托的证券公司的结算备付金账户中，由受托证券公司将该资金返还给要约收购人。

二十、收购人应当在收购要约期满的三个工作日内凭深交所出具的股份转让确认书到中国结算深圳分公司办理股份过户手续。

中国结算深圳分公司根据深交所出具的股份转让确认书，按照有关业务规则办理资金结算、证券支付以及预受要约股份的过户登记手续，同时自动解除已过户股份和超过预定收购比例股份的临时保管以及用于支付证券的保管。

二十一、要约收购期满后至股份过户前预受要约的非流通股被司法冻结或强制过户的，中国结算深圳分公司在协助执行前解除相应股份的临时保管。

要约收购期满后至股份过户前预受要约的流通股被司法冻结的，证券公司应当在协助执行股份冻结日15∶00前将《解除预受股份临时保管申请书》（见附件10）及相关法律文书传真给中国结算深圳分公司客户部，并确认中国结算深圳分公司已收到前述文件。中国结算深圳分公司收到上述资料后，当日解除相应股份的临时保管。

二十二、收购人应当在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

二十三、要约收购期满至公告上市公司收购情况报告期间，被收购公司证券停牌。深交所根据收购完成后被收购公司股权分

布、收购人提出的维持上市地位方案及其实施情况，决定被收购公司证券复牌。

二十四、收购人应当在要约收购报告书中载明本指引第九至十七项的内容。

附件1：

要约收购履约资金划付申请表

日期：年月日

留印鉴

要约收购方联系人：联系电话：

委托的证券公司联系人：联系电话：

附件2：

证券保管申请表

说明：1．当事人自行办理的，在“申请人姓名或全称”栏中填写当事人的姓名或全称；委托证券公司办理的，在“申请人姓名或全称”栏中填写受托证券公

司全称。

2．保管期间产生的孳息不包含在本申请之内，如需保管，须另行申请。

3．保管期限届满或本公司办理证券过户登记或证券支付或司法机关对证券进行冻结或扣划的，证券保管自动解除。

4．填写内容必须真实、准确，字迹要清楚、整洁。

授权书

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司：

根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，本公司（本人）授权（证券公司全称）向贵公司申请办理下列第项事宜。

一、证券临时保管。证券账户持有人：，证券账户号码：，保管数量（大写）：股，（小写）___________股；

二、预受要约股份临时保管。证券账户持有人：，证券账户号码：，保管数量（大写）：股，（小写）股；

三、支付证券保管。证券账户持有人：，证券账户号码：，保管数量（大写）：股，（小写）股；

四、解除证券保管。证券账户持有人：，证券账户号码：，解除保管数量（大写）：股，（小写）股；

五、证券过户。出让方证券账户持有人：，证券账户号码：，过户证券数量（大写）：股，（小写）股；过入方证券账户持有人：，证券账户号码：；

六、其他。。

特此授权

单位公章

授权人签字或盖章：

年月日

证券保管确认书

编号：

在本公司办理了保管手续。保管期限届满或本公司办理证券过户登记或证券支付或司法机关对上述证券进行冻结或扣划

查询企业名单

单位：万股

说明：1.“持股数量”、“股份性质”和“买卖行为”栏目，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司客户部填写。如最近六个月内发生买卖行

为，客户部将提供股份买卖记录清单作为附件。

2.“持股数量”的截止日为公司部通知查询日。

查询董事、监事和高级人员名单

单位：股

说明：1.“持股数量”和“买卖行为”栏目，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司客户部填写。如最近六个月内发生买卖行为，客户部将提供

股份买卖记录清单作为附件。

2.“持股数量”的截止日为公司部通知查询日。

磁盘上传接口库（GTSBP.DBF）

股份保管时券商制作报送磁盘的数据库接口标准，使用FOXPRO2.5格式。

深圳证券交易所上市公司

预受要约股份情况公告表

被收购上市公司名称:

收购编码：

单位：股，户

（收购人名称）：

年月日

授权书

深圳证券交易所：

为履行《上市公司收购管理办法》规定的有关义务，本公司（本人）授权贵所在收购要约有效期间内直接根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的有关本公司（本人）的预受要约股份情况统计表在贵所网站进行公布。

特此授权。

（授权人签字或盖章）

年月日

上市公司要约收购业务指引-2016修订(1)

上市公司要约收购业务指引（2016 年修订） 深证上〔2016〕68 号 第一条为规范上市公司要约收购行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则，制定本指引。 第二条以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司股份的，适用本指引。 第三条深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对，不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。 第四条收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称“《17号准则》”）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。 第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向深交

所公司管理部门提交以下文件： （一）收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）； （二）与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件； （三）要约收购报告书； （四）深交所要求提交的其他文件。 第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续： （一）以现金支付收购价款的，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中（具体银行账号信息详见：https://www.wendangku.net/doc/cb548500.html,-法律规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表），并将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件2）、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部，申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户； （二）以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管，但上市公司发行新股的除外； （三）以银行出具的保函作为履约保证的，应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声

上市公司行业分类指引

上市公司行业分类指引 （2012年修订） 为规范上市公司行业分类工作，根据《中华人民共和国统计法》、《证券期货市场统计管理办法》、《国民经济行业分类》等法律法规和相关规定，制定《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）。 本《指引》自公布之日起施行。2001年中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》同时废止。 1．分类对象与适用范围 1.1《指引》以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类对象。 1.2 《指引》适用于证券期货监管系统对上市公司行业分类信息进行统计、评价、分析及其他相关工作。中国证监会另有规定的，适用其规定。 1.3 各证券期货交易所、中国证券登记结算公司、中国证监会派出机构以及其他相关机构，向中国证监会报送统计数据所涉及的上市公司行业分类应符合《指引》的规定。 1.4 市场机构基于投资分析目的所使用的上市公司行业分类可参照《指引》规定的行业类别，但非强制适用。

2．分类原则与方法 2.1 以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。 2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。 2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。 2.4 不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。 3. 编码方法 3.1 本《指引》参照《国民经济行业分类》（GB T4754－2011），将上市公司的经济活动分为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，即用字母A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉伯数字表示，从01开始按顺序依次编码。 4. 管理机构及其职责 4.1 中国证监会统筹指导上市公司行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》及相关制度进行解释，对

香港与内地上市公司要约收购的法律比较.

香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法，强调自律管理，通过自律性规则《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥，是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除 香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法，强调自律管理，通过自律性规则——《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥，是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除此之外，香港立法局颁布的《内幕交易条例》、《投资者保护条例》也涉及到了一些上市公司收购问题，但仅仅是些零星的规定。 我国内地证券市场发展的起步较晚，与之相关的立法也比较滞后。目前对上市公司收购行为进行规范的主要是《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)中的第四章，该章规定了上市公司收购的法律制度。本文主要就《香港公司收购与合并守则》和《证券法》中有关上市公司要约收购的有关法律规定进行比较，以期尽快完善《证券法》。 一、上市公司收购的基本原则 1、公平待遇原则 目标公司股东公平待遇是上市公司收购的根本性原则，其它原则都是在此原则基础上的阐释和具体化。《守则》的第一条就规定了此原则，该原则贯穿于整个《守则》的始终。《证券法》在上市公司收购一章中并未对此原则做出明确规定。虽然从具体条文中可以体会出该原则的要求，例如第83条、84条、85条规定的收购要约必须向要约人以外的所有股东公开。第88条规定的要约有效期内不能以要约以外的任何条件和形式买卖目标公司的股票，但是作为上市公司收购的一项基本原则，立法中应予明确，以明确规范上市公司收购行为所应遵循的基本指导原则。 2、强制收购原则 强制收购原则是对股东平等待遇原则的救济，强制收购是指当一持股者持股比例达到法定数额时，便产生向目标公司同类股票的全体股东发出公开收购要约的法律义务的一项法律制度。强制收购原则的目的同样也是为了保护目标公司小股东的利益，保障股东获得公平待遇。《证券法》也吸收了《守则》中对股东公平原则救济的方法，确立了上市公司强制要约收购制度。《证券法》第81条规定了强制要约收购的持股界限为30%，但是在这里《证券法》并没有将股东的投票权和股份进行区分，而笼统的规定为上市公司的股份。对于收购的价格，《证券法》抛弃了《股票发行与交易管理暂行条例》中类似于《守则》规定的收购价

要约收购案例

近年要约收购案例 一、要约收购定义 要约收购是指收购人向被收购的公司发出收购的公告，待被收购上市公司确认后，方可实行收购行为。这是各国证券市场最主要的收购形式，通过公开向全体股东发出要约，达到控制目标公司的目的。要约收购是一种特殊的证券交易行为，其标的为上市公司的全部依法发行的股份。特点是有利于防止各种内幕交易，保障全体股东尤其是中小股东的利益。 要约收购包含部分自愿要约与全面强制要约两种要约类型。部分自愿要约，是指收购者依据目标公司总股本确定预计收购的股份比例，在该比例范围内向目标公司所有股东发出收购要约，预受要约的数量超过收购人要约收购的数量时，收购人应当按照同等比例收购预受要约的股份。强制要约收购是指投资者持有目标公司股份或投票权达到法定比例,或者在持有一定比例之后一定期间内又增持一定的比例,依法律规定必须向目标公司全体股东发出公开收购要约的法律制度。 二、主要内容 1、要约收购的价格。 收购人按照《上市公司收购管理办法》规定进行要约收购的（第35条），对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。 2、收购要约的支付方式。 《证券法》未对收购要约的支付方式进行规定，《上市公司收购管理办法》第36条原则认可了收购人可以采用现金、证券、现金与证券相结合等合法方式支付收购上市公司的价款；但《上市公司收购管理办法》第27条特别规定，收购人为终止上市公司的上市地位而发出全面要约的，或者向中国证监会提出申请但未取

【内审】 关于上市公司间接收购实务操作指南!

上市公司间接收购是指收购人在形式上没有直接成为目标公司的股东，但通过投资关系、协议、其他安排导致其拥有权益达到或者超过一个上市公司已发行股份的5%未超过30%的收购。 在间接收购中，收购人可以通过取得股份的直接收购方式成为一个上市公司的控股股东，也可以通过投资关系、协议、其他安排等途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上市方式和途径取得上市公司控制权。此处的实际控制人就是间接收购中的收购人。 一、间接收购概述 （一）间接收购的特点 与直接收购相比，间接收购有以下特点： 1.收购人不是目标上市公司的股东。 在直接收购中，收购人是直接收购目标公司的股份，使自己在目标公司中获得相对多数的股份，成为目标公司的大股东；而在间接收购中，收购人本身并不是，也不打算成为目标公司的股东，他往往成为目标公司的控股公司的控股股东。

2.收购人是通过控制目标公司的股东而行使控制权的。 和前面的特点相关，在直接收购中，收购完成后，收购人是直接行使在目标公司的股权而对目标公司进行控制；在间接收购中，收购完成后，间接收购人并不能直接在目标公司行使股东权利，他只能通过目标公司的大股东来间接在目标公司中行使提案、表决等股东权利。金融圈的干货文章、模块知识、实务课程助您成为金融界的实力派！欢迎关注金融干货公众号。 3.间接收购的收购过程具有一定的隐蔽性。 在间接收购过程中，上市公司本身的股东名单、股权结构等不发生变化，只是在上游公司中发生变化，而上市公司的控股股东等上游公司往往不是上市公司，信息的透明度相对较差，所以间接收购活动本身往往比较隐蔽。 （二）间接收购的方式 收购人采用的方式具有多样性和灵活性。 与直接收购相比，间接收购的方式具有多样性，这些间接收购的方式在实践中往往操作比较灵活。 经常使用的方式有直接收购上市公司大股东股权、向大股东增资扩股、出资与大股东成立合资公司、托管大股东股权。

深圳证券交易所行业信息披露指引第8号——上市公司从事零售相关业务(2019年修订)

附件7： 深圳证券交易所行业信息披露指引第8号 ——上市公司从事零售相关业务 （2019年修订） 第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）从事零售业务上市公司（以下简称上市公司或者公司）的信息披露行为，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等业务规则，制定本指引。 第二条上市公司零售业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润（以下简称净利润）占公司最近一个会计年度经审计净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当按照本指引规定履行信息披露义务。 上市公司从事零售业务未达到前款标准的，本所鼓励公司参照执行本指引相关规定履行信息披露义务。 本指引所称的零售业务，是指以百货商场、购物中心、大型综合卖场、连锁超市、便利店、线上销售等经营业态形式面向终端消费者销售商品的业务模式。

第三条上市公司控股子公司从事零售业务，视同上市公司从事零售业务，适用本指引的规定。 上市公司参股公司从事零售业务，可能对上市公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应当参照本指引规定履行信息披露义务。 第四条上市公司披露行业信息、经营信息，应当合理、审慎、客观；引用数据，应当确保引用内容客观、权威，并注明来源；使用专业术语，应当对其含义做出详细解释。 第五条上市公司除遵守本指引的要求外，还应当根据法律法规、《股票上市规则》及本所其他规定，履行相应的审议程序和信息披露义务。 第六条上市公司根据中国证监会相关格式准则要求，披露年度报告、半年度报告时，应当同时按照以下要求履行信息披露义务： （一）上市公司应当披露反映零售行业发展状况与公司行业地位相关的信息： 1．结合宏观经济数据与行业指标（如社会消费品零售总额等）说明行业发展状况、公司经营情况与行业发展是否匹配，如公司情况与行业情况存在较大差异，应当分析原因。 2．公司应当披露所在细分行业或区域的市场竞争状况、公司的市场地位及竞争优势等情况。 （二）上市公司应当披露报告期内实体经营业态即门店的经营情况： 1．报告期末门店的经营情况，包括按所在地区、经营业态

2017年-2019年要约收购案例分析

近期要约收购案例 要约收购，一般是指收购人通过向目标公司的股东发出购买其所持该公司股份的书面意见表示，并按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、价格、期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。A股上市公司可能参与要约收购的情形有两种，一种是A股上市公司要约收购海外上市公司（包括在港、澳、台地区交易所上市的公司），另一种是要约方要约收购A股上市公司。本文仅探讨后一种情形，即由股东或第三方发出要约，A股上市公司作为被要约收购方的情形。 （一）要约收购相关法规 规范投资者要约收购A股上市公司的相关法规条文，主要出现在《中华人民共和国证券法》（下文简称“证券法”）和《上市公司收购管理办法》（下文简称“收购管理办法”）中。同时，《证监会格式准则17号—要约收购报告书》、《证监会格式准则18号—被收购公司董事会报告》和深交所发布的《上市公司要约收购业务指引》，都对要约收购相关内容进行了规定。 1、《证券法》 《证券法》第八十五条规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。本条规定了投资者可收购上市公司股份的方式。 第八十八条规定，通过证券交易所的证券交易,投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之三十时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。本条经《收购管理办法》细化后，也称为“强制要约收购”规定。 第八十九条主要就收购人应向证监会报送的上市公司收购报告书的内容进行了规定，应在收购报告书中载明的有收购人的名称、住所、收购目的、预定收购的股份数额、收购期限、收购价格、收购所需资金额及资金保证等。 第九十条主要规定了收购期限，收购要约约定的收购期限不得少于三十日,

史上公司并购操作实务和流程

1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的 义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。 13、文件归档。 并购细节 1、资产并购通常以收购的资产与业务设立子公司或分公司运营（企业平台，营业执照）。 资产并购应当具体明确接受的资产与业务项目（法律上个别收购原则），并相应商定转让与作价方法：

上市公司要约收购业务指引(2016年修订)

上市公司要约收购业务指引（2016年修订） 深证上〔2016〕68号 第一条为规范上市公司要约收购行为，维护证券市场秩序，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《证券登记结算管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等业务规则，制定本指引。 第二条以要约方式收购深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市公司股份的，适用本指引。 第三条深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）对收购人及其委托的证券公司等提交的材料进行完备性核对，不对其内容的真实性、准确性、完整性或合法性承担责任。 第四条收购人以要约方式收购上市公司股份的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第17号——要约收购报告书》（以下简称“《17号准则》”）的要求编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，并披露要约收购报告书摘要及财务顾问专业意见。 收购人应当在要约收购报告书摘要中对本次收购是否以终止被收购公司股票上市为目的，是否已提出维持被收购公司上市地位的具体措施，是否尚需取得相关部门批准等情况作出特别提示。 第五条收购人应当在披露要约收购报告书摘要的同时，向深交所公司管理部门提交以下文件：

（一）收购人及其董事、监事和高级管理人员买卖被收购公司股份自查表（见附件1）； （二）与本次要约收购有关的合同、协议和其他安排的文件； （三）要约收购报告书； （四）深交所要求提交的其他文件。 第六条收购人应当在披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内，按以下至少一种方式向中国结算深圳分公司申请办理履约保证手续： （一）以现金支付收购价款的，将不少于收购总金额百分之二十的履约保证金存放于其委托的证券公司在中国结算深圳分公司开立的自营结算备付金账户中（具体银行账号信息详见：https://www.wendangku.net/doc/cb548500.html,-法律规则-业务规则-清算交收-深圳市场-中国结算深圳分公司结算备付金专用存款银行账户信息表），并将《要约收购履约资金划付申请表》（见附件2）、已披露的要约收购报告书摘要等材料传真至中国结算深圳分公司结算业务部，申请将该款项从受托证券公司结算备付金账户划入收购证券资金结算账户； （二）以在证券交易所上市交易的证券支付收购价款的，收购人自行或委托证券公司向中国结算深圳分公司投资者业务部申请办理其用于支付的全部证券的保管，但上市公司发行新股的除外； （三）以银行出具的保函作为履约保证的，应当将保函、已刊登的要约收购报告书摘要、财务顾问对银行保函的真实性作出的书面声明等材料提交至中国结算深圳分公司投资者业务部，保函的金额应当为要约收购所需的全额资金； （四）以财务顾问出具的承担连带保证责任的书面承诺作为履约保

行业分类基准简介

全球行业分类标准 GICS 全球行业分类系统(GICS)是由标准普尔(S&P)与摩根斯坦利公司(MSCI)于1999年8月联手推出的行业分类系统。该标准为全球金融业提供了一个全面的、全球统一的经济板块和行业定义。作为一个行业分类模型，GICS已经在世界范围内得到广泛的认可，它的意义在于不仅为创造易复制的、量体裁衣的投资组合提供了坚实基础，更使得对全球范围经济板块和行业的研究更具可比性。 标准普尔全球指数家族包含的所有公司都已根据GICS进行行业分类，每一家公司都会被分到一个子行业内，同时自动的归属于相应的行业、行业组和行业板块。 目前有34,000家交易活跃的公司已被分类，若包括交易不活跃的公司，则总数已超过50,000家。已分类的全球股票市场资产份额超过90%。 GICS为四级分类，包括10个经济部门（Economic Sector），24个行业组（Industry Group），67个行业（Industry）和147个子行业（Sub-Industry）。 行业分类基准 ICB 行业分类基准 (Industry Classification Benchmark，ICB) 由富时集团及道琼斯指数公司于2005年1月合作推出，该体系基于透明管理规则进行管理，所有ICB数据库中的公司及证券按照管理规则进行四级行业分类。行业分类基准为交易及投资决策提供了一个最全面、最有效、最易于使用的行业分类系统。 ICB从投资者的复杂需求出发，为金融行业提供了一个统一而全面的行业分类系统，对全球范围内的4万多家公司及4万5千种股票进行分类管理。该分类体系共分四级，包含10个产业、18个超行业、39个行业及104个从属行业，可以帮助用户在监控宏观行业趋势的同时，也关注小型细分市场，并进行定量和定性分析。ICB独立的管理及全球研究团队的支持确保了ICB系统准确的代表性，持续的增长性以及对市场监控的连续性。 2005年，ICB已成为市场首选的行业分类体系，为全球主要的证券交易所认可和使用，其中包括纳斯达克交易所、纽约交易所、伦敦交易所、Euronext及新加坡交易所，占世界市场65%的资本总额。此外，ICB也深获全球众多金融信息及数据提供商，以及出版机构和媒体的欢迎。 中国证监会行业分类 CSRC 即标准行业分类 2001年中国证监会发布新的上市公司行业分类指引，是在1999年出台的《上市公司分

上市公司被收购员工怎么办

上市公司被收购员工怎么办 公司上市后因经营不善而转手给他人的情况也有很多，上市公司被收购是管理阶层做的决定，公司的员工没有任何反对的权利。上市公司一旦被收购了，员工们对于自己的前途就会特别的担忧。那么上市公司被收购员工怎么办? 上市公司被收购员工怎么办? 可能会被裁员。上市公司被收购员工干好自己的活即可，其它不必操心。要是对方解除合同的话，可以要求支付经济补偿金。 上市公司收购的收购方式： 一、要约收购： 1、定义：通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到“30%”时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司“所有股东”(不是部分股东)发出收购上市公司“全部或者部分”股份的要约。 2、公告：收购人在报送上市公司收购报告书之日起15日后，公告其收购要约。 3、期限：不得少于30日，并不得超过60日(30≤x≤60) 4、撤销：收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。 5、变更：收购要约届满15日内，收购人不得更改收购要约条件。(经批准，可变更) 6、适用： (1)收购要约提出的各项收购条件，适用于被收购上市公司的所有股东。 (2)采取要约收购方式的，收购人在收购期限内，不得卖出被收购公司的股票，也不得采取要约规定以外的形式和超出要约的条件买入被收购公司的股票。 二、协议收购： 1、达成协议后，收购人必须在3日内将该收购协议向国务院证券监督管理机构及证券交易所作出书面报告，并予公告。在公告前不得履行收购协议。 2、采取协议收购方式的，收购人收购或者通过协议、其他安排与他人共同收购一个上市公司已发行的股份达到30%时，继续进行收购的，应当向该上市公司所有股东发出收购上市公司全部或者部分股份的要约。

上市公司对外并购重组操作实务 上市公司并购重组操作指引

上市公司对外并购重组操作实务

一、上市公司并购的4种模式及案例分析 企业开展对外并购投资时，往往更关注对投资标的的选择、投资价格的谈判、交易结构的设计等，这些是并购过程中非常关键的环节，但有一个环节往往被拟开展并购的公司所忽略，即并购主体的选择与设计。而实际上，选择什么并购主体开展并购对公司的并购规模、并购节奏、并购后的管理、及相配套的资本运作行动均有十分重大的影响。 当前很多上市公司面临主营业务规模较小，盈利能力不高的问题，作为上市公司，面临着来自资本市场上众多利益相关方对公司业绩要求的压力，在展开对外并购时，公司管理层不得不考虑的问题就是并购风险：“并过来的项目或团队能否很好的整合到公司平台上贡献利润?如果被并购公司不能与上市公司形成协同效应怎么办?被并购公司管理层丧失积极性怎么办?公司的市值规模和资金实力能否支撑公司持续的展开并购式成长?”等等都是企业在展开并购前需考虑的问题，但其实这些问题可以通过并购主体的选择与结构设计得以解决，而不同的主体选择与结构设计又会拉动后续不同资本经营行动的跟进，从而提高公司并购的成功率。

根据对上市公司并购模式的研究结果，以及在为客户提供并购服务时对并购主体选择进行的研究探讨，总结出上市公司在开展投资并购时，在并购主体的选择上至少有4种可能方案： (1)以上市公司作为投资主体直接展开投资并购; (2)由大股东成立子公司作为投资主体展开投资并购，配套资产注入行动; (3)由大股东出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购; (4)由上市公司出资成立产业并购基金作为投资主体展开投资并购，未来配套资产注入等行动。 这四种并购主体选择各有优劣，现总结如下： 模式一：由上市公司作为投资主体直接展开投资并购。 优势：可以直接由上市公司进行股权并购，无需使用现金作为支付对价;利润可以直接在上市公司报表中反映。 劣势：在企业市值低时，对股权稀释比例较高;上市公司作为主体直接展开并购，牵扯上市公司的决策流程、公司治理、保密性、风险承受、财务损益等因素，比较麻烦;并购后业务利润未按预期释放，

深圳证券交易所上市公司规范运作指引(2020年修订)

附件1 深圳证券交易所上市公司规范运作指引 （2020年修订） 目录 第一章总则 (1) 第二章公司治理 (1) 第一节总体要求 (1) 第二节股东大会 (2) 第三节董事会 (4) 第四节监事会 (5) 第五节内部控制 (5) 第三章董事、监事和高级管理人员管理 (9) 第一节总体要求 (9) 第二节任职管理 (11) 第三节董事行为规范 (14) 第四节董事长行为规范 (18) 第五节独立董事行为规范 (19) 第六节监事行为规范 (22) 第七节高级管理人员行为规范 (22) 第八节股份及其变动管理 (23) 第四章股东、控股股东和实际控制人行为规范 (27) 第一节总体要求 (27) 第二节控股股东和实际控制人行为规范 (28) 第三节限售股份上市流通管理 (33) 第五章信息披露管理 (34) 第一节总体要求 (34)

第二节公平信息披露 (35) 第三节业绩预告、业绩快报及其修正 (39) 第四节内幕信息知情人登记管理 (41) 第五节信息披露的内部控制 (44) 第六章重大事件管理 (46) 第一节证券投资与衍生品交易 (46) 第二节提供财务资助 (49) 第三节提供担保 (52) 第四节日常经营重大合同 (54) 第五节募集资金管理 (56) 第六节承诺及承诺履行 (63) 第七节变更公司名称 (65) 第八节会计政策、会计估计变更及资产减值 (66) 第九节利润分配和资本公积金转增股本 (69) 第七章投资者关系管理 (72) 第八章社会责任 (74) 第九章附则 (76) 附件一控股股东、实际控制人声明及承诺书 (77) 附件二募集资金三方监管协议（范本） (88)

中国证监会上市公司行业分类指引

中国证监会上市公司行业分类指引 1 分类对象与使用范围 1．1 《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类单位。 1．2 《指引》规定了上市公司分类的原则、编码方法、框架及其运行与维护制度。 1．3 《指引》为非强制性标准，适用于证券行业内的各有关单位、部门对上市公司分类信息进行统计、分析及其他相关工作。 2 分类原则与方法 2．1 以上市公司营业收入为分类标准，所采用财务数据为经会计师事务所审计的合并报表数据。 2．2 分类方法 2．2．1 当公司某类业务的营业收入比重大于或等于50％，则将其划入该业务相对应的类别。 2．2．2 当公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50％时，如果某类业务营业收入比重比其他业务收入比重均高出30％，则将该公司划入此类业务相对应的行业类别；否则，将其划为综合类。 3 编码方法 3．1 《指引》将上市公司的经济活动分为门类、

大类两级，中类作为支持性分类参考。由于上市公司集中于制造业，《指引》在制造业的门类和大类之间增设辅助性类别（次类）。与此对应，总体编码采用了层次编码法；类别编码采取顺序编码法：门类为单字母升序编码；制造业下次类为单字母加一位数字编码；大类为单字母加两位数字编码；中类为单字母加四位数字编码。 3．2 各类中带有“其他”字样的收容类，以所属大类的相应代码加两位数字“99”表示。 3．3 大类、中类均采取跳跃增码，以适应今后增加或调整类属的需要。 4 管理机构及其职责 4．1 中国证监会主要职责为： A）制定、修改和完善《指引》； B）负责《指引》及相关制度的解释； C）为证券交易所对上市公司所属类别的划分备案。 4．2 证券交易所负责分类指引的具体执行。主要职责为： A）负责上市公司类别变更日常管理工作； B）定期向中国证监会报备对上市公司类别的确认结果。

上市公司要约收购制度的一般规定

上市公司要约收购制度的一般规定（P245）（2015年重大调整） （一）要约收购的类型 1.部分要约与全面要约 2.自愿要约与强制要约 （二）对收购要约的实体内容的要求 1.预定收购的股份比例不得低于该上市公司已发行股份的5%。 2.价格 （1）收购人对同一种类股票的要约价格不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票支付的最高价格。 （2）收购要约提出的各项收购条件，应当适用于被收购公司的所有股东。 【相关链接】上市公司收购要约适用于被收购公司的所有股东，但可以针对优先股股东和普通股股东提起不同的收购条件。 3.支付方式 上市公司收购可以采用现金、依法可以转让的证券以及法律、行政法规规定的其他支付方式进行。 4.收购要约约定的收购期限不得少于30日，并不得超过60日；但出现竞争要约的除外。 （三）要约收购的基本程序 1.提示性公告（2015年调整） 以要约方式收购上市公司股份的，收购人应当编制要约收购报告书，聘请财务顾问，通知被收购公司，同时对要约报告书摘要作出提示性公告。 【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》取消了对收购人事先向中国证监会、证券交易所报告的要求。 2.公告要约收购报告书（2015年调整） 收购人自作出要约收购提示性公告起60日内，未公告要约收购报告书的，收购人应当在期满后次一个工作日通知被收购公司，并予公告；此后每30日应当公告一次，直至公告要约收购报告书。 3.自行取消收购计划 （1）收购人在公告要约收购报告书之前可以自行取消收购计划，但应公告原因。（2015年调整） 【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》不再要求事先向中国证监会提出取消收购计划的申请及原因说明。 （2）自公告之日起12个月内，该收购人不得再次对同一上市公司进行收购。 4.撤销 在收购要约确定的承诺期内，收购人不得撤销其收购要约。 5.变更 （1）在收购要约确定的承诺期内，收购人需要变更收购要约的，必须及时公告，载明具体变更事项，并通知被收购公司。（2015年调整） 【解释】《上市公司收购管理办法（2014年修订）》不再要求事先向中国证监会提出书面报告并经其批准。 （2）在收购要约期限届满前15日内，收购人不得变更收购要约，但出现竞争要约的除外。 6.竞争要约 （1）发出竞争要约的收购人最迟不得晚于初始要约收购期限届满前15日发出要约收购的提示性公告，并应当根据规定履行报告、公告义务。

上市公司并购重组流程

上市公司并购重组流程 (一)、申报接收和受理程序 证监会办公厅受理处统一负责接收申报材料，对上市公司申报材料进行形式审查。申报材料包括书面材料一式三份(一份原件和两份复印件)及电子版。证监会上市公司监管部(以下简称证监会上市部)接到受理处转来申报材料后5个工作日内作出是否受理的决定或发出补正通知。 补正通知要求上市公司作出书面解释、说明的，上市公司及独立财务顾问需在收到补正通知书之日起30个工作日内提供书面回复意见。逾期不能提供完整合规的回复意见的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复意见的具体原因等予以公告。收到上市公司的补正回复后，证监会上市部应在2个工作日内作出是否受理的决定，出具书面通知。受理后，涉及发行股份的适用《证券法》有关审核期限的规定。为保证审核人员独立完成对书面申报材料的审核，证监会上市部自接收材料至反馈意见发出这段时间实行“静默期”制度，不接待申报人的来访。 (二)、审核程序 证监会上市部由并购一处和并购二处分别按各自职责对重大资产重组中法律问题和财务问题进行审核，形成初审报告并提交部门专题会进行复核，经专题会研究，形成反馈意见。 1、反馈和反馈回复程序：在发出反馈意见后，申报人和中介机构可以就反馈意见中的有关问题与证监会上市部进行当面问询沟通。问询沟通由并购一处和并购二处两名以上审核员同时参加。按照《重组办法》第25条第2款规定，反馈意见要求上市公司作出解释、说明的，上市公司应当自收到反馈意见之日起30个工作日内提供书面回复，独立财务顾问应当配合上市公司提供书面回复

意见。逾期不能提供完整合规回复的，上市公司应当在到期日的次日就本次重大资产重组的进展情况及未能及时提供回复的具体原因等予以公告。 2、无需提交重组委项目的审结程序：上市公司和独立财务顾问及其他中介机构提交完整合规的反馈回复后，不需要提交并购重组委审议的，证监会上市部予以审结核准或不予核准。上市公司未提交完整合规的反馈回复的，或在反馈期间发生其他需要进一步解释或说明事项的，证监会上市部可以再次发出反馈意见。 3、提交重组委审议程序：根据《重组办法》第27条需提交并购重组委审议的，证监会上市部将安排并购重组委工作会议审议。并购重组委审核的具体程序按照《重组办法》第28条和《中国证券监督管理委员会上市公司重组审核委员会工作规程》的规定进行。 4、重组委通过方案的审结程序：并购重组委工作会后，上市公司重大资产重组方案经并购重组委表决通过的，证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。公司应将完整合规的落实重组委意见的回复上报证监会上市部。落实重组委意见完整合规的，予以审结，并向上市公司出具相关批准文件。 5、重组委否决方案的审结程序：并购重组委否决的，予以审结，并向上市公司出具不予批准文件，同时证监会上市部将以部门函的形式向上市公司出具并购重组委反馈意见。上市公司拟重新上报的，应当召开董事会或股东大会进行表决。 二、上市公司并购的方式 按照证券法的规定，投资者可以采取要约收购、协议收购及其他合法方式收购上市公司。采取要约收购方式的，收购人必须遵守证券法规定的程序和规

史上最全公司并购操作实务和流程

史上最全公司并购操作实务和流程！（值得收藏） 1、公司并购属于公司投资行为。 公司对外投资通常应由股东（大）会决定。实务中，由股东（大）会批准投资规划或计划，并授权董事会批准具体投资项目。 2、公司并购目的是取得被并购企业控制权。公司并购，企业规模扩张，产生协同效应和规模效益。 3、公司并购，企业资产与业务规模扩张，通常增加内部管理费用，但市场交易费用的大幅下降可以带来超额利润。 4、公司并购包括股权并购和资产并购两种基本形式。 5、控股合并（股权收购）、吸收合并（资产收购）、新设合并（混合）。 6、股权并购有二种操作方式：控股权收购、增资控股。 7、股权并购中被并购公司作为独立法人被并购公司控制，其对外负债，包括或有负债，延续承担。 目标公司股东承担尽责披露义务，但未披露的债务，或者或然负债的实际发生，是股权并购的主要风险。 8、资产并购会产生较沉重的流转税负担。 9、资产并购的主要目的是获得被并购企业的市场地位与市场份额，应特别约定，并购完成后，原投资人应退出市场，限制竞争。 10、公司并购的主要目的是通过并购后的整合追求企业规模效益。企业整合应特别关注品牌（商号、商标、产品标牌）、市场和技术的整合。

11、公司并购过程中，并购方有尽职调查的权利（买方知情权），被并购方有尽责披露的义务（卖方的告知义务）。 由于双方对目标企业的信息不对称，应当确立依赖被并购方尽责披露实施与完成并购的原则。 并购流程 1、基础工作：公司发展规划、目标市场、目标企业、意向协议。 2、尽责披露与尽职调查。 3、谈判，拟定并购方案。 4、起草并购合同等法律文件。 5、报请公司权利机构批准。 6、合并并购：公告，对异议债权人提供担保或清偿债务，对异议股东回购股权。 7、签署并购合同及附属文件。 8、目标公司变更登记（资产并购：设立子公司或分公司）。 9、目标公司控制权交割（资产并购：盘点接收并购资产）。 10、证照移交、变更、过户。 11、价款支付。 12、向管理团队移交。

上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

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上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。 一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。 二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。 独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。 三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。 独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。 四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。 五、独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组

证监会 上市公司行业分类指引

证监会上市公司行业分类指引 为规范上市公司行业分类工作，根据《中华人民共和国统计法》、《证券期货市场统计管理办法》、《国民经济行业分类》等法律法规和相关规定，制定《上市公司行业分类指引》（以下简称《指引》）。 本《指引》自公布之日起施行。2001年中国证监会公布的《上市公司行业分类指引》同时废止。 1 分类对象与适用范围 1 1《指引》以在中国境内证券交易所挂牌交易的上市公司为基本分类对象。 1 2《指引》适用于证券期货监管系统对上市公司行业分类信息进行统计、评价、分析及其他相关工作。中国证监会另有规定的，适用其规定。 1 3各证券期货交易所、中国证券登记结算公司、中国证监会派出机构以及其他相关机构，向中国证监会报送统计数据所涉及的上市公司行业分类应符合《指引》的规定。 1 4市场机构基于投资分析目的所使用的上市公司行业分类可参照《指引》规定的行业类别，但非强制适用。 2 分类原则与方法 2 1以上市公司营业收入等财务数据为主要分类标准和依据，所采用财务数据为经过会计师事务所审计并已公开披露的合并报表数据。 2 2当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%，则将其划入该业务相对应的行业。 2 3当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%，但某类业务的收入和利润均在所有业务中最高，而且均占到公司总收入和总利润的30%以上（包含本数），则该公司归属该业务对应的行业类别。 2 4不能按照上述分类方法确定行业归属的，由上市公司行业分类专家委员会根据公司实际经营状况判断公司行业归属；归属不明确的，划为综合类。 3 编码方法 3 1本《指引》参照《国民经济行业分类》（GB T4754—2011），将上市公司的经济活动分为门类、大类两级。与此对应，门类代码用一位拉丁字母表示，即用字母A、B、C……依次代表不同门类；大类代码用两位阿拉伯数字表示，从01开始按顺序依次编码。 4 管理机构及其职责 4 1中国证监会统筹指导上市公司行业分类工作，负责制定、修改和完善《指引》，对《指引》及相关制度进行解释，对外发布上市公司行业分类结果。 4 2中国上市公司协会负责按照《指引》组织对上市公司进行行业分类，向中国证监会报送上市公司行业分类结果，并向证券交易所、中证指数公司等相关机构通报上市公司行业分类结果。 4 3中国上市公司协会建立上市公司行业分类专家委员会（以下简称专家委员会），由有关部委、证券期货监管系统和证券经营机构的专家组成。专家委员会负责就上市公司行业分类制度的修订提出意见和建议；依据专业判断，确定上市公司行业分类结果。 5 沟通反馈机制 5 1中国上市公司协会应当建立与上市公司的日常沟通机制，就行业类别划分及变更情况征求上市公司意见；上市公司提出不同意见的，应提请专家委员会讨论作出最终判断。 6 行业分类流程 6 1上市公司行业分类按季度进行。每年3月20日、6月10日、9月20日和12月20日为当季行业分类工作起始日；原则上应于季度末完成当季上市公司行业分类工作。