创业公司股权结构设计(案例)

▌一、股权架构

?员工+顾问15%

?投资人15%

?合伙人70%

阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权,因为合伙人制度受限,只能在美国上市.

相比之下,万通只是培养了一堆优秀的老板,万科则培养了一堆优秀的职业经理人.“企业不再需要职业经理人,而是事业合伙人.职业经理人可以共创、共享,但不能共担.”

股权架构的搭建非常重要,企业早期就应打好基础.

▌二、职业经理人制与事业合伙人制

职业经理人制vs事业合伙人制,区别在于：

?钱为大vs 人为大

?单干vs 兵团作战

?分配制vs 分享制

?用脚投票vs背靠背,共进退

▌三、什么是股权

使用非股权激励的方式:

?项目分成：一项目一结

?虚拟股票：华为不算真正的全员持股.有的员工为虚拟受限股,实际上没有投票权,不是真正的股权.

?期权：预期可以实现但还未实现的股权.

?限制性股权：分期兑现,与业绩挂钩,离职时有条件的收回.

真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权.

▌四、找合伙人的标准：

合伙人的聚集需要以下因素：

?创业能力

?创业心态

1. 愿意拿低工资；

2. 愿意进入初创的企业,早期参与创业；

3. 愿意掏钱买股票.直接反应这个人是否看好这个公司.

什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟.小米团队是按业务模式来搭的,主营业务为铁人三项.雷军和林斌、kk做软件出身,王川、周光平、刘德做硬件,阿黎做互联网服务.这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队,磨合后发现合适.最后的核心是两个人传过来的.雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作,谈得来；雷军早期想投资魅族,做天使投资,张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里.

▌五、慎重把这些人当作合伙人

天使投资人

案例：西安有个客户,资金不足：合伙人30万,投资人70万,按出资额分配股权.两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构.

合作者与合伙人是不同的概念,创始人投小钱占大股,投资人投大钱占小股.全职干满得到股权,全职绑定四年成熟.

资源承诺者

案例：15%的股权给了,资源没到位.怎么收回股权?

开始的方向最好不要走错,一旦走错很难收回.不管股权有多小,股东会决议也很难拿回.股权类比夫妻关系：长期深度的强关系.绑定长期的大的盘子里的深度分配关系,赚的都有15%是他的.大事情还要商量,股东会决议.

所以,资源承诺优先考虑一事一结.建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作.

兼职人员

案例：CTO配了20%的股权,两边拿股当CEO.

移动互联网创业相似跑道赛马,跑出来的是少数.不是兼职人员不可以配股,但建议不应按合伙人制度配股,即按照15%里的员工期权池配股.对外部顾问1-2个点的配股.

早期普通员工

不建议早期做员工股权激励,员工不在意期权在意加工资.

早期发激励股权的问题：

1.成本高；

2.激励效果差.

全员持股不是不可以搞,建议把握好节奏,现金流比较好或者有融资的情况下.C轮D轮上市明朗,可以搞全员持股.如小米下一轮融资500亿美金.所以这些人可以持股,但不要当做合伙人对待的持股.

▌六、公司股权结构

模型一

创始人（老大）：67% 以上,占三分之二.控制权有两个坎,50%（大多事项拍板）和三分之二（绝对控股,所有事情）

合伙人18%（指的是联合创始人）员工期权15%

适合：合伙人拥有核心技术,自己创业思路,掏了大多钱,自己的团队自己的技术.

案例：京东刘强东

即使是技术合伙人,放到阿里巴巴还是腾讯模式也不同,没有公式,不同公司用不同模型.

模型二

创始人51% 控股

合伙人34% 期权15%

模型三

创始人34% 只有重大事项的一票否决权,没有决定权

合伙人51% 期权51%

适合：能力都很强,每个人独当一面：运营、产品、技术、管理.

案例：腾讯：马+张67.5%

▌七、控制权：一定要股权控股,才能拥有控制权吗？

股权控制是最直接的方式,走资本市场的情况下,融资被稀释,还有其他控制方式,比如：

1.投票权委托的模式：融资太多：上市之前50%以上,刘强东股权不到20%,这种情况下控制就是通过投票权委托实现的,有些投资人信任委托给刘强东.京东上市后20%又被稀释了,但投票权上去了,AB股,一股占多少权.

2.一致行动人协议：股东会：CEO投赞成票我们也投赞成票

3.有限合伙（LP）：投票权在普通合伙人（GP）

4.AB股计划：缺点是大陆和香港不承认.百度,京东,360,小米不愁投资的公司比较容易谈,一般的早期公司很难谈

▌八、退出机制与预期管理

合伙人分股权：

1.长期创业的心态

2.出资了的（早期出的钱是不是真正的价格）投资人

3.对长期参与创业的合伙人是没有安全感的

怎么谈：

1.沟通：公平合理的接受.

2.方案落地：按照购买价一定的溢价或者估值的折扣价.

保密协议

甲方：

乙方：

鉴于：乙方愿意被聘用到甲方工作，双方经平等协商一致，自愿达成本保密协议。本协议涉及保密和知识产权的内容。

本协议所称任职期间，是指自甲乙双方劳动合同生效之日起至劳动合同终止或解除之日止。

第一条甲乙双方确认，乙方应承担的保密义务的范围包括但不限于甲方以下商业秘密：甲方所有、使用、支配、提供的具有商业价值的未公开的技术信息和／或经营、管理信息、技术秘密、财务信息、客户信息以及其他对甲方具有重要意义的信息和／或资料以及按照法津和／或合同，甲方负有保密责任的第三方商业秘密。

第二条乙方在甲方任职期间，除了履行职务的需要之外，未经甲方同意，乙方不得以任何方式使任何第三方（包括按照保密制度的规定不得知悉该项秘密的甲方其他职员）知悉甲方商业秘密，也不得在履行职务之外使用这些秘密信息。

第三条在甲方任期期间，乙方应遵守甲方的保密规章、制度，履行与其工作岗位相应的保密职责。乙方亦应本着谨慎、诚实的态度，采取任何必要、合理的措施，维护其于任职期何知悉或者持有的任何甲方商业秘密，以保持其机密性。

第四条在甲方任职期间，乙方承诺遵守职业道德和商业领域公认的准则，不做、不参与下列行为：

1、设置任何人为的、技术的、物质的障碍或者以其他任何方式造成工作无法顺利进行；

获取或者设法获取乙方工作之必需的甲方商业秘密等：

2、利用甲方的客户或公关渠道等为自己或他人谋利益。

第五条乙方如发现甲方商业秘密被泄漏或者因其过失泄漏甲方商业秘密，应当积极采取有效措施防止泄漏范围的进步扩大，并及时向甲方报告。

第六条乙方同意，因完成甲方所交给的工作任务和／或主要利用甲方仪器、设备、资料等物质或技术条件完成的作品、技术成果等智力成果，乙方享有署名权和／或者专利文件中写明自己是发明人或者设计人的权利，甲方享有该智力成果的其他全部相关权利。智力成果为专利的，乙方应协助甲方申请专利权。

乙方进一步承诺，未经甲方书面同意，不将本协议第一条所涉及的有关资料、信息等用作商业目的或者为他人用于商业目的提供方便。

第七条乙方应遵守甲方制定的有关办公电脑使用的规定（包括但不限于：

1、未经甲方书面同意，乙方不得使用个人电脑（自带笔记本电脑、PC机及掌上电脑等）

不得自行拆开机箱：

2、未经甲方书面同意，乙方不得使用移动存储设备（包括U盘、移动硬盘及刻求设备

等）或通过网络将公司办公电脑中的文件导出。

第八条乙方在履行职务时，不得擅自使用任何属于他人的技术秘密或其他商业秘密信息，亦不得擅自实施可能侵犯他人知识产权的行为。

若乙方违反前款的规定，导致甲方遭受第三方的侵权指控时，乙方应当承担甲方为应诉而支付的一切费用；甲方因此而承担侵权赔偿责任的，有权向乙方追偿。上述应诉费用和侵权赔偿可以从乙方的工资报酬中扣除。

第九条乙方因违反本协议约定的保密义务，经甲方查实的，甲方可立即书面通知乙方终止双方的劳动合同关系，并可以根据法律对乙方采取惩戒措施。

第十条因履行本协议所发生的争议，双方应协商解决。协商不成时，任何―方均可提起诉讼。双方约定由甲方所在地人民法院管辖。

上述约定不影响被侵权人请求知识产权管理部门对侵权行为进行行政处理。

第十一条甲、乙双方应本着诚实信用的原则履行本协议，经双方协商一致，可以对协议有关条款进行书面变更或者书面补充，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

第十二条本协议在履行中若与新颁布的法律、法规相抵触，双方将根据法律、法规的规定修订本协议有关条款。但此修订不影响其余条款的效力。

第十三条本协议自双方签字、盖章后生效。双方确认，在签署本合同前已仔细审阅过合同的内容，并完全了解合同各条款的法律含义。

第十四条本协议条款在甲乙双方劳动合同终止或解除后―年内仍存在效力。

甲方: 乙方:

年月日年月日

股份公司股权架构设置的常规模式

股份公司股权架构设置的常规模对于股份有限公司，无论是新设还是由有限公司改制而来，通常而言，其股权架构设置一般遵循以下原则和方式处理。 一、发起人符合法定人数必须说明的一点是，股份公司的“原始股东”有不同于有限公司的特殊称谓，即“发起人”。 根据《公司法》第七十八条： “设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。 ”由此可见，设立或者改制股份公司，首先必须有二人以上二百人以下的发起人。 二、股权比例设置的基本原则 1、大股东控制原则一般而言，公司发起创始人希望掌控公司的日常运营和决策。 但股份公司普遍股权分散，尤其是在持续的融资过程中，股份将会逐步稀释。 公司法》第一百零三条： 股东出席股东大会会议，所持每一股份有一表决权。 股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 但是，股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 ”由此可见，对于实际控制问题，一般会涉及两个比较关键的持股比例问题： 1）持股51%： 因为“股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。 ”此处虽然规定为“出席会议的”，但为确保决议有效通过，作为实际控制人，一般持股要在51%以上。

2）持股67%： 即持股三分之二以上。 因为对于公司重大事项（修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式）的通过，“必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过”。 因此，如果发起创始人意欲掌控股份公司全部经营决策活动，其持股比例 应高于三分之二（绝对控股），或者至少高于二分之一（相对控股）。 2、小股东发言原则该原则是对于小股东而言的，即当小股东持有（或合计 持有）相应比例的表决权时，其可以提出相应要求： 1）持股10%的股东享有会议召开请求权： 根据《公司法》第一百条规定，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权请求召开股东大会。 2）持股3%的股东享有提案权： 根据《公司法》第一百零二条规定，单独或者合计持有公司百分之三以上 股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。 三、持股主体的一般安排对于股份公司而言，其持股主体一般为创始发起人、外部投资人和员工持股主体。 对于创始发起人无需多言，主要要讲一下外部投资人的引入和员工持股主体设置问题。 1、外部投资人的引入外部投资人有多种类型，有一般的自然人和法人，也有专业的投资机构如P E、VC 等。 1）入股方式：

创业团队公司股权结构设计

创业团队的公司的股权结构设计 一、合伙人股权的进入机制 合伙人，是既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期的公司创始人与联合创始人。 合伙人是公司最大的贡献者，也是主要参与分配股权的人。合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 (1)短期资源承诺者 对于只是承诺投入短期资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，一事一结，而不是通过股权长期深度绑定。 (2)天使投资人 创业投资的逻辑是：（i）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（ii）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人购买股票的价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 (3)兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，我们建议按照公司外部顾问标准发放少量股权（股权来源于期权池），而不是按照合伙人的标准配备大量股权。 (4)早期普通员工 对于既有创业能力，又有创业心态，经过初步磨合的合伙人，可以尽早安排股权。 但是，给早期普通员工过早发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。 在公司早期，给单个员工发5%的股权，对员工很可能都起不到激励效果，甚至起到负面激励。员工很可能认为，公司是不想给他们发工资，通过股权来忽悠他们，给他们画大饼。但是，如果公司在中后期给员工发放激励股权，很可能5%股权可以解决500人的激励问题，而且激励效果特好。在这个阶段，员工也不再关注自己拿的股权百分比，而是按照投资人估值或公司业绩直接算股票值多少钱。 (二)合伙人股权进入的经验 股权分配背后对应的是如何搭班子。先得找到对的合伙人，然后才是股权配置。创业者得去思考，公司业务发展的核心节点在哪？这些业务节点是否都有人负责？这些人是否都有利益？ （1）合伙人之间要在具体事情上经过磨合，先恋爱，再结婚； （2）给既有创业能力，又有创业心态的合伙人发放股权。 （3）通过圈内靠谱人推荐其圈内朋友，是找合伙人的捷径。比如，如果公司想找产品经理，直接去挖业务闻名NB的产品经理；如挖不成，让他帮忙推荐他圈内的产品经理。相信业内人的眼光与品位。

创业公司股权结构设计

▌一、股权架构 ?员工+顾问15% ?投资人15% ?合伙人70% 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。 相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制 职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于： ?钱为大vs 人为大 ?单干vs 兵团作战 ?分配制vs 分享制 ?用脚投票vs背靠背，共进退 ▌三、什么是股权 使用非股权激励的方式: ?项目分成：一项目一结 ?虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。 ?期权：预期可以实现但还未实现的股权。 ?限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。 ▌四、找合伙人的标准：

合伙人的聚集需要以下因素： ?创业能力 ?创业心态 1. 愿意拿低工资； 2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业； 3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。 什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。 ▌五、慎重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权? 开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。 所以，资源承诺优先考虑一事一结。建议采用合作模式：项目分成——谈利益分成不谈股权合作。 兼职人员 案例：CTO配了20%的股权，两边拿股当CEO。 移动互联网创业相似跑道赛马，跑出来的是少数。不是兼职人员不可以配股，但建议不应按合伙人制度配股，即按照15%里的员工期权池配股。对外部顾问1-2个点的配股。 早期普通员工 不建议早期做员工股权激励，员工不在意期权在意加工资。

股权架构设计案例

民营企业的股权架构设计 文/张金宝 当企业发展到一定规模时,企业需要做股权架构的重新梳理,否则就会存在诸多的问题,如造成多交个人所得税、资金转移通道难以打通等问题。 一、走一步看一步的股权结构模式 股权方面,民营企业最常见的情况就是随着企业的发展与壮大,根据需要逐步增加公司、注册新公司。并且绝大多数企业都是用自然人（如老板、老板娘或者老板的亲戚熟人）当股东,很少用法人企业当股东。

在上述案例中,导致的结果是董事长、董事长夫人以及董事长的弟弟三人,累计持有了21家公司股份,并且大多数情况下是董事长及夫人持有公司95%的股份,董事长弟弟持有5%的股份。 这样导致的结果是,企业的扩张发展过程中,未能形成关联,每一家企业就像是一叶小舟,众多企业很难形成战斗力。如果能把这些企业通过股权改造,形成合力,建立一个航母舰队。 企业原始形态股权改造以后 二、股权改造给企业带来的好处 ●节省个人所得税：大约为每年企业所得税后利润的20%,如企业一年的税后利润是1000万,则可以节省200万的个人所得税。 ●便于股权转让或家族继承：当有N家公司时,董事长需要把股份转给其下一代时,只需要转让最上面的一家投资公司,即把所有产业传承给了下一代。

●容易保证控股权不旁落其他股东：当某实业公司有多位股东时,把家族企业成员的股份转移到“投资公司”,然后让投资公司控股实业企业,可以排除家族成员与非家族成员走得过近导致企业控制权旁落。 ●产业清晰,便于企业扩张发展：扩张时直接使用投资公司进行投资,产业清晰,企业多元化时,不同行业企业之间互不影响。 ●资金调配方便：各家子公司,给投资公司分红,然后资金聚集在投资公司,投资公司再根据需要给子公司投资、增资、借款等,形成集团资金池。 三、股权改造的步骤 当老板看到本教材时,其企业可能已经成立了多家,如浙江某企业老板,下面有三家公司,一家建材公司、一家工程公司、一家节能环保材料公司。三家公司均由董事长持股,分别是100%、100%、70%,如下图所示。这种情况下,如何进行股权改造呢？ 股权改造前 第一步：老板找一笔过桥资金（如借入1000万）,投资成立“X投资公司”（1000万资金进了X投资公司的银行账户）。 第二步：X投资公司（谈判主体A）拿1000万中的部分资金（如500万）,购买老

上市公司股权结构设计.pdf

上市公司股权结构设计 最近碰见几个企业的实际控制人、控股股东都在问一个问题，是直接持股上市好呢，还是先设一个控股公司再持股拟上市公司上市好呢，正好前面也做过一些分析，拿出来分享一下。 或者 自然人直接持股与控股公司持股只是持股方式不同而已，不影响控股股东的合计持股比例。但是基于以下原因，一般而言，我们是建议实际控制人最好成立一个控股公司对拟上市公司持股，然后再去上市，当然可以留少量一部分用于直接持股。 一、集中股权，提高对上市公司的控制力，提高在并购重组过程中以股权作为支付方式能力。

看两个例子一目了然。 某上市公司（信息来源于招股书） 公司控股股东、董事长钱忠良为实际制人。管理团队主要成员雷斌、汪建军、卜文海、王海滨、尹显庸、杨燎、张军、李远恩、张曹、龚崇明、王浩、姚兵、田琳、杨勇、黄文勇、李成静、贾云刚、冯嫔、盛科、叶娟、蓝灵以及王定英、睢迎春共23人为一致行动人。 股权如此分散，首发上市后控股股东、实际控制人钱忠良的股份更被稀释。按照2014年11月26日的收盘价计算，钱忠良的股份市值仅为3.5亿元左右，也就是说目前只要收购一个标的以股份支付的话，价值超过3.5个亿其控股地位就不保（虽然有一致行动协议，但是多麻烦啊）。如果将这些一致行动人全部放在一个公司然后对上市公司持股，那么控股股东的持股比例就会高很多，对外并购股权支付的空间就会大很多。 另一上市公司 公司控股股东为长江润发集团，实际控制人为郁全和、郁霞秋、邱其琴及黄忠和四位自然人。其中，郁霞秋为郁全和之女，邱其琴为郁全和之堂侄女婿，黄忠和为郁全和之妻侄。要是他们都非得要直接持有股份公司的股份，四个人合起来也就是16%左右股份，淹没在众多自然人股东中，根本谈不上控制长江润发。 二、简化上市公司信息决策流程，不用等到在上市公司的股东大会上再进行决策。 由于通过将自然人股东放在控股公司层面，在股份公司进行重大决策时，可以先在控股公司层面通过法定程序将不同意见排除，便于股份公司重大决策的进行。比如在改制重组、IPO等会议时，若是持有控股股东极小股权的股东不同意，那么在控股股东层面通过公司法对有限公司的决策权限的界定，

初创公司股权结构设计

初创公司股权结构设计 几个朋友合伙创业，如何分配股权？ '假设一个负责内容，一个负责技术，一个负责销售，大家的资历又差不多。 创业企业的股权分配 曾风光无限的“千夜”旅游曾于获得中关村兴业的1000万投资，市场估值达到5000万。创始人冯钰反思千夜倒闭的原因时认为，“其实问题核心还是股份结构不合理”。股权分配问题对于创业企业是不得不面临的问题。而且，在最开始如果没有处理好，很可能为今后的创业失败埋下隐患。有的人认为该平均分配，事实上，最错误的做法是股权五五分，五五分的结果是没有分配决定权。在开始的蜜月期可能不会产生争执，正所谓可以共患难，难以同甘苦。到了一定阶段，出现分歧的时候，如果有没有一个人拥有绝对的控制权，可能谁也不服气谁，最终的结果就是分道扬镳，创业失败。基于公司法规定的的股权1/2的决议规则和2/3的特别决议规则，相对理想的股权分配是持1/2以上股权，更理想是2/3以上。本文试图解释实际中有些具体的操作问题。 本文分为三个部分。 一是创始人的股权。

二是员工的股权。 三是众筹的股权。 最后分享三家著名创业公司的股权分配案例。 1.创始人的股权 1.1确定创始人。创始人是承担了风险的人。判断创始人的简单方法是看，拿不拿工资，如果在最开始，都不能支付工资给你，那你就是创始人。 1.2创始人的身价如何确定。 1.2.1初始(每人均分100份股权)。我们给每个人创始人100份股权。假设加入公司现在有三个合伙人那么一开始他们分别的股权为100/100/100。 1. 2.2召集人(股权增加5%)。召集人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起来创业，他就应该多获得5%股权。假设A 是召集人。那么，现在的股权结构为105/100/100。

创业公司的股权结构设计

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/c013545938.html, 创业公司的股权结构设计 作者：方芳 来源：《科技资讯》2017年第22期 DOI：10.16661/https://www.wendangku.net/doc/c013545938.html,ki.1672-3791.2017.22.138 摘要：随着社会的全面发展，创业公司的股权结构设计在其未来的经营过程中起到非常 重要的作用，良好的股权结构能够使得创业公司的价值与效益得到快速提升。该文主要对创业公司的股权结构设计体系现场以及影响变量进行分析，并提出了相应的优化措施。 关键词：创业公司股权结构设计 中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1672-3791（2017）08（a）-0138-02 创业公司的股权设计相当关键，其直接决定未来公司经营的好坏。在股权结构设计的过程中，其通常需要采用多种不同的方式使得股权结构逐步多样化与合理化，并采用内控制度使得股权结构逐步稳定，从而使得创业公司的业绩大幅度提升。 1 股权结构现状及其变化趋势 1.1 股权结构现状 1.1.1 股权结构比较单一 我国的企业大多数是一个或者几个自然人在亲朋好友的帮助与支持下，逐渐成长壮大起来的。股权结构比较单一对企业融资和企业规模的扩大是非常不利的，并且公司经营的风险集中也会使承受能力降低。 1.1.2 股权结构表现出一定的亲缘性 股权结构带有一定亲缘性，企业所有权和经营权结合在一起，导致民营企业均由内部人员掌控，企业内部的重要部门基本都是自己亲缘人所主管的局面愈加严重。在内控制度方面，很多企业表现得还不够完善。因此，采用多种不同的形式使得股权结构体系得到相应的优化十分关键。 1.1.3 原始产权主体界定不清晰 创业公司在股权分配之前基本上不关注和清晰界定自己在企业中的产权，等到分配股权时才想着去界定，但是由于此时涉及的利益范围已经非常大，所以已经很难去清晰地界定各自的产权了[1]。

公司股权结构设计的原则与因素

公司股权结构设计的原则 很多人认为律师的工作其实就是规避风险,或者是出现风险事件以后我们怎么样能够减少损失.但事实上,对于从事商事法律法律服务,提供非诉解决方案的律师而言,我们更多的工作是为企业创造价值,通过法律的手段,我们更大规模地、更高效地实现企业的商业目的.这个是创造价值的问题,不仅仅是减少损失的问题. 第一个就是实现商业目的.因为任何人的商业行为都会有一定的目的,我们的设计方案一定要从实现商业目的这一前提出发,最后,它也是检验设计方案是否合理、是不是合适这个企业的唯一标准.也就是说,商业目的能否实现,是我们进行股权结构设计的一个前提性的原则. 实现商业目的,可能很多的企业家们自己会认为这个很简单,商业目的归根到底就是为了赚钱.事实上在奔向赚钱这个最终目的的过程中,我们会有很多阶段性的目的,或者是我们这个企业设置本身就不一定是为了赚钱,可能有其他的目的,或者是它不直接通过经营来赚钱. 我们简单的归纳一下,有些人可能说我就是想开一个百年老店,有一个品牌然后有荣誉感.这个百年老店当然跟家族企业会联系在一起,比如说老干妈那个老太太她就坚决不向资本市场靠拢,她就想做一个百年老店,所以她的股权就是牢牢的抓在她的手上,她不会上市.还有一些家族企业,可能是不同的行业还有不同的要求,像香港的李锦记,他会牢牢的抓住这个企业的控制权在他们家族的手上,因为食品行业品牌的价值和传承.有些人说这个公司给我持股,反正现在这个股权投资这么时髦,我设计一个投资公司,设计一个私募基金管理或者是投资管理公司,那么就是投资平台的一个目的.还有一些是为了上市圈钱和上市融资,各种各样的企业,都会有他的一些商业目的.但是很多的企业家他可能自己也没有搞懂创建公司除了赚钱以外,我还会有其他的阶段性的目的或者是有其他的没有想到

创业初期公司股权结构的设计

创业初期公司股权结构的设计 股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。 二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响

公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理, 有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式。 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势.。 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计。 四、表决权设计变更的控股股东股东之间没有利害关系,实际出资也未达到百分之五十以上，不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功

公司股权结构设计

正确的学习是成功的捷径帮助每个学员提升思维与决策能力，构建知识体系公司股权结构设计整理：凤姐在深圳微信号： Laurel_Huang0702 正确的学习是成功的捷径股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东、干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险。当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利。所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地。而这种局面也把公司推向风险损失的边缘。因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。一、股权结构不是简单的股权比例许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素。如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了。

股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系。二、股权比例与公司管理公司决策股权是一种基于投资而产生的所有权。公司管理权来源于股权或基于股权的授权。公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模。有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理, 有些投资者同时参与公司管理。而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力.。所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例。取得决策权的股东就是法律上的控股股东。公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或 正确的学习是成功的捷径者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会

初创公司股权分配协议应该如何设计

初创公司股权分配---应该如何设计 一、什么类型的公司需要《股权分配协议》？ 1股东人数超过3人，股权构成较复杂； 2未来可能会有新股东加入，或者老股东退出； 3成立或刚成立公司，希望建立一个合理的股权结构。 二、《股权分配协议》里有哪些重要内容？ （一）约定合伙人之间的股权比例及持股方式。 （二）约定获得股权的时间和方式给合伙人一定的股份（担心离开约定一个得权的时间。比如，约定4年的得权期，每干满一年，得到25%，4年之后获得全部应得的股份）。 （三）约定合伙人约定了退出机制（在合伙协议里可以约定：退出时股权是否由其它股东收回，收回时按什么样的价格来补偿等）。 三、股权分配协议具体内容： 总体可以分为四个方面：企业、合伙人、合伙事项执行、合伙事项变动。 合伙协议是是各方合伙人协商认可的共同奋斗的目标，从企业成立开始到未来一段时间内的整体性规划。明确各方的权责义务，实现彼此共同的创业蓝图。

（一）企业 1、企业基本情况主要包含“企业名称“、“地址”、等。 2、“合伙宗旨“、“经营范围”、“经营期限”等作为企业未来发展运营的规划，作为协议中全体合伙人共同认可的发展方向。 （二）合伙人 合伙人这一块是合伙协议的重点，股权分配问题也应该在这一块给予明确说明，具体包含以下要素： 1、合伙人的资料：各个合伙人姓名、身份证号码（应附身份证复印件）、有效送达方式等应该在协议中载明。此项为合伙人的基本身份信息，有效规避一定风险。 2、股权分配：主要以合伙人协商为主，分配模式多种多样，具体模式得根据企业性质和经营方式以及具体情况来决定。股权结构不仅对于公司未来发展（组织架构、法律角度等）非常重要而且股权份额的调整和创业者的切身利益相关。 多咨询这方面的专家、前辈是非常有必要的，最好请专业法律机构或人士帮助起草。 3、出资方式和出资期限：《公司法》对出资方式对于新型的技术创业公司来说是非常有利的，新法技术出资的比例甚至可以高达100%。各个合伙人之间约定明确，各自以什么方式出资，

创业公司股权结构设计(附带案例)

创业公司股权结构设计 （附带案例） ▌一、股权架构 ?员工+顾问15% ?投资人15% ?合伙人70% 阿里巴巴：香港资本市场要求同股同权，因为合伙人制度受限，只能在美国上市。 相比之下，万通只是培养了一堆优秀的老板，万科则培养了一堆优秀的职业经理人。“企业不再需要职业经理人，而是事业合伙人。职业经理人可以共创、共享，但不能共担。” 股权架构的搭建非常重要，企业早期就应打好基础。 ▌二、职业经理人制与事业合伙人制 职业经理人制vs事业合伙人制，区别在于： ?钱为大vs 人为大 ?单干vs 兵团作战 ?分配制vs 分享制 ?用脚投票vs背靠背，共进退 ▌三、什么是股权 使用非股权激励的方式: ?项目分成：一项目一结 ?虚拟股票：华为不算真正的全员持股。有的员工为虚拟受限股，实际上没有投票权，不是真正的股权。

?期权：预期可以实现但还未实现的股权。 ?限制性股权：分期兑现，与业绩挂钩，离职时有条件的收回。 真正的股权：必须同时具有钱和权——分红权与投票权。 ▌四、找合伙人的标准： 合伙人的聚集需要以下因素： ?创业能力 ?创业心态 1. 愿意拿低工资； 2. 愿意进入初创的企业，早期参与创业； 3. 愿意掏钱买股票。直接反应这个人是否看好这个公司。 什么样人适合做合伙人？借鉴小米的案例：团队是三个土鳖和五个海龟。小米团队是按业务模式来搭的，主营业务为铁人三项。雷军和林斌、kk做软件出身，王川、周光平、刘德做硬件，阿黎做互联网服务。这几个合伙人是怎么来的呢？经过磨合的合伙人团队，磨合后发现合适。最后的核心是两个人传过来的。雷军与阿黎和王川是很多年朋友；雷军被阿里巴巴收购的公司林斌代表google与UCweb合作，谈得来；雷军早期想投资魅族，做天使投资，张罗人配5%股权最后把林斌挖到了自己那里。 ▌五、慎重把这些人当作合伙人 天使投资人 案例：西安有个客户，资金不足：合伙人30万，投资人70万，按出资额分配股权。两年后：1.股权结构不合理:团队既出钱又出力；2.融资的尽调过程中：没有人敢投这个架构。 合作者与合伙人是不同的概念，创始人投小钱占大股，投资人投大钱占小股。全职干满得到股权，全职绑定四年成熟。 资源承诺者 案例：15%的股权给了，资源没到位。怎么收回股权? 开始的方向最好不要走错，一旦走错很难收回。不管股权有多小，股东会决议也很难拿回。股权类比夫妻关系：长期深度的强关系。绑定长期的大的盘子里的深度分配关系，赚的都有15%是他的。大事情还要商量，股东会决议。

公司股权结构的设计

公司股权结构的设计 公司股权结构的设计 股权分配是公司稳定的基石.一般而言，创业初期股权分配比较明确，结构比较单一，几个投资人人按照出资多少分得相应的股权。但是，随着企业的发展，必然有进有出，必然在分配上会产生种种利益冲突。同时,实际中,存在许多隐名股东干股等特殊股权,这些不确定因素更加剧了公司运作的风险.当公司运作后,各种内部矛盾凸现,在矛盾中股东维护自身利益的依据就是股权比例和股东权利.所以,实践中许多中小投资者忽视股权比例和股东权利的调整,最后在公司内部矛盾中陷于进退两难的境地.而这种局面也把公司推向风险损失的边缘.因此，合理的股权结构是公司稳定的基石。 一、股权结构不是简单的股权比例 许多投资者都知道,股权比例是取得公司管理权的主要因素.如果把股权结构设计理解为简单的股权比例或投资比例,下面的探讨就没有实际意义了. 股权结构设计是以股东股权比例为基础,通过对股东权利,股东会及董事会职权与表决程序等进行一系列调整后的股东权利结构体系. 二、股权比例与公司管理公司决策 股权是一种基于投资而产生的所有权.公司管理权来源于股权或基于股权的授权.公司决策来源于股权同时又影响公司管理的方向与规模. 有些投资者仅仅是投资而不参与公司管理,有些投资者同时参与公司管理.而股东只要有投资,就会产生一定的决策权利,差别在于决策参与的程度和影响力. 所以,股东的意见能否形成影响公司管理运作的决策意见是非常重要的,而取得决策权的首要基础是股权比例.取得决策权的股东就是法律上的控股股东.

公司法关于控股股东的含义，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 三、取得控股股东的简单方式 1、直接实际出资达百分之五十以上是最有效的方式. 2、直接实际出资没有达到百分之五十,但股权比例最大,再通过吸收关联公司股东、密切朋友股东、近亲属股东等形式,以联盟形式在公司形成控股局势. 以上两种方式,均是在同股同表决权基础上进行的简单设计 四、表决权设计变更的控股股东 股东之间没有厉害关系,实际出资也未达到百分之五十以上.不能形成股东之间的联盟,这种情况下,如何对公司进行控股呢? 这种情况下,就需要在公司成立之初时,在公司章程的起草方面下功夫.通过公司章程,来扩大己方的表决权数,这样的设计就突破了同股同表决权的常例. 要实现这个股权设计的目的,一般情况下是己方有一定的市场优势或技术优势或管理优势,通过这些优势弥补投资资金上的不足.通过这些优势换取表决权. 现实操作中,很多技术型、市场型、管理型投资者忽略这点,而使自己在公司的后续运作中难以施展手脚,从而使应有的技术\市场和管理优势未在公司运作中实现利益最大化. 这种股权结构设计需要突破公司法的常规要求,在实际中需要做细致的操作设计方可达到有效的后果. 五、股东权利的弱化或强化 股东权利有自益权和共益权两方面,前者如盈余分配权、剩余财产分配权、新股优先认购等等,后者如表决权、股东大会召集权、质询权、提起派生诉讼权权.

超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份(精编文档).doc

【最新整理，下载后即可编辑】 先从实际问题说起，解答一个谈过多次依然很多人未能搞明白的事情——创业公司如何分配股份。 一些初创团队，尤其是信息相对闭塞并且周围创业人员不多的，观念上依然停留在传统模式，认为出资者就应控股。其实，公司的价值可以粗略分为两类价值的结合：资源、执行。 超实用的股权设计方案：创业公司如何分配股份 资源 资源包含了：创业的点子、申请中或已取得的专利、资金等等。这类投入有个重点：一旦投入，当下直接成为公司的资产。 执行 执行就是公司的团队（创始人、员工、顾问等）接下来时间与精力的投入。这类投入有个特点：它从零开始而持续发生，随时间不短增加价值。 传统行业因为重要的是资产，大部分员工被当成廉价的劳力，“执行”不被重视。可是在科技行业，或任何以“人才”为主要资产的公司中，“执行”的价值常常远超过“资源”。由于特性不同，架构公司股权结构遇到麻烦时，比较好的做法是引入两个角度： 不同股权 把这资料和执行当做两种贡献分开来看：“资源”的投入，换来的是“A类股”，而“执行”的投入，换来的则是“B类股”。

不同时间 厘清贡献产生的时间。例如大部分“资源”的投入，一旦投入后随即转成公司资产，故产生的价值是立即性的；而“执行”的投入，则是随着时间慢慢产生并累积的。 引入这两个角度，会带来莫大好处，并避免许多问题。我们举例如下： 在第一轮出资时，创办人甲虽然实力浅，但是家里有钱，于是投入一千万资金，并担任公司研发工程师，而创办人乙，技术上身经百战，但是家里没钱，于是没有出资，并担任公司CTO。 此例可以如此规划股权结构：我们定义两种类股：代表“资源”的“A类股票”、以及代表“执行”的“B类股票”。我们同时也定义“B类股票”的实现时间为四年，按月实现。 盐科技作者觉得，这个架构让我们得以如此规划： 公司成立之际，甲君的投资，立刻获得10张“A类股票”，而往后四年对公司的付出，按月实现，累积达四年，将获得共10张“B类股票”。四年后，甲君拥有10张A与10张B，一共20张股票。公司成立之际，乙君没有获得“A类股票”，但是往后四年的付出，按月实现，累积达四年，可获得40张“B类股票”。 在分股息或上市时，A、B类股拥有相同的权利。 以上例子中，我们可以看出引入这两个角度后的许多好处，如：在本例中，创办人甲出了所有资金（一千万），四年后却只拥有公司的1/3股权（20除以60）。当初设立公司时，站在“执行”价值高于“资源”的角度，大家觉得这是合理的。

创业公司如何及设计合伙人股权的进入和退出机制

创业公司如何设计合伙人股权的进入和退出机制 注：刚成立的创业团队该如何设计公司的股权结构，尤其是创业合伙人的股权结构，一直都是一个最为困扰创业者的问题，当然里面的坑不仅多，而且深。参与公司持股的人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾 问与投资方，分别对应公司合伙人股权的制度设计、公司员工股权激励与股权融资。 一、哪些人才能作为合伙人？ 1、什么人才是合伙人？ 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。 既有创业能力，又有创业心态，有3-5年全职投入预期

的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人，因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是［长期］［强关系］的［深度］绑定。 2、哪些人不应该成为公司的合伙人？ 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 (1 )资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑 (2 )兼职人员 对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公

司外部顾问标准发放少量股权。如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资欠条”但是不 要给股份。如果这个创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 （3）天使投资人 创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱，占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱，占大股，通过长期全职服务公司赚取股权。简言之，投资人只出钱，不出力。创始人既出钱（少量钱），又出力。因此，天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权。 这种状况最容易出现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权，投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股权。 （4）早期普通员工 给早期普通员工发放股权，一方面，公司股权激励成本很高。另一方面，激励效果很有限。在公司早期，给单个员工发5%

创业公司股权的进入和退出机制设计

创业公司股权的进入和退出机制 设计 企业创业的过程中，发生各种版本合伙人股权战争的故事。我们发现，合伙人之间之所以频繁爆发股权战争或闹剧，是因为他们既没有合伙人股权的进入机制，也没有合伙人股权的退出机制。这就好比是，两口子不明不白结了婚。婚后发现，双方完全是两个物种，想离婚时，却发现不知道该怎么离婚，甚至这婚还离不了。 1合伙人股权的进入机制 1.1合伙人结婚机制 合伙人股权的进入机制，即结婚机制。 《 要做好合伙人股权的进入机制，先得想明白什么是合伙人 合伙之后，公司的大小事情，合伙人之间都得商量着来，重大事件，甚至还得合伙人同意。公司赚的每一分钱，不管是否和合伙人直接相关，大家都按照事先约定好的股权比例进行分配。 1.2什么人才是合伙人 公司股权的持有人，主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期权池）与投资方。 其中，合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。既有创业能力，又有创业心态，有 3-5 年全职投入预期的人，是公司的合伙人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人。 因为，创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。 因此，对于中途退出的联合创始人，在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及

享有公司发展的预期价值。 合伙人之间是长期、强关系、深度的绑定。 1.3} 1.4哪些人不应该成为公司的合伙人 请神容易送神难，创业者应该慎重按照合伙人的标准发放股权。 下述人员均可以是公司的合作者，但建议创业者慎重将下述人员当成合伙人，并按照合伙人的标准发放大量股权。 1、资源承诺者 很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步，这个时候最容易给早期的资源承诺者许诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人。 创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现。 因此，对于只是承诺投入资源，但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成，谈利益合作，而不是股权绑定。 案例： ~ 开始创业时，有朋友提出，可以为他创业对接上下游的资源。作为回报，朋友要求公司给20%股权作为回报。创业者把股权出让给朋友后，朋友承诺的资源却迟迟没到位。这肯定不是个案。 2、兼职人员 对于技术 NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权。 如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活的人只能拿工资或者工资“欠条”，但是不要给股份。 如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投，然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少，毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。 案例： 创业朋友通过朋友介绍，在BAT公司找到个兼职的技术合伙人。作为回报，公司给该兼

初创公司的股权架构设计

AMT原创|初创公司的股权架构设计 当今中国社会正值创业的大好环境，创业之初科学合理的股权架构，无疑是企业未来稳健发展的基础。在创业初期不重视股权架构设计是导致发展壮大后出现纠纷的重要原因。 股权架构设计的好不一定创业成功，但股权架构设计不好，后面一定会导致这样或那样的问题，而且解决的成本也会越来越高，甚至全盘崩溃。 那么，如何来设计一个稳固强大的股权架构呢？ 一、股权架构设计需要遵循的原则，要从有利于公司整体的快速发展，而不是个别股东利益最大化的角度去考虑： 1.要维护创始人的控制权。这种控制权是有益的，其目的是保障公司有一个最终的 决策者。这里包括两层意思，一是整个创始合伙人团队对公司的控制权，用以把握公司的发展方向； 另一层意思是创始合伙人之间要有一个核心人物，这在创业之初极为重要的，最差的股权结构是合伙人之间均分股权，绝对不能平均，不仅因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的，而且会造成决策时间长、成本高。 2.要凝聚合伙人团队。现在创业竞争加剧、节奏加快，联合创业的成功率远高于个 人创业，而且随着公司的发展壮大，创始人的能力也是有限的，如何找到更优秀的人并能留下？这个终极武器就是股权。股权架构的设计，要预留部分股权凝聚好合伙人，那样才能让团队更有竞争力。 3.要激励核心员工。有创始人和合伙人，对一个快速发展的创业企业来说还不够，

预留部分股权用于激励核心员工，那样才能让公司经营管理更和谐，上下一心，其利断金。 4.要促进投资者进入。现在创业很大一个特点就是有资本的助力，所以股权架构设 计要考虑资本如何进入。因为投资人投出巨额资金，但往往只是占小股东，所以需要有一些特设的安排。 5.不能构成公司上市障碍。多数创业都是以上市为目标的，资本市场有益于公司发 展，但是上市合法合规的要求很多，这就要求在股权上不能有纠纷，在股权架构，如股东人数的限制、股东类型、协议等方面，以及股权变更操作过程中都要合法合规， 、股权架构设计建议模型，下图一是一个初创公司开始时的股权架构，图二是公司经过 创始人 100% 几轮融资直到上市前的一个股权架构 平台100% 创始人■合伙人■投资人 平台100% 图二公司上市前股权架构

绿地集团等股权结构的几大经典案例

绿地集团等股权结构得几大经典案例 分股啦在为很多大型企业、上市公司提供股权激励方案设计与实施服务得过程中，经常碰到得问题：一就是激励人数比较多，少则上百人，多则上千人，该如何处理？二就是股权结构该如何设计才能既保护员工得权益，又不影响控股股东得控制权？ 今天，笔者通过绿地集团与联想控股得案例与企业家朋友们一起探讨这个问题得解决思路——双层有限合伙企业架构！ 1、绿地集团案例剖析 绿地集团在2015年8月成功借壳金丰投资于上海证券交易所实现整体上市，更名后得上市公司绿地控股以超过3000亿元得市值,超越万科登顶中国房地产板块。业内认为，去年万科摒弃规模论而谈回款率时，虽然赢得了一些房企得附与，但当绿地以市值最大房企得身份正式登陆A 股时，规模论再次成为了业内关注得焦点。然而，在华扬资本瞧来，绿地更引人关注得就是：董事长张玉良如何以区区10万元得公司，实现对982名员工得股权激励与对188亿元庞大资产得牢牢控制！ 重组后得绿地集团（混合所有制）得股权结构，上海格林兰作为员工持股平台，持有重组后新公司28、83%得股份，按绿地集团得发行价就已达188亿元以上。 图1 绿地集团重组前后得股权结构

而进一步地，从“壹有限合伙”到“叁拾贰有限合伙”等一系列小有限合伙安排得具体细节。在每一个小得有限合伙安排中，格林兰投资作为普通合伙人（G P），只象征性出资

0、1万元即获得了管理权（控制权）。这样，在一共32个小有限合伙安排中，格林兰投资累计出资额只有区区3、2万元。即，格林兰投资以3、2万元控制了3759、74万元得员工持股权。 表3 小合伙企业得普通合伙人与出资

股权结构设计

最新版股权结构设计

股权结构设计 一、公司类型的选择 设立新公司首先要确定公司的类型，在中国公司分为有限责任公司和股份有限公司两种。 有限责任公司和股份有限公司的区别在与： 1.两种公司的成立条件不同。有限责任公司的股东人数，有最高和最低的要求，股份有限公司的股东人数，只有最低要求，没有最高要求。 2.两种公司的募集资金方式不同。有限责任公司只能由发起人集资，不能向社会公开募集资金，股份有限公司可以向社会公开募集资金； 3.两种公司的股份转让难易程度不同。在有限责任公司中，股东转让自己的出资有严格的要求，受到的限制较多，比较困难；在股份有限公司中，股东转让自己的股份比较自由，不象有限责任公司那样困难。 4.两种公司的股权证明形式不同。在有限责任公司中，股东的股权证明是出资证明书，出资证明书不能转让、流通；在股份有限

公司中，股东的股权证明是股票，即股东所持有的股份是以股票的形式来体现，股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证，股票可以转让、流通。 5.两种公司的股东会、董事会权限大小和两权分离程度不同。在有限责任公司中，由于股东人数有上限，人数相对来计比较少，召开股东会等也比较方便，因此股东会的权限较大，董事经常是由股东自己兼任的，在所有权和经营权的分离上，程度较低；在股份有限公司中，由于股东人数没有上限，人数较多且分散，召开股东会比较困难，股东会的议事程序也比较复杂，所以股东会的权限有所限制，董事会的权限较大，在所有权和经营权的分离上，程度也比较高。 6.两种公司的财务状况的公开程度不同。在有限责任公司中，由于公司的人数有限，财务会计报表可以不经过注册会计师的审计，也可以不公告，只要按照规定期限送交各股东就行了；在股份有限公司中，由于股东人数众多很难分类，所以会计报表必须要经过注册会计师的审计并出具报告，还要存档以便股东查阅，其中以募集设立方式成立的股份有限公司，还必须要公告其财务会计报告。