上海证券交易所公司债券预审核指南(五)优化融资监管

上海证券交易所公司债券预审核指南

（五）

优化融资监管

上海证券交易所

2018年7月23日

版本及修订说明

引言

为完善公司债券融资分类监管，优化公司债券预审核和挂牌条件确认机制，提高公司债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关规定，制定本指南。

本指南适用于市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的公司，面向合格投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券的融资监管。

本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南及其执行有任何疑义，发行人、中介机构等可与本所联系。

一、市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的公司，面向合格投资者公开发行或非公开发行公司债券，可以按照本指南开展公司债券项目申报、预审核或挂牌条件确认、发行等（以下简称本所实施优化融资监管）。

二、适用优化融资监管的发行人（以下简称发行人）应当同时符合下列基础范围所列标准：

（一）有定期或连续的主体评级记录，最新境内主体评级为AAA级。

（二）最近36个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于3期，发行规模不少于100亿元。

（三）最近两个会计年度未发生连续亏损。

（四）最近24个月内各类债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司各类债券及债务融资工具无违约或者延迟支付本息的事实。

（五）最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚；最近12个月内未因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。

（六）最近三年内财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，如被注册会计师出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。

（七）生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策。

（八）本所根据投资者保护需要确定的其他标准。

三、发行人除符合第二条所列基础范围外，还应当符合下列

优选条件之一：

（一）发行人市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健（具体标准见附件1）。

（二）发行人是纳入上证50指数范围的上市公司或符合基础范围的其他上市公司。

（三）本所认可的其他公司，包括在债券市场可采取储架发行或者类似制度安排的发行人、本所根据国家政策导向和市场发展需要认可的其他发行人。

发行人符合基础范围和优选条件的，其控股股东可以适用优化融资监管安排。

四、本所按照第二条、第三条的相关条件确定适用优化融资监管安排的发行人名录，并以书面方式通知发行人。符合条件的公司也可以单独或者在申报公司债券项目时向本所提出适用优化融资监管相关安排（参考格式见附件2），并由本所进行确认。

五、经本所确认后，发行人可在24个月内自主选择在本所申报面向合格投资者公开发行或者非公开发行公司债券。

采取公开发行方式的，发行人应当按照优化融资监管相关要求向本所提交发行申请文件，经本所预审核并经中国证监会核准后发行；采取非公开发行方式的，发行人可在发行前备案阶段向本所提交发行申请文件，经本所对挂牌条件进行确认后发行。

六、发行人申请公开发行公司债券的，适用以下优化融资监管安排：

（一）发行人可就公开发行一般公司债券及绿色公司债券、扶贫公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券等细分品种编

制同一申报文件，统一进行申报。申报的公司债券发行规模等应当符合公司债券的法定发行条件；计入权益的可续期公司债券拟发行规模与其他公司债券合并计算超出净资产40%的，可续期公司债券应当单独申报。

发行人可在发行前备案阶段，再明确每期发行的具体品种、发行方案、募集资金用途等。

（二）在符合23号准则等公司债券信息披露要求的前提下，可对募集说明书中的相关信息披露要求进行适当简化或进行信息索引。

（三）本所预审核时限原则上不超过10个工作日。发行人可在证监会核准文件的有效期内，根据实际需要，自主选择时间窗口，在本所组织发行。

（四）发行人可在申报阶段设立主承销商团，发行阶段再就每期发行指定主承销商。在核准文件有效期内，主承销团成员发生变化的，应按照有关规定进行变更。

（五）发行人在前次公开发行核准文件到期前1个月内，可再次申报公开发行公司债券项目，继续适用优化融资监管安排。

（六）发行人再次申请公开发行公司债券的，若无重大变化，申报材料可仅更新财务数据。

发行人根据融资需要，就公开发行一般公司债券和各公司债券细分品种单独编制申报文件并单独申报的，适用本条第（二）至第（六）项优化融资监管安排。

七、发行人申请非公开发行公司债券的，发行人可直接确定该期发行品种、发行规模、发行期限、募集资金运用安排等发行

要素及该期债券的主承销商、受托管理人等中介机构后，在发行前备案阶段向本所提交发行申请文件，经本所对挂牌条件确认后即予以发行。

发行人根据融资需要，对非公开发行公司债券采取一次申请、分期发行的，适用第六条优化融资监管安排。

八、发行人、中介机构按照本所公司债券发行要求，原则上在每期公司债券发行文件公告前至少2个工作日，向本所报送发行公告文件及相关申请文件，由本所予以确认。

公司债券特定细分品种有特定要求的，发行人、中介机构等在发行前备案阶段应按照相关要求编制、报送相关文件。

九、发行人发生不符合第二条（第二项除外）、第三条所列条件的，发行人、中介机构应及时向本所报告，本所对其新申报的公司债券项目不再适用优化融资监管安排；已取得的发行公司债券文件在有效期内的，原则上可按已取得的发行文件要求发行，但特殊情况除外。

十、符合优化融资监管安排的公司，已取得公开发行公司债券文件在有效期内的，可按照本指南第六条第（一）项重新申报公司债券项目，但应承诺不得再按已取得的发行公司债券文件发行其尚未发行的公司债券。

十一、本所鼓励发行人对公司债券发行方式、期限、利率确定和计算方式、增信方式和促进债券交易等进行创新。

十二、发行人、中介机构应按照23号准则、24号准则、本指南和本所其他要求，认真履行职责，编制、报送公司债券申请文件和每期发行文件，确认债券发行符合公司债券法定发行条件

或者负面清单要求。

十三、本所发现发行人公司债券申报、发行过程中，发行人、中介机构履职尽责存在突出问题的，按照相关规定开展事中事后自律监管。

发行人分行业经营财务指标要求

注：

1.发行人为上市公司的，原则上应按照上市公司所属中国证监会行业分类结果作为行业归属。发行人为非上市公司或境外上市公司的，应参照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》确认行业归属。

2.以上指标均按照企业最近一年经审计的财务数据进行计算，“—”表示该行业不适用。其中，总资产报酬率（%）=EBIT/总资产平均余额×100%；EBIT（息税前盈余）=利润总额+费用化利息支出。

3.最近36个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于3期，发行规模不少于500亿元的公司，可不受资产负债率、总资产报酬率、最近两个会计年度是否发生连续亏损等指标限制。

4.本所根据市场发展及投资者保护的需要，适时调整适用优化融资监管的发行人分行业经营财务指标。

XXX公司关于确认适用优化融资监管的函

上海证券交易所债券业务中心：

根据《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）——优化融资监管》要求，本公司符合上海证券交易所公司优化融资监管的相关条件，具体情况如下：

一、公司基本情况

二、发行人主要财务数据和财务指标

三、公司相关指标

综上，本公司符合贵所适用优化融资监管的相关条件，请予确认。

发行人或其公司债券融资部门（公章）

年月日

上市公司再融资的方式有哪些

上市公司再融资的方式有哪些及其优劣 金投股票讯，目前上市公司普遍使用的再融资方式有三种：配股、增发和可转换债券，在核准制框架下，这三种融资方式都是由证券公司推荐、中国证监会审核、发行人和主承销商确定发行规模、发行方式和发行价格、证监会核准等证券发行制度，这三种再融资方式有相通的一面，又存在许多差异： 1．融资条件的比较 (1) 对盈利能力的要求。增发要求公司最近3个会计年度扣除非经常损益后的净资产收益率平均不低于6%，若低于6%，则发行当年加权净资产收益率应不低于发行前一年的水平。配股要求公司最近3个会计年度除非经常性损益后的净资产收益率平均不低于6%。而发行可转换债券则要求公司近3年连续盈利，且最近3年净资产利润率平均在10%以上，属于能源、原材料、基础设施类公司可以略低，但是不得低于7%。 （2）对分红派息的要求。增发和配股均要求公司近三年有分红；而发行可转换债券则要求最近三年特别是最近一年应有现金分红。 （3）距前次发行的时间间隔。增发要求时间间隔为12个月；配股要求间隔为一个完整会计年度；而发行可转换债券则没有具体规定。 （4）发行对象。增发的对象是原有股东和新增投资者；配股的对象是原有股东；而发行可转换债券的对象包括原有股东或新增投资者。 （5）发行价格。增发的发行市盈率证监会内部控制为20倍；配股的价格高于每股净资产而低于二级市场价格，原则上不低于二级市场价格的70%，并与主承销商协商确定；发

行可转换债券的价格以公布募集说明书前30个交易日公司股票的平均收盘价格为基础，上浮一定幅度。 （6）发行数量。增发的数量根据募集资金数额和发行价格调整；配股的数量不超过原有股本的30%，在发起人现金足额认购的情况下，可超过30%的上限，但不得超过100%；而发行可转换债券的数量应在亿元以上，且不得超过发行人净资产的40%或公司资产总额的70%，两者取低值。 （7）发行后的盈利要求。增发的盈利要求为发行完成当年加权平均净资产收益率不低于前一年的水平；配股的要求完成当年加权平均净资产收益率不低于银行同期存款利率；而发行可转换债券则要求发行完成当年足以支付债券利息。 2．融资成本的比较 增发和配股都是发行股票，由于配股面向老股东，操作程序相对简便，发行难度相对较低，两者的融资成本差距不大。出于市场和股东的压力，上市公司不得不保持一定的分红水平，理论上看，股票融资成本和风险并不低。 目前银行贷款利率为6.2%，由于银行贷款的手续费等相关费用很低，若以0.1%计算，其融资成本为6.3%。可转换债券的利率，一般在1%-2%之间，平均按1.5%计算，但出于发行可转换债券需要支付承销费等费用（承销费在1.5%-3%，平均不超过2.5%），其费用比率估计为3.5%，因此可转换债券若不转换为股票，其综合成本约为2.2%（可转换债券按5年期计算），大大低于银行贷款6.3%的融资成本。同时公司支付的利息可在公司所得税前列支，但如果可转换债券全部或者部分转换为股票，其成本则要考虑公司的分红水平等因素，不同公司的融资成本也有所差别，且具有一定的不确定性。 3．优缺点比较 （1）增发和配股 配股由于不涉及新老股东之间利益的平衡，因此操作简单，审批快捷，是上市公司最为熟悉的融资方式。

再融资募投项目审核要点及案例分析

再融资发行条件主要涉及上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等内容。 随着再融资对信息披露的审核要求提高，对募投项目披露论证的内容详细程度，逻辑关系，资金使用的范畴等是越来越复杂。 募投项目设置的目的是证监会替投资者行使的知情权的一种，企业从资本市场募集资金的具体用途，作为投资者是有权知道并且时刻关注的。

01 再融资募投资金投向的规定 根据《上市公司证券发行管理办法》，非公开发行股票募集资金使用应符合如下规定： 募集资金数额不超过项目需要量； 募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定； 除金融类企业外，本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 投资项目实施后，不会与控股股东或实际控制人产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性； 建立募集资金专项存储制度，募集资金必须存放于公司董事会决定的专项账户。 02 再融资募投项目关注要点

募投项目涉及租赁土地的情形，保荐机构及发行人律师应当核查出租方的土地使用权证和土地租赁合同，重点关注土地的用途使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划；重点关注出租方是否取得了合法的土地使用权证，向发行人出租土地是否存在违反法律、法规，或其已签署的协议或作出的承诺的情形，发行人租赁土地实际用途是否符合土地使用权证登记类型、规划用途，是否存在将通过划拨方式取得的土地租赁给发行人的情形。 发行人募投项目用地尚未取得的，发行人应当披露募投项目用地的计划、取得土地的具体安排、进度，是否符合土地政策、城市规划，募投项目用地落实的风险；如无法取得募投项目用地拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响等。保荐机构及发行人律师应当进行核查并发表意见。如募投项目用地涉及不符合国家土地法律法规政策情形的，保荐机构及发行人律师应当审慎发表意见。 关注项目实施的可行性、必要性和合理性。 为了保证发行人能够对募投项目实施进行有效控制，原则上要求实施主体为母公司或其拥有控制权的子公司。但国家法律法规或政策另有规定的除外。 拟通过参股公司实施募投项目的，需同时满足下列要求：1、上市公司基于历史原因一直通过该参股公司开展主营业务；2、上市公司能够对募集资金进行有效监管；3、上市公司能够参与该参股公司的重大事项经营决策；4、该参股公司有切实可行的分红方案。

企业债券介绍

企业债券介绍 1什么是企业债券？ 企业债券是指企业依照法定程序公开发行并约定在一定期限内还本付息的有价证券。 企业债券的发行主体是依照公司法设立的公司（非上市公司），以政府融资平台和国有大型企业为主，并且集中于基础设施、能源、交通、电力和城市行业。近几年企业债券开始创新发展推出新品种，发行主体正朝着多元化方向发展，已有民营企业、中小企业成功发行了企业债券。从债券期限看，可以分为短期（5年以下）、中长期（5~10年）和长期（10年以上）等债券品种。 2企业债制度安排 一：法律法规 企业债券相关的法律法规主要包括：《证券法》、《公司法》、《企业债券管理条例》、《审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》（发改办财金[2015]3127号）和《关于简化企业债券审报程序加强风险防范和改革监管方式的意见》等。 二：主管部门 地方企业直接向省级发展改革部门提交企业债券申报材料，抄送地市级、县级发展改革部门；省级发展改革部门应于5个工作日内向国家发改委转报。创建社会信用体系建设示范城市所属企业发行的债券以及创新品种债券可直接向国家发改委申报发行债券（同时抄送省级发展改革部门，由省级发展改革部门并行出具转报文件），第三方技术评估时间进一步缩减至10个工作日。 三：发行主体 中华人民共和国境内注册登记的具有法人资格的企业，包括以公司制设立企业（如股份有限公司、有限责任公司、国有独资公司）和其他各类企业和实体（如铁道部、非公司制的国有企业等）。

3企业债券的发行市场结构 4企业债券申报程序 企业债券申请发行一般分为发行申请材料制作、主管部门审批和发行及上市三个阶段。同时企业债券的申报审核引入第三方专业机构就债券申报材料的完备性、合规性开展技术评估，债券应在从省级发展改革部门转报直至国家发改委的30个工作日内完成核准（情况复杂的不超过60个工作日），其中第三方技术评估不超过15个工作日。对于信用优良企业在机构投资者范围内发行和交易的债券豁免国家发改委复核环节。在第三方技术评估机构主要对信息披露的完整性、充分性、一致性和可理解性进行审核后由国家发改委直接核准。 总体来看整个发行申请过程一般需要60个工作日左右（3个月左右），情况复杂的90个工作日左右（4-5个月）。 5企业债券发行条件 根据《证券法》和《企业债券管理条例》要求： ?股份有限公司净资产不低于人民币3,000万元，有限责任公司净资产不低于人民币6,000万元 ?累计债券总额不超过公司净资产40% ?企业经济效益良好，发行企业债券前连续三年盈利，且最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年利息

上市公司再融资分析报告

上市公司再融资研究 引言 不同资金来源的组合配置产生不同的资本结构，并导致不同的资金成本、利益冲突及财务风险，进而影响到公司的市场价值。判断资本结构合理与否的一种方法是分析每股收益的变化[1]。如何通过融资行为使负债和股东权益保持合理比例，形成一个最优的资本结构，是一个值得我们研究的问题。 在我国目前的资本市场中，配股和增发新股是上市公司再融资的主要方式。中国证监会发布的《上市公司新股发行管理办法》和《关于做好上市公司新股发行工作的通知》，对配股和增发新股政策进行了重新规范，进一步降低了配股和增发新股的财务指标要求，提高了配股和增发新股的市场化程度。随着上市公司配股和增发新股条件的宽松、市场化程度的提高，市场中出现了上市公司积极申请再融资的状况。2001年6月14日国务院发布了《减持国有股筹集社会保障基金管理暂行办法》，其中规定：“减持国有股主要采取存量发行方式，凡国家拥有股份的股份有限公司向公众投资者首次公开发行新股和增发股票时，均应按融资额的10%出售国有股。”这样，增发新股又与国有股减持直接联系起来。在当前国有股股东普遍放弃上市公司配股股权的条件下，配股和增发新股本身都能够改善上市公司的股权结构，即流通股比例的相对上升和非流通股比例的相对下降。但是，这一比例的变化程度如何，在改善上市公司股权结构方面有着显著的意义。 当前，我国国有企业改革正在向纵深推进，过度负债的不合理资本结构越来越成为深化国企改革的障碍，并因而成为许多国企改制上市和发展股票市场的最根本的政策动因。在上述背景下，研究我国上市公司资本结构特点，以及政策环境和管理动机对再融资行为的影响，对于促进上市公司健康发展、推动国有企业股份制改造均具有重要的现实意义和理论价值。

2 上海证券交易所公司债券预审核指南(二)申请文件的签章

上海证券交易所公司债券预审核指南 （二） 申请文件的签章 上海证券交易所 （2018年3月23日）

版本及修订说明 修改日期 版本及主要修改内容 2015/09/15 首次发布 2018/03/23/ 第一次修订：调整了行文格式；增加了董监高签名不适用情形的处理和电子印章的使用规范。

引 言 为规范公司债券预审核的受理工作，便利发行人和中介机构提交申请文件，提高受理效率，本所根据相关法律法规规定并结合实际情况，制定本指南。 本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券申请文件 的签章。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。 非公开发行公司债券的签章经本指南第二章第十八条调整后，适用本指南。 请发行人和中介机构在提交申请文件前，认真核对申请文件是否符合本指南要求。申请文件符合本指南要求的，本所将予以受理；不符合本指南要求的，本所将要求予以补正。 本指南为开放性指南，本所将不定期进行修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。

第一章签章原则 （一）申请文件原则上均应提供原件。如确有困难无法提供原件的，应由出文单位在复印件上盖章确认复印件与原件一致，或由发行人律师提供见证意见。 （二）申请文件需要加盖公章的，均应加盖公司总部或总所公章。除非法律法规、本所另行规定或认可，不得以分支机构公章代替。 （三）申请文件中的公章，原则上应为传统印章。本指南所称传统印章，指印泥章、光敏章。符合要求使用电子印章的机构，应提交发行人律师出具的《关于申请文件电子印章与传统印章具有同等法律效力的说明》，由两名经办律师签名并加盖律师 事务所公章。 （四）申请文件中所有需要自然人签名的，均应为签名人亲笔签名。法律法规、中国证监会、本所和出具申请文件的单位规定可以由授权代表签字的，应提供授权委托书。 （五）境外机构或人员可按照相关机构的章程、决议、相关规定或当地商业惯例进行签章。 第二章签章具体要求 （一）募集说明书 1.封面：加盖发行人公章。

企业债券发行条件要求.doc

企业债券发行条件要求 企业债券发行条件和要求 企业债券发行的基本条件 根据《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》(发改财金[2004]1134号)、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序有关事项的通知》(发改财金[2008]7号)、《企业债券审核工作手册》、国家发展改革委《关于全面加强企业债券风险防范的若干意见》等规定，企业债券发行必须符合以下要求： 1、关于净资产股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司和其他类型企业的净资产不低于人民币6000万元。但在实践中，企业单独发债的净资产需大于12亿元，不足12亿元的主要以集合债的方式实现融资。 2、关于盈利能力。拟发债企业需具有良好的盈利能力，连续三年盈利，最近三年净利润平均值足以支付企业债券一年的利息。 3、关于发行规模(1)拟发债企业自身发行债券累计余额(包括企业债、公司债、中期票据、可转债总额，主体评级AA级以下企业还应含短期融资券)，不得超过其所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(2)拟发债企业自身与其直接或间接控股子公司发行债券累计余额之和，不得超过该企业所有者权益(包括少数股东权益)的40%。(3)政府投融资平台公司为其他企业发行债券提供担保的，按担保额的三分之一计入该平台公司已发债余额。 4、关于募资用途用于固定资产投资项目的，累计发行余额不超过项目总投资的60%(棚户区改造项目不超过项目总投资的70%);用于收购产权(股权)的，比照60%执行;用于偿还银行贷款的，不受该比例限制，但企业应提供银行同意以债还贷的证明;用于补充营运资金的，不超过发债总额的20%。募投项目必须符

上海证券交易所公司债券预审核指南(一)申请文件及编制

上海证券交易所公司债券预审核指南 （一） 申请文件及编制 上海证券交易所 （2015年09 月 15日）

版本及修订说明

目录 引言 (4) 第一章申请文件 (5) 第二章申请条件 (8) 第三章募集说明书的编制 (15) 第四章中介机构核查及相关文件的编制 (21) 第五章创新事项 (28) 第六章非公开发行债券的特别要求 (31) 常用法律法规 (36) 附件.................................................... 错误！未定义书签。

引言 为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构编制、提交申请文件，提高预审核工作效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关规定，制定本指南。 本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的申请文件及编制。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。 非公开发行公司债券的申请文件及编制，经本指南第六章调整后，参照适用本指南。 发行人、中介机构和相关机构应认真按照《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露 （2015内容与格式准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》 年修订）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第24号——公开发行公司债券申请文件》（2015年修订）、本指南和本所其他要求编制、报送申请文件。申请文件及编制不符合上述要求的，本所在审核过程中将予以退回或要求予以补充、更正。 本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、中介机构和相关机构可与本所联系。

C16077 再融资审核关注问题精讲 100分

试题 一、单项选择题 1. 在确有必要并测算合理的前提下，配股、优先股和锁定期（）年的定价定向非公开发行可将 全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款。 A. 1 B. 2 C. 3 D. 4 描述：本次募集资金运用相关问题。 您的答案：C 题目分数：10 此题得分：10.0 2. 按照规定，股东大会批准非公开发行预案的有效期是（）个月。 A. 6 B. 12 C. 18 D. 24 描述：股东大会有效期及计算方式。 您的答案：B 题目分数：10 此题得分：10.0 3. 上市公司申请发行证券，且前次募集资金到账时间距今未满（）个会计年度的，董事会应编 制前次募集资金使用情况报告，对发行申请文件最近一期经审计的财务报告截止日的最近一次募 集资金实际使用情况进行详细说明，并就前次募集资金使用情况报告作出决议后提请股东大会批 准。 A. 2 B. 3 C. 4 D. 5 描述：前次募集资金运用问题。

您的答案：D 题目分数：10 此题得分：10.0 二、多项选择题 4. 上市公司再融资过程中，发行条件涉及历史盈利要求的情况有（）。 A. 公开发行 B. 主板非公开发行 C. 创业板非公开发行 D. 优先股发行 描述：在会期间重大事项的报告。 您的答案：D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 5. 在上市公司非公开发行中，对于（）参与认购的，保荐机构一定要认真核查上述人员是否有 在董事会决议前六个月卖出股票的行为。 A. 董事 B. 监事 C. 高级管理人员 D. 持股5%以上的股东及实际控制人 描述：非公开发行中的短线交易问题。 您的答案：B,D,A,C 题目分数：10 此题得分：10.0 6. 穿透计算主要是针对通过资管计划、有限合伙等产品参与认购非公开发行股票的情况。为了防 止认购人数超过200人构成变相公开发行，中国证监会在审核中对此予以关注，主要关注（）。 A. 资管产品或有限合伙等作为发行对象的适格性 B. 资管合同或合伙协议、附条件生效的股份认购合同的必备条款 C. 关联交易审批程序（针对委托人或合伙人与申请人存在关联关系的） D. 信息披露及中介机构意见 描述：非公开发行对象的穿透问题。 您的答案：C,A,D,B 题目分数：10 此题得分：10.0 三、判断题

《企业债券审核工作手册》

《企业债券审核工作手 册》 Document number【980KGB-6898YT-769T8CB-246UT-18GG08】

企业债券审核工作手册 目录 第一部分企业债券审核工作要求 第二部分企业债券审核对照表 第三部分企业债券审核指标 第四部分企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债申请联系人表模版 第五部分企业债券募集说明书格式与内容指引 第六部分公开发行企业债券的法律意见书编报规则 第七部分省级发展改革部门转报文模版 第八部分信用承诺书模版

第一部分 企业债券审核工作要求

企业债券审核工作要求 （试行） 一、审核总体框架 1-1材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。 1-2材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。 1-3材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。 1-4材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。 1-5材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报材料而导致申报内容衔接不完整的情况。 1-6材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、图表列示清晰、引用数据客观公正等。

上海证券交易所公司债券预审核指南(五)优化融资监管

上海证券交易所公司债券预审核指南 （五） 优化融资监管 上海证券交易所 2018年7月23日

版本及修订说明

引言 为完善公司债券融资分类监管，优化公司债券预审核和挂牌条件确认机制，提高公司债券融资效率，上海证券交易所（以下简称本所）根据《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则》《上海证券交易所非公开发行公司债券业务管理暂行办法》等有关规定，制定本指南。 本指南适用于市场认可度高、行业地位显著、经营财务状况稳健且已在债券市场多次开展债券融资的公司，面向合格投资者公开发行公司债券或非公开发行公司债券的融资监管。 本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南及其执行有任何疑义，发行人、中介机构等可与本所联系。

在债券市场多次开展债券融资的公司，面向合格投资者公开发行或非公开发行公司债券，可以按照本指南开展公司债券项目申报、预审核或挂牌条件确认、发行等，本所实行优化融资监管安排。 二、适用优化融资监管的发行人（以下简称发行人）应当同时符合下列基础范围所列标准： （一）有定期或连续的主体评级记录，最新境内主体评级为AAA级。 （二）最近36个月内累计公开发行债券或债务融资工具不少于3期，发行规模不少于100亿元。 （三）最近两个会计年度未发生连续亏损。 （四）最近24个月内各类债券或者其他债务无违约或者延迟支付本息的事实，控股股东、控股子公司各类债券及债务融资工具无违约或者延迟支付本息的事实。 （五）最近12个月内未被相关主管部门采取限制直接债务融资业务等行政处罚；最近12个月内未因违反公司债券相关规定被证券交易所等自律组织采取纪律处分。 （六）最近三年内财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告，如被注册会计师出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项的重大影响已经消除。 （七）生产经营符合国家产业政策和宏观调控政策。 （八）本所根据投资者保护需要确定的其他标准。 三、发行人除符合第二条所列基础范围外，还应当符合下列优选条件之一：

上市公司股权再融资方式的比较及选择

文| 创元科技股份有限公司朱志浩 良好高效的资本运营是上市公司发展核心能力的有效途径，而我国资本市场的活跃发展，为上市公司资本市场运作创造良好条件。再融资作为资本运营的重要内容已经越来越多地被上市公司运用来保证和促进企业的经营和持续发展，因为资金是企业的血液，是企业经济活动的第一推动力。与非上市公司相比，上市公司在再融资方式的选择上更为灵活多样。能满足企业持续加快发展的要求。公司生产经营活动的正常运转以及扩充生产能力，都需要大量资金给予支持，这些资金的来源除内源资本外，相当多的部分要依靠外源融资来解决。因此在我国的上市公司中，为加快企业发展，外源性融资是较多被采用的融资方式。而中小上市公司考虑到企业资金流动的稳定和营运资金成本等因素，则更多地选择股权类再融资方式。 二、上市公司各类股权再融资方式的主要区别 上市公司股权类再融资的方式主要有公开增发、定向（非公开）增发和配股。他们之间在发行对象、盈利要求、利润分配要求、资产负债率、委托理财、发行价格、锁定期、募集资金用途和融资规模等九个方面既有区别，又有联系。 一、上市公司再融资方式简述作为上市公司，其融资的方式主要包 括内源性融资和外源性融资两种。内源性融资主要指上市公司的自有资金和在生产过程中的资金积累部分，是在上市公司内部通过计提折旧而形成的现金和通过留存利润等而增加上市公司资金。外源性融资包括向金融机构借款和发行公司债券的债权融资方式；发行股票、配股和增发新股的股权融资方式；以及发行可转换债券的半股权半债权的方式。 内源融资对企业资本的形成具有原始性、自主性、低成本性和抗风险性，是公司生存和发展的重要组成部分。内源性融资不需要实际对外支付利息或股息，融资成本较低，但融资金额有限，往往不

《企业债券审核工作手册》

企业债券审核工作手册 目录 第一部分企业债券审核工作要求 第二部分企业债券审核对照表 第三部分企业债券审核指标 第四部分企业债券发债申请概要情况单和企业债券发债申请联系人表模版 第五部分企业债券募集说明书格式与内容指引 第六部分公开发行企业债券的法律意见书编报规则 第七部分省级发展改革部门转报文模版 第八部分信用承诺书模版

第一部分 企业债券审核工作要求

企业债券审核工作要求 （试行） 一、审核总体框架 1-1材料完备性审核：对照申报材料目录，审核申报材料是否齐全，注意不同类型债券申报材料存在差异。 1-2材料内容完整性审核：审查材料要素的完整性，如文件的核心内容、相关机构的公章日期、必要且在有效期内的授权书文件、需有律师鉴证的重要材料复印件等。 1-3材料合规性审核：审核工作的重点，实质性审查申报材料是否符合国家法律、企业债券相关法规及规章的要求。 1-4材料一致性审核：申报材料及支持性文件互相印证审核，尤其是需要披露的募集说明书及其摘要、法律意见书、评级报告、 审计报告等，是否出现自相矛盾或不一致的内容。 1-5材料连续性审核：审查是否存在因为修改发行方案、担保方式、改变资金使用安排、跨期变更名称等原因未及时修改主要申报 材料而导致申报内容衔接不完整的情况。 1-6材料严谨性审核：审查是否存在大量错漏，申报材料做到文字格式和顺序保持一致、编码符合写作规范、数字单位不乱用、 图表列示清晰、引用数据客观公正等。

二、办文相关材料及大致顺序 2-1偿债保障措施相关文件 1发行人所在地政府关于本期债券偿债保障措施的说明（平台债）、2政府支持发行中小企业集合债且发行人经营符合国家产业政策的红头文件（中小企业集合债）、3发行人关于本期债券偿债保障措施的报告（产业债及中小企业集合债）、4主承销商关于本期债券偿债能力的专项意见、5第三方担保函、6抵质押资产协议及与之相关的授权文件和主管部门的证明文件、7BT回购协议、8政府关于回购资金安排的说明文件、9政府关于明确偿债配套土地情况和安排的通知或批复（附地块红线图）、10银行流动性支持协议、11企业基本信用信息报告、12关于信用信息报告中存在的不良贷款、欠息记录的银行和企业说明文件、13由会计师事务所盖章的关于发行人资产、收入结构及偿债来源的专项意见。 2-2募投项目相关文件 1发债资金投向项目的投资管理、土地、环评、规划、能评等手续齐全，省级发展改革部门或有关职能部门出具专业意见2专业司关于募投项目的意见（针对产能过剩领域地方审批项目和所有中央审批项目，国家发改委负责）、2住建部门出具的关于保障房情况的说明文件及目标责任书等、3发债资金投向的有关原始合法文件。 2-3募集说明书 2-4反馈回复文件

上市公司再融资管理办法与再融资制度

上市公司再融资管理办法与再融资制度

4、对股东回报提出一定的要求。第八条（五）最近三年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之二十。 5、规定存在不规范行为的上市公司禁止公开发行证券。（第十一条上市公司存在下列六类情形之一的，不得公开发行证券。） 6、将增发的净资产收益率要求从10%降低到6%。 7、取消了配股前3年平均净资产收益率6％的限制，仅要求最近3年连续盈利。 （二）上市公司债务融资：以拓宽上市公司债券融资渠道为目标，改革现行可转债制度，推出大型公司发行分离交易的可转债制度. 1、可转换公司债券。可转债的净资产收益率要求从10%降到6%；将发行量由发行后债券余额不超过净资产80%调整为40%；转股价格应不低于在募集说明书公告日前二十个交易日该股票交易均价和前一交易日均价；办法新规定修正转股价格须经股东大会三分之二以上表决通过，且修正后的转股价格不低于股东大会召开日前二十个交易日该股票交易均价和前一交易日均价；净资产不低于十五亿元的公司不再强制要求提供担保。 2、分离交易的可转债。（1）考虑到分离交易的可转换公司债券属于债务性较强的产品，在现阶段，《管理办法》对发行公司提出了较高的要求，除新《证券法》规定的条件外，发行公司最近三年连续盈利，最近一期末经审计的净资产不低于人民币15亿元；（2）对所附认股权证的数量进行限制，预计权证全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券的金额；（3）本次发行后累计公司债券余额不超过发行前一年末净资产额的百分之四十。（4）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息。 需要说明的是，对分离交易的可转债，我们采用了境外市场上通常的制度设计，公司债券与认股权证应当捆绑发行，但发行后应当分离交易。发行分离交易的可转债，一是有利于为上市公司发行债务证券开辟新的方式；二是在实务上有利于探索和完善我国债券市场。 3、市场化的债权人保护制度。公开发行可转换公司债券，应当约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

上海证券交易所公司债券预审核指南(三)审核和发行程序及其实施

上海证券交易所公司债券预审核指南 （三） 审核和发行程序及其实施 上海证券交易所 （2015年09 月15 日）

版本及修订说明

引言 (3) 第一章申请与受理 (4) 第二章初审、反馈与回复 (6) 第三章审核专家会议审核 (15) 第四章办理会后事项 (17) 第五章特殊情形处理 (18) 第六章发行与上市 (27) 第七章非公开发行公司债券的特别要求 (30) 第八章档案管理 (34) 常用法律法规 (38) 附件 (39)

为规范公司债券预审核工作，便于发行人和中介机构开展相关工作，增强预审核透明度，提高审核效率，上海证券交易所（以下简称“本所”）根据《证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》及《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》等有关规定，制定本指南。 本指南适用于面向合格投资者公开发行公司债券的预审核和发行。本指南未尽事宜，按中国证监会和本所相关要求执行。 非公开发行公司债券挂牌条件审核和发行，经本指南第七章调整后，参照适用本指南。 本所通过“公司债券项目申报系统”接收申请文件，传送审核过程中形成的相关文件，对申请文件及其修改全程留痕，并按国家相关规定实行存档。本所通过“公司债券信息平台”即时向社会公开审核进度、募集说明书（申报稿）及其修改稿、反馈意见、审核结果等信息，接受社会监督。 发行人、承销机构和相关机构应按照《公司债券发行与交易管理办法》、《上海证券交易所公司债券上市预审核工作流程》、本指南和本所相关要求，认真履行职责，关注审核进展，通过上述申报系统及时报送和接收文件，及时回复反馈意见，按要求组织债券发行上市等工作，并对本所审核工作进行监督。 本指南为开放性指南，本所将不定期修订并发布更新版本。本所对本指南保留最终解释权。若对本指南有任何疑义，发行人、承销商和相关机构可与本所联系。

上市公司再融资行政许可申请流程

上市公司再融资行政许可申请流程 (一)受理 中国证监会受理部门根据《中国证券监督管理委员会行政许可实施程序规定》(证监会令第66号，以下简称《行政许可程序规定》)、《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)、《公司债券发行试点办法》(证监会令第49号)、《优先股试点管理办法》(证监会令第97号)、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》(证监会令第100号)和《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》(证监会公告[xx]41号)等规则的要求，依法受理再融资申请文件，并按程序转发行监管部。发行监管部在正式受理后，将申请文件分发至相关监管处室，相关监管处室根据发行人的行业、公务回避的有关要求以及审核人员的工作量等确定审核人员。 (二)反馈会 相关监管处室审核人员审阅发行人申请文件后，从非财务和财务两个角度撰写审核报告，提交反馈会讨论。反馈会主要讨论初步审核中关注的主要问题，确定需要发行人补充披露以及中介机构进一步核查说明的问题。 反馈会按照申请文件受理顺序安排。反馈会由综合处组织并负责记录，参会人员有相关监管处室审核人员和处室负责人等。反馈会后将形成书面意见，履行内部程序后反馈给保荐机构。反馈意见发出前不安排发行人及其中介机构与审核人员沟通。

保荐机构收到反馈意见后，组织发行人及相关中介机构按照要求进行回复。综合处收到反馈意见回复材料进行登记后转相关监管处室。审核人员按要求对申请文件以及回复材料进行审核。 发行人及其中介机构收到反馈意见后，在准备回复材料过程中如有疑问可与审核人员进行沟通，如有必要也可与处室负责人、部门负责人进行沟通。 审核过程中如发生或发现应予披露的事项，发行人及其中介机构应及时报告发行监管部并补充、修改相关材料。初审工作结束后，将形成初审报告(初稿)提交初审会讨论。 (三)初审会 初审会由审核人员汇报发行人的基本情况、初步审核中发现的主要问题及反馈意见回复情况。初审会由综合处组织并负责记录，发行监管部相关负责人、相关监管处室负责人、审核人员以及发审委委员(按小组)参加。 根据初审会讨论情况，审核人员修改、完善初审报告。初审报告是发行监管部初审工作的总结，履行内部程序后与申请材料一并提交发审会。 初审会讨论决定提交发审会审核的，发行监管部在初审会结束后出具初审报告。初审会讨论后认为发行人尚有需要进一步披露和说明的重大问题、暂不提交发审会审核的，将再次发出书面反馈意见。 (四)发审会

C17064S----2017再融资财务审核政策解读80分答案

2017再融资财务审核政策解读80分答案 单选题（共5题，每题10分） 1 . 上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集 资金到位日原则上不得少于（）。 ? A.36个月 ? B.18个月 ? C.24个月 ? D.12个月 2 . 根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》，上市公司申请非公开发行股票融资 额不超过人民币（）千万元且不超过最近一年末净资产（）的，中国证监会适用简易程序。 ? A.3，5% ? B.3，10% ? C.5，5% ? D.5，10% 3 . 上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量不得超过本次发行前总股本的（）。 ? A.20% ? B.15% ? C.10% ? D.30% 4 . 从发行环节看，配股需要大股东及其他主要股东参与认购，认购比例低于（）即为发 行失败。 ? A.90% ? B.80%

? C.70% ? D.60% 5 . 创业板上市公司通过公开发行股票再融资的，其最近一期末资产负债率应高于（）。 ? A.35% ? B.40% ? C.45% ? D.50% ? A.上市公司非公开发行存在较大套利空间 ? B.再融资品种结构失衡，可转债等发展较慢 ? C.上市公司存在过度融资、频繁融资的现象 ? D.上市公司存在募集资金闲置的情况 2 . 2017年再融资规则的修订内容可以概括为以下（）几个大的方面。 ? A.规定非公开发行股票的定价基准日为董事会决议日，压缩定价套利空间 ? B.要求非公开发行股票的数量不得超过本次发行前总股本的20%，控制非公开发行规模 ? C.申请增发、配股、非公开的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月，合理限制融资频率 ? D.限制不合理的财务性投资 ? E.支持品种单独设置审核通道

(企业管理手册)房地产开发有限公司管理手册

管理手册 第一部份组织系统 一、xxx房地产开发有限公司组织机构图 ●一个上级原则 ●责权一致的原则 ●既无重叠，又无空白的原则 高管层

部门层 二、雄森房地产开发有限公司各部门职能说明书（草案） NO ：YR-2-002 一、 董事会职能 1、执行总公司的诀议。 2、决定公司的经营计划和投资方案。

3、审订公司的年度财务预算方案、决算方案。 4、审订公司的利润分配方案和弥补亏损方案。 5、审订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案。 6、拟订公司合并、分立、解散清算的方案。 7、聘任或解聘项目公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘项目公司副总经理、财务负责人，决定其报酬事项。 8、审定公司的基本管理制度。 9、负责对公司运营的监督管理 二、总经办职能 1、拟订项目公司的总体发展规划及其实施方案、项目的基本建设计划及执行工作(政策)。 2、负责总体发展规划及实施、管理 3、向董事会提出经营预算和费用预算。 4、领导项目公司的经营活动，实现经董事会批准的预算利利润指标。 5、保证项目公司能提供符合标准的服务 6、收集客户的反映，研究市场的需求，不断调整项目公司的经营方向，项目公司不断得到发展塑造本项目公司形象。 7、决定广告基调，指导广告战略。 8、代表本项目公司对外开展公关活动。 10、按既定模式管理公司。 11、建立和完善公司的工作程序和规章制度。 13、向董事会提出组织系统表，人员编制和工资总额计划。 14、决定本项目公司主管层（含主管层）以上人员的任免职奖惩 15、向董事会提出营业状况和财务状况报告，接受质询，将决议事出有因项转达所属人员，并执行该项决议。 16、审核人事行政部所制定的各项人事制度，包括员工手册、公司CI形象、规章制度、福利薪金、各岗位责任制等的审订。 17、负责督导行政部、财务部的各项工作和事务。 18、亲临现场处理本项目公司紧急事件，确保企业正常运作。 19、支持协调会议，仲裁及防止各部门之间的冲突。 20、发现并消除公司的安全隐患，为大规模的改造向董事会提出预算外开支汁划。 21、保证员工和客人在公司内的安全。 22、抓好企业文化建设。

上市公司再融资新政解读

上市公司再融资新政解读 2020年2月

目录 章节01上市公司再融资政策松绑章节02相关政策解读附录01法条修订对比附录02再融资申请文件清单

章节01 上市公司再融资政策松绑

近年再融资市场收缩，企业融资难问题显著 定增市场规模腰斩，可转债市场规模天花板明显 ● 自2017年再融资规则收紧以来，随着定增产品因定价机制、投资者数量、锁定期等多方面限制因素市场规模急剧下滑外，作为其替代品的可转债产品因较高的发行财务门槛及其与净资产挂钩的发行规模限制市场规模增长有限 企业融资难、融资贵问题亟待解决 ● 总体来看，A 股市场的再融资规模明显收缩，股权融资成为了少数符合条件的上市公司的“特权”，企业融资难问题日益突出， 再融资规则的优化和调整势在必行 20,000 16,000 12,000 1000 800 600 8,000 4,000 400 200 - 2015 2016 2017 2018 2019 2020.02 增发募集资金 配股募集资金 可转债募集资金 2015 2016 2017 2018 2019 2020.02 增发家数 配股家数 可转债家数 2015年至今再融资家数变化趋势 2015年至今再融资募资总额变化趋势

再融资新政发布，大幅放松再融资条件 2月14日晚，证监会发布关于修改决定、关于修改《上市公司非公开发行股票实施细则》的决定《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的以及关于修改《上市公司证券发行管理办法》的决定，从四个维度对上市公司再融资规则进行优化和调整，引起市场广泛关注 降低发行条件门槛、降低承销难度 ●定价机制更为灵活，八折底价更有吸引力 ●定增投资者数量放宽至35名 01 ●创业板定增发行条件与主板趋同，取消创 业板公开发行资产负债率条件及创业板再 融资前募使用条件 缩短锁定、减持期限 ●定增投资者锁定期减半（六/十八个月） ●明确定增投资者减持无需受“减持新规” 限制 02 禁止“保底发行” ●禁止发行人及其控股股东、实际控制人、延长批文有效期 ●再融资批文有效期延长一倍（十二个月） 04 03 主要股东对定增投资者进行保底保收益 或变相保底保收益承诺

债券发行法律意见书

北京德恒（南昌）律师事务所 关于2020年XXX公司公司债券发行 之 法律意见书 __________年_________月_________日 地址：_____________________________ 邮編：_____________________________ 电话：_____________________________ 传真：_____________________________

北京德恒（南昌）律师事务所 关于2020年XXX公司公司债券发行 之 法律意见书 （2020）律法意号致：XXX公司 北京德恒（南昌）律师事务所（以下简称“本所”）接受XXX公司（以下简称“发行人”）的委托，就发行人申请发行“2020年XXX公司公司债券”事宜（以下简称“本次发行”），担任发行人的特聘专项法律顾问，出具《北京德恒（南昌）律师歩务所关于2020年XXX公司公司债券发行之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。 本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业债券管理条例》、《国家发展改革委关于进一步改进和加强企业债券管理工作的通知》（发改财金[2004]1134号）、《国家发展改革委关于推进企业债券市场发展、简化发行核准程序冇关步项的通知》（发改财金[2008]7号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步规范地方政府投融资平台公司发行债券行为有关问题的通知》（发改办财金[2010]2881号）、《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题的通知》（国发[2010]19号）、《国家发展改革委办公厅关于进一步强化企业债券风险防范管理有关问题的通知》（发改办财金[2012]3451号）、《关于制止地方政府建法违规融资行为的通知》（财预[2012]463号）、《国家发展改革委办公厅关于充分发挥企业债券融资功能支持重点项目建设促进经济平稳较快发展的通知》（发改办财金[2015] 1327号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽职精神，对本期债券发行的有关事实和所有文件资料进行法律核査和验证，按照《企业债券审核工作手册》的指引编制《法律意见书》.

某公司可转换债券融资

中国上市公司可转换债券融资的理论思考 近一个时期以来，中国证券市场上发行（或准备发行）可转换债券（C onvertible Bonds）的上市公司数量迅速增加，转债的发行（预期）规模也迅速扩大，进而说中国证券市场出现一场“可转换债券热”应不是夸的提法。那么，我们应该如何看待目前上市公司利用可转换债券的这一热潮呢？这是否标志着可转换公司债券通过三年多的试点已经过中国证券市场的考验，将成为上市公司的一种新的常规再融资方式和可供投资者选择的证券品种，进而是市场的一种理性行为，抑或仅仅是在配股无门，增发受限情况下上市公司为追求资金的盲目行为？……本文就试图从可转换债券的定义及其融资的经济分析着眼，对中国上市公司可转换债券融资的优势、作用以及误区作一分析。 一、可转换债券及其在中国的产生和发展 在中国证券市场中，上市公司也罢，投资者也罢，对可转换债券的认识往往停留于将其作为一种再融资渠道的认识之上，而较少有人把可转换债券的出现和发展视做中国证券市场上的一种金融产品创新。这样一种特殊的情况，加上可转换债券本身在中国产生，尤其是被市场接受的时间很短，在客观上就使得中国证券市场各类主体对其本质及

特性了解不深。因此，从可转换债券的概念及其特性着眼，进而对可转换债券在中国的产生与发展作一介绍仍很有必要。 可转换债券的含义与特征 与普通债券相比，可转换公司债券可以视做一种附有“转换条件”的公司债券。这里的“转换条件”就是一种根据事先的约定，债券持有者可以在将来某个规定的期限按约定条件转换为公司普通股票的特 殊债券，其实质就是期权（Options）的一种变异形式，与股票认股权证（Warrants）较为类似。因此我们可以把可转换债券视做“债券”与“认股权证”相互融合的一种创新型金融工具（“混合债券”，H ybrid Bonds）。 由于这种特殊的“转换”期权特性，使得可转换公司债券得以兼具债券、股票和期权三个方面的部分特征：首先，作为公司债券的一种，转债同样具有确定的期限和利率；其次，通过持有人的成功转换，转债又可以以股票的形式存在，而债券持有人通过转换由债权人变为了公司股东。这一特性，主要体现在转债较低的利率之上--显然，没有