上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 第十二号 上市公司重大资产重组预案公告格式指引

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第十二号上市公司重大资产重组预案公告格式指引（试行）

为规范上市公司重大资产重组，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行债券的公司信息披露内容与格式指引第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、以及本所《股票上市规则》的规定，制定本指引。公司可以根据实际情况，在本指引的基础上增加必要的披露内容。

上市公司就重大资产重组首次召开董事会前，相关资产尚未完成审计或评估、相关盈利预测数据尚未经注册会计师审核的，首次董事会决议公告的同时应当披露重大资产重组预案（以下简称重组预案）。

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告重组预案（至少包括本指引第一至第四项的内容），并应当在证券交易所网站披露重组预案全文。

涉及吸收合并的重组预案，参照本指引。

重组预案公告格式指引

一、封面

上市公司应当在重组预案文本封面列明重组预案的标题。重组预案标题根据具体交易形式分别为：××股份有限公司重大资产购买预案、××股份有限公司重大资产出售预案、××股份有限公司重大资产置换预案或××股份有限公司发行股份购买资产预案。

资产重组采取其他交易形式的，应当在标题中予以明确；资产重组采取两种以上交易形式组合的，应当在标题中列明，如“××股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产预案”；资产重组构成关联交易的，还应当在标题中标明“暨关联交易”的字样，如“××股份有限公司重大资产购买暨关联交易预案”。

封面应注明上市公司股票代码、股票简称、披露日期、独立财务顾问名称。

二、声明

（一）董事会声明。

公司董事会应声明：“本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整，并对本预案中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。”

如有审计、评估及盈利预测工作尚未完成的，董事会还应声明：“与本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。”

公司董事会还应声明：本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

（二）交易对方声明。

交易对方的声明：“本次重大资产重组的交易对方****及其实际控制人****已出具承诺函，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任”。

三、重大事项提示

为便于普通投资者迅速理解本次预案的主要内容，公司应将本次重组预案的概要情况、待补充披露的重大信息等进行提示。

本次重组情况概要：简要披露交易对方、交易标的、交易方式、定价依据、是否导致实际控制人变更、是否构成借壳上市、是否安排配套融资等。

本次发行股份购买资产的简要情况（如有）：包括定价基准日、发行价格、发行数量、股份锁定安排、业绩补偿安排等。

本次配套融资安排（如有）：本次拟配套融资规模上限、交易总金额的计算方式、配套融资的股份定价方式、定价基准日、发行对象、锁定期、募集资金用途等。

本次预案涉及的资产预估作价情况：资产账面值净额、资产预估总值、预估增值率等。

本次重组的条件：简要披露已取得的审批文件（含国资部门的预审核）、待取得的审批文件等。

公司股票的停复牌安排。

待补充披露的信息提示（如有）：相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

公司应提示投资者到指定网站（https://www.wendangku.net/doc/cb15301242.html,)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

四、重大风险提示

为便于普通投资者掌握重组预案的特定风险，上市公司应针对本次重组预案的实际情况，按照重要性原则，披露可能直接或间接对本次重大资产重组产生重大不利影响的所有风险。重组后可能直接或间接对上市公司生产经营、公司治理、财务状况和持续盈利能力产生重大不利影响的所有风险也应在此部分进行简明扼要地披露。

公司应明确提示：“投资者在评价本公司此次重大资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。”

（1）逐项列示并说明本次重组可能取消的风险。包括但不限于：因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险；6个月内无法发出股东大会通知从而导致取消本次重组的风险；审计或评估进展、资产权属证明文件办理、标的股权的其他股东放弃优先权、标的资产业绩大幅下滑、标的资产环保核查（如需要）等问题可能导致重组无法按期进行的风险，并提示本次重组无法进行、或如需重新进行则需重新定价的风险。

（2）重组无法获得批准的风险。公司应提示目前尚待审批的事项及如未能获批对重组的影响。

（3）重组方案可能进行调整的风险。如公司重组标的资产范围等尚未最终确定，则应提示重组方案可能进行调整的风险。

（4）本次重组协议中任何可能导致重组无法进行的风险，包括但不限于：交易合同给予交易双方的保留条款、补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险。

（5）重组后上市公司长期无法分红的风险。如重组完成后上市公司未分配利润仍为负数且金额较大，不具备分红条件的，公司应向投资者提示风险。

（6）重组后上市公司可能面临的公司治理、持续经营能力等方面的重大风险。

五、目录、释义

1.目录

重组预案的目录应当标明各章、节的标题及相应的页码，内容编排应当符合通行的中文惯例。

2.释义

上市公司应当在重组预案中对可能造成投资者理解障碍及有特定含义的术语作出释义，释义应当在目录次页排印。

六、上市公司基本情况

包括公司设立情况及曾用名称，最近三年的控股权变动情况、主营业务发展情况和主要财务指标（包括总资产、归属于上市公司普通股股东的股东权益、营业收入、的利润总额、归属于上市公司普通股股东净利润等，下同），以及控股股东、实际控制人概况。

如公司处于立案稽查阶段，应披露立案稽查的情况。

七、交易对方基本情况

交易对方为法人的，应当披露其名称、注册地、法定代表人，与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图，最近三年主要业务发展状况和主要财务指标，按产业类别划分的下属企业名目等；交易对方为自然人的，应当披露其姓名（包括曾用名）、性别、国籍、身份证号码、住所、通讯地址、通讯方式、是否取得其他国家或者地区的居留权、最近三年的职业和职务，并注明每份职业的起止日期和任职单位，是否与任职单位存在产权关系，以及其控制的核心企业和关联企业的基本情况。

交易对方为公司关联方的，应以产权控制关系结构图的方式披露关联关系。

交易对方为公司实际控制人，或将于重组后成为公司实际控制人的，公司应以产权控制关系结构图的方式披露交易对方所控制的所有公司情况，并按照重要性原则，以列表方式披露其下属公司的注册地址、注册资本、持股比例、主营业务等信息。

八、本次交易的背景和目的。

公司应披露本次重组是否能够解决同业竞争、减少关联交易、挽救财务危机、实现行业或产业整合。

九、本次交易的具体方案。

公司应当披露本次交易的具体方案，包括协议签署日期、交易对方、交易标的、交易方式、交易金额、发行股份购买资产、配套融资等。应披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排。

十、交易标的基本情况，包括主要历史财务指标、估值及拟定价等。

（一）交易标的基本情况，包括：

1、最近三年又一期的主要财务指标：包括总资产、总负债、净资产、营业收入、净利润等。

2、最近三年又一期的利润分配情况。

3、最近三年盈利存在同比变动超过30%的，应披露变动原因。

4、预估值和账面净值，以及预估增值率。

5、相关证券服务机构未完成审计、评估、盈利预测审核的，上市公司全体董事应当声明保证相关数据的真实性和合理性，并作出“相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露”的特别提示。

（二）交易标的为股权类资产的，还应披露：

（1）应当披露该标的企业是否存在出资不实或影响其合法存续的情况；

（2）上市公司在交易完成后将成为持股型公司的，应当披露作为主要交易标的的企业股权是否为控股权；

（3）交易标的为有限责任公司股权的，应当披露是否已取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件，如尚未取得的，应承诺在披露重大资产重组报告书前取得；

（4）应当披露标的企业在预案披露前十二个月内所进行的重大资产收购出售事项，以及标的企业目前的未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等；

（5）应当披露案中披露标的企业的历史沿革情况，如：公司设立至预案披露前历次增资、股权转让的情况、最近36个月内进行的增资和股权转让的相关作价及其评估（如有）、股东构成变化的情况等，特别是历史上曾为本上市公司或其他上市公司所控制的情况；

标的企业有土地使用权、矿业权等资源类资产，或有重大债权债务的，应参照非股权类资产披露要求披露相关情况。

（三）交易标的为非股权类资产的，还应披露：

（1）应当披露标的资产是否需要办理相应权属证明、是否已经办理了相应权属证明、是否存在已被质押、抵押情形、是否存在限制转让的情形、是否存在诉讼、仲裁或其它形式的纠纷。

（2）涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的，应当披露是否已取得相应的权属证书、是否已具备相应的开发或开采条件。如土地使用权需要变更性质的，出售方应承诺在披露重大资产重组报告书前取得相关文件；如房产权属证明尚未取得的，出售方应承诺在披露重大资产重组报告书前取得相关文件；矿业权预估作价所采用的储量和产量与原权证记载不一致的，必须已经在国土资源部完成备案并取得储量备案证明文件，同时应取得有权部门颁发的更新后的采矿许可证；预案披露前，标的矿业权是否已经正常进行开采，并取得相应矿产的生产批准证书；矿业权的取得过程和作价依据。

（3）涉及单独或合并出售债权的，应当披露债权形成的具体情况；债务人是否有能力按约偿还，从而无需出售；出售债权是否存在向购买方输送现金流的情况。

（4）涉及单独或合并转移债务的，预案中应当分类披露需要置出的债务，特别是金融债务的情况。公司在预案披露前尚未取得相关债权人同意债务转移函的，应当承诺在披露重大资产重组报告书之前取得。部分债权人因无法联系的，应披露相关方是否提供了担保等保障措施。承担他人债务，应履行被承担债务人是否已取得其债权人同意等法定程序。公司应披露拟转移债务的账龄以及债权人主张权利的情况，是否已过诉讼有效期，是否属于本可销账的债务。

（三）交易标的涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的，应当披露是否已取得相应的许可证书或相关主管部门的批复文件。

（四）标的资产预估作价及定价公允性的披露要求：

（1）存在多项标的资产的，应当通过列表方式分别披露各项资产的原账面值、预估作价等情况，并针对单项资产说明增值的原因。

（2）应当披露预估方法的恰当性，企业价值预估原则上应使用收益法，使用其他方法要说明原因，有无两种方法相互验证；对于预估增值较多的项目，公司应充分说明增值依据；应当披露预估参数选择的合理性，包括但不限于折现率的具体数值或区间、形成依据、测算过程、同行业平均水平等，是否遵循了稳健性原则。

十一、上市公司发行股份购买资产的，应当披露发行股份的定价及依据。

符合协商定价条件且拟进行协商定价的，应当在提交预案披露材料时，说明定价依据和理由。

在上市公司拟发行股份购买资产中，应披露拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排，是否可能损害上市公司和公众股东利益，期间盈利是否归上市公司所有。如期间盈利按约定不为上市公司享有，应披露是否影响标的资产估值作价的合理性，并披露交易双方是否

做出了其他对等性安排。标的资产作价确定不变的，应披露标的资产过渡期间发生亏损，资产出售方是否向上市公司以现金等合理方式补足亏损部分。

十二、涉及吸收合并的，应披露吸收合并换股方和被换股方的名称、换股价及其确定方法、测算方式、现金选择权的安排等。

十三、本次交易对上市公司的影响，包括但不限于主营业务、盈利能力、关联交易和同业竞争的预计变化情况。

重组完成后，存在同业竞争的，应当在预案中披露解决同业竞争的措施和时间表。实际控制人拥有多家上市公司的，应当说明对该上市公司未来在集团内部产业整合的战略定位。

重组完成后，存在关联交易的，应当在预案中分析关联交易存在的必要性，关联交易比重较大的，应当提出解决措施，并披露主要交易类型、历史年度的交易金额和未来预计金额。

通过重组改变业务或新增业务的，应披露上市公司或重组方对企业未来发展是否有明确方向。

通过重组挽救财务危机的，应披露重组后仍面临资金、资本结构等财务风险及重组方提出的降低财务风险的明确措施。例如部分上市公司拟注入资产或重组后上市公司存在负债率过高的情况，应披露重组方提出切实可行的解决措施。对拟收购资产存在大额长期负债和在建工程的，应披露重组后公司面临的资金压力，是否存在资金不足或周转压力的问题，并披露重组方做出的相应安排。

没有完成盈利预测及提供盈利预测专项审核报告前，不应在预案中披露未来盈利的具体金额。

十四、本次交易行为涉及有关报批事项的，应当详细说明已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险做出特别提示；本次交易存在其他重大不确定性因素的，应当对相关风险做出充分说明和特别提示。

十五、停牌前6个月内二级市场核查情况：

经核查，若发现存在内幕信息知情人少量买卖股份情况的，公司应当在预案中披露相关核查结果及已经采取的措施，如上缴收益、承诺持有一定期限等。

前述法人及自然人存在买卖公司股票行为的，当事人应当书面说明其买卖股票行为是否利用了相关内幕信息；上市公司及相关方应当书面说明相关申请事项的动议时间，买卖股票人员是否参与决策，买卖行为与本次申请事项是否存在关联关系。

十六、保护投资者合法权益的相关安排，包括但不限于业绩补偿安排等。

十七、相关证券服务机构的意见。

十八、重组预案需提交的文件目录

1、董事会审议通过重大资产重组方案的决议，以及独立董事的意见；

2、重大资产重组预案；

3、上市公司与交易对方签订的附生效条件的交易合同或协议；

重大资产重组涉及发行股份购买资产的，交易合同应载明特定对象拟认购股份的数量或者数量区间、认购价格或者定价原则、限售期，以及目标资产的基本情况、交易价格或者定价原则、资产过户或交付的时间安排和违约责任等条款。

4、董事会会议记录，以及下列文件和说明：

（1）交易标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已取得的相应许可证书或者有关主管部门的批复文件；

本次交易行为涉及有关报批事项的，公司是否在重大资产重组预案中详细披露已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序。

（2）上市公司拟购买资产的，资产出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形的说明。

上市公司拟购买的资产为企业股权的，该企业是否不存在出资不实或者影响其合法存续情况的说明；上市公司在交易完成后成为持股型公司的，作为主要标的资产的企业股权是否为控股权。

上市公司拟购买的资产为土地使用权、矿业权等资源类权利的，是否已取得相应的权属证书，并具备相应的开发或者开采条件。

（3）上市公司购买资产有利于提高上市公司资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、采矿权、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立的说明。

（4）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争的说明。

5、重大资产重组交易对方按照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第一条的要求出具的承诺。

6、独立财务顾问按照《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号-上市公司重大资产重组财务顾问业务指引》的相关规定出具的重组预案核查意见和承诺。

7、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十条的要求制作的交易进程备忘录；

8、公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明及独立财务顾问的核查意见，以及相关知情人员买卖公司股票的自查报告，公司提交的股票交易自查报告（如有）是否显示相关法人和自然人存在买卖公司股票的行为。

9、若本次重大资产重组涉及银行、保险、证券、期货、信托、传媒出版等特殊行业的资产业务注入上市公司的，应提交国家相关行业有权主管部门出具的原则性批复。

10、上市公司拟采用发行股份购买资产，且最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的，应根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十一条提交注册会计师专项核查意见。专项核查意见是否说明相关非标审计意见涉及事项的重大影响已经消除或者将通过本次交易予以消除。

11、本所要求的其他材料。

非上市公众公司重大资产重组业务指引18.10

附件 全国中小企业股份转让系统非上市公众公司 重大资产重组业务指引 第一章总则 第一条为规范股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股转系统）公开转让的公众公司（以下简称公司）重大资产重组的信息披露和相关业务办理流程，根据《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）等部门规章以及《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等相关业务规则，制定本指引。 第二条本指引所称重大资产重组，是指公司及其控股或者控制的企业在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易，导致公司业务、资产发生重大变化的资产交易行为。公司重大资产重组的判断标准，适用《重组办法》的有关规定。 前款规定的通过其他方式进行资产交易，包括但不限于以下情形： （一）以认缴、实缴等方式与他人新设参股企业，或对已设立的企业增资或者减资；

（二）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产； （三）受托经营、租赁其他企业资产或将经营性资产委托他人经营、租赁； （四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。 第三条公司进行重大资产重组，应当符合《重组办法》中关于公众公司重组的各项要求。 公司必须保证重大资产重组事项（以下简称重组事项）的真实性并及时进行信息披露，不得虚构重组事项向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称全国股转公司）申请股票暂停转让或发布信息，损害投资者权益。 第四条全国股转公司对公司重大资产重组信息披露文件的完备性进行审查。 为公司提供持续督导的主办券商未担任公司独立财务顾问的，应当遵守《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》的规定，履行持续督导义务。 第二章暂停转让与内幕知情人报备 第五条公司与交易对方筹划重组事项时，应当做好保密工作和内幕信息知情人登记工作，密切关注媒体传闻、公司股票及其他证券品种的转让价格变动情况，并结合重组事项进展，及时申请公司股票暂停转让并报送材料。

《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。 第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。 上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。 上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。 第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。 第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。 第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。 前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。 第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

《上市公司信息披露管理办法》

《上市公司信息披露管理办法》 （经2006年12月13日中国证券监督管理委员会第196次主席办公会议审议通过，2007年1月30日中国证券监督管理委员会令第40号公布，自发布之日起施行。） 第一章总则 第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规，制定本办法。 第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。 第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。 第四条在内幕信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。 第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）指定的媒体发布。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局，并置备于公司住所供社会公众查阅。 第八条信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。 第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督，对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。 证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督，督促其依法及时、准确地披露信息，对证券及其衍生品种交易实行实时监控。证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。 第十条中国证监会可以对金融、房地产等特殊行业上市公司的信息披露作出特别规定。 第二章招股说明书、募集说明书与上市公告书 第十一条发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。 公开发行证券的申请经中国证监会核准后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。 第十二条发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，

上市公司的重组主要有几种方式

上市公司的重组主要有几种方式 上市公司主要有几种重组方式 一、收购兼并 在我国收购兼并主要是指上市公司收购其他企业股权或资产、兼并其他企业，或采取定向扩股合并其他企业。本文中所使用的收购兼并概念是上市公司作为利益主体，进行主动对外扩张的行为。 它与我国上市公司的大宗股权转让概念不同。“股权转让”是在上市公司的股东层面上完成的，而收购兼并则是在上市公司的企业层面上进行的。兼并收购是我国上市公司资产重组当中使用最广泛的一种重组方式。 二、股权转让 股权转让是上市公司资产重组的另一个重要方式。在我国股权转让主要是指上市公司的大宗股权转让，包括股权有偿转让、二级市场收购、行政无偿划拨和通过收购控股股东等形式。上市公司大宗股权转让后一般出现公司股东、甚至董事会和经理层的变动，从而引入新的管理方式，调整原有公司业务，实现公司经营管理以及业务的升级。 三、资产剥离和所拥有股权的出售 资产剥离或所拥有股权的出售是上市公司资产重组的一个重要方式。主要是指上市公司将其本身的一部分出售给目标公司而由此获得收益的行为。根据出售标的的差异，可划分为实物资产剥离和股权出售。资产剥离或所拥有股权的出售作为减少上市公司经营负担、改变上市公司经营方向的有力措施，经常被加以使用。在我国上市公司当中，相当一部分企业上市初期改制不彻底，带有大量的非经营性资产，为以后的资产剥离活动埋下了伏笔。

四、资产置换 资产置换是上市公司资产重组的一个重要方式之一。在我国资产置换主要是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的存量呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等行为。资产置换被认为是各类资产重组方式当中效果最快、最明显的一种方式，经常被加以使用。上市公司资产置换行为非常普遍。 五、其他 除了股权转让、兼并收购、资产置换、资产剥离等基本方式以外，根据资产重组的定义，笔者认为我国还出现过以下几种重组方式:国有股回购、债务重组、托管、公司分拆、租赁等方式。因篇幅关系，在此不一一赘述。 其中值得一提的是“壳”重组和MBO不是一个单独的资产重组方式。因为这两种方式都是“股权转让”重组的一种结果。配股(包括实物配股)不是资产重组的一种方式，因为配股过程中，产权没有出现变化。虽然在增发股份的过程中产权发生了变化，但根据约定俗成，把增发股份当作一种融资行为，而不当作资产重组行为。上市公司投资参股当中的新设投资属于上市公司投资行为，而对已有企业的投资参股则是“兼并收购”的一种。 并购重组锁定期的法律规定是什么 (一)《上市公司重大资产重组管理办法》 第四十五条特定对象以资产认购而取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起12 个月内不得转让;属于下列情形之一的，36 个月内不得转让： 1、特定对象为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人;

2020年(并购重组)上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引

（并购重组）上市公司重大资产重组信息披露及停复 牌业务指引

附件 上市公司重大资产重组信息披露及 停复牌业务指引 第一章总则 第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及停复牌等相关行为，维护证券市场秩序，维护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（以下简称“《内容与格式准则第26号》”）以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。 第二条在上海证券交易所（以下简称“本所”）上市的公司，依照《重组办法》筹划、实施重大资产重组的信息披露、停复牌及其他相关行为，应当遵守《重组办法》、《内容与格式准则第26号》、《股票上市规则》以及本指引等规定。 上市公司依照《重组办法》筹划、实施发行股份购买资产、吸收合并等其他资产交易行为的信息披露、停复牌及其他相关行为，参照本指引的规定执行。 第三条上市公司在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当及时、公平地向所有投资者披露相关信息，回应市场或媒体重大质疑，并按照本指引的规定申请停复牌，召开投资者说明会。 －2－

第四条上市公司董事会对筹划、实施重大资产重组事项中的股票及其衍生品种停牌时间应当严格控制、审慎判断，采取有效措施防止出现长期停牌，不得滥用停牌措施或者无故拖延复牌时间。 上市公司股票及其衍生品种因筹划、实施重大资产重组事项长期无法复牌的，公司应当按照本指引的要求及时召开投资者说明会，向投资者解释说明停牌原因。 第五条上市公司股东、实际控制人以及其他交易各方应当及时主动向上市公司通报涉及公司重大资产重组的信息，保证信息真实、准确、完整，并配合上市公司做好信息披露和股票及其衍生品种停复牌工作。 第六条上市公司股东、实际控制人及其他交易各方，以及上市公司的董事、监事、高级管理人员在筹划、实施重大资产重组事项过程中，应当履行保密义务，做好内幕信息知情人登记工作，及时制作或确认交易进程备忘录。 第七条本所对上市公司重大资产重组事项的相关信息披露文件进行形式审核；对符合条件和要求的停复牌申请及时予以办理。 第二章重组传闻及澄清 第八条上市公司应当及时关注公共媒体或市场出现的涉及公司重大资产重组的消息传闻（以下简称“重组传闻”），如其可能或者已经对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影

我国上市公司信息披露的规范讲解

成都工业学院投资学基础课程论文 课程名称：投资学基础 课程类别：公共选修 教学班级：本科班 学生姓名：兰旭雨 班级：1305012 学号：42 课程考核成绩： 任课教师签名： 2014 年5 月15 日

论我国上市公司信息披露的规范化 目前我国上市公司在信息披露中存在着许多问题，这些问题的存在直接影响到上市公司的声誉，影响到我国证券市场的健康发展，更影响到投资者的利益。因此，如何完善我国上市公司信息披露制度，这是摆在我们面前的一个非常紧迫的问题，这一问题不解决，证券市场就难以健康发展。因此，信息披露监管部门需综合运用法律、法规等力量加大监管和处罚力度，充分发挥社会各界的监督作用，完善公司治理，树立上市公司诚信形象，维护投资者知情权，保护投资者的合法权益。 信息披露，顾名思义就是将信息公之于众，为公众所知晓，在证券市场中，信息披露是投资者了解上市公司，证券监管机构监管上市公司的主要途径。信息披露制度又称信息公开制度，是指在证券市场上公开发行证券者，将公司财务、经营、投资结构、董事会构成等信息完整、真实、准确、及时地予以公开，供市场理性判断证券投资价值以维护公司股东或债权人的合法权益的法律制度。作为政府干预市场的重要手段，它不仅维护了证券市场的公平性，保护了投资者的利益，而且还通过对市场失灵的矫正提高证券市场资源配置的效率。“银广夏”等一批造假公司的曝光，说明我国上市公司信息披露的制度建设、执法与监管方面还任重道远。 一、我国上市公司信息披露制度立法现状 我国制定上市公司信息披露法律规范的工作始于20世纪80年代中期,

王保树先生认为我国上市公司信息披露制度的发展分为三个阶段:起步阶段、初步发展阶段、走向成熟阶段。经过十余年的发展已逐步完善,形成了现行的信息披露法律、法规和规章的基本框架。从信息披露的内容上来看,表中各法律法规和规章已经做出了比较全面的规定,形成了以信息披露文件为主线的、由初始信息披露、定期性披露、不定期性披露和其他披露四部分内容组成的比较清晰的信息披露制度的内容框架。 在证券市场尚处于发展初期的我国,立法方面能取得以上的成绩,首先是应该肯定的。但另一方面,由于我国证券市场是在经济转轨时期建立和发展起来的,思想认识上的模糊、制度的不健全和改革的不配套,使得上市公司的运作和特别是信息披露制度方面还存在不少亟待解决的问题。 二、我国上市公司信息披露制度存在的问题 （一）上市公司信息披露法律、法规体系不完备 虽然我国已形成了上市公司信息披露法律、法规和规章的基本框架,但在信息披露的立法上还存在许多问题,主要表现为:缺乏明细、可操作和公平执行的具体规范;透明度不高,有的规范已不执行,但未能出台新的规范替代,或者在实践中已有新的做法,却未形成规范对外公布;口头意见代法现象严重,法随人意,法随人变,政策多变;部门立法,部门分割,有的措施缺乏照应,有的相互交叉,有的则存在遗漏和抵触现象;规范的制定与执行没有适当分离,造成根据需要立法或执法的现象,随意性大;形式不规范,体例不统一,编号不系统,给使用者造成很大不便。具体例如: 1、《证券法》对信息披露的规定不明确 一些定期性和不定期性报告中对重大事件的解释不够明确,对重大投

2020年《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》

XX有限公司 MS-CARE-01 社会责任及EHS手册 （1.0版） 制订： 审批： 2020-1-1发布 2020-1-1实施

公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产 重组 （20xx年修订） 第一章总则 第一条为规范上市公司重大资产重组的信息披露行为，根据《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第109号，以下简称《重组办法》）及其他相关法律、行政法规及部门规章的规定，制定本准则。 第二条上市公司进行《重组办法》规定的资产交易行为（以下简称重大资产重组），应当按照本准则编制重大资产重组报告书（以下简称重组报告书）等信息披露文件，并按《重组办法》等相关规定予以披露。上市公司进行需向中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）申请行政许可的资产交易行为，还应当按照本准则的要求制作和报送申请文件。 上市公司未按照本准则的要求制作、报送申请文件的，中国证监会可不予受理或者要求其重新制作、报送。 第三条本准则的规定是对上市公司重大资产重组信息披露或申请文件的最低要求。不论本准则是否有明确规定，凡对上市公司股票及其衍生品交易价格可能产生较大影响或对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露或提供。 本准则某些具体要求对当次重大资产重组确实不适用的，上市公司可根据实际情况，在不影响内容完整性的前提下予以适当调整，但应当在披露或申请时作出说明。 中国证监会可以根据监管实际需要，要求上市公司补充披露其他有关信息或提供其他有关文件。 第四条由于涉及国家机密、商业秘密（如核心技术的保密资料、商业合同的具体内容等）等特殊原因，本准则规定的某些信息或文件确实不便披露或提供的，上市公司可以不予披露或提供，但应当在相关章节中详细说明未按本准则要求进行披露或提供的原因。中国证监会认为需要披露或提供的，上市公司应当披露或提供。 第五条重大资产重组有关各方应当及时、公平地披露或提供信息，披露或提供的所有信息应当真实、准确、完整，所描述的事实应当有充分、客观、公正的依据，所引用的数据应当注明资料来源，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关证券服务机构及人员应当按要求在所披露或提供的有关文件上发表声明，确保披露或提供文件的真实性、准确性和完整性。

重大资产重组程序

重要事项时点涉及事项或信息披露/停复牌 《重组办法》第十六条、《业务指引》第十五条: 与交易对 方就相关交易事宜初步磋商A-1 刖 1.各方签署保密协议。 2.涉及信息泄露或股价异常波动时，公告重组计划、方案或澄清等， 应及时主动申请停牌，直至披露信息。停牌期间，上市公司应当至少 每5个交易日发布一次进展公告。 《业务指引》第十五条: 上市公司进入重大资产重组停牌程序后出现下列任一进展的，应当及 时予以披露：（一）上市公司与聘请的财务顾问签订重组服务协议； （二）上市公司与交易对方签订重组框架或意向协议，或对已签订的 重组框架或意向协议作出重大修订或变更； （三）上市公司取得有权部门关于重组事项的前置审批意见等。停牌 期间，上市公司除及时披露上述事项外，还应当至少每5 个交易日发布一次重组进展情况公告。 《业务指引》第十六条: 向交易所申请停牌A-1 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后1个月内披露重组预案的， 应当在原定复牌日1周前向本所申请继续停牌，继续停牌的时间不超 过1个月。上市公司应当在继续停牌公告（格式见附件3）中披露重 组框架、重组工作进展情况、无法按期复牌的具体原因、预计复牌日 期等事项 《业务指引》第十七条: 上市公司预计无法在进入重组停牌程序后2个月内披露重组预案，但 拟继续推进的，应当召开董事会审议继续停牌议案，并在议案通过之 后、原定复牌日1周前，向本所申请继续停牌，继续停牌时间不超过 1个月。上市公司应当在审议继续停牌议案的董事会决议公告（格式 见附件4）中披露重组工作进展、无法按期复牌的具体原因、预计复 牌日期等事项。 停牌停牌条件：上市公司与中介机构已制作好本次向特定对象发行股份购买资产事项相关公告和文件，准备报送并披露。 重人资产重组程序（前期筹划准备阶段）要点 本文本适用于重大资产重组程序的前期筹划准备阶段，涉及重要事项和时点等内容。 重大资产重组程序

重大资产重组工作计划及时间表

重大资产重组工作计划及时间表 根据《上市公司重大资产重组管理办法》，“第十一条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。” 按照上市公司2013年度相关指标，总资产为30亿元、净资产为26.19亿元、营业收入为39.54亿元，若标的股权对应的任一指标（标的公司总额*拟收购股权比例），即总资产超过15亿元、净资产超过13.1亿元或营业收入超过19.77亿元，则构成重大资产重组。 根据现有法律法规的规定，重大资产重组应报中国证监会核准，其过程大致可分为如下几个阶段： （1）前期准备及第一次董事会阶段； （2）第二次董事会及股东大会阶段（注：在材料准备充分时，可以仅直接召开一次董事会，可以有效缩短项目所需时间）； （3）上报材料及证监会审核阶段。 一、前期准备及第一次董事会阶段 （一）该阶段的主要工作内容 该阶段关键时间节点是申请停牌及第一次董事会的召开。 出现下列情况，需要及时向交易所申请停牌，直至真实、准确、完整地披露相关信息。停牌期间，至少每周发布一次事件进展情况公告： ①上市公司预计筹划中的重大资产重组事项难以保密或者已经泄露的； ②上市公司股票交易价格因重大资产重组的市场传闻发生异常波动时。 1 第一次董事会将确定重大资产重组项目所涉及的交易对手、交易标的以及审计评估基准日等关键信息。鉴于在第一次董事会召开之后，交易双方已不能随意对方案进行实质性的修改（否则需要重新召开董事会进行审议），因此务必要做好前期准备工作，具体包括： （1）在召开第一次董事会公布重组预案时，拟注入资产及拟置出资产均需予以明确，相关资产的股东权属需予以披露。 （2）在此阶段中介机构需要完成对上市公司拟购买的资产的初步尽职调查，初步明确资产所存在的各项法律瑕疵，并制定相应的解决方案，确保其符合作为拟注入资产的各项要求。同时，结合评估师与会计师初步工作，应对拟注入资产的评估值及盈利预测进行准确估计，以确保方案设计所依据的关键假设条件准确合理。同时，转让方应确保自身所持拟注入资产的股权权属不存在任何权利限制（如

上市公司会计信息披露

对我国上市公司会计信息披露机制的思考上市公司的会计信息披露的目的是保证所有相关的信息得到最公平的披露，减少证券市场的信息不对称，提高市场的运作透明度，保护股东的利益。上市公司应当完整、准确、及时地披露财务报表，以及对投资者的决策有重大意义的信息，确保公司所有股东都受到公平和同等的待遇。本文从我国上市公司信息披露的现状来分析研究如何进一步规X 上市公司信息披露的机制。 一、上市公司会计信息披露中存在的问题 目前我国上市公司信息披露中主要存在以下两大类问题：信息披露的非主动性与信息披露的虚假性。 （一）信息披露的非主动性。上市公司往往把会计信息披露看作是一种额外的负担，而不是把它看作一种应该主动承担的义务和股东应该获得的权利，因而不是积极主动地去披露相关信息，而是抱着能够少披露就少披露，能够不披露就尽量不披露的心理。这种认识上的偏差使得上市公司在信息披露上处于一种被动应付的状况。 （二）信息披露的虚假性。这是目前我国上市公司信息披露中最严重、危害最大的问题。普遍存在的信息披露不充分并伴随着大规模的信息造假，是造成我国证券市场信息不对称的根本原因。由于对信息的产生及其客观性、真实性和有效性很难预期，买卖双方对股票价值的变化，判断就很不

确定；双方信息的不对称状况十分容易引起价格操纵，导致股票价格的严重扭曲，由此造成证券市场上供需双方大量的非理性投机。一方面加大了证券市场的风险，另一方面直接损害了投资者的利益。 1.虚增利润。股份XX申请其股票上市交易、股东配股、终止其股票上市等法律法规中的条文在对上市公司进行监 督管理的同时，也在客观上使得上市公司追逐账面利润、操纵盈利的动机。 2.募集资金使用情况披露不实。上市公司必须按照招股说明书所列的资金用途使用发行股票所募集的资金，如果改变用途必须经过股东大会批准。可是我国上市公司常常出现募集资金的使用情况与招股说明书不符。某些上市公司大股东利用其绝对控股的地位，改变资金用途时不征求其他股东意见，不履行及时公告义务，任意侵犯中小股东的利益。招股说明书中所谓的投资项目成为上市公司“圈钱”的工具。 3.披露内容虚假或具有误导性的信息。比起虚增利润而言，上市公司披露内容虚假或具有误导性的信息似乎有着更多更复杂的动机。为了上市，为了配股，为了收购成功……等等，不少上市公司出于这样或那样的原因进行了虚假陈述及信息误导。 4.盈利预测弄虚作假。盈利预测是上市公司对未来的经营成果所作的预计和测算，在很大程度上受到主观判断的影

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版 细读笔记 本次征求意见稿主要的修订如下： 一、第十三条修改为：上市公司自控制权发生变更之日起60个月内，向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： 【笔记】 凡是做重大资产重组出身的小伙伴，应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来，即定义“借壳上市”。 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系，本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内，即五年，使得条文的执行更有效率。因为，毕竟如实际控制人变更了五年以后，如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%，想套现的早就套现走人了，留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。 （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上； （二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上； （三）购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上；

（四）购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上； （五）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上； （六）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（五）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化； 【笔记】 原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及，原办法下若从购买资产总额或者评估值入手，寻找上市公司壳时，专找资产总额和负债总额都很大的壳公司，同时净资产规模较小，这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额，从而绕开原借壳上市的法规。自老办法公布之日起，市场上已发现较多上述案例，甚至出现大量的上市壳公司先进行一把定向增发，扩充资产总额后再发行股份收购资产，使得被收购资产的资产总额不超过定增后上市公司资产总额的100%，同时安排定增的股东减持或者大宗交易给被购买资产的实际控制人，最后达成规避借壳上市的审核。 而本法规的修订，使得被购买资产除资产总额超过上市公司合并报表中资产总额的100%外，还添加了营业收入、净利润以及资产净额三个指标，甚至在发行股份数量以及主营业务变更这两条规定上定性了判断，全方位度绝各类规避借壳上市的案例，意即从被购买资产端入手来规避借壳上市的路径基本被完全堵死。 （七）中国证监会认定的其他情形。 上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定： （一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求； （二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；

重大资产重组流程图示-20130514

重大资产重组流程图示 ――以ST力阳（现宏发股份）为例 2013-05-14 一董、二董程序类似：召开董事会并作出决议（关于预案或重组报告）－申请停牌－报送预案或重组报告材料－披露预案或重组报告－复牌－召开股东会 股东会程序：召开股东会并决议－公告股东会决议－向证监会申请核准－停牌（并购重组委审核期间）－证监会核准－复牌－（三董）－发布权益变动报告－实施－实施情况报告 小结：董事会：先决议，后报送，再披露；股东会，先决议，后披露，再申请。 流程公告时间及内容相关规定法规名称 一、筹划阶段 1. 申请停牌 （非必需程 序）ST力阳的股票自2011年7月21日起停牌办理指南第二条第3项：上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保 密的，应及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 上市公司业务办理 指南第10号—— 重大重组停牌及材 料报送 2. 尽职调查、 框架协议或 意向 无公告 二、一董公告重 组预案

3. 申请停牌ST力阳停牌期限原自7月21日至8月26 日，后ST力阳三次申请延长停牌时间，分别 延至9月9日、9月23日、10月14日 ?备忘录第13号第三条：上市公司拟向本部报送重组预案或重组 报告书材料，必须先办理公司证券停牌事宜。 ?办理指南第10号第二条：需及时申请公司证券停牌的情形 1.上市公司与中介机构已制作好重大重组事项相关公告和文件，准备 报送并披露。 2.上市公司正筹划重大重组事项，在相关董事会决议公告前，相关信 息已在媒体上传播或者公司证券交易出现异常波动的，上市公司应当 立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险 因素等予以公告，并及时向本部主动申请办理公司证券停牌。 3.上市公司预计筹划中的重大重组事项难以保密的，应及时向本部主 动申请办理公司证券停牌。 ?办理指南第10号第四条第1项： 停牌时间：上市公司申请停牌时间一般不得超过5个交易日。如确有 必要，可以申请延期，每次延期停牌时间也不能超过5个交易日，但 总停牌时间原则上不得超过30天。 【经交易所同意，停牌时间可以继续延长】 ?信息披露业务 备忘录第13 号——重大资 产重组（深交 所颁布） ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 ?上市公司业务 办理指南第10 号——重大重 组停牌及材料 报送 4. 召开第一次 董事会审议 关于重组预 案、相关协 议的相关议ST力阳于2011年10月13日召开一董，审 议并通过如下议案： 1、《关于<武汉力诺太阳能集团股份有限公 司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联 交易预案>的议案》； 备忘录第13号第4条第1项需报送的材料里有一项是“批准重组预 案的董事会决议；关于重组预案的独立董事意见”、“重组（框 架）协议、合同或意向书”。

上市公司重大资产重组的适用范围、原则及标准

一、上市公司重大资产重组的适用范围（掌握） 二、上市公司重大资产重组的原则（掌握）（一）一般要求 （二）达到借壳标准的要求

自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），除符合重大资产重组管理办法第十条（前述一般要求）、第四十二条（发行股份购买资产的要求）规定的要求外的其他要求： 三、上市公司重大资产重组的标准（掌握） （一）基本标准

1、上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。 2、在上市公司股东大会作出购买或者出售资产的决议后12个月内，股东大会再次或者多次作出购买、出售同一或者相关资产的决议的，应当累计计算。在计算相应指标时，应当以第一次交易时最近一个会计年度上市公司经审计的合并财务会计报告期末资产总额、期末净资产额、当期营业收入作为分母。 3、已按照重组办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但构成借壳交易的需要纳入。 4、对于达到借壳上市标准的： （1）执行累计首次原则，即按照上市公司控制权发生变更之日起，上市公司在重大资产重组中累计向收购人购买的资产总额（含上市公司控制权变更的同时，上市公司向收购人购买资产的交易行为），占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例累计首次达到100％以上的。 （2）执行预期合并原则，即收购人申报重大资产重组方案时，如存在同业竞争和非正常关联交易，则对于收购人解决同业竞争和关联交易问题所制定的承诺方案，涉及未来向上市公司注入资产的，也将合并计算。

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部

关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 - 投行部关于上市公司重大资产重组操作流程的简要介绍 ——结合万丰奥威重组案例一、基本概念与法规适用 (一)定义 上市公司及其控股或控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收 入发生重大变化的资产交易行为。 要点1、日常经营活动之外; 要点2、资产层面的购买与出售，与上市公司股权层面的重组(上市公司收 购)不同，但一般情况下资产层面的重组与股权层面的重组结合进行; 要点3、达到一定比例，50%。 (二)标准 指标:资产总额、营业收入、资产净额 比例:变化达到50%， 基准:以上市公司最近一年度、经审计、合并报表为基准。 (三)类型 1、单纯资产重组型 (1)资产出售型;(2)资产购买型;(3)资产置换型(资产购买与出售)。 2、资产重组与发行股份组合型 (1)非公开发行股份购买资产;(2)换股吸收合并;(3)其他组合型。注:发行股份购买资产与换股吸收合并的区别点: , 非公开发行股份购买资产的发行对象不得超过10人，换股吸收合并可

以; , 换股吸收合并需要设计债权人保护和异议股东选择权机制，发行股份购 买资产不需要。 (四)发行部与上市部的分工 1 1、所有的单纯资产重组型，都是上市部审核; 2、关于上市公司非公开发行股份的审核，上市部与发行部分工如下: 序号类型审核部门 1 以重大资产认购股份的上市部 2 以重大资产+25%以下现金认购股份的上市部 3 上市公司存续的换股吸收合并上市部 4 上市公司分立上市部 5 非上市公司(含非境内上市公司)存续式换股吸上市部 收合并上市公司 6 全部以现金认购股份的(包括募投项目为重大资发行部，但发行对象与资产出售 产购买的) 方为同一方或受同一控制除外 7 非重大资产+现金认购股份的发行部 8 非重大资产认购股份上市部和发行部均有审核先例， 保代培训强调的是发行部 9 重大资产+25%以上现金认购股份不明确 (五)由上市部审核的部分，需要上重组委的有如下类型: 1、上市公司出售和购买的资产总额均达到70%; 2、上市公司出售全部经营性资产，同时购买其他资产的; 3、上市公司实施合并、分立的; 4、发行股份的; 5、证监会认为的其他情形 (六)上市部内部的审核分工

逐条解读《上市公司重大资产重组管理办法》

2014年10月23日，中国证监会在2014年7月11日公布的征求意见稿的基础上正式发布《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“管理办法”），新管理办法自2014年11月23日起开始施行。笔者在第一时间对管理办法进行了法律研究，对新旧《管理办法》分章节进行了如下解读： （一）《管理办法》总则 （1）第六条新增一款 《管理办法》第六条新增一款：“前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益”。 笔者观点：新《管理办法》在多处对中介机构的责任和义务作出了的明确规定，旨在加强对中介机构从事重大资产重组业务过程中的监管。 （2）第八条新增一款 《管理办法》第八条新增一款：“中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节”。

笔者观点：本条第二款规定将2013年10月8日起正式实施的并购重组审核分道制上升至部门规章的形式，中国证监会可以从三个维度对并购重组项目进行综合评价，即对上市公司合规情况、中介机构执业能力、产业政策及交易类型三个分项，之后根据分项评价的汇总结果，将并购重组申请划入豁免/快速、正常、审慎三条审核通道，有条件地淡化行政审核和减少审核环节，从而实现差异化审核的制度安排。 （3）新增第九条 本章新增一条作为第九条：“鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组”。 笔者观点：鼓励并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金参与上市公司并购重组，可以为上市公司提供并购资金，对上市公司而言，可以运用较少的资金撬动更大体量的并购标的，完成杠杆收购；对于各类投资机构而言，在IPO退出机制不畅的情况下，参与上市公司并购重组，可以提供不错的收益回报，提前锁定了退出渠道。 （二）《管理办法》第二章：重大资产重组的原则和标准 （1）第十一条新增内容 本条新增部分内容：“上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露”。

上市公司资产重组存在的问题及对策

上市公司资产重组存在的问题及对策 摘要：资产重组是指上市公司利用资本市场增强企业实力的重要方式之一。目前，我国上市公司越来越多进行资产重组成为大企业、大集团，形成规模效益，降低了企业的成本，提高了企业的综合实力。但是部分上市公司在资产重组中出现了许多问题，造成了资产重组失败。本文分为两个部分，先分析了上市公司资产重组的现状、问题，并针对这些问题提出了相应的解决措施。 关键词：上市公司；资产重组；问题；对策 一、引言 资产重组的定义是：企业的投资者、企业外部经济主体对企业现有的资产和负债进行重新配置，并对企业组织进行合并、分立，实现对企业资产和组织的调整配置。1990年12月19日，我国上海证券交易所开业，标志着上市企业资产重组的开始。资产重组有利于上市公司实现产业结构的调整，增强企业的综合实力，同时也有利于我国证券市场功能的不断规范。近年来，我国上市公司资产重组的数量不断增长，规模也不断扩大，达到了资产重组的高峰期。但随着越来越多的上市公司资产重组失败，反映出资产重组过程中也存在较多的问题。部分上市公司资产重组初期获得了较好的

经济效益，但后期的盈利状况不断下降，甚至部分企业出现严重的资金、管理问题。这些问题影响了证券市场的进一步发展和资源配置作用的发挥。 二、我国上市公司资产重组中存在的问题 1.关联交易现象严重 关联交易是指集团公司与下属子公司、企业关联方之间利用内部交易实现资源的转移，产生劳务关系。上市公司利用关联交易降低了交易成本，提高了上市公司资本的运营能力和运营效率，形成规模效益，增强了企业的竞争实力。但是关联交易违背了市场交易的公平原则，扰乱了市场经济的正常秩序。此外，上市公司在资产重组中进行关联交易，也存在较多问题。 （1）非公平关联交易提高了大股东的经济利益和控股 权利。上市公司初期大股东就拥有公司大部分资产，上市公司为了收回更多的资产，大多会高价收回大股东手中的资产。高价回收前上市公司都会对大股东的资产进行资产评估，大多数的评估结果都反映股东资产大幅度升值，大大增加了大股东的利益。同时，大多数上市公司的大股东都拥有绝对控股权利，其地位远远高于股东大会。 （2）非公平关联交易使企业丧失了独立经营的权力。 由于关联交易都是企业关联方之间的内部交易，关联方对企业的经营具有极大的影响作用，致使企业独立经营能力受到

上市公司重大资产重组

上市公司重大资产重组（P252）（2015年重大调整） （一）重大资产重组行为的界定 重大资产重组行为，是指上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为。 1.资产交易的具体形式 （1）购买、出售资产； （2）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（2015年新增） （3）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（2015年新增） （4）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（2015年新增） （5）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。（2015年新增） 2.重大资产重组的界定标准 上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上； （2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上； （3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。 （4）购买、出售资产未达到上述标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则责令上市公司按照相关规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。 所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准；③资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。（2015年新增） 【解释2】（1）购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的：①资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准；②营业收入以被投资企业的营业收入为准； ③资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。（2）出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。（2015年新增）

上市公司重大资产重组财务顾问业务指引

上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录--第二号 上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行） 证监会《关于进一步做好上市公司重大资产重组信息披露监管工作的通知》（上市部函[2008]076号）制定了《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》，现予以转发。 一、担任上市公司重大资产重组独立财务顾问的证券机构（以下简称独立财务顾问），应当诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号，以下简称《准则第26号》）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监会公告[2008]14号，以下简称《规定》）的相关要求，认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行审慎核查，负责出具专业意见和报告，并保证其所出具的专业意见和报告的真实性、准确性和完整性。 二、独立财务顾问接受上市公司委托，为重大资产重组事项提供咨询和顾问服务、出具专业意见和报告的，双方应本着自愿、平等的原则，立即签订委托协议，明确双方的权利和义务，就上市公司配合独立财务顾问履行其职责的义务、应提供的材料和责任划分等事项做出约定。 独立财务顾问与上市公司应当就重大资产重组事项签订专门的保密协议。签署保密协议后，独立财务顾问可以向上市公司调阅与本次交易有关的尚未公开的法律文件和财务会计资料。 三、独立财务顾问应当帮助拟进行重大资产重组的上市公司（以下简称委托人）分析重组相关活动所涉及的法律、财务、经营风险，提出具体对策和建议，设计、完善重大资产重组方案，并指导委托人按照相关规定制作申报和信息披露文件。 独立财务顾问应当对委托人进行证券市场规范化运作的辅导，指导上市公司健全决策程序，确保上市公司全体董事和主要高级管理人员充分了解重大资产重组应遵守的法律、法规、中国证监会的有关规定及其应承担的相关义务、责任，督促上市公司董事会依法履行报告、公告和其他法定义务。 四、独立财务顾问应当建立尽职调查制度和具体工作规程。独立财务顾问应当对拟实施重大资产重组的上市公司及其交易对方进行全面调查，详细核查上市公司和交易对方提供的为出具专业意见所需的资料，充分了解上市公司和标的资产的经营情况及其面临的风险和问题，对上市公司和交易对方披露的内容进行独立判断，直至有充分理由确信所作的判断与已披露和拟披露的内容不存在实质性差异，确信上市公司和交易对方符合相关法律法规及中国证监会规定的重组条件，以及确信上市公司申报文件和信息披露文件真实、准确、完整。 独立财务顾问应当在充分尽职调查和验证的基础上，依据中国证监会的规定和监管要求，客观、公正地发表专业意见。上市公司和交易对方不能提供必要的材料、不配合进行尽职调查或者限制调查范围的，独立财务顾问机构应当终止委托关系或者相应修改其结论性意见。 五、独立财务顾问接受委托人委托的，应当指定2名财务顾问主办人负责，同时可以安排一名项目协办人参与。独立财务顾问主办人应当亲自组织并直接参与对上市公司重大资产重组活动的尽职调查，全面评估重组活动的影响、效果和所涉及的风险。