资本公积转增股本案例

资本公积转增股本案例

广东省广州市利程发展有限公司（以下简称利程公司）在多年前实行了股份制改制（全部为个人股东），为了快速扩张，在无资金投入的情况下，股东大会决定，以公司结余的资本公积转增股本并分配到各股东名下，2008年11月，利程公司作了“借：资本公积2620万元，贷：实收资本2620万元”的会计处理。

2009年7月，税务检查组至利程公司检查，当检查员晓强看到了上述会计处理时，利程公司财务部徐经理立马拿出了国税发《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》【1997】198号文件（以下简称国税发【1997】198号文件）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”由于此类事项很少遇到，晓强还是有些不放心，便查阅了利程公司股东大会决定、被检查年度资本公积相关明细账户及会计处理凭证，初步判断，对照198号文的规定此转股事项似乎不涉及个人所得税的问题，但总觉得好像还有一个相关的规定，可又一时想不起来。

晓强有个爱学习的好习惯，晚上回到家经常喜欢查阅白天所遇问题可能涉及到的法律法规，这次他同样打开了相关法律法规。果不其然，他查到国税函《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》【1998】289号（以下简称国税函【1998】289号）对国税发【1997】198号已进行了补充说明：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发【1997】198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相

符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。”于是，晓强初步判断利程公司转增股本的应该不属于股票溢价发行收入所形成的资本公积。

第二天当晓强再次打开利程公司资本公积明细账户后，看到账页上偏偏写的就是“股票溢价”，这让晓强一楞，利程公司怎么可能发行过股票呢？晓强请徐经理解释，徐经理承认他们公司确实没有发行过股票，晓强立即表态，既然没有发行过股票就不应该是股票溢价，那就应该考虑个人所得税的问题，但徐经理解释说，国税函【1998】289号没有明确“股票溢价发行收入”一定是上市公司的股票溢价发行收入，他们公司虽然没有上市，但股东所持股份同样属于对股东发行的股票，只是没有上市而已，所以，国税函【1998】289号所规定的“股票溢价”应该包括他们公司的“股票溢价”。针对徐经理的诡辩，晓强解释说，征税和不征税都必须有税法明确的规定，不应该凭自己的推理来执行。

当晓强在整理并分析获取的利程公司转增股本事项的复印件时，看到利程公司会计报表上被检查年度年初的资本公积数近3000万元，而盈余公积只有20多万元，如此大的差异让晓强感到蹊跷，遂往前追溯。这不查不知道，一查吓一跳，就在被检查年度前一年的10月，利程公司做了如下会计处理：“借：盈余公积2350万元，贷：资本公积——股票溢价2350万元”，询问理由，徐经理解释说这是公司董事会决定的，财务上只知道遵照执行。

但晓强分析说，董事能有几位懂财务的呢？如果财务上不把此转账的利弊与董事们解释清楚，董事会怎么可能轻易作出此转账决定呢？再说这样处理的后一步就涉及因转增股本带来的个人所得税纳税问题，所以，问题的背后并非徐经理解释的如此简单，希望财务上能主动作出合理的解释。这时，徐经理见晓强一语中的，只好承认了问题的实质。

原来，利程公司之所以做上述会计处理一是因为仅看到了国税发【1997】198号文关于股份制企业用资本公积金转增股本不征收个人所得税的规定，没有看到国税函【1998】289号文件的补充解释；二是由于利程公司盈余公积余额很大，而资本公积余额很小，为了逃避用盈余公积转增股本带来的大额个人所得税，便在前一年的10月将结余盈余公积中的2350万元预先“潜伏”到“资本公积——股票溢价”打埋伏，一年后见无人关注，便又自作聪明转入了实收资本。结果是偷鸡不成蚀把米，利程公司不仅需继续代扣代缴应缴纳的个人所得税，而且受到了应代扣代缴税款—倍的罚款。

启示

上述案例说明了一大问题．即一些企业在税收上弄虚作假往往是蓄谋已久，正如上述案例中采取了试探性预先“潜伏”并分步实施的方法，如果检查人员粗心大意或业务能力不过硬就很容易被蒙混过关，所以，检查人员要特别留心防止企业可能出现的上述问题。笔者认为，检查人员必须抓住上述问题的五大特点：

一是有一个“潜伏”期。为了具有隐蔽性，企业往往会预先作试探性“潜伏”过渡，待无人关注后再作实质性处理，这就需要一个时间过程，一般至少几个月或一年以上。

二是金额较大。企业一般不会为小金额的舞弊作长期“潜伏”。

三是往往表面上与税收无关。检查人员单独看其中一笔会计处理往往与纳税无关或似是而非，但如果把相关会计处理联系起来分析，往往就会发现涉税问题，检查人员应作重点分析。

四是一定会出现异常的会计处理。在所涉及的会计处理中，一定会出现有违常规或有悖常理（情理）的会计处理，检查人员应以此为突破口：

五是一般会有相同的金额出现。在“潜伏”期内，检查人员一定要将同一账户中出现的相隔时间虽很长，但金额相同或合计后金额相等的事项联系起来分析，往往很容易挖出疑点。

资本公积转增股本

一问一答（三十一）：非公开发行之后回购等十则 1、资本公积转增股本一定要审计并出报告吗？ 一拟上市公司股份公司，拟以截止XX年6月30日资本公积转增股本，请 问一定要审计并出审计报告吗？如需要，有何具体文件规定？ ?第3期保代培训明确：申请受理前六个月内利润分配或资本金公积转增股本所形成的股份，需审计、验资，与原有股份锁定相同。 ?根据《中国注册会计师审计准则第1602号－－验资》（财会[2006]4号）第十四条：以净资产折合实收资本的，或以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当在审计的基础上按照国家有关规定审验其价值。所以，资本公积转增股本必须审计。 ?注册资本变更一定要验资，《公司注册资本登记管理规定》。 【观点很明确，需要审计报告和验资报告。虽然说资本公积一般情况下都是确定的，就算是不经过审计也不会存在较大的差异，但是程序上的问题建议完备。】 2、资本公积的比例限制 A公司以每亩140万的价格从政府手中拿到70亩地，然后以这块地作为出 资与B公司成立公司C，C公司注册资本1亿，其中A占30%，B占70%。A以这块地作为出资，B以现金作为出资。由于这块地在A公司的入账价值是9800万， B公司出资7000万现金，这样，按照出资比例就达不到30%、70%的持股比例。为了达到30%、70%的持股比例，只能将A公司所持有的价值9800万元的土地中的3000万作为注册资本，另外的6800万元作为资本公积，这样才能达到30%、70%的持股比例约定。 这样，有一个小问题，就是同一块地的价值，能否分开一部分作为注册资本，另外一部分作为资本公积？如果把地的评估值评低，比方说评估到100万每亩，这时的土地价值是7000万，然后，其中的3000万作为注册资本，其余的4000 万作为资本公积有没有障碍呢？其实，如果允许在注册资本和资本公积之间任意划分比例的话，根本不需要评估值评低，直接以9800万作为出资，只是其中的3000万作为出资，6800万元作为资本公积即可。 ?1、以非货币资产出资，会计处理上按照双方约定的账面价值即可，即上 述土地A公司取得成本是9800万，双方可按A公司取得的价值确认，超过部分

资本公积转增资本的条件和手续

资本公积转增资本的条件和手续 将资本公积转为实收资本是企业增加资本的主要途径之一。虽然将资本公积转为资本是企业所有者权益项目之间的增减变动，但是，由于其涉及企业实收资本的增加，所以就必须具备增加实收资本的条件，并办理必要的手续。此外，还需明确哪些资本公积项目可以转增资本。 一、企业增加实收资本应具备的条件 我国目前实行的是注册资本制度，要求企业的实收资本和注册资本相一致。不论企业属于何种组织形式，是国有独资企业、有限责任公司，还是股份有限公司，在其正式投入生产经营后的一定期间内，都应按注册资本筹足实收资本。以后企业将资本公积转为实收资本，必然引起实收资本的增加，使其超过原注册资本。企业增加实收资本应具备以下条件： (一)股份有限公司增加股本应符合下列条件：(1)前一次发行的股份已募足，并间隔一年以上;(2)公司在最近三年之内连续盈利，并可向股东支付股利;(3)公司预期利润率可达同期银行存款利率;(4)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载;(5)经股东会议决议，同意增加股本并修改公司章程;(6)经

国务院授权部门或省级人民政府批准，如为向社会公开发行股票的，还须经国务院证券管理部门批准。 (二)有限责任公司增加注册资本须经代表2/3以上表决权的股东通过，形成股东会决议，并修改公司章程。 企业具备以上条件才能增加实收资本，包括将资本公积转为实收资本。 二、可用于转增资本的具体资本公积项目 资本公积和实收资本虽然同属于所有者权益，但是资本公积有多种特定来源，有些资本公积项目可用于转增实收资本，而另一些资本公积项目不能用于转增实收资本。 记入“资本公积”总帐所属以下明细帐的资本公积项目，是不能用于转增资本的：“接受捐赠资产准备”、“资产评估增值准备”、“股权投资准备”、“被投资单位接受捐赠准备”、“被投资单位评估增值准备”、“被投资单位股权投资准备”等。这些项目属于所有者权益中的准备项目，是未实现的资本公积，因此不能用于转增资本。 记入“资本公积”总帐所属的“资本(股本)溢价”、“其他资本公积转入”和“外币资本折合差额”等明细账的资本公积，是所有者权益中的已实现的资本公积，可按规定程序

资本公积定向转增新近案例等九则

1.2009年各国政府中，财政收入绝对额最高的为美国，其联邦政府收入占全国 GDP的比重为16%，而中国的该比例为32%。美国联邦政府的财政开支中有73%用于医疗、教育、社会保障等公共服务，行政开支占比为10%。中国政府2009年财政开支中25%用于公共服务，其他均用于行政开支和为国有企业填补窟窿。－《证券市场周刊》执行主编王安 2.在创业板公司金刚玻璃上市前曾存在以业绩为条件以股权为标的的对赌协议， 同时风投派出的董事和监事也享有特别权利。在上市过程中，对赌协议和特别权利都被证监会清理了。 3.在大东南上市前的报告期内2005年、2006年和2007年1~10月，曾存在大 股东代发行人缴纳社保费用的问题。在会计上，申报会计师将大股东的代缴视作捐赠，作为营业外收入，直接计入发行人资本公积，并调增了发行人相关年度申报报表的管理费用。在法律上，证监会要求大股东出具不返还承诺，并要律师发表意见表示上述做法是否合法。 4.若因IPO导致外资比例低于25%的，通常无须补交过往享受的优惠税收，但其 后不再享受税收优惠政策。相关案例有：台基股份、罗莱家纺、康强电子等。 5.对于无形资产的出资程序，通常是：评估、验资、变更登记。在华平股份的历 史沿革中，曾出现了股东用著作权出资的情形。但该股东是先将无形资产过户给公司，而后再办理评估和验资程序。证监会反馈时，曾问及此一做法是否涉嫌出资不实。律师认为，上述做法不违反当时的验资准则，亦不影响出资的有效性。 6.历史沿革中曾出现过资本公积定向转增案例的新近案例：赣锋锂业、金风科技、 迪康药业。

7.宁波GQY的上市进程中也出现了补缴增值税的情形。公司称，2007年年末启 动IPO工作，2008年2月补缴了639万元了增值税。其中，归属于2007年的105万元、2006年322万元、2005年212万元。招股书披露公司2007年收入为1.59亿元。 8.最近一年集中出现的几个基金尝试以借壳方式退出的案例： 鼎晖－恒逸石化－世纪光华 新天御－新世纪百货－重庆百货 金石/平安创投－中油金鸿－领先科技 金石－富奥汽车－ST盛润 鼎晖/新天御－梅花集团－五洲明珠。 以上案例，截至目前，都尚在执行中。 9.2009年，358家中小板公司共有董事3123名，在公司实际领取薪酬的为2454 人，人均薪酬18.63万元/年。358家中小板公司共有独董1136人，人均薪酬 4.84万元/年。358家中小板公司共有监事1309人，在公司实际领取薪酬的为 1508人，人均薪酬13.66万元/年。358家中小板公司共有高管1549人，实际在公司领取薪酬的为1508人，人均薪酬31.69万元。

未分配利润和盈余公积转增股本

资本公积和盈余公积转增股本如何纳税 整理：尚兴年 盈余公积、未分配利润转增资本是否缴税，缴什么税? 下面我根据股东是自然人还是法人，企业是上市公司还是非上市公司，是居民企业还是非居民企业，做个通用性的总结。实际执行可能会有地区差异，具体实操时要咨询当地税务机关。 一、法人股东 盈余公积、未分配利润转增资本按照先分配再投资处理，作为利润分配和增资两项业务处理，相当于作为利润分配给股东，股东将分配的利润增加注册资本。法人股东分居民企业和非居民企业两种情况处理： 1、居民企业： 用盈余公积和未分配利润转增资本，居民企业不需缴纳企业所得税。（注：若被投资方系上市公司的，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益） 政策依据： ①《企业所得税法》第二十六条第（二）项：符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。 ②《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项所称符合条件的居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益，是指居民企业直接投资于其他居民企业取得的投资收益。《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续

持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 2、非居民企业 （1）企业转增的是2008年1月1日之前实现的未分配利润和盈余公积，非居民企业股东可以免征企业所得税。 （2）企业转增的是2008年以后实现的盈余公积和未分配利润，分以下两种情况： 1）转赠资本免税情况：在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益，为免税收入，转增资本不用交企业所得税。（注：不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益） 政策依据： ①《企业所得税法》第二十六条第（三）项：在中国境内设立机构、场所的非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性投资收益为免税收入。 ②《企业所得税法实施条例》第八十三条规定，《企业所得税法》第二十六条第（二）项和第（三）项所称股息、红利等权益性投资收益，不包括连续持有居民企业公开发行并上市流通的股票不足12个月取得的投资收益。 2）转增资本征税情况：非居民企业在中国境内未设立机构、场所的，或者虽设立机构、场所但取得的所得与其所设机构、场所没有实际联系的股息红利等权益性投资所得缴纳企业所得税，适用税率为20%，减按10%的税率征收企业

【会计实操经验】资本公积转增资本案例分析

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资本公积转增股本的问题_盈余公积通俗解释

资本公积转增股本的问题_盈余公积通俗解 释 资本公积转增股本的问题根据国务院常务会议决定，财政部、国家税务总局发布了《关于将国家自主创新示范区有关税收试点政策推广到全国范围实施的通知》（财税〔20XX〕116号），国家税务总局又于近日出台《关于股权奖励和转增股本个人所得税征管问题的公告》（国家税务总局公告20XX年第80号，以下简称“税总80号公告”），就相关税收征管的政策予以了明确。那么，至此对于资本公积等转增股本的个人所得税问题也就更为清晰了。 转增股本的个人所得税规定个人拥有债权、股权而取得的利息、股息、红利所得属于《中华人民共和国个人所得税法》及其实施条例规定的应税所得。个人所得的形式，包括现金、实物、有价证券和其他形式的经济利益。 财税〔20XX〕116号文件规定：从20XX年1月1日起在全国范围内，中小高新技术企业以未分配利润、盈余和资本公积向个人股东转增股本，个人股东一次缴纳个人所得税确有困难的，可在5年内分期缴纳个人所得税。 鉴于我国现行个人所得税政策对于不同企业的股东取得“股息红利”实行差别化政策，为便于纳税人知晓相关规定，财税〔20XX〕116号文件和税总80号公告依法再次明确“个人股东获得转增的股本，应按照利息、股息、红利所得项目，统一适用20%税率

征收个人所得税”，同时对于转增股本涉及的个人所得税相关征管事项予以了明细列示： （一）个人取得上市公司或在全国中小企业股份转让系统挂牌的企业（简称“公开发行和转让市场”）以未分配利润、盈余公积、资本公积（不含以股票发行溢价形成的资本公积转增股本）转增的股本，不适用分期纳税政策，而继续按现行有关股息红利差别化政策执行： 1.持股期限超过1年的，股息红利所得暂免征收个人所得税。 2.持股期限在1个月以内（含）的，其股息红利所得全额计入应纳税所得额； 3.持股期限在1个月以上至1年（含）的，暂减按50%计入应纳税所得额； （二）个人取得非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，并符合财税〔20XX〕116号文件有关规定的，纳税人可分期缴纳个人所得税。 （三）个人从非“公开发行和转让市场”的中小高新技术企业以外的其他企业取得的以未分配利润、盈余公积、资本公积转增的股本，应一次性缴纳个人所得税，实施转增的企业应及时代扣代缴。 转增股本不征个人所得税的由来对于资

资本公积金转增注册资本

公司资本公积金转增注册资本 一、法律规定 《公司法》第一百六十八条“股份有限公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款以及国务院财政部门规定列入资本公积金的其他收入，应当列为公司资本公积金”及国家财政部《企业会计制度》第八十二条“资本公积包括资本(或股本)溢价、接受捐赠资产、拨款转入、外币资本折算差额等”。二、资本公积金的来源及在审查企业用资本公积转增注册资本时注意的方面： 资本公积是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归属于投资者，但不构成实收资本的那部分资本或者资产。资本公积有下列来源： (一)资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分，在股份有限公司称股本溢价。可以直接用于转增注册资本。 （二）接受捐赠非现金资产准备，反映企业接受非现金资产捐赠的价值，扣除未来应交所得税后的余额，在未转入其他资本公积前计入资本公积准备金额。不可以直接转增注册资本。 （三）接受现金捐赠，反映企业接受现金捐赠。可以直接转增注册资本。 （四）股权投资准备，反映企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受资产捐赠等原因增加的资本公积，企业按期持股比例计算而增加，未转入其他资本公积前所形成的股权投资准备。不可以转增注册资本。 （五）拨款转入，反映企业收到国家拨入的专门用于技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分；企业在收到该拨款时，暂作长期负债处理，待该项目完成后，属于费用而按规定予以核销的部分，直接冲减长期负债；属于形成资产价值的部分，暂计入资本公积，经过增资程序后，转增资本。可以直接

转增注册资本。 （六）外币资本折算差额，反映企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额。可以直接转增注册资本。 （七）关联交易差价，反映上市公司与关联方之间显失公允的关联交易所形成的差价，这部分差价主要是从上市公司出售资产给关联方，转移债权、委托经营或受托经营、关联方之间承担债务和费用以及互相占用资金等，因其关联交易显失公允而视为关联方对上市公司的捐赠所形成的资本公积。不得转增注册资本。 （八）其他资本公积，反映企业除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积准备项目转入的金额。 1、看其资本公积是如何形成的，是否具备转增为注册资本的条件。 2、看设立时提交的验资报告，是否有多投入的部分计入资本公积。 3、看上一年的审计报告对资本公积的表述，是否具备转增注册资本的条件。 除了观察上述内容外，还要看增资后货币资金不能低于公司注册资本的25%。 1、对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否真实；如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号－利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。 2、检查用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定。资本公积形成的来源主要包括两类，一类是可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本

资本公积转增资本如何处理

资本公积转增资本如何处理 资本公积转增资本在企业日常经营中比较常见，但并不是所有的资本公积都可以转增资本。由于形成资本公积的情形很多，情况不同，涉及的税务处理也不同。结合资本公积相关会计、税收政策，笔者就常见的几种情况列举说明如下。 一、属于原资本溢价部分可以转增资本且不涉及企业所得税情形 根据《国家税务总局关于贯彻落实企业所得税法若干税收问题的通知》（国税函[2010]79号）第四条“被投资企业将股权（票）溢价所形成的资本公积转为股本的，不作为投资方企业的股息、红利收入，投资方企业也不得增加该项长期投资的计税基础”规定，资本溢价形成的资本公积税务上不确认收入，自然就不缴纳企业所得税，当然也不能增加投资方的长期股权投资计税成本。 会计账务处理： 借：资本公积——资本溢价 贷：实收资本（股本）。 二、不能转增资本的资本公积若转增需缴企业所得税 《企业所得税法实施条例》第五十六条规定：“企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等，以历史成本为计税基础。前款所称历史成本，是指企业取得该项资产时实际发生的支出。企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础”，可见资产持有期间产生的增值属于“未实现收益”，只是由于会计计量需要，将其增值部分暂时计入了资本公积，不确认损益，也不增加计税基础，增值部分待资产处置即收益真正实现时方能确认损益。 下面四种情形是企业各项资产在持有期间增值产生的资本公积，在资产处置前，该“资本公积”属于不能动用的所有者权益，税法和会计均不确认损益，根据会计准则规定只能在资产处置时结转损益，不能转增资本。若企业违反规定转增资本，可以视同企业提前将资产“增值部分”进行了“处置”，需确认损益缴纳企业所得税。 一、采用权益法核算的长期股权投资因被投资方除净损益以外所有者权益的其他变动产生的资本公积。 根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定：“长期股权投资采用权益法核算

拟上市公司以资本公积转增股本个人所得税问题浅析

拟上市公司以资本公积转增股本个人所得税问题浅析 一直以来，在目前法律法规体系下拟上市公司以资本公积转增股本的个人所得税问题颇具争议，本文尝试在梳理相关法规的基础上予以浅析，以此抛砖引玉。根据《企业会计准则第30号——财务报表列报（2014修订）》，资本公积属于应当在资产负债表所有者权益中单独列示的会计项目。根据我国会计准则，资本公积包括两个明细科目，即资本公积-股本（资本）溢价、资本公积-其他资本公积。 “股本溢价”是因股份有限公司溢价发行股票而产生的，发行收入超过所发行股票面值并扣除发行费用的部分，该部分计入资本公积；“资本溢价”，指的是有限责任公司的投资人交付的投资额（现金或其他资产），高出按照投资协议、合同规定的投资比例该投资人所持公司出资额的部分，该部分计入资本公积。 一、法规梳理 （一）2015年“财税[2015]116号”文发布之前 1、最早针对转增股本个人所得税问题的规定可追溯到1997年。《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》(国税发[1997]198号，以下称“198号文”): “一、股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。 二、股份制企业用盈余公积金派发红股属于股息、红利性质的分配，对个人取得的红股数额，应作为个人所得征税。” 2、接下来，第二年出台的《国家税务总局关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税的批复》（国税函[1998]289号，以下称“289号文”），该批复在确认198号文的基础上，可以看作是对198号文的进一步限缩解释： “二、《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通

浅谈资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本

浅谈资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本 验资是注册会计师的法定业务之一，企业登记注册常常遇到增加注册资本，注册会计师为其出具验资报告，增加注册资本的方式有货币、实物、无形资产和净资产（即资本公积、盈余公积和未分配利润），本文试就净资产增加企业注册资本的方式谈一下笔者的看法。 一、资本公积转增注册资本 资本公积是指投资者或者他人投入到企业、所有权归属于投资者、并且金额上超过法定资本部分的资本或者资产。资本公积的形成按其用途主要包括两类，一类是可以直接用来转增注册资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、接受现金捐赠、拨款转入、外币资本折算差额、从资本公积各准备项目转入的金额(包括债权人豁免的债务)；一类是不可以直接用来转增注册资本的资本公积，它包括接受捐赠非现金资产准备和股权投资准备。正因为有这种分类，因此注册会计师在对企业使用资本公积转增注册资本时一定要在审计的基础上进行，查明资本公积的形成原因，形成金额是否正确，接受捐赠形成的资本公积是否缴纳了所得税。注册会计师审计完成之后对其进行验资并出具验资报告。 但是笔者在执行验资过程中发现有不少企业的资本公积形成是由于对其现有资产评估增值形成的，且金额较大。企业的管理者要求注册会计师为其出具资本公积转增注册资本的验资报告，注册会计师如果冒然为其出具验资报告，就会形成虚假出资和虚假验资。这是因为这种资本公积违反了企业会计准则和企业会计制度的规定，《企业会计准则》第十九条规定：各项财产物资应当按取得时的实际成本计价。物价变动时，除国家另有规定外，不得调整其账面价值。《企业会计制度》第十一条也明确规定：企业的各项财产在取得时应当按照实际成本计量。其后，各项财产如果发生减值情况，应当按照本制度规定计提相应的减值准备。除法律、行政法规和国家统一的会计制度另有规定外，企业一律不得自行调整其账面价值。《国有资产评估管理办法》规定：国有资产占有单位在资产拍卖、转让、企业兼并、出售、联营、股份经营，与外国公司、企业和其他经济组织或个人开办合资、合作经营企业，或者企业清算时，应当进行资产评估。资产重估增值只有在法定重估和企业产权变动的情况下，才能调整被重估资产的账面价值。在非公司制企业改制中，只有发生了产权变动，即改变为公司制时才能考虑调账。根据上述规定，不经法定程序评估资产，是不能调整和改变企业账面价值的。 另外，资本公积各准备项目不能转增资本。根据《公司法》及相关财务制度规定，资本公积项目可以转增注册资本。但应当注意的是，并不是所有的资本公积项目都可以转增资本。资本公积中的各种准备明细科目如接受非现金资产、股权投资准备，是所有者权益的一种准备，在未转入“其他资本公积转入”明细科目前，不得用于转增注册资本。待实现后转入“其他资本公积转入”明细科目后，才可按规定程序转增资本。

资本公积转增注册资本的工商登记

资本公积转增注册资本的工 商登记 -标准化文件发布号：（9456-EUATWK-MWUB-WUNN-INNUL-DDQTY-KII

资本公积转增注册资本的工商登记 对于公司增加注册资本，主要有两个途径，一是吸收外来新资本，包括增加新股东或公司原股东追加投资;二是用公积金或者未分配利润转增注册资本。那么，在工商注册登记中，资本公积转增注册资本，不需要留存转增前公司注册资本的百分之二十五，具体说明如下： 一、“公积金转增注册资本”的法律依据 《公司法》第一百六十九条对公积金转增注册资本做了规定：“公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。”《公司登记管理条例》第三十一条规定：“ 公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。”从上述法律来看，公积金可以转增公司资本，但是法定公积金转为资本时，需留存转增前公司注册资本的25%。 国家工商行政管理总局对公司注册资本登记管理也作了相应规定，根据《公司注册资本登记管理条例》第十九条第五款的规定：“以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的百分之二十五”，据此，公司可以以公积金转增公司资本，但在以规定中明确的

资本公积或盈余公积转增注册资本时，都需留存转增前注册资本的百分之二十五。 二、对“资本公积转增注册资本”做法 那么，《公司法》、《公司登记管理条例》中所指的“法定公积金”和《公司注册资本登记管理条例》中所指的“资本公积”、“盈余公积”这三个会计科目有什么关系呢? 1、资本公积可以全部转增注册资本 “法定公积金”与“资本公积”的内涵是不同的。从定义上看，“资本公积”是归所有者所共有的、非收益转化而形成的资本，“盈余公积”是指企业按照比例从净利润中提取的各种积累资金，而“法定公积金”则是企业按照规定的比例从净利润中提取的法定(盈余)公积;从会计科目设置来看，“资本公积”和“盈余公积”应是并列在所有者权益下的一级科目，而“法定公积金”则是包含在盈余公积科目下，属于所有者权益的二级科目。 《公司法》及《公司登记管理条例》中所指的法定公积金应是法定(盈余)公积金，是企业按照规定从税后利润中提取的10%的累计数(超过50%可以不再提取);而《公司注册资本登记管理条例》中所规定的“资本公积”应不属于法定公积金的范畴之内。由此，“资本公积”可以全部转增注册资本，无需留存转增前公司注册资本的百分之二十五。

浅谈资本公积转增注册资本的工商登记

浅谈资本公积转增注册资本的工商登记 日前，某公司向上海市工商局松江分局申请把公司资本公积科目下的数额全部转增注册资本。在实践中，公司增加注册资本主要有两个途径，一是吸收外来新资本，包括增加新股东或公司原股东追加投资；二是用公积金或者未分配利润转增注册资本。那么，在工商注册登记中，公司用资本公积转增注册资本是否需要留存转增前公司注册资本的25%呢？ 一、对公积金转增注册资本的相关法律规定 根据《公司法》第一百六十九条的规定，公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。《公司登记管理条例》第三十一条第三款规定：“公司法定公积金转增为注册资本的，验资证明应当载明留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。”从上述规定可以看出，公积金可以转增为公司资本，但是法定公积金转为资本时，应当留存转增前公司注册资本的25%。 国家工商总局对公司注册资本登记管理也作了相应规定。根据《公司注册资本登记管理规定》第十九条规定，以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本及实收资本的，应当说明转增数额、公司实施转增的基准日期、财务报表的调整情况、留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%。由此可以看出，公司可以以公积金转增公司资本，但在资本公积或盈余公积转增注册资本时需留存转增前注册资本的25%。 二、对资本公积转增注册资本的一些认识

1.资本公积可以全部转增注册资本。 笔者认为，法定公积金、盈余公积与资本公积的内涵是不同的。从定义上看，资本公积是归所有者共有的、非收益转化而形成的资本，盈余公积是指企业按照比例从净利润中提取的各种积累资金，而法定公积金则是企业按照规定的比例从净利润中提取的法定（盈余）公积。从会计科目设置来看，资本公积和盈余公积应是并列在所有者权益下的一级科目，而法定公积金则是包含在盈余公积科目下，属于所有者权益的二级科目。 《公司法》及《公司登记管理条例》中所指的法定公积金应是企业按照规定从税后利润中提取的10%的累计数（超过50%可以不再提取）。《公司注册资本登记管理规定》中所规定的资本公积不属于法定公积金的范畴之内。由此，笔者认为，资本公积可以全部转增注册资本，无须留存转增前公司注册资本的25%。 2.做好资本公积转增注册资本的工商登记。 在工商登记中，窗口受理人员在具体审查公司资本公积转增注册资本时，应审慎审查公司提交的股东会决议和验资机构出具的验资报告。一是审查这两份材料的内容是否一致，是否按照《公司登记管理条例》的要求进行表述。二是审查验资报告中的资金来源，对照公司转增前后的资产负债表，审查其是否为资本公积转增。三是审查验资报告中验资事项说明和注册资本及实收资本变更前后的对照表，审查其内容是否符合法律、法规的要求。

以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本应注意的问题.

以资本公积、盈余公积、未分配利润转增注册资本应注意的问题 1、对用于转增注册资本的资本公积、盈余公积、未分配利润进行审计，以验证其金额是否真实；如果已经其他注册会计师审计，在利用其他注册会计师的工作时，应当依据《独立审计具体准则第13号－利用其他注册会计师的工作》的有关要求执行。 2、检查用于转增注册资本的资本公积项目是否符合国家有关规定。资本公积形成的来源主要包括两类，一类是可以直接用于转增资本的资本公积，它包括资本（或股本）溢价、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等；另一类是不可以直接用于转赠资本的资本公积，它包括接受捐赠非现金资产准备、股权投资准备和关联交易差价等，接受非现金资产准备是指企业因接受非现金资产捐赠而增加的资本公积；股权投资准备是指企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受捐赠等原因增加资本公积，从而导致投资企业按其持股比例或投资比例计算而增加的资本公积，对于这类资本公积项目，在会计处理上，首先将其计入“接受捐赠非现金资产准备”、“股权投资准备”和“关联交易差价”科目，在相关资产处置之前，不得用于转增资本。企业用上述第一类资本公积转增资本后，资本公积余额勿需最低保留注册资本的25％。 3、检查被审验单位用于转增注册资本的盈余公积、未分配利润是否符合国家有关规定。由于盈余公积和未分配利润属于企业的留存收益，对于留存收益的提取和使用，除了企业的自主行为外，往往也有法律上的诸多规定和限制。注册会计师应关注留存收益的来源是否合法，企业是否按规定交纳了企业所得税。在实务中，有的公司往往先委托一家会计师事务所对其利润进行包装出具审计报告，然后委托另一家事务所进行验资。因此遇到用盈余公积和未分配利润转增资本时，注册会计师应审核企业留存收益的合法性及是否申报缴纳了所得税。只有审核了留存收益的合法性及所得税缴款书原件和银行记录后，方可确认盈余公积和未分配利润转增资本。否则，注册会计师应拒绝出具验资报告。 4、检查转增注册资本前后各出资者的出资比例是否一致。资本公积、盈余公积和未分配利润均属所有者权益，转为实收资本时，独资企业直接结转即可；股份有限公司和有限责任公司应按原投资者所持股份同比例增加各股东的股权。

资本公积转增资本案例分析[会计实务,会计实操]

财会类价值文档精品发布！ 资本公积转增资本案例分析[会计实务，会计实操] 【导读】某有限公司（以下简称利程公司）在多年前实行了股份制改制（全部为个人股东），为了快速扩张，在无资金投入的情况下，股东大会决定，以公司结余的资本公积转增股本并分配到各股东名下，2012年11月，利程公司作了“借：资本公积2620万元，贷：实收资本2620万元”的会计处理。 2013年7月，税务检查组至利程公司检查，当检查员看到了上述会计处理时，利程公司财务部徐经理立马拿出了国税发《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》[1997]198号文件（以下简称国税发[1997]198号文件）的规定：“股份制企业用资本公积金转增股本不属于股息、红利性质的分配，对个人取得的转增股本数额，不作为个人所得，不征收个人所得税。”由于此类事项很少遇到，检查员便查阅了利程公司股东大会决定、被检查年度资本公积相关明细账户及会计处理凭证，初步判断，对照198号文的规定此转股事项似乎不涉及个人所得税的问题，但根据国税函《关于原城市信用社在转制为城市合作银行过程中个人股增值所得应纳个人所得税》[1998]289号（以下简称国税函[1998]289号）对国税发[1997]198号已进行了补充说明：“《国家税务总局关于股份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[1997]198号）中所表述的‘资本公积金’是指股份制企业股票溢价发行收入所形成的资本公积金。将此转增股本由个人取得的数额，不作为应税所得征收个人所得税。而与此不相符合的其他资本公积金分配个人所得部分，应当依法征收个人所得税。” 当检查人员再次打开利程公司资本公积明细账户后，看到账页上偏偏写的

2016新会计准则中“资本公积”的规定解读

2016新会计准则中“资本公积”的规定解读 发布时间:2016-02-25 编辑：少芬手机版 新《企业会计准则》自从引入“权益性交易”和“其他综合收益”这两个概念之后，对原来的“资本公积”进行了大刀阔斧地重分类调整，也就是把原来的“资本公积”核算内容分解成三个部分： ①企业股东和其子公司投入的，划归为只进不出的“资本公积-资本溢价”; ②把企业资产计价变动而形成的，划归为可进可出的“资本公积-其他资本公积” ③把企业与股东形成“一项业务”交易产生利得直接确认为“营业外收入”。 新《企业会计准则》的“资本公积-其他资本公积”是由特定资产计价变动而形成的，而并非在交易活动中形成的所得，所以当特定资产处置时，“其他资本公积”也应随之一并处置，因此具有临时归集过渡的性质，在该特定资产存在时不得用于直接转增资本(或股本)。否则按《企业所得税法》规定作为收入而计算缴纳企业所得税。 “资本公积”核算内容被重新设定后。结合“资本公积”形成的原因，对两大类资本公积进行新定义： 1、“资本公积-资本溢价”是权益性交易(与投资者投入有关资本交易所产生的权益)形成的。 主要有：①有限公司股东投入资本形成的资本溢价; ②股份公司股东投入股本形成的股本溢价; ③同一控制下企业合并涉及的资本公积; ④专项拨款转入形成的资本公积; ⑤接受股东或股东子公司直接或间接代为偿债、债务豁免或捐赠。 2、“资本公积-其他资本公积”则是其他综合收益(与企业生产经营活动无关所产生的权益)形成的。 主要包括：①采用权益法核算的长期股权投资; ②以权益结算的股份支付; ③存货或自用房地产转换为公允价值计量的投资性房地产; ④可供出售金融资产公允价值的变动; ⑤金融资产的重分类; ⑥可转债的分拆; ⑦与计入所有者权益项目相关的递延所得税的影响。

资本公积转增注册资本

资本公积如何转增注册资本 资本公积是指由投资者或其他人（或单位）投入，所有权归属于投资者，但不构成实收资本的那部分资本或者资产。 一、资本公积有下列来源： 1、资本（或股本）溢价，是指企业投资者投入的资金超过其在注册资本中所占份额的部分，在股份有限公司称股本溢价。可以直接用于转增注册资本。 2、接受捐赠非现金资产准备，反映企业接受非现金资产捐赠的价值，扣除未来应交所得税后的余额，在未转入其他资本公积前计入资本公积准备金额。不可以直接转增注册资本。 3、接受现金捐赠，反映企业接受现金捐赠。可以直接转增注册资本。 4、股权投资准备，反映企业对被投资单位的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位接受资产捐赠等原因增加的资本公积，企业按期持股比例计算而增加，未转入其他资本公积前所形成的股权投资准备。不可以转增注册资本。 5、拨款转入，反映企业收到国家拨入的专门用于技术研究等的拨款项目完成后，按规定转入资本公积的部分；企业在收到该拨款时，暂作长期负债处理，待该项目完成后，属于费用而按规定予以核销的部分，直接冲减长期负债；属于形成资产价值的部分，暂计入资本公积，经过增资程序后，转增资本。可以直接转增注册资本。 6、外币资本折算差额，反映企业接受外币投资因所采用的汇率不同而产生的资本折算差额。可以直接转增注册资本。 7、关联交易差价，反映上市公司与关联方之间显失公允的关联交易所形成的差价，这部分差价主要是从上市公司出售资产给关联方，转移债权、委托经营或受托经营、关联方之间承担债务和费用以及互相占用资金等，因其关联交易显失公允而视为关联方对上市公司的捐赠所形成的资本公积。不得转增注册资本。 8、其他资本公积，反映企业除上述各项资本公积以外所形成的资本公积，以及从资本公积准备项目转入的金额。 二、企业用资本公积转增注册资本时要注意以下几个方面： 1、看其资本公积是如何形成的，是否具备转增为注册资本的条件。 2、看设立时提交的验资报告，是否有多投入的部分计入资本公积。 3、看上一年的审计报告对资本公积的表述，是否具备转增注册资本的条件。 4、除了观察上述内容外，还要看增资后货币资金不能低于公司注册资本的30%。

盈余公积转增资本后注册资本的规定是什么

盈余公积转增资本后注册资本的规定是什么 一、盈余公积转增资本后注册资本的规定是什么? 1、根据公司法的规定，盈余公积转增资本时，转增后留存的盈余公积的数额不得少于增资前注册资本的25%。 2、新公司法的规定，企业将盈余公积转增资本时，必须经股东大会决议批准。 3、在实际将盈余公积转增资本时，要按股东原有持股比例结转。 二、盈余公积的含义 盈余公积是指企业按照规定从净利润中提取的各种积累资金。现行公司法制度下，一般盈余公积分为两种：一是法定公积金。公司的法定公积金按照税后利润的10%提取，法定公积金累计额已达注册资本的50%时可以不再提取。二是任意公积金。任意公积金主要是公司按照股东大会的决议提取。法定公积金和任意公积金的区别就在于其各自计提的依据不同。前者以国家的法律或行政规章为依据提取;后者则由公司自行决定提取。 三、盈余公积的提取 1、公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取(公司法167条)。 2、公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金(公司法167条)。

四、盈余公积的使用 1、用于弥补亏损。公司发生亏损时，应由公司自行弥补。公司以提取的盈余公积弥补亏损时，应当由公司董事会提议，并经股东大会批准。 2、转增资本。公司将盈余公积转增资本时，必须经股东会决议批准。在实际将盈余公积转增资本时，要按股东原有持股比例结转。盈余公积转增资本时，转增后留存的盈余公积的数额不得少于注册资本的25%。 3、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。 公司法未对盈余公积超过多少要转增资本作规定，只是规定了法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。而任意公积金由于是企业自主提取而非法定提取的，因此其转增完全由企业自行决定，法律不作限制。 事实上，盈余公积金转增注册资本是一种比较常见的操作方法。但是，法律上明确禁止公司的财务人员把盈余公积金全部用来增资，盈余公积金本来就是和企业原先的注册资本有联系的，如果盈余公积金已经少于原先注册资本的25%，这样的操作肯定是不允许的。

资本公积—资本溢价转增实收资本所得税分析

龙源期刊网 https://www.wendangku.net/doc/cd16619101.html, 资本公积—资本溢价转增实收资本所得税分析 作者：程启明 来源：《全国流通经济》2018年第18期 摘要：实务中对资本公积-资本溢价转增实收资本，其股东是否应缴纳企业（个人）所得税存在争议。本文以具体的案例为引子，分析了各股东缴纳所得税情况。最得出是否应缴纳所得税，应由该资本公积—资本溢价所涉及的公司性质、对各股东而言其形成的原因、股东的性质决定。 关键词：资本公积；资本溢价转增实收资本；所得税 中图分类号：F275 文献识别码：A 文章编号：2096-3157（2018）18 -0086-02 一、案例导入 甲、乙于2000年共同出资1000万元设立了有限责任公司A，其中，甲为自然人，乙为法人，各出资500万元。经过A公司全体人员的共同努力，该A公司2010年年末全部股东权益评估值为2000万元。 为进一步扩大规模，提高公司资质，增强公司抗风险能力，2011年1月，A公司股东甲、乙共同决定引进战略投资者自然人——丙，吸引其投资，使其成为A公司的股东，同时三方 共同约定丙出资2000万元，公司注册资本由1000万元增至2000万元，丙占公司注册资本的50%，甲、乙分别占公司注册资本的25%。A公司于2011年2月，收到自然人——丙的货币 出资2000万元，并经会计师事务所验资、工商部门变更登记。同时，A公司对该笔经济业务进行了如下账务处理： 借：银行存款 2000万元 贷：实收资本 1000万元 资本公积——资本溢价 1000万元 2012年2月，A公司股东甲、乙、丙共同决定，A公司按现有各股东持股比例将上述1000万元的资本公积-资本溢价转增实收资本，并同时增加注册资本，以达到进一步提升A公司资质的目的。转增后，公司实收资本、注册资本由2000万元增加到3000万元，其中：甲、乙的出资分别为750万元，丙的出资为1500万元。

关于资本公积转为其他应付款和其他应付款转资本公积问题的相关解析

关于资本公积转其他应付款和其他应付款转资本公积等问题的相关解析作者：Jarin Yimaneili（TAX）时间：2013.8.13 针对公司股东初始投资形成的资本公积—资本溢价是否可以转为其他应付款和其他应付款是否可以转为资本公积的事项，经研究和查阅相关规定以及资料后，对该事项形成看法如下： 一、概念认定 资本公积：包括资本溢价(或股本溢价)和直接计入所有者权益的利得和损失等。资本公积从本质上讲属于投入资本的范畴，由于我国采用注册资本制度等原因导致了资本公积的产生。我国《公司法》等法律规定，资本公积的用途主要是转增资本，即增加实收资本（或股本）。然而随着企业经营事项和资本运作行为的日益复杂化，利用资本公积核算的内容越来越多。 其他应付款：指企业应付、暂收其他单位或个人的款项，如应付租入固定资产和包装物的租金，存入保证金、职工未按期领取的工资，应付、暂收所属单位、个人的款项等。 资本公积——资本（或股本）溢价：资本溢价是指投资者缴付企业的出资额大于其在企业注册资本中所拥有份额的数额。股本溢价是指股份有限公司溢价发行股票时实际收到的款项超过股票面值总额的数额。 债务重组：又称债务重整，是指债权人在债务人发生财务困难情况下，债权人按照其与债务人达成的协议或者法院的裁定作出让步的事项。也就是说，只要修改了原定债务偿还条件的，即债务重组时确定的债务偿还条件不同于原协议的，均作为债务重组。 二、相关问题 （一）股东的其他应付款转增资本公积 股东的其它应付款转增资本属于债务重组。该事项属于迂回形式的债转股。 根据：《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）的规定，企业债务重组，相关交易应按以下规定处理： 1.以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。