公司资本的概念、意义与原则

第六章公司资本制度

【导语】

资本，是公司法中最基本的概念之一，资本制度在公司法中起着主导性的作用，公司法中的许多其他制度和规则都与资本制度有着内在的密切的联系，一些法律规则实质上是资本制度的具体体现和要求。

学习本章，应重点理解和掌握资本与相关法律概念的关系、公司法的资本原则和资本形成制度、股份发行的分类、增资与减资的条件和程序。应对资本、最低资本额、增资、减资的法律意义有基本的理解和认识。应对股份发行的条件和程序有一般的了解和掌握。

第一节公司资本的概念和意义

一、公司资本的概念

公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。因此，资本具有以下几个特点：

1. 资本是公司自有的独立财产。在公司占有、使用的财产中，有的是自有、即自己所有的财产，有的是借贷来的财产，公司法上的资本仅指公司自己所有、不受他人支配的独立财产。资本也是公司的原始财产，公司成立后，会有多种财产来源，但最初的财产就是公司的资本。

2. 资本是一个抽象的财产金额。资本是抽象的价值金额，而不是具体的财产形式，虽然构成资本的财产总是以货币、或者以实物、工业产权、土地使用权等具体形式存在，但资本却是不受具体财产形式影响的财产金额。因此，同样的资本会有完全不同的具体财产构成，而相同的财产构成会代表完全不同的资本。

3. 资本来源于股东的出资。公司资本是公司全体股东的永久性投资，只能由股东出资构成，股东出资总额即为公司资本总额。经营积累或接受赠与等形成的财产，非属股东出资而不能直接计入公司资本。

4. 资本是在公司成立时由章程予以规定的。任何公司成立时都必须制定章程，而公司资本则是章程必须予以记载的事项。

5. 资本是一个确定不变的财产数额。公司资本一经确定，即不能自然或随意改变。公司的盈利或亏损，导致其资产数额的变化，但这并不自然改变其资本额。如果根据实际情况需要改变，亦须严格履行相关的法定程序。

二、公司资本的不同含义和形式

资本一词，在不同国家的公司法立法、理论和实践中，常在不同的含义上使用资本，资本由此表现出以下不同的含义和形式：

1. 注册资本（Registered Capital），又称额面资本或核定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。但注册资本是否应为实缴资本，是否可以以授权资

本或发行资本登记注册，各国立法规定则有所不同。

2. 授权资本（Authorized Capital），又称名义资本（Nominal Capital）。指公司根据公司章程授权可发行的全部资本。依英美公司法，公司章程中必须注明公司的授权资本，但不必将授权资本全部发行，只须部分发行即可，剩余部分授权董事会根据需要分次发行。

2. 发行资本（Issued Capital），又称已发行资本，是指公司一次或分期发行股份时，已经发行的资本总额。根据公司资本发行的安排，授权资本可以部分或全部成为发行资本。

3. 实缴资本（Paid-up Capital），亦称已缴资本、实收资本，指股东已经向公司缴纳的资本。资本已经发行不等于股东已经实际缴纳。在授权资本制下，股东亦可能对其认购的股份分期缴纳股款，其实际缴纳的部分即构成实缴资本。

4. 待缴资本（Uncalled Capital），又称催缴资本，指公司已发行、股东已认购但尚未缴纳的资本。对催缴资本，公司有权随时向股东催缴，股东有义务按约定或公司的要求缴纳。

5. 保留资本（Reserve Capital），又称储备资本，是指在公司正常经营情况下，发行和待缴资本中不得向股东催缴的部分，对于保留资本，只有在公司破产时才可催缴。

由此可见，资本是十分复杂的法律概念，普遍适用于各国公司法的统一资本概念是不存在的，事实上，在不同国家，对不同类型的公司，在法定资本制之下和授权资本制之下，资本都会具有不同的含义或表现出不同的形式。

在我国，公司法实行的是法定资本制，无论是有限责任公司还是股份有限公司，资本均需经注册方为有效，并且必须实际缴纳，因此，资本就是注册资本。而注册资本是以发行资本还是以实缴资本注册，2005年公司法与1993年公司法规定有很大变化，93年公司法中的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，因此，注册资本也就是发行资本、实缴资本，四者为同一概念，不允许有待缴资本和保留资本。2005年《公司法》规定有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额（26条）；以发起设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额（81条第1款）；以募集设立方式设立的股份有限公司的注册资本为在公司

登记机关登记的实收股本总额（81条第2款）

三、公司资本与资产、净资产、股东权益、投资总额

（一）资本与资产。公司资产（Assets），亦称为公司实有财产，是公司实际拥有的全部财产，包括有形财产和无形财产。在财产形态上，资产分为流动资产、长期投资、固定资产、无形资产和递延资产等。在财产来源上，资产主要来自于三个方面：股东的出资即公司资本、公司对外负债、公司的资产收益和经营收益。资产与负债作为公司资产负债表中的两个栏目，存在互动的对应关系，由于负债是资产的来源，因此，公司负债的增减必导致资产的相应增减。

就概念的范围而言，公司资产要大于资本，资本只是资产的一部分。但就实际情况而言，资本与资产的对应关系会因公司的经营状况而有很大差别。公司成立时，没有任何对外负债，其资本就是其全部资产，公司成立后，随着公司对外负债的发生，资产通常都会高于资本，但并不排除因公司的极度亏损或公司资产价值的剧烈变化而导致资产低于资本的情况发生。

公司法人的独立财产责任，非以资本而是以实有的全部资产对其债务负责，公司资产才是公司对外承担财产责任的实际担保。

（二）资本与净资产。公司的净资产（Net Assets、 Net Worth）指公司全部资产减去全面负债后的余额。公司的资产实质上分为自有资产和借贷资产，借贷资产虽然形式上或暂时属公司所有，但债务一经清偿，公司资产即相应地减少，实质属公司所有的是其中的自有资产，净资产正是公司自有资产的价值，也是其实质的财产能力和资产信用的基础。公司成立时，没有任何对外负债，其资本就是其全部资产，同时也是其净资产，公司成立后，资产价值及相应的净资产的价值就处于不断的变化之中，净资产可能高于资本，也可能低于资本。在公司资产等于负债时，净资产等于零，而在公司资不抵债时，净资产则为负值。

（三）资本与股东权益。股东权益（Equity），又称所有者权益，是指股东对公司净资产享有的权利。股东权益分为四个部分，即资本、资本公积、盈余公积和可分配利润，资本是其中的一部分。因此，一般情况下，股东权益要大于资本，但如果公司没有资本收益，从未盈利，因而也从未提留资本公积和盈余公积，

则股东权益可能等于资本，如果公司亏损，可分配利润为负值的话，股东权益还会低于资本。同时，股东权益只是股东对公司净资产的抽象价值的权利，而不是对任何具体形态资产的权利；股东权益无论多大，都无权直接支配或处分公司财产。

(四)资本与投资总额。公司投资总额是为公司设立和经营而向其投入的全部财产总额，包括股东出资形成的注册资本和注册资本之外向公司的投入。投资总额的概念主要在外商投资企业法中使用，但在普通有限公司中，也有约定或规定公司投资总额的情况。但对投资总额中资本之外投资部分的法律性质，究竟属于股东对公司的借贷还是出资性投入，尚无明晰、一致的界定。

四、公司资本的法律意义

（一）资本是公司成立的基本条件

公司是依法成立的企业法人，公司要取得法人的人格和地位，必须具备一定的条件。在《民法通则》和《公司法》规定的公司成立条件中，有实体条件，有程序条件，有财产条件，有组织条件，资本属于其中的实体条件和财产条件。不具备此种条件的公司不应取得公司的注册登记，已经登记的公司也会因此而被否定人格或揭穿面纱。

（二）资本是公司进行经营活动的基本物质条件

公司是营利性经济组织，具有从事商业性经营的权利能力，而这种能力的实现有赖于一定的物质条件，而这些条件的形成都需要有一定的资本。舍此条件，公司既无法参与任何财产关系，也不能开展经营活动，即人们通常所称的“皮包公司”。因此，公司法对公司资本的要求，对于公司经营能力的形成和维持具有重要作用。

（三）资本是公司承担财产责任的基本保障

公司作为法人组织，是以其全部资产对其债务独立负责。资产的范围和多少直接决定公司的债务清偿能力和对债权人的保护程度，而资本是公司资产形成的基础和来源，资本的规模和多少对公司资产的范围和多少有直接的影响。因此，确定和维持公司一定数额的资本，对于奠定公司基本的债务清偿能力、保障债权

人的利益和交易安全，具有重要的意义。

（四）资本是公司股东承担责任的界限

所谓有限责任，是指股东对公司债务的责任，而非公司本身的责任。股东以其出资额为限对公司债务负责，对全体股东而言，实际上也就是以公司资本为限对公司债务负责，公司的资本额，就是全体股东债务责任的最大限度，如果股东履行了出资义务，公司资本真实到位，股东也就不再承担进一步的责任。

在我国，在虚假出资、资本不实情况下，资本对确定股东的责任还有着十分具体的作用。根据最高人民法院有关司法解释文件(最高人民法院1994年发布的《关于企业开办的企业被撤销或者歇业后民事责任承担问题的批复》)的精神，如果公司注册资本不实，但实缴资本达到了法定最低资本额的，股东应在注册资本不实的范围内，即实缴资本与注册资本的差额范围内对公司债务承担责任。如果实缴资本低于法定最低资本额，则不承认公司的法人人格，股东对公司债务应承担无限清偿责任。2005年公司法颁行后，虽然不应再以实缴资本与注册资本不一致追究股东责任，但是否履行了法定的资本实缴义务依然应作为追究股东责任的重要依据。

第二节公司资本原则与资本形成制度

一、公司资本原则

二、公司资本形成制度

第三节最低资本额制度

一、最低资本额制度的意义

二、中国最低资本额制度

三、最低资本额制度评价与改革

第四节公司资本募集与股份发行

一、公司资本的募集

二、股份发行分类

三、股份发行原则

四、股份公开发行的条件

五、股份发行程序

第五节增加资本与减少资本

一、增加资本

二、减少资本

思考题：

一、名词解释：

1．注册资本

2．授权资本

3．发行资本

4．实缴资本

5．待缴资本

6．保留资本

7．资本

8．资产

9．资金

10．净资产

11．股东权益

12．投资总额

13．资本确定原则

14．资本维持原则

15．法定资本制

16．授权资本制

17．折中资本制

18．认可资本制

19．折中授权资本制

20．公开募集

21．不公开募集

22．设立发行

23．新股发行

24．直接发行

25．间接发行

26．公开发行

27．不公开发行

28．增资发行

29．非增资发行

30．通常发行

31．特别发行

32．配股增资

33．送股增资

二、简答题：

1．简述公司资本的法律意义

2．资本、资产与净资产的区别及各自的法律意义。

3．简述公司法上的资本确定原则

4．资本维持原则的要求及其在公司法制度中的体现

5．法定资本制与授权资本制的比较与取舍

6. 我国公司法上的出资分期缴纳制度及其法律意义

7．股份公开发行的特点、作用与条件

8．试述资本变动中的股东保护与债权人保护

三、案例分析：

1996年5月，中方甲、乙、丙三公司与外方丁公司在中国注册成立了一家中外合资食品有限责任公司。公司注册资金800万人民币。甲出资200万元，乙、丙各出资120万元，丁出资480万元。

公司成立后为扩大生产，需增加资金投入，丁提出公司增加资本的方案，将注册资金从800万元提高到1500万元，各股东按原出资比例增加出资，乙、丙也认为丁的建议不错。

为此，公司召开董事会会议，进行讨论表决，股东甲委派的董事提出甲方已无力再出资，不同意增资，但其它董事认为不增资则公司的发展速度会上不去，建议吸收公司外部其它投资人出资，补充应由甲增加的出资，对于这一建议，甲方委

派的董事认为，此方案实施将降低甲的持股比例，也表示不赞同。最后董事会表决作出增资扩股的决议。随后，公司与公司外部人李某签订了出资协议书，重新制作了股东名册和出资证明书，对股东及其出资金额、持股比例进行了相应的变更。

甲方认为，董事会在甲方派出董事反对的情况下，仍作出增资决议，违反了《中外合资经营企业法》的规定，遂起诉到法院，请求法院判决该决议无效。

[问题]

本案应如何处理？

公司资本资料的概念、意义与原则

第六章公司资本制度 【导语】 资本，是公司法中最基本的概念之一，资本制度在公司法中起着主导性的作用，公司法中的许多其他制度和规则都与资本制度有着内在的密切的联系，一些法律规则实质上是资本制度的具体体现和要求。 学习本章，应重点理解和掌握资本与相关法律概念的关系、公司法的资本原则和资本形成制度、股份发行的分类、增资与减资的条件和程序。应对资本、最低资本额、增资、减资的法律意义有基本的理解和认识。应对股份发行的条件和程序有一般的了解和掌握。

第一节公司资本的概念和意义 一、公司资本的概念 公司资本 (Capital)，又称股本或股份资本，是公司成立时章程规定的，由股东出资构成的财产总额。因此，资本具有以下几个特点： 1. 资本是公司自有的独立财产。在公司占有、使用的财产中，有的是自有、即自己所有的财产，有的是借贷来的财产，公司法上的资本仅指公司自己所有、不受他人支配的独立财产。资本也是公司的原始财产，公司成立后，会有多种财产来源，但最初的财产就是公司的资本。 2. 资本是一个抽象的财产金额。资本是抽象的价值金额，而不是具体的财产形式，虽然构成资本的财产总是以货币、或者以实物、工业产权、土地使用权等具体形式存在，但资本却是不受具体财产形式影响的财产金额。因此，同样的资本会有完全不同的具体财产构成，而相同的财产构成会代表完全不同的资本。 3. 资本来源于股东的出资。公司资本是公司全体股东的永久性投资，只能由股东出资构成，股东出资总额即为公司资本总额。经营积累或接受赠与等形成的财产，非属股东出资而不能直接计入公司资本。 4. 资本是在公司成立时由章程予以规定的。任何公司成立时都必须制定章程，而公司资本则是章程必须予以记载的事项。 5. 资本是一个确定不变的财产数额。公司资本一经确定，即不能自然或随意改变。公司的盈利或亏损，导致其资产数额的变化，但这并不自然改变其资本额。如果根据实际情况需要改变，亦须严格履行相关的法定程序。 二、公司资本的不同含义和形式 资本一词，在不同国家的公司法立法、理论和实践中，常在不同的含义上使用资本，资本由此表现出以下不同的含义和形式： 1. 注册资本（Registered Capital），又称额面资本或核定资本，是指公司成立时注册登记的资本总额。但注册资本是否应为实缴资本，是否可以以授权资

反思资本维持原则的合理性一

反思资本维持原则的合理性(一) 内容提要:资本维持原则是传统大陆法系资本三原则的重要组成部分，对传统公司制度的设计起着举足轻重的作用，由于资本维持原则内涵的模糊性、制度设计的缺陷，以及资本维持原则既不能促进公司经营活动的正常开展，也不能从根本上保障债权人的利益，因而丧失了其构建的法理基础，从根本上否定了其存在的合理性。 关键词:资本/维持/资本维持/资产 一、解读传统理论上资本维持原则 资本维持原则又称资本充实原则或者资本拘束原则，它是指公司在其成立后的持续期间内，应当保持与其确定的资本额相当的实有财产。其目的在于维持公司资本，保证公司经营能力及偿债能力，保护债权人的利益和交易安全，同时也可以防止过高的盈利分配要求，确保公司自身正常经营活动的开展。1] （一）资本维持原则中“资本”界定的模糊性 我国有的学者认为资本是“公司拥有由股东出资形成的公司财产总额，即公司成立时由公司章程所确定的股东出资构成的财产总额”。2]也有学者认为，公司资本是注册资本的简称，又称股本，是指公司章程确定的全体股东认缴或者实缴的出资总额。3]以上可以看出，我国学者普遍认为资本即公司注册资本。公司资本按不同的分类标准，表现为不同的资本形式，其主要形式除了注册资本外，还包括发行资本、实缴资本、催缴资本以及其他资本形式。有学者还提出实质资本与形式资

本，前者如实缴资本，后者如注册资本。 公司资本与公司资本制度有密切关系，在法定资本制下，公司资本即注册资本与实缴资本、发行资本一致；而在授权资本制与折中资本制下，法律并不要求公司成立时股东一次性全部认购公司章程所确定的注册资本，对所认购的资本额也并不要求一次性缴足，可以在法律规定的期间内分期缴足，此时注册资本很可能高于发行资本或实缴资本。如果以注册资本认定为公司资本，一则在授权资本制与折中资本制下不符合公司实际资本情况，二则有违传统资本维持原则设立的目的。传统资本维持原则设立的目的在于通过防止实际资本被侵蚀，向债权人提供公司资本信用担保来保护债权，然而仅在公司设立之初，公司资本尚未被侵蚀的情况下，其注册资本与实际资本之间即已存在差额，即使在以后的经营活动中公司资本完全没有遭到侵蚀减少，又如何以高于实际资本的注册资本向债权人宣告债务担保，超出实际资本的债务又应如何保障呢？如果不能以注册资本认定为公司资本，那资本维持原则中的“资本”又究竟所指何物呢？ （二）资本维持原则中“维持”的困惑 资本维持是一个动态过程，与公司经营活动即公司盈亏关系密切，同时由于经营具有风险性和复杂多变性，资本维持具有波动性和不确定性。对资本维持原则中“维持”的困惑主要有以下两点：第一，时间问题。资本贯穿于公司资本运营的全过程，资本维持理应贯穿于公司活动的始终。在这个过程中我们不应该也不可能要求公司资本时时刻刻等于

试论资本维持原则

论资本维持原则 ——兼论我国有限责任公司相关立法及其缺陷 段威中央民族大学法学院讲师 尽管人力、知识、技术等因素在现代公司中占据越来越重要的地位，发挥越来越重要的影响，但资本作为公司经济能力的基本指标，在维系企业信用、保护交易安全中仍扮演着举足轻重的角色。因此有学者认为，现代企业的核心是资本企业，资本企业就是以资本为信用的企业，资本信用是资本企业的灵魂。为确保、维护公司的资本信用，大陆法公司法制发展出资本确定、资本维持、资本不变三项原则，其中尤其资本维持原则对公司实际财产给予特别的关注，力图维持公司对一定数量实际财产的享有，意图在实际意义上发挥公司资本的公司经济能力基本指标的功能，从而在资本三原则中处于枢纽的地位。本文试图针对有限责任公司的特点，结合我国有限责任公司立法与实务运作情况，讨论资本维持原则的内涵及其在有限责任公司中的运用。 一、正确理解资本维持原则 国内学者通说，资本确定、资本维持、资本不变三原则中，资本确定与不变原则意指公司通过章程加以明确并公示的、非依法经特别程序一般不能改变的一定的资本额度，该资本额度无疑具有十分明显的指标性质上的形式意义，而资本维持原则则是指公司在其存续过程中，应当保持与一定“资本”水平相当的实际财产，这无疑对维护公司信用，确保公司承担财产责任的能力与范围具有重要的实质意义。惟资本维持原则中的“资本”具体何所指，该“资本”之维持在实践中是如何得以实现的，而资本维持原则作为一项原则，其在公司资本制度中的地位及表现又是怎样的，是正确理解资本维持原则首须解决的三个基本问题。 （一）资本维持原则的一个资本基准 资本维持原则的基本含义就是指公司在其整个存续过程中，应当保持其实际财产始终处于一定水平之上。换言之，资本维持原则实践之运用、功能之发挥的关键，甚或资本维持原则自

人力资本原理期末复习资料

人力资本原理 第一章：人力资本概论 第二节：人力资本理论的形成和发展（了解） 1、第一个将人力视为资本的经济学家是亚当斯密P7 2、亚当斯密：《国富论》最早把人力与资本联系在一起。 （1）强调后天的学习与工作经历是影响劳动者能力水平的主要因素。通过学习与工作经历所获得的知识和能力是劳动者身上的一种资本。 （2）他认为这种资本和其他资本一样都将提高国民收入水平。 （3）“从事消耗许多工夫和时间学会的特殊技巧”得到的知识和能力是一种资本“外，还指出这个过程本身就是对人的劳动和收入能力的投资，是人力资本投 资的萌芽思想。 3、马歇尔：对人本身的投资是具有价值的投资，认为对人的教育和训练投资对于经济增长 具有很重要的作用，实际已经意识到了人力资本的存在。 4、第一次提出人力资本概念的是美国经济学家——费雪。 5、舒尔茨：人力资本理论之父 抽象出人力资本概念，并被直接使用于对多个经济现象之谜。他认为：拖动美国农业生产产量迅猛增加和农业生产率快速提高的主要原因不是土地、劳动力的数量增加或资本存量的增加，而是人的知识、能力、技能、经验等的提高。 舒尔茨在1960年九任美国经济学学会会长的就职演讲中，以人力资本投资为议题明确提出了人力资本的概念，认为，人力资本远比土地等物质资本重要得多。P13 第三节：人力资本概念及其含义（重点） 1、人力资本的含义：是行为者通过教育、培训、干中学等途径获得的知识经验和能力水平。 （人力资本是体现在人身上的技能和生产知识的存量。） 2、人力资本的特征： （1）外部性：是指某个变量的变化不仅影响到其自身，而且还同时影响到其他变量。（2）时限性：人力资本不能及时有效地被理由和开发，就会随着时间的流逝而降低或丧失其作用。 （3）动态性：人力资本的价值量永远处于动态的变化中。 （4）资本性：（资本的特性主要体现在生产性、稀缺性、流动性和可投资性）人力资本的生产性是人力资本最基本的性质。 （5）产权特征：人力资本的所有权有别于其他物质资本，只能依附于活生生的人而存在，且以具有劳动呢你的年龄为条件。 3、人力资本与人力资源的联系和区别： （1）联系：二者产生的背景相同；都具有社会效用，能推动社会进步；人力资本有高效益性，为人力资源开发提供条件；人力资源的水平制约这人力资本的发挥。 （2）区别：二者研究的范畴不同：人力资源以群体为研究对象，人力资源研究后天的； 二者研究的侧重点不同：人力资源重点在开发，人力资本重点研究投入、产出、收 益。 第二章：人力资本供给与需求 第一节：人力资本的需求： 1、人力资本的需求的概念：是指一定时期内，在某种价格下雇主愿意并且能够购买或租用 个人力资本量。

论公司资本三原则

试论公司资本制度 内容摘要：公司资本制度是公司制度的基石，它不但是公司存在的前提，也是保护公司债权人利益的基础。完善的公司资本制度的设计可以保护债权人利益，保障交易安全，促进市场经济的发展。我国现行的严格的公司法定资本制，在实施过程中出现了一些问题。随着公司制度的发展，它已不能适应新的要求。因此，修改我国《公司法》中公司资本制度是我国经济发展的必然要求。 关键词：公司资本基础责任 在公司法上，公司资本具有其特定含义。它是指公司作为独立的法人而应具有的最低限度的自有财产额，并且公司日常应保持相当于其金额就是公司资本。公司资本不包括借贷资金。公司资本仅是指公司已经或可能从其成员而非债权人处获得的金钱。公司从其债权人处获得的资金有时也被称作借贷资本，但严格说来，这种说法不正确。股份有限责任公司是典型的资合公司，“资合性”意味着公司对外只以其自有资本承担相应民事责任，而股东则只以出资为限承受公司经营损失。对于股份公司来说，谁是股东是无所谓的，这是因为股东的流动性很大，股东大多以投机股票买卖为主，而对公司长远经营并不十分关心。所以公司必须具有一定规模的自有资本，而且该资本必须保持稳定，否则必然损害债权人的利益。在公司经营期间，公司的资本亦构成对外信誉的重要基础，它为公司的债权人提供了预防风险的救生板，为公司信用提供了安全垫。因此各国公司法均要求公司设立时确定一定数量的资本。 公司资本作为现代公司的信用基础，它代表着公司作为民事主体承担财产责任的实际能力和范围，直接关系到公司的履约能力、偿债能力以及最终承担民事责任的能力。现代公司无不是以资本为信用的企业，公司资本额越大，其履约能力和承担财产责任的能力就越强，其信用就越强。为使公司资信与其真实的履约和承担财产责任的能力相一致，各国立法不仅要求公司资本须以适当的方式予以公示，而且要求公司资本必须来源真实、数字可靠、并通过具体措施，保持其充实、稳定，以减少不必要的信用动荡。。 一、传统公司资本制度 长期以来，法定资本制、授权资本制和折衷资本制被视为迄今为止西方国家公司法已经形成的三种公司资本制度。 （一）大陆法系的“法定资本制”是指公司在设立时，必须在公司章程中确定公司的注册资本，并在公司成立时由发起人一次性全部认足或募足的公司资本制度。根据其要求：首先，公司章程中必须记载符合法定最低资本限额的注册资本；其次，公司章程中所确定的资本总额必须在公司成立之前全部认足或募足；最后，发起人在承诺出资后，必须实际履行缴纳出资的义务。其优点有：1、有利于确保公司资本的真实可靠；2、有利于防止设立中的欺诈、投机等不法行为；3、有利于维护债权人的合法权益和社会交易的安全。其缺点主要有：1、不利于公司的尽快成立；2、容易造成公司资本的闲置浪费；3、不利于公司资本的变更。它最早产生于法国、德国，现在的丹麦、比利时仍采此种资本制度。法定资本制度产生了资本三原则，即资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则。 资本确定原则，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则公司不能成立。其优点是保证公司资本的真实可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为。这一原则表明：公司资本总额不是在公司成立后根据实际需要确定的，而是在公司成立之前由发起人凭其主观预测而定的。因而就可能产生两种情况：一是预测过高，造成所定的资本总额不易尽快或按时认足，从而影响公司的设立；而且易造成因公司营运过程中的资本沉淀、积压闲置而导致公司资本利用率降低，进而影响公司利润率的提高。二是预测过低，造成公司在未来经营中如需增加资本时，又要经过繁琐的增资程序。

公司资本三原则

公司资本三原则 简述公司资本三原则 资本三原则是有限责任的产物，在公司制度初期，盛行无限责任制。由于无限责任公司的股东对公司债务承担无限连带责任。公司债务与股东个人债务不能分离，不存在资本三原则的生存空间。有限责任出现后，由于公司责任与股东个人责任相分离，公司以其全部资产对公司债务承担责任。股东以其出资或所持股份为限对公司承担责任，当公司因经营失败而破产或解散时，债权人不能越过公司直接追索股东的个人财产偿债，公司债权人在交易中处于不利地位，为了保护债权人，维持公司的正常经营，立法者规定了一系列的法律条文，大陆法系国家为确保公司资本的真实可靠，确立了资本三原则——折中资本制，资本维持制，资本不变制，我国《公司法》在立法之初采用了这一原则，修改后的《公司法》在资本制度上有所改变。 1.折中资本制。折中资本制，是指公司设立时资本不须全部到位，在公司设立后一段时间内逐步到位。在公司设立时全部注册资本是否应到位的问题上，西方国家有法定资本制、授权资本制、折中资本制的理论区分。我国《公司法》有两项规定，实质采纳折中资本制理论。有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%，也不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分由股东自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年内缴足。有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立之日起2年内缴足;其中，投资公司可以在5年

论公司注册资本制度 2

论公司注册资本制度 2

论公司注册资本制度 2

论公司注册资本制度 计算机121 倪天骄201210311021 摘要：公司注册资本是一个历史的发展的概念。在世界经济日趋一体化的今天，作为公司资信判断标尺的注册资本理应反映时代的要求。入世后，特别是05年新公司法的制定实施，使我国的公司注册资本立法在宏观和微观上均有较大的改变。对公司注册资本制度的再研究，已经成为我国公司现阶段理论学习与实践应用的迫切任务。本文立足公司注册资本制度的基本理论着重论述了当前我国现有的注册资本制度以及其不足之处，并提出了一些立法建议和设想。 关键词；公司注册资本制度出资法定资本制最低限额立法经济体制 正文； 一、公司注册资本制度规范的历史演变过程 我国是从 1983 年就开始了公司法的立法,但当时，由于意识形态上的争论和经济体制改革目标的模糊待定,导致法制建设的长期困惑和分歧,公司立法亦处于时断时续的状态。直至 1992 年小平南方讲话之后,其立法步伐才得以加快。虽然《公司法》的制定历经十年寒暑,立法指导思想经历了“治乱”到“治本”的转变,立法形式也由具体的行政法规的“规范意见”上升到法律,期间包涵了无数的讨论,汇集了不少人员的智慧,基本上反映了市场经济体制对公司法的一般要求,但是严格地说,实际上制定《公司法》的时间还不到一年,由于立法时间过于仓促,我国立法界和理论界对公司资本制度的最新演变趋势缺乏相应 的了解和研究,结果是：公司资本制度严格恪守资本三原则，将公司资本三原则的功能定位过高，实行最严格的法定资本制度，过分相信和信赖资本的债权担保功能,忽视其他债权人保障机制作用的发挥但债权人的利益却得不到实质上 的保护，导致公司的设立门槛过高、成本过大。对此，近年来,法学界和经济学界对我国 1993 年制定的《公司法》也进行了较为全面的检讨和反思,随着我国经济体制改革的深入，尤其在中国成功的加入世贸组织之后，现行《公司法》有关资本方面的规定越来越跟不上时代的步伐，无法满足深化市场经济体制改革的现实要求，进而阻碍了中国经济与世界接轨的国际化进程。 二、我国现行的《公司法》对注册资本制度的规定 注册资本制度是公司信用制度的主要组成部分，我国公司法对公司的注册资本制度进行了非常详细的规定。我国实行的是法定资本制，即法律规定了设立公司的最低注册资本额，公司设立时的资本总额不得低于法律规定的最低注册资本额，该资本必须在公司设立时全部交足，公司才能设立在具体制度上，又严格地实行资本的三原则:资本确定原则、资本不变原则、资本维持原则。在资本确定方面，公司法规定了股份有限公司和有限责任公司的最低注册资本额。有限责任公司的注册资本必须是股东实际缴纳的资本总额，不允许实际资本低于注册资本。在资本不变方面，公司不得任意增、减资本公司增、减资本必须经股东大会决议通过在减资时，公司还应编制资产负债表财产清单，向债权人发出通知、公告，债权人有权要求公司提供担保或要求公司清偿债务，公司增、减资本时，必须依法申请办理变更登记。《公司法》第23条作了具体规定，有限责任公司的注册资本不得少于下列最低限额，以生产经营和商业批发为主的

周其仁(人力资本的产权特征)

人力资本的产权特征 周其仁 人力资本理论，像不少读者知道的那样，是将经济学关于“资本”的理论，推广到对“人力资源”的分析上来。一些经济学家的先驱们，探究经济总产出的增长何以比要素投入增长更快的原因，发现健康、教育、培训和更有效的经济核算能力等等，是现代收入增长的日益重要的源泉。这个认识一般化后，人力资本经济学家就把人的健康、体力、生产技能和生产知识等等看成是一种资本存量，即构成未来收入增长的一个源泉。 “资本”的产权特性，如同其他“物”的产权特性一样，许多人认为是清楚的。事实上，大家讲产权，好像不言而喻地都是在讨论“物（property）”：产品、货币和其他财货。讲到“资本”，不外机器、设备、厂房、场地、可周转的钱、道路、桥梁等等。所谓资本的产权，当然就是这些可以投到生产过程生利的“物品”的那一束权利，也就是资本品的使用权、收益权和让渡权。 人力资本的产权问题就不同了。首先是“人力资本究竟有没有产权”？这个问题的困难，说来有趣，首先不在于难找好的答案，而在于问题本身很难明明白白地提出来！权利问题总是和“排他性的归属”连在一起的。经济学家定义的人力资本，包括人的健康、容貌、体力、干劲、技能、知识、才能和其他一切有经济含义的精神能量，天然归属于自然的个人。人力资本的每一个要素，都无法独立于个人。这同任何“物”的资本不同。机器可以搬来搬去，厂房可以东拆西建，货币资本更能无腿而行天下。道路铺在地面，桥梁架在河上，但道路并不天然附属地面，正如桥梁并不附属河流。因此，当我们试着问“人力资本的产权”时，我们究竟是在问，“人力资本的归属”，还是在问“人的归属”呢？人力资本不可分地归属于人，天然如此，何问之有？至于人的归属，除了可以蓄奴的社会，哪里有人会往“这个人归谁所有”这样愚蠢的方向去思考问题呢？问题提不出来，答案就连“非婚生子”的地位都不会有了。所以绝大多数的人力资本文献，要么讨论人力资本的经济含义，要么测度其对经济增长的影响，都不讨论“人力资本的产权”问题。运用人力资本理论劲头十足的学者，同时又对产权问题有兴趣的，寥若晨星。 首先碰到人力的产权问题的，正是研究奴隶制的经济学家。1977年，巴泽尔（Barzel）在美国《法律和经济学报》上发表的论文，提出奴隶经济中的一个有趣的问题。在奴隶制下，奴隶在法权上属于奴隶主，是其主人财产的一部分。因此奴隶主可以全权支配奴隶的劳动并拿走全部产出。但是，为什么在历史上有一部分奴隶不但积累了自己的私人财产，而且最后居然还“买”下了自己，从而成为自由民呢？巴泽尔发现，奴隶是一种“主动的财产”（full-fledged property），不但会跑，而且事实上控制着他自己劳动努力的供给。奴隶主固然“有权”强制奴隶劳动，但由于奴隶的“主动财产”的特点，奴隶主要强制地调度奴隶的体力和劳动努力，即使支付极其高昂的“监控（supervision）和管制（policing）的成本”，也不能尽如其意。为了节约奴隶制的运转费用，一部分奴隶主不但只好善待奴隶，而且只好实行定额制（quota），允许奴隶将超额部分归己，于是一些能干的奴隶因此拥有“自己的”私产，直到积累起足够的私家财富，最后有钱“赎买”自由身份。

公司法的基本三原则具体是什么

公司法的基本三原则具体是什么 下面是小编精心为您整理的“公司法的基本三原则具体是什么”，希望对你有所帮助！更多详细内容请继续关注我们哦。 公司法的基本三原则具体是指资本确定、资本维持、资本不变。这三个原则被视为大陆法系公司法的核心原则，保证公司独立、完整，保证法定资本制得以实现。资本维持原则，也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。 公司法的基本三原则具体是什么 所谓资本三原则，是指资本确定、资本维持、资本不变。这三个原则被视为大陆法系公司法的核心原则，保证公司独立、完整，保证法定资本制得以实现。 资本维持原则，也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。这一原则要求实缴资本和注册资本的一致，如果不一致，也要保证公司维持一个和注册资本相当的实缴资本。其具体制度包括： (1)有限公司初始股东对现金之外的出资负有价值保证责任，而其他股东对此承担连带责任; (2)股份公司不得以低于股票面额的价格发行股份; (3)除非依照特别规定的目的和程序，不得收购本公司股票; (4)公司不得接受本公司股票作为质押;

(5)公司在弥补亏损、提取公积金之前不得分配利润; (6)公司资本公积金不得用于弥补亏损; (7)公司的股票和债券之间的转换受到严格限制; (8)公司对外担保的限制等。 资本不变原则，意味着公司的注册资本确定以后，非经法定程序，不得任意减少或增加。不过不允许增加或减少资本的公司法是不可想象的，因此这一原则实际上意味着资本变动的公告。其具体制度包括： (1)公司的注册资本减少的，必须编制资产负债表及财产清单，修改章程，办理变更登记，并应通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保; (2)登记(合并、分立)的事项变动，以及资本变动，应当进行登记。 围绕着法定资本而构建的资本三原则，其核心是保证公司存在着一个固定的、可能理论上会不断增加的数额。法律规制的关注点就在于能够确保这个法定资本在公司内的存在，如果股东以各种方式取回了资本或出资，就会导致这一数额的下降，被称为资本弱化。 公司法是对公司的成立或者是公司的破产等一些规定，不符合公司法，是不可以成立公司或者是宣布破产的。公司法是由全国人民代表大会常务委员会进行颁布的，国家会根据社会的发展，由人代代表进行更改更适合当今社会的公司法。

论人力资本股(一)

论人力资本股(一) 摘要：人力资本是相对于物质资本而言的，具有私人性、不可处分性、动态性等特点。人力资本是法律关系的客体，具有物的属性，但不同于农奴社会农奴所出卖的劳动力。人力资本具有追逐利润的本性，其结果是实现了人力资本的股份化。人力资本股份化有两种方式：一是直接股份化，其产物是人力资本股；二是间接股份化，其产物是物质资本股。人力资本股具有与职工身份的密不可分性、股权行使的非本人性、不可自由转让性等特点，发挥着确认人力资本价值…… 一、人力资本的概念、特点和法律属性 人力资本作为一种经济学说思想可追溯到1676年，古典经济学家威廉·配第首次严肃地运用了人力资本概念。其后，亚当·斯密、欧·费雪、H·冯·屠、马歇尔等经济学家都从不同侧面对人力资本做过论述，但人力资本明确的概念是由美国经济学家、1979年诺贝尔经济学奖得主西奥多·W·舒尔茨在20世纪60年代首先给出的。他认为，人力资本是相对于物质资本而言的，指凝结在人体内的能够使价值迅速增值的知识、技能及其表现出来的能力。1] 资本是能够带来剩余价值的价值，“人力”之所以能成为资本，是因为它同物质资本一样具有稀缺性，具有能够使价值增值的能力。2]但同物质资本相比，人力资本在很多方面又有其自身特点：（1）显著的个人性或私人性。人力资本体现、凝结、贮存在特定的人身上，与作为其载体或天然所有者的个人须臾不可分离，并须经由这个人形成、支配和使用才能发挥职能，其他任何组织和个人要想对之施加影响并从中获益，都不能无视或超越这个人。3]（2）非同质性。从其自然属性来说，物质资本是“被生产出来的生产手段”，4]可以相互代替或经过一定加工处理后相互代替，具有同质性；而人力资本是非同质性的，不但不同的人具有不同的人力资本，而且不能对之进行加工处理，不能相互代替。（3）不可处分性。物质资本的所有权是一种完全物权，占有、使用、收益和处分四项权能全都包含在内，并且所有权同其四项权能都可以分离；而人力资本由于与其载体或天然所有者不可分离，其所有权权能只包含占有、使用、收益三项，人力资本具有不可处分性，并且其所有权与三项权能不可分离。（4）专用性。特定人力资本的所有者一旦长期服务于某一企业，双方就会产生“共生”效应，任何一方离开对方都会造成价值贬损。（5）无形性。尽管人力资本的载体是有形的，但人力资本本身主要表现为无形的知识、技能、体力。（6）动态性。由于人力资本的构成要素（知识、技能、体力）不是凝固不变的，因此人力资本本身也处于动态发展过程中。5] “人力资本”现已成为普遍使用的经济学术语和日常用语，6]并已发展成为拥有人力资本财富论、人力资本增长论、人力资本产权论三个分支的完备的、独立的理论体系，7]其重要意义和显著作用也已得到经济学界和实务界的广泛认同，国家、社会、个人加大对保健、教育、培训、科研开发的投资，便是对这一认同的综合反映。但是，法学界对人力资本却态度漠然、声音微弱，纠其原因，主要在于人力资本在法理上仍然存在较多障碍，其中重要的一项是人力资本的法律属性有待明确。 1、人力资本能否成为法律关系的客体？在近现代法学领域，有一个著名的、不可动摇的理念和命题：“人是权利主体，不能成为权利客体。”人力资本虽然依附于人身上，但它并不是人本身，正如人的人格、荣誉等人身权益一样。要成为法律关系的客体，只需具备两个条件：一要具有客观性，即独立于人的意志之外并能为人的意识所感知和人的行为所支配；二要能够满足主体的物质利益和精神需要，并得到法的确认和保护。8]人力资本就其实体形态来说，是活的人体所拥有的体力、健康、经验、知识和技能及其他精神存量的总称，具有客观存在性，并能被人感知和支配的；人力资本可以在未来特定经济活动中给有关经济行为主体带来合法的剩余价值或利润收益，9]满足其物质利益和精神需要，并受到法律的确认和保护。因此，人力资本可以成为法律关系的客体。 2、人力资本属于法律关系客体中的物，还是人身权益？法律关系的客体基本上可以分为4

“资本维持原则”的发展趋势

“资本维持原则”的发展趋势 [摘要]“资本三原则”是德国学者对公司法相关规则的抽象概括，并为人们沿用下来的。该原则自提出以来，公司法律制度发生了很大变化，它不可能完全在原有意义上保持下来。但其中将资本和财产统一把握的“资本维持原则”，却在制度不断革新的背景下基本维持了原意，即强调公司至少须经常维持相当于资本额之财产，以具体财产充实抽象资本。如此，公司债权人就可以在与公司交易中得到最低限度的担保，从而实现对其利益的保护。 [关键词]资本三原则，资本维持原则，资本维持改革 一、“资本维持”的维持：中国的制度结构 从国外公司法到《公司法》，无一条文直接表述“资本维持原则”。但是，确有若干条文贯彻了“资本维持原则”的要求。就《公司法》中的股份公司规则来看，它有许多制度是体现这一精神的。 （一）资本形成中的资本维持 公司资本的形成，能否从一开始就贯彻“资本维持”的要求呢？这首先需注意的是《公司法》实行的是法定资本制和实缴资本制。因此，资本形成中的资本维持主要依赖于以下规则的实施： 第一，发起人认足股份，缴足股款。股份有限公司的注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。而发起设立的公司，其注册资本即是发起人实收股本总额。发起人或不认足公司发行的股份，或虽认足公司发行的股份而没有缴足股款（或抵作股款的现物出资）都会导致资本的虚置，即只有抽象的资本额而没有与之相适应的资产。即使募集设立的公司，其发起人出资实态也对公司资本形成中的资本维持有着不可忽视的影响。所以，《公司法》第82 条规定：“以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款；以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续。” 与发起人出资实态相关的一个重要问题是现物出资高估作价。现物出资高估作价是一种违反“资本维持原则”的行为，它表明发起人实际出资低于其认购股份的价额，与虽认足公司发行的股份而没有缴足股款的法律后果并无二致。因此，《公司法》在第28 条规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、非专利技术、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当

关于公司的资本和资产的区别

关于公司的资本和资产的区别 资本与资产 传统法上韵资本三原则有其制度价值,主要在于保护善意第三人的利益和交易安全,增强信用。但随着商业的发展和信用制度的变化,的信用并不主要取决于成立时的注册资本,而是取决于现有的资产状况以及市场信用,所以传统的资本三原则已经受到挑战,相关的变革已经发生或将要发生,如授权资本制的产生和运用。 严格的资本三原则的主要弊端在于: 一是限制了民商事主体进入市场的资格和机会,设置过于苛刻的市场准入门槛而阻碍了人们的投资积极性,进而不利于社会经济的发展; 二是增加了设立时的资本募集难度,不便于的创设; 三是增加了运营中的资金成本,导致资本的闲置,进而加大了经营的总体成本;四是误导人们对信誉、履约能力、资信等方面的判断,以为注册资本数额大的就是信誉好的,进而使得人们忽视了对资产的客观考量与判断,并且使得虚假出资、抽逃出资的行为大量发生。 的信用特别是的偿债能力其实与成立时的注册资本关系甚微,因为是以其全部资产(而不是注册资本)对外承担债务清偿责任的。若成立时注册资本为100万元,现有资产为300万元,需以300万元的全部资产承担债务清偿义务;反之,若注册资本为300万元,现有资产仅100万元,也只能以此100万元承担债务清偿责任。 正是基于对资本性质与意义的上述理解,我国新修改的法在资本制度

方面做了重大修订,体现在四个方面: 一是大幅度降低了的法定最低注册资本的数额,有限责任的法定最低注册资本由原来的10万元、30万元和50万元降低为3万元,股份有限的法定最低注册资本由1000万元降为500万元。 二是取消实缴资本制,由原来的成立时股东必须缴清全部注册资本才能成立(即原法规定的“注册资本为在登记机关登记的全体股东实缴的出资额”)修改为分期出资,即“注册资本为在登记机关登记的全体股东认缴的出资额”,亦即成立时股东不必实际交纳全部出资,而可以先成立,再分期交纳出资。 三是取消了原法对转投资比例的强行性规定的限制(即累计投资额不得超过净资产的50%),改为根据章程由董事会或者股东会、股东大会决定。四是取消了原法将有限责任的注册资本按种类分别采取不同法定最低注册资本数额的规定,改为统一的法定最低注册资本数额。

企业筹集资金的基本原则

企业筹集资金的基本原则 ，是要求资金筹集产生的合理经济效益，充分体现并保护投资者权益。具体原则如下： 1. 资本保全原则 2. 数量与时间原则 3. 方向与效果原则 4. 资金成本最低原则 5. 适度比例原则 企业筹资的基本原则 企业筹资是一项重要而复杂的工作，为了有效地筹集企业所需资金，必须遵循以下基本原则。 （一）规模适当原则 不同时期企业的资金需求量并不是一个常数，企业财务人员要认真分析科研，生产，经营状况，采用一定的方法，预测资金的需要数量，合理确定筹资规模。 （二）筹措及时原则 企业财务人员在筹集资金时必须熟知资金时间价值的原理和计算方法，以便根据资金需求的具体情况，合理安排资金的筹集时间，适时获取所需资金。 （三）来源合理原则 资金的来源渠道和资金市场为企业提供了资金的源泉和筹资场所，它反映资金的分布状况和供求关系，决定着筹资的难易程度。不同来源的资金，对企业的收益和成本有不同影响，因此，企业应认真研究资金来源渠道和资金市场，合理选择资金来源。 （四）方式经济原则 在确定筹资数量，筹资时间，资金来源的基础上，企业在筹资时还必须认真研究各种筹资方式。企业筹集资金必然要付出一定的代价，不同筹资方式条件下的资金成本有高有低。为此，就需要对各种筹资方式进行分析，对比，选择经济，可行的筹资方式以确定合理的资金结构，以便降低成本，减少风险。 企业筹资是指企业做为筹资主体根据其生产经营、对外投资和调整资本结构等需要，通过筹资渠道和金融市场，运用筹资方式，经济有效地筹措和集中资本的活动。以下为大家介绍下中级会计职称财务管理之企业筹资的主要原则包括哪些的内容。 企业筹资的主要原则 1、方式经济原则 在确定筹资数量，筹资时间，资金来源的基础上，企业在筹资时还必须认真研究各种筹资方式。企业筹集资金必然要付出一定的代价，不同筹资方式条件下的资金成本有高有低。为此，就需要对各种筹资方式进行分析，对比，选择经济，可行的筹资方式以确定合理的资金结构，以便降低成本，减少风险。 2、规模适当原则

新《公司法》在公司资本制度方面的新规定

新《公司法》在公司资本制度方面的新规定

新《公司法》在公司资本制度方面的新规定 道和律师事务所丁钦2005年10月27日十届全国人大常委会第十八次会议表决通过了修订后的《公司法》，新法将于2006年1月1日起实施。新公司法对原公司法作了较大的修改，本文主要对公司资本制度的变化方面予以介绍和评价。 一、公司资本制度的主要内容 公司资本，是依照公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产的总和。公司资本是公司赖以生存和开展生产经营活动的基础，是公司对外承担经济责任的基础，因此公司资本制度是公司法的重要制度。它涉及了公司在资本的形成、资本的维持和资本的退出等方面的制度安排。 世界各国的公司立法实践中形成了三种不同的公司资本制度：法定资本制、授权资本制和折中资本制。法定资本制，是指在公司章程中对公司的资本总额作出明确规定，并且在公司设立时全部资本由股东一次性认足；在公司成立后，如果要增加资本必须以股东大会决议方式修改公司章程，增加资本数额，并办理相应的变更手续。法定资本制的核心是资本三原则，即（1）资本确定原则，指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部一次性认足，否则公司不能成立；（2）资本维持原则，指公司在存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产；（3）资本不变原则，是指公司的资本额一经确定，非经法定程序不得随意变更。法定资本制注重公司资本的真实、可靠性，目的重在保障债权人利益、确保交易安全，维护社会经济秩序的稳定。授权资本制是指在公司设立时，将资本总额记载于公司章程，但不要求发起人一次全部缴足，发起人只需认缴其中的一部分，公司即可成立；对于未认缴的部分可授权董事会根据公司经营发展的需要随时发行，而不必经股东会决议，也无需变更公司章程。授权资本制降低了公司设立要求，简化了公司的设立条件，目的在于为投资者投资提供便利条件，同时也可以避免在股本全部发行后未全部利用时可能导致的资金闲置和资源浪费。折衷资本制是前两者的有机结合，指在设立公司时，公司章程确立的资本总额不需一次全部发行完毕，

人力资本构成要素解读

人力资本构成要素解读 内容摘要：对人力资本内涵的认识应该从人力资本要素入手，健康、智力、精神是人力资本的三大构成要素。笔者认为，这三者之间存在内在统一的关系，它们相辅相成、相互作用、共同构成人力资本价值。人力资本要素的不同组合决定了人力资本和物质资本相比具有多种不同特征。 关键词：人力资本要素特征 人力资本的定义 自从舒尔茨创立现代人力资本理论以来，人力资本的概念也在不断的丰富和发展，国内外学者从多个角度对人力资本的概念进行了界定。本文通过对已有定义的分析发现，大致可分成三种情况：绝大多数学者是在舒尔茨定义的基础上有所发展，主要是从人力资本构成内容的角度定义的，这些内容主要包括知识、技术、能力、健康、道德、精神、信誉、社会关系等；有少数学者从人力资本形成的角度定义人力资本，典型代表人物是贝克尔、我国的周天勇等，他们认为人力资本是通过教育、培训、健康、迁移等方面投资形成的资本；还有不少学者结合人力资本的构成内容或投资性，从价值增值的角度定义人力资本，主要强调人力资本的资本性，代表人物有米尔格芮姆、罗伯特以及我国的姚树荣、张耀奇等。如果单从某一种角度去定义都会存在

缺陷。 本文认为，人力资本是指特定行为主体为实现未来的增值，通过有意识地投资获得的，依附于人身上的健康、智力、精神等价值存量的总和。这一定义强调了四个方面的含义：人力资本的人力特征，即人身依附性；人力资本的资本特征，即价值性和增值性；人力资本构成内容的三大要素，即健康、智力和精神；人力资本是由特定行为主体有意识投资形成的，特定行为主体一般有国家、企业或其它组织、家庭、个人等。 人力资本的构成要素 为了进一步理解人力资本的内涵以及有效地进行人力资本管理，有必要对人力资本的三大构成要素即健康、智力和精神以及它们之间的关系做进一步的分析（见图1）。 健康是人在躯体上、精神上和社会上的完满状态，而不仅仅是没有疾病和衰弱状态。根据健康的内涵将其划分为四个层次：生理健康，这是健康的基础，指人体结构完整，生理功能正常；心理健康，具有同情心与爱心，情绪稳定，具有责任心和自信心，有较强的社会适应能力；道德健康，最高标准是无私奉献，最低标准是不损害他人；适应健康即社会适应健康，是指不同时间内、在不同岗位上各种角色的适应情况，适应良好是指能胜任各种角色，适应不良是指缺乏角色意

所谓资本三原则

所谓资本三原则，是指资本法定、资本维持、资本不变。这三个原则被视为大陆法系公司法的核心原则，保证公司独立、完整，保证法定资本制得以实现。虽然是三个原则，但目的本质上是一个，即维持法定注册资本和实缴资本之间的一致。 资本法定原则 资本法定原则，也称资本确定原则，要求公司的注册资本必须经过法律的确认或者取得公示的效力，并以此作为其他法律规则的基础依据。其具体制度包括：（1）对出资的形式、对价的规制；（2）资本最低限额的规制；（3）资本实际缴纳，即使是分期缴纳，也应当最终达到100%出资；（4）资本比例的要求；（5）资本公告制度，即注册资本必须公告以便确保相对人获得一个稳定的预期。 资本维持制度 资本维持原则，也称资本充实原则，指公司存续期间，应当维持与其注册资本相当的资本，以达到保护债权人的利益和社会交易的安全。这一原则要求实缴资本和注册资本的一致，如果不一致，也要保证公司维持一个和注册资本相当的实缴资本。其具体制度包括：（1）有限公司初始股东对现金之外的出资负有价值保证责任，而其他股东对此承担连带责任；（2）股份公司不得以低于股票面额的价格发行股份；（3）除非依照特别规定的目的和程序，不得收购本公司股票；（4）公司不得接受本公司股票作为质押；（5）公司在弥补亏损、提取公积金之前不得分配利润；（6）公司资本公积金不得用于弥补亏损；（7）公司的股票和债券之间的转换受到严格限制；（8）公司对外担保的限制等。 资本不变制度 资本不变原则，意味着公司的注册资本确定以后，非经法定程序，不得任意减少或增加。不过不允许增加或减少资本的公司法是不可想象的，因此这一原则实际上意味着资本变动的公告。其具体制度包括：（1）公司的注册资本减少的，必须编制资产负债及财产清单，修改章程，办理变更登记，并应通知债权人，债权人有权要求公司清偿债务或者提供担保；（2）登记（合并、分立）的事项变动，以及资本变动，应当进行登记。 围绕着法定资本而构建的资本三原则，其核心是保证公司存在着一个固定的、可能理论上会不断增加的数额。法律规制的关注点就在于能够确保这个法定资本在公司内的存在，如果股东以各种方式取回了资本或出资，就会导致这一数额的下降，被称为资本弱化。 对资本三原则的批评

公司资本原则

公司资本原则 1、资本确定原则 这一原则是指公司在设立时，必须在章程中对公司的资本总额做出明确规定，并须全部认足或募足，否则公司不能成立。公司成立后若发行股份，必须履行增资程序，经股东会决议并修改公司章程。 资本确定原则为传统大陆法国家所采用，我国《公司法》实行的是严格的资本确定原则，《公司法》中关于有限责任公司和股份有限公司最低注册资本额的规定、关于有限责任公司章程应载明公司注册资本、股东出资方式、出资时间和出资额的规定、关于股份有限公司章程应载明公司股份总额、每股金额和注册资本的规定、关于注册资本均应按期缴纳的规定等，都体现了资本确定原则的要求。 2、资本维持原则 又称资本的充实原则，它是指公司在其存续过程中，应经常保持与其资本额相当的财产。因为在公司成立时，公司资本即代表公司的实有财产，但在公司经营一段时间后，其实有财产会由于公司的亏损而低于公司的资本，即使公司成立后未开展经营活动，也会因时过境迁、财产无形贬损而使资本的实际财产价值低于其原有的价值，从而使公司的实际财产能力与其明示的资本数额和信用脱节。资本维持原则的立法目的正是为了防止资本的实质减少，保护债权人利益，同时也防止股东对盈利分配的不当要求，确保公司本身业务活动的正常开展。 其具体表现在:。 (1)股东退股禁止。公司成立后，股东不得抽回出资。 (2)不得折价发行股份。公司股份可以按面额平价发行或溢价发行，但不允许折价发行。 (3)限制非货币出资。由于非货币出资在价值评估和权利转移方面的特殊性，容易造成资本的虚假，因此，公司法通常限制知识产权等无形财产的出资，禁止劳务、信用等经营要素的出资。 (4)发起人和股东对出资承担连带认缴责任。其中包括股份未被全部认购时的认购担保责任、股款未被全部缴纳时的缴纳担保责任和实物出资过高估价时的差额填补责任。 (5)按规定提取和使用公积金。公司公积金的作用除扩大再生产外，主要用于充实公司资本和弥补公司经营的亏损。 (6)没有盈利，不得分配。“无盈不分”是公司股利分配的基本规则，公司的盈利首先应用于弥补亏损。只有在公司盈利的状态下，才能向股东分配股利，否则，等于以公司资本向股东分配。 (7)禁止收购本公司的股份。公司收购自己的股份，等于股东退股，收回的股份等于未能发行，从而导致资本虚假。因此，除特殊情况外，原则上不许公司收购自己的股份。 (8)不得接受以本公司股份提供的担保。此种担保的实现会导致公司取得自己的股份，与公司不得收购自己股份的规则相悖。 3、资本不变原则 这一原则是指公司的资本一经确定，即不得随意改变，如需增减，必须严格按法定程序进行。由此可见，这里的不变，并非资本绝对的不可改变，而是指不得随意增减，也不是随构成资本的具体资产价值的实际变化而增减。 我国公司法的资本不变原则主要体现在对公司增减资本的严格规定上，公司法中对公