万和电气：平安证券有限责任公司关于公司股票上市保荐书 2011-01-27

平安证券有限责任公司

关于广东万和新电气股份有限公司

股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2011]43号”文核准，广东万和新电气股份有限公司（以下简称“万和电气”或“发行人”）不超过5,000万股社会公众股公开发行工作已于2011年1月11日刊登招股意向书。根据初步询价结果，确定本次发行数量为5,000万股，发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商登记变更手续。平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”或“我公司”）认为发行人申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人概况

（一）发行人简介

发行人系广东万和集团有限公司（以下简称“万和集团”）、卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和叶远璋作为发起人，由广东万和新电气有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2009年8月26日在佛山市工商局登记注册，现持有注册号为440681*********的《企业法人营业执照》。

发行人成立以来一直专注于厨卫电器产品的研发、生产和销售，主要产品包括生活热水供应系列（燃气热水器、燃气壁挂炉、电热水器和沼气、热泵、太阳能等新能源热水器）和配套厨房电器系列（吸油烟机、燃气灶具、消毒碗柜，以及燃气烤炉等），是国内规模最大的专业厨卫电器企业之一。

公司在燃气热水器领域具有长期领先的核心竞争力，根据中怡康时代统计，“万和”品牌燃气热水器自2004至2009年连续六年市场零售量份额排名第一，同时，公司燃气灶、吸油烟机、消毒柜等产品的市场份额也位居行业前列；在出口方面，根据海关统计数据，公司燃气热水器产品的出口连续排名内资企业前列，燃气烤炉的出口也位居行业前列。公司是中国航天事业合作伙伴，“万和”品牌

是由经国家工商总局认定的“中国驰名商标”，“万和”品牌的燃气热水器、燃气灶、电热水器、消毒碗柜被授予“中国名牌”称号。经过多年的发展，万和品牌已成为厨卫电器行业公众认知度与美誉度都较高的主流品牌之一。

公司的发展一直围绕厨卫电器主业展开，具有成本领先优势、先进产品的研发与推广优势及行业领先的渠道和营销优势等竞争优势。公司未来致力于成为最具高效、节能、环保的生活热水系统供应商和世界级品牌的燃气具专家，将充分发挥自身在各方面积累的竞争优势，力争打造生活热水供应领域的第一品牌和世界燃气具制造中心。

（二）发行人近三年一期主要财务数据和主要财务指标

发行人2007年度、2008年度、2009年度和2010年1～6月财务报表业经天健正信会计师事务所有限公司审计，并出具了“天健正信审（2010）GF字第090016号”标准无保留意见的《审计报告》，以下财务数据均摘自业经审计的财务报表或据此计算而得。

（一）近三年一期合并资产负债表主要数据

单位：元

项目2010年6月30日2009年12月31日2008年12月31

日

2007年12月31日

资产总计

1,184,631,804.35

1,096,570,753.27 985,523,700.65 923,206,001.50 流动资产 765,656,396.97 686,113,149.57 640,586,164.39 714,583,870.69 非流动资产 418,975,407.38 410,457,603.70 344,937,536.26 208,622,130.81 负债合计 681,939,397.22 690,563,104.16 712,244,164.24 788,212,103.79 流动负债 681,316,597.22 690,563,104.16 712,244,164.24 788,212,103.79 非流动负债 622,800.00

股东权益 502,692,407.13 406,007,649.11 273,279,536.41 134,993,897.71 （二）近三年一期合并利润表主要数据

单位：元项目2010年1～6月2009年度2008年度2007年度

营业收入1,079,430,176.62 1,733,655,071.51 1,541,775,273.36 1,314,459,471.02 营业利润 119,677,615.12 157,013,074.96 61,201,986.63 25,951,331.70 利润总额 119,693,322.95 160,899,316.50 60,448,514.49 26,863,618.24

净利润 96,825,893.61 132,753,477.14 53,628,196.74 25,322,513.51 综合收益总额

96,639,253.62

132,728,112.70

53,628,196.74

25,322,513.51

（三）近三年一期合并现金流量表主要数据

单位：元

项 目 2010年1～6月 2009年度 2008年度 2007年度 经营活动产生的现金流量净额 77,494,410.54 302,176,437.78

124,573,085.03

61,629,321.12

投资活动产生的现金流量净额 -53,160,079.39 -109,835,759.87 -198,671,965.75 -64,493,079.69 筹资活动产生的现金流量净额 -30,115,210.60 -205,852,737.50 75,581,636.09 204,678,416.55 现金及现金等价物净增加额

-5,988,555.41

-13,622,136.64

-3,958,107.53

89,424,036.81

（四）近三年一期主要财务指标

项 目

2010年1～6月

2009年度

2008年度

2007年度

流动比率 1.12 0.99 0.90 0.91 速动比率

0.68 0.57 0.51 0.40 资产负债率（母公司）

56.13% 59.29% 71.53% 82.55% 归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）

3.22 2.62 1.78 1.27 利息保障倍数（倍） 113.21

24.74

9.78

10.45

息税折旧摊销前利润（万元） 13,974.85 20,099.32

8,958.00 4,711.56

存货周转率（次） 2.64 4.31 3.68 2.76 应收账款周转率（次）

7.99 16.15 15.65 12.73 每股经营活动产生现金流量净额（元/股）

0.52 2.01 0.83 0.62 每股净现金流量（元/股）

-0.04

-0.09

-0.03

0.89

近三年一期，发行人全面摊薄和加权平均计算的净资产收益率及每股收益如下表所示：

每股收益（元/股） 计算利润

会计期间

加权平均净

资产收益率

基本每股收益 稀释每股收益

2010年1～6月

20.63% 0.60 0.60 2009年度 38.08% 0.84 0.84 2008年度 32.93% 0.50 0.50 归属于公司普通股股

东的净利润

2007年度 24.69% 0.29 0.29 2010年1～6月

20.64% 0.60 0.60 2009年度 37.06% 0.82 0.82 2008年度 34.15% 0.48 0.48 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股

东的净利润

2007年度

23.97%

0.26

0.26

二、申请上市股票的发行情况

发行人本次公开发行前总股本为15,000万股，本次采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行5,000万股人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”），发行后总股本为20,000万股。

（一）本次发行股票的基本情况 1、股票种类：人民币普通股（A 股）。 2、每股面值：1.00元/股。

3、发行数量：5,000万股，其中，网下发行1,000万股，占本次发行总量的20%；网上发行4,000万股，占本次发行总量的80%。

4、发行方式：本次发行采用网下向股票配售对象询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为1,000万股，有效申购为2,500万股，有效申购获得配售的比例为40%，认购倍数为2.5倍。本次网上定价发行4,000万股，中签率为2.0675200356%，超额认购倍数为48倍。本次网上定价发行和网下配售不存在余股。

5、发行价格：30.00元/股，对应的市盈率为：

（1）49.18倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

（2）36.59倍（每股收益按照2009年度经会计师事务所审计的扣除非经常

性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

6、发行对象：符合资格的股票配售对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（参与了本次网下初步询价的股票配售对象及国家法律、法规禁止者除外）。

7、承销方式：承销团余额包销。

8、股票锁定期：股票配售对象参与本次发行网下配售获配的股票锁定期为3个月，锁定期自本次发行中网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起计算。

9、募集资金总额和净额：募集资金总额为150,000万元；扣除发行费用7,850.77万元后，募集资金净额为142,149.23万元。天健正信会计师事务所有限公司已于2011年1月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天健正信验（2011）综字第090001号《验资报告》。

10、发行后每股净资产：9.52元（按照2010年6月30日净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

11、发行后每股收益：0.61元/股（以公司2009年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

（二）发行前股东所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺

发行人控股股东万和集团承诺：自万和电气股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的万和电气股份，也不由万和电气回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。

发行人实际控制人卢础其、卢楚隆、卢楚鹏和其他本次发行前股东叶远璋承诺：自万和电气股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的万和电气股份，也不由万和电气回购所持有的股份，所指股份不包括在此期间新增的股份。

同时，担任发行人董事、监事、高级管理人员的股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋还承诺：在前述规定的承诺期限届满后的董事或高级管理人员任职期内，每年转让的万和电气股份将不超过所持有万和电气股份总数的25%；自离职后半年内不转让所持有的万和电气股份；并且，在离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售万和电气股份数量占所持有万和电气股份总数的比例

不超过50%。

发行人控股股东万和集团所有股东卢础其、卢楚隆、卢楚鹏、叶远璋承诺：自万和电气股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理所持有的万和集团股权，也不由万和集团回购所持有的股权，所指股权不包括在此期间新增的股权。

三、保荐机构对公司是否符合上市条件的说明

万和电气股票上市符合《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）规定的上市条件：

（一）股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；

（二）发行后公司股本总额为20,000万股，不少于人民币5,000万元；

（三）公开发行的股份为公司发行后股份总数的25%；

（四）公司最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；

（五）深圳证券交易所要求的其他条件。

四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，发行人不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；

（二）发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

（三）保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

（四）保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资。

五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一）作为万和电气的保荐机构，已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照本办法采取的监管措施；

9、中国证监会规定的其他事项。

（二）本保荐机构承诺，自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）本保荐机构承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

六、对发行人持续督导期间的工作安排

事项安排

（一）持续督导事项在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导

1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》精神，协助发行人制订、执行有关制度

2、督导发行人有效执行并完善防

止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施

3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《关联交易决策制度》等规定执行，对重大的关联交易本机构将按照公平、独立的原则发表意见

4、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变更发表意见

5、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为他人提供担保有关问题的通知》的规定

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开声明

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构应做出解释或出具依据

（四）其他安排无

七、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话

保荐机构（主承销商）：平安证券有限责任公司

保荐代表人：严卫、栾培强

联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

邮编：200040

电话：4008866338

传真：021－62078900

八、保荐机构认为应当说明的其他事项

无其他应当说明的事项。

九、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

平安证券有限责任公司认为广东万和新电气股份有限公司申请其股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》（2008年修订）等国家有关法律、法规的有关规定，广东万和新电气股份有限公司股票具备在深圳证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐广东万和新电气股份有限公司的股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

请予批准！